附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）由根據以色列國法律註冊的公司Steakholder Foods Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和受讓人、“買方”，統稱為 “買方”）簽訂於2023年7月25日。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）關於股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證ADS的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的普通認股權證和普通認股權證 D 條的註冊要求 SS，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售共同希望從公司購買本協議中更全面地描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1	定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如本第 1.1 節所述：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十（10）股普通股。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或以色列國的商業銀行繼續關閉的任何一天；但是，為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為被法律授權或要求保持關閉或在任何政府機構的指導下限制或關閉任何物理分支機構，只要是電子分支機構紐約市商業銀行的資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務以及 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，都已履行或免除，但無論如何不得遲於本協議發佈之日之後的第二個 (第二個) 交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司以色列法律顧問” 是指 Meitar | 律師事務所，其辦公室位於以色列 Ramat Gan 5250608 Abba Hillel Rd. 16 號。

“美國公司法律顧問” 是指賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格，其辦公室位於阿茲裏利中心一號，Round Tower，30樓，梅納赫姆貝京路132號，電話 Aviv 6701101。

“存款協議” 是指公司、作為存管人的紐約梅隆銀行以及ADS的所有者和持有人之間截至2011年3月16日的存款協議，此類協議可能會被修改或補充。

“存管機構” 是指根據存款協議作為存管人的紐約梅隆銀行。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指 (i) 如果本協議在非交易日當天簽署，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約市時間）和午夜（紐約市時間）之前簽署，則在本協議簽訂之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在兩者之間簽署任何交易日的午夜（紐約市時間）和上午 9:00（紐約市時間），不遲於本協議日期的上午 9:01（紐約市時間），除非另有配售代理人早些時候的指示。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 根據截至本協議發佈之日存在的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 美國存託憑證、普通股限制性股票單位或期權，(b) 行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時向配售代理髮行的認股權證以及行使配售權證時的任何證券代理人和/或其他可行使、可兑換或可轉換為截至本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託憑證或普通股，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券沒有經過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關的除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券公司的無私董事，前提是這樣證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內，不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，而且規定，任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務具有協同效應的業務，並應在以下方面為公司提供額外福利除資金投資外，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易（為避免疑問，向戰略投資者的風險投資部門發行的證券應被視為 “豁免發行”），以及 (d) 向公司的顧問發行限制性美國存託憑證或限制性普通股，前提是此類證券是作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不附帶註冊權。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權” 應具有第 3.1 (o) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“材料許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“洗錢法” 的含義與第 3.1 (kk) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股或美國存託憑證的任何證券普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使，或使其持有人有權獲得普通股或美國存託憑證。

“普通股認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的ADS購買認股權證，這些普通股認股權證應以附錄A-2的形式立即行使，行使期為三年半。

“普通認股權證存託憑證” 是指行使普通股認股權證時可發行的美國存託憑證。

“每股購買價格” 等於1.00美元，但須根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合以及其他類似交易進行調整，前提是每份預先注資的認股權證的購買價格應為每份ADS的購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.

“預先注資的認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時向買方交付的預先注資的ADS購買認股權證，這些預先注資的認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為附錄A-1。

“預先注資的認股權證ADS” 是指行使預先注資的認股權證時可發行的美國存託憑證。

“預先注資的認股權證股份” 是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是威脅進行。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終基礎招股説明書，包括向提交或以引用方式納入此類基本招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件” 是指符合證券法第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件已提交給委員會，並由公司在收盤時向每位買方交付，包括向招股説明書此類補充文件提交或以提及方式納入招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指F-3表格上的有效註冊聲明，並附有佣金（文件編號333-264110），包括所有信息、文件和證物，其中登記了向買方出售股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證、普通股認股權證和普通認股權證股份。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證、認股權證存託憑證、認股權證股份和美國存託憑證。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指普通股，以根據存款協議發行的美國存託憑證為代表，每股ADS代表十 (10) 股普通股，根據本協議向每位買方發行或發行。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括找到和/或借入美國存託憑證或普通股）。

就每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額，具體説明見本協議簽名頁上的買方姓名，標題為 “認購金額”，以美元和可立即獲得的資金（如果適用，減去買方對預先注資的認股權證的總行使價，該金額應在此預先注資時支付認股權證已行使）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中列出的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指美國存託憑證或普通股在問題中上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

在任何日期，“VWAP” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的該日期（或最近的前一個日期）ADS在交易市場上上市或報價的每日交易量加權平均價格（基於上午 9:30 開始的交易日）。（新約克市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 風險投資市場（“OTCQB”）或 OTCQX Best Market（“OTCQX”）不是交易市場，則交易量該日期（或最近的前一個日期）的ADS的加權平均價格（如適用），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果ADS的價格是在場外交易市場運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）上報告的， Inc.（或繼承的類似組織或機構）其功能是報告價格）、如此報告的每個 ADS 的最新出價，或 (d) 在所有其他情況下，由選擇的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值持有人對當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益持有人的信心，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指預先注資的認股權證和普通股認股權證。

“認股權證存託憑證” 是指行使認股權證時可發行的美國存託憑證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方單獨和同意購買總額不超過600萬美元的美國存託憑證和普通股認股權證。儘管此處有任何相反的規定，但如果買方自行決定買方的認購金額將導致買方對ADS所依據的普通股或普通股的實益所有權超過實益所有權限制，或者買方可能選擇購買預先注資的認股權證來代替根據第2.2 (a) 節確定的ADS。在截止日期證券發行生效後，“實益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％。每位買家在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的美國存託憑證、預先注資的認股權證（適用於此類收購）和根據第2.2（a）節確定的普通股認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他項目，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件、或雙方共同商定的其他地點進行收盤。除非配售代理人另有指示，否則ADS的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應將以買方的名稱和地址註冊並由存管人發放的存託憑證直接發放到每位買方確定的配售代理人的賬户；收到此類存託憑證後，配售代理應立即以電子方式將此類存託憑證交付給適用的買方，並從中付款 for 應由配售代理（或其清算公司）通過電匯至公司進行）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（“結算前期”），該買方在收盤時將根據本協議向該買方發行的全部或任何部分美國存託憑證（統稱為 “結算前ADS”）出售給任何人），根據本協議，此類買方應自動被視為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）在收盤時無條件必須購買此類結算前存託憑證；前提是，在公司收到本協議規定的此類結算前存託憑證的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何結算前存託憑證；並且此外，公司在此承認並同意，上述內容不構成買方對結算前期內是否存在的陳述或契約該買方應將任何 ADS 出售給任何人以及任何此類決定該買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時出售任何美國存託憑證。

儘管有上述規定，對於在截止日期之前的交易日上午 11:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證），公司同意在本協議執行後的任何時間交付，公司同意在上午 11:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知。（紐約市時間）的截止日期，截止日期應為認股權證ADS交付日期（定義見預先注資的認股權證）以下用途。

2.2 交貨情況。

(a) 在截止日期當天或之前（下文所述除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 以色列公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理接受；

(iv) 在第 2.1 節的前提下，公司應以書面形式向每位買方提供公司的電匯指示，使用公司信頭，並由首席執行官或首席財務官簽署；

(v) 在不違反第 2.1 節的前提下，向存管人發出的不可撤銷指示的副本，指示存管人通過存款信託公司在託管系統存款或提款（“DWAC”）快速交付等於該買家的認購金額除以每股購買價格（減去行使該買方時可發行的美國存託憑證數量預先注資的認股權證（如適用）；

(vi) 以該買方名義註冊的預先注資的認股權證，用於購買最多數量的美國存託憑證，等於 (A) 買方的認購金額除以每個 ADS 購買價格和 (B) 以其他方式向買方發行的ADS數量之間的差額，這將導致買方對ADS所依據的普通股的實益所有權超過的實益所有權限制行使價等於每份ADS0.001美元，但可能有所調整；

(vii) 以該買方名義註冊的普通股認股權證，用於購買最多相當於該買方存託憑證100％的美國存託憑證和截至本文發佈之日的預融資認股權證，行使價等於1.10美元，但有待調整；以及

(viii) 對於美利堅合眾國的買家，招股説明書和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》下的規則172交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務必須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證在截止之日，所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面均受重要性限制的範圍內）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都具有重要性限定的範圍內）的準確性;

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務必須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，在所有方面均受重要性或重大不利影響效應的限制）的準確性（除非截至其中的特定日期，否則這些陳述或保證在所有方面均應準確，或在陳述或保證受重要性或重大不利影響限制的情況下，在各方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停美國存託憑證或普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告的證券或任何交易設定最低價格市場，美國或紐約州也未宣佈暫停銀行業務當局也不得發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，哪些披露附表應被視為本協議的一部分，應限於披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會報告中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，每家子公司的所有已發行和流通股份均已有效發行，已全額支付，不可評估，沒有優先認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。除附表3.1 (b) 另有規定外，公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建、有效存在的實體，如果根據成立地司法管轄區的法律，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好地位的概念）信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產的必要權力和權限以繼續其目前的業務。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好，不會或有理由預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響，或任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果產生重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或者（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) “重大不利影響” 中的任何一項）下的義務的能力產生重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷訴訟, 限制或削減或尋求撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司的股東無需就本協議或其採取進一步行動。本協議及其所參與的每份交易文件已由公司正式執行（或在交付時將由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則以及影響一般適用執法的適用破產、破產、重組、暫停法和其他一般適用法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 為受與特定履約可用性有關的法律的限制，禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，發行和出售證券，完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與之衝突，或構成違約（或在通知後或時間流逝或兩者兼而有之的事件）違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）、任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他債務）或其他諒解的權利或任何子公司是公司或任何子公司的任何財產或資產所屬的一方受其約束或影響，或 (iii) 在必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突或導致違反任何法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他限制，但每項條款除外 (ii) 和 (iii)，，例如不會或合理預計不會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、同意和批准。除了： (i) 本協議第4.4節所要求的申報，(ii) 向委員會提交文件外，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記在招股説明書補充文件中，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市在規定的時間和方式內交易的股票和認股權證，(iv) 如果適用，向委員會提交表格D，(v) 特拉維夫證券交易所，以及 (vi) 適用州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的此類申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權。認股權證已獲得正式授權，根據本協議簽發後，將適時有效發行，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，不包括公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已按照於2022年4月13日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。公司和存管機構已準備並向委員會提交了F-6表格（文件編號333-253915）上與ADS有關的註冊聲明，以便根據《證券法》（“ADS註冊聲明”）進行註冊，該聲明自本文發佈之日起生效。註冊聲明和ADS 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》、ADS 註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實；以及招股説明書和任何修正案或在招股説明書或其任何修正案或補編髮布時以及截止日期，其補充內容均符合證券法的要求，在所有重大方面都符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會包含在申報中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。在提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格，並且符合根據本次發行以及本次發行前十二（12）個日曆月內出售的證券總市值的交易要求，如F-3表格一般指令I.B.5所述。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1 (g) 所述，該附表 3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 另有規定外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及根據截至最近提交的定期提交之日已發行普通股等價物的轉換和/或行使根據《交易法》提交報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非附表3.1 (g) 的規定以及由於證券的買入和出售，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何與證券、權利或義務相關的可轉換成或行使或可兑換，或給予任何人任何權利認購或收購任何美國存託憑證、普通股或合同、承諾、諒解或公司或任何子公司有義務或可能有義務發行額外美國存託憑證的安排，普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行美國存託憑證、普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何條款可以在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權、“幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何認購或購買證券的優先權或類似權利。除所需批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他機構的進一步批准或授權。就公司所參與的公司股本，或據公司所知，公司的任何股東之間都沒有股東協議、有表決權協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的附錄和其中以提及方式納入的文件），公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”) 及時提交或已獲得有效延期，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據發表報告的情況，命令中必須陳述的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績的運營和現金流如果是未經審計的報表，則在那時終了的期間，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中包含的最新審計財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，沒有承擔任何負債（或有或其他負債）過去的慣例和 (B) 負債無需反映在公司的財務中根據國際財務報告準則或在美國證券交易委員會報告中披露的報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據公司現有股份選項計劃。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想或附表3.1 (i) 規定的證券發行外，在本陳述時，公司或其子公司或其各自業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展未經公開製作或視為已製作在作出此陳述的日期之前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自的財產（統稱為 “行動”）（i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑如果做出不利的決定，證券或 (ii) 可能會產生或合理地預期會產生重大不利影響。除附表3.1 (j) 另有規定外，公司及其任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或可能導致重大不利影響的違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據該公司所知，委員會沒有對公司或公司任何現任或前任董事或高管進行任何調查，也沒有待處理或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，繼續僱用每位此類執行官不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述的任何事項。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預計不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸的索賠的通知（也沒有發生過任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸的索賠的通知協議或其所加入或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（不論此類違約或違規行為與否）已被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但以下情況除外每種情況都無法或合理地預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律, 或與製造, 加工, 分銷, 使用有關的其他方面,危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些規定（“環境法”）發放、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、許可證、計劃或條例；(ii) 已獲得適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每個第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好和適銷對路的所有所有權以及對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好的和有價所有權，在每種情況下，都沒有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對已提出和提議的使用產生重大影響由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 聯邦、州或其他税款的留置權，已根據《國際財務報告準則》為此準備了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的中描述的與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未收到（書面或其他方式）通知，説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，除非本來不會或合理地預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的謹慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外）的交易的當事方，包括任何規定向或由其提供服務、提供租賃服務的合同、協議或其他安排將不動產或個人財產存入或借出，規定向其借款或借款向或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工，或者據公司所知，向任何高董事、董事或任何此類員工擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項均超過12萬美元，但 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股份下的股票期權協議公司的期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文發佈之日起生效的所有適用規章制度，自截止之日起生效。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有在管理層的普遍或特定授權下才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產問責制與之比較在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中列出了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告（該術語定義在《交易法》中）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些費用。除了公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。買方對任何費用或他人代表他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券款項後，也不會立即成為或成為其關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 上市和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止ADS註冊的行動，據其所知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1 (w) 另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到美國存託憑證或普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司沒有遵守該交易市場的上市或維護要求。除附表3.1 (w) 另有規定外，公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司（或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），使不適用於公司章程或其註冊州法律規定的任何控制權股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款，這些條款由於買方和公司履行義務或行使權利而適用於買方根據交易文件，包括但不限於公司發行證券以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認，其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息，而招股説明書補充文件中未以其他方式披露這些信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據當時的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實製作，不誤導。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未提及在協議中必須陳述的重大事實，或者根據發表聲明的情況和發表聲明所必需的重大事實，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 不提供集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司及其任何關聯公司，以及任何代表其或他們行事的人都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，這會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以 (i)《證券法》為目的要求根據《證券法》註冊認股權證或認股權證，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據截至收盤日的公司合併財務狀況，在公司收到出售本協議證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在所做和提議的那樣開展業務包括其資本需求，考慮到考慮公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產時將獲得的收益，足以支付其負債或與其負債有關的所有金額需要付款。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務（考慮到其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使它相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (aa) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 公司所欠超過50,000美元的借款或金額的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人欠第三方的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，是否反映在公司的合併資產負債表中（或其票據），但通過背書存入或收款的可轉讓票據提供的擔保除外，或普通業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。

(bb) 税收狀況。除單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所涉任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府攤款和費用，在此類申報表, 報告和申報單上顯示或確定到期, 以及 (iii)已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的各個時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業基金，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如披露附表附表3.1 (dd) 所述。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2023年12月31日的財年公司年度報告中的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易，每位買方僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，任何買方都沒有擔任公司（或任何類似身份）的財務顧問或信託人，處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件提供的任何建議以及由此設想的交易只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或賣出多頭和/或空頭公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何此類買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有普通股和/或美國存託憑證的 “空頭” 頭寸，以及（iv) 不得將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制權任何 “衍生品” 交易中的長度對手。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能會在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付認股權證股份價值的時期，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會減少當時及之後公司現有股東股權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規M的合規性。據其所知，公司並沒有 (i) 直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或為招攬購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀請他人購買公司任何其他證券而支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 已保留。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律考慮授予普通股期權之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在授予股票期權之前，公司沒有故意授予股票期權的政策或慣例，在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，故意授予股票期權，也沒有公司政策或慣例。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司均未發生安全漏洞或其他泄露行為子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期會導致的事件或情況，其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非不會，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產管制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五％（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA約束和受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員均未採取任何涉及公司或任何子公司的行動或訴訟關於這筆錢洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(oo) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司按照本協議的設想向買方要約和出售認股權證或認股權證股份，無需根據《證券法》進行登記。

(pp) 不進行一般性招標。公司或任何代表公司行事的個人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告提供或出售任何認股權證或認股權證股票。公司僅向買方和證券法第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證股份。

(qq) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條發行和出售的認股權證和認股權證股份，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（如該術語在《證券法》第405條中定義），以任何身份與公司有關出售時間（每人，“發行人受保人”）受《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”），但細則506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎態度來確定是否有任何發行人受取消資格事件的約束。在適用範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）已經或將獲得（直接或間接）與出售任何證券有關的買家的報酬。

(ss) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移，有理由預期會成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的任何事件，在每種情況下都知道。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方本人，不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方要麼是自然人，要麼是正式註冊或成立、有效存在且根據其成立或成立的司法管轄區的法律享有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行, 禁令救濟或其他衡平補救措施, 以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證股票是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，他們正在收購此類證券作為其自己的賬户的本金，不是為了分配或違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券，也沒有違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它確實如此，截至本文發佈之日，在行使任何認股權證的每個日期，它將是第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9) 條定義的 “合格投資者”，(a) (9)，(a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》或《證券法》第144A (a) 條定義的 “合格機構買家”；

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關公司的信息以及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層和潛在客户足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外信息，而無需不合理的努力或費用，這些信息是對做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不是必要或需要的信息或建議。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和保密。除完成本協議所設想的交易外，在該買方首次收到公司或代表公司設置的任何其他人提供的條款表（書面或口頭）之日起，該買方未有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行對公司證券的任何購買或出售，包括賣空列出本協議所設想和終止的交易的實質性條款就在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出購買所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議。除本協議的其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為在將來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

(g) 一般性招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(h) 沒有投票協議。截至本文發佈之日，買方不是買方與任何其他買方和公司任何股東之間或公司股東為利害關係方的公司（定義見以色列公司法，5759-1999（“公司法”））之間的任何協議或安排（無論是書面還是口頭）的當事方，該協議或安排規範了公司的管理，公司股東的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其標題不同或與公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(i)《公司法》規定的重要股東。截至收盤時，該買方並不立即擁有公司已發行普通股的百分之五（5.0％）或更多（或者根據公司法將被歸類為 “重要股東”（Ba'al Menaya Mahuti））。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他文件或文書。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除為了在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

a) 普通股認股權證和普通股認股權證股份只能根據州和聯邦證券法進行處置。除根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓普通股認股權證和普通股認股權證股份外，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的任何轉讓普通股認股權證和普通股認股權證，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並被公司合理接受的律師的意見，其形式和實質內容應讓公司感到相當滿意，大意是根據《證券法》，轉讓不需要註冊此類轉讓的普通股認股權證。

b) 只要本第 4.1 節的要求，買方同意在任何普通股認股權證和普通股認股權證股票上印上圖例，其形式基本上如下：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券或該證券可行使的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免或不受約束的交易，否則不得發行或出售到《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。本證券和行使本證券時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或金融機構的其他貸款有關，該貸款是《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者”，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者向作為《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部普通股認股權證和普通股認股權證的證券權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓向質押人質押或抵押的普通股認股權證和普通股認股權證股份或有抵押的普通股認股權證派對。此類質押或轉讓無需公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質權人的法律顧問就此發表任何法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付與普通股認股權證和普通股認股權證股份質押或轉讓有關的質押權人或有擔保方合理要求的與普通股認股權證和普通股認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔。

c) 證明普通認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 根據《證券法》，涵蓋轉售此類證券的註冊聲明生效，或 (ii) 在根據第 144 條（假設認股權證無現金行使）出售此類普通認股權證之後，或 (iii) 此類普通認股權證股票是否有資格獲得根據規則144出售（假設普通股認股權證以無現金方式行使），或（iv）（如果不需要此類説明）根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求刪除本協議中的圖例，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書，或者（如果買方要求）。如果普通股認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明涵蓋普通認股權證的轉售時行使的，或者如果此類普通認股權證股票可以根據規則144出售（假設普通股認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求，則此類説明普通認股權證股票的發行應不包含所有圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再需要此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或過户代理人交付代表普通認股權證的證書（如適用）後構成標準結算期（定義見下文）的交易日中較早者圖例（該日期，即 “傳奇刪除日期”），向該買方交付或安排向該買方交付證書代表此類股份，不受所有限制性和其他圖例的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第 4 節規定的轉讓限制的指示。根據下文移除圖例的普通認股權證股票應由過户代理人按照買方指示將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統轉賬給買方。如本文所用，“標準結算期” 是指公司主要交易市場上與ADS有關的標準結算週期，以幾個交易日表示，該結算期在代表帶有限制性圖例的普通認股權證的證書交付之日生效。

d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金（i）作為部分違約賠償金而不是罰款，向買方支付每1,000美元的普通認股權證（基於向存管人提交此類證券之日ADS的VWAP），以刪除限制性圖例，在不違反第4.1（c）條的前提下，每個交易日交付10美元（增加至20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（此類損害開始累積後的第五 (5) 個交易日），在此之前的交易日證書是在沒有圖例的情況下交付的；(ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇刪除日期之前向買方簽發和交付（或導致交付）一份代表該買方如此交付給公司的證券的證書，該證書不含所有限制性和其他圖例；(b) 如果在傳奇移除日期之後買方購買（公開市場交易或其他方式）美國存託憑證或普通股以滿足該買方出售全部或部分美國存託憑證或普通股數量的要求，或出售一定數量的美國存託憑證或普通股，等於該買方預計從公司獲得的美國存託憑證或普通股數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則金額等於該買方購買的美國存託憑證或普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的部分（包括經紀佣金和其他自付費用）any)（“買入價格”）比 (A) 普通數量的乘積根據本第 4.1 (d) 節，公司必須在 Legend 移除日期之前向該買方交付的認股權證股票乘以 (B) 從該買方向公司交付適用的普通認股權證股票（視情況而定）之日起至交付和付款之日止的期間內任何交易日美國存託憑證或普通股票的最低收盤價。

e) ADS 的發行應不含圖例。

4.2 提供信息。

a) 在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持ADS的註冊，並按時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年之內任何時候，如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足當前，則可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售所有普通認股權證（假設無現金行使），也可以根據第 144 條不受限制或限制地出售第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人，或者成為第 144 (i) 條中的發行人未來，公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條（a “公開信息故障”）中規定的任何條件，因此，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款，原因是其出售能力的任何延遲或降低普通認股權證，相當於公開信息失敗當天該買方普通股認股權證總行使價的百分之一（1.0％）的現金金額，以及每隔三十 (30)^第四) 日（總計少於三十天的按比例分配），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 買方不再需要此類公共信息才能根據規則144轉讓普通認股權證股份，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本協議中稱為 “公共信息失誤補助金”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天和 (ii) 第三 (3) 兩者中較早者支付^第三方) 導致公共信息失敗付款的事件或失敗後的營業日。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息失誤補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該買方因公共信息故障而追究實際損害賠償的權利，該買方應有權通過法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），這些證券（定義見《證券法》第 2 條），其方式要求根據《證券法》登記出售普通股認股權證或普通認股權證，或者為了任何規章制度的目的與證券的要約或出售相結合交易市場，因此需要股東批准才能進行除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准，否則該其他交易的完成。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此處設想的交易的實質性條款，(b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份6-K表格報告，包括交易文件作為其證據。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括一方面是配售代理人，另一方面是任何買方或其任何關聯公司，無論是書面還是口頭協議，均應終止任何保密義務或類似義務而且沒有進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。公司和每位買方在就本協議設想的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿或未經每個買方事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，前者應同意不得不合理地隱瞞或延遲，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知買方：本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權益計劃。公司或在公司同意下，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購個人”，或者任何買方可能被視為觸發以下條款任何此類計劃或安排，通過根據交易文件或任何其他文件接收證券公司與買方之間的協議。

4.6 非公開信息。除了交易文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第4.4節披露這些條款和條件）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成或公司合理認為構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方以書面形式同意收到此類信息並以書面形式同意公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於、配售代理人，或對公司、其任何子公司的責任或他們各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。

4.7 所得款項的使用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付的交易款除外），(b) 用於贖回任何美國存託憑證、普通股或普通股股權（c）用於和解任何未決訴訟，或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他職能等同於持有此類控制人（各為 “買方”）的個人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）的人，不受任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用以及任何此類買方可能遭受的合理律師費和調查費用或由於 (a) 任何違反陳述的行為或與之相關而引起，公司在本協議或其他交易文件中就交易文件所設想的任何交易作出的擔保、契約或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非該行為完全基於此類買方的重大違約交易文件中一方的陳述、保證或契約，或該買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終被司法裁定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或 (c) 與公司任何規定買方在行使認股權證時轉售認股權證股份的註冊聲明有關，公司將最大限度地向每個買方提供賠償適用法律允許，由於 (i) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、負債、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用，或因在其中必須陳述的重大事實的任何遺漏或指稱的遺漏而產生或與之有關，或必須使其中的陳述（就任何招股説明書或其補充文件而言，根據其發表時的情況）不具有誤導性，除非此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 任何違規行為或涉嫌違規行為《證券法》、《交易所法》或任何州證券法或任何規則的公司，或與之相關的法規。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，而且，公司有權就此向買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii) 參與此類辯護或 (iii) 律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上，訴訟都存在重大沖突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，本公司對買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付其金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他公司提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留美國存託憑證和普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的美國存託憑證和普通股，公司應繼續在沒有搶佔權的情況下隨時保留和保留足夠數量的美國存託憑證和普通股，使公司能夠根據本協議發行美國存託憑證和普通股，並根據認股權證的行使發行認股權證。

4.10 美國存託證券的上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持美國存託憑證（或代替此類ADS的普通股票）在納斯達克資本市場或隨後上市或報價ADS的任何其他交易市場的上市，在收盤的同時，公司應在適用的交易市場要求的範圍內申請上市或報價所有股票、認股權證、認股權證股票和/或在此類交易市場上的美國存託憑證，並立即確保所有股票、美國存託憑證和認股權證ADS的上市這樣的交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股或美國存託憑證，則將在此類申請中包括所有股票、ADS、認股權證ADS和認股權證，並將採取其他必要行動，使所有股票、美國存託憑證、認股權證和認股權證儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其美國存託憑證和普通股票，並在所有重大方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意盡商業上合理的努力維持存託憑證通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存款信託公司或其他成熟的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

a) 自本協議發佈之日起至截止日期後三十 (30) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈本協議中任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或任何修正或補充，但本協議所設想的情況除外。

b) 自本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些證券可轉換為、可兑換或可行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨之而來的ADS或普通股的交易價格或報價獲得額外ADS或普通股的權利此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 附有轉換、行使或交易價格在首次發行此類債務或股權證券後，或者在發生與公司業務或 ADS或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市場發行”）達成或進行交易，公司可以發行股權信貸額度或 “市面發行” 未來確定價格的證券，無論股票是否根據該協議發行已實際發行，無論此類協議隨後是否被取消，除非在截止日期後的六（6）個月之後，公司可根據與配售代理人的 “市價” 發行計劃發行美國存託憑證和/或普通股。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，這種補救措施應是任何收取損害賠償的權利的補充。

c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得為豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有各方提供同樣的對價，否則不得向任何人提供或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些交易和保密。每位買方單獨且不與其他買方共同承諾，無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會執行任何收購或出售，包括賣空公司任何證券，從本協議執行開始到本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 任何買方均不在此作任何陳述、保證或契約，即在本協議所設想的交易首次根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買家進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，公司根據適用的證券法持有的任何證券，以及 (iii) 任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司的證券，包括但不限於配售代理人，在發行後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分本協議。

4.14 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。買方在行使認股權證時無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，無需墨水原件行使通知，也無需任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限在交付認股權證股份。

4.15 表格 D；Blue Sky 申報。如果適用，公司同意按照條例D的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並在任何買方的要求下立即提供其副本。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向買方出售的認股權證和認股權證股票的豁免或資格，並應任何買方的要求立即提供此類行為的證據。

第 V 條。
其他

5.1 終止。如果收盤尚未在第五天或之前完成，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響^第四) 本協議發佈之日之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）。公司應繳納與向買方交付任何證券有關的徵收的印花税和其他税收和關税，並應向購買者償還存管人因持有美國存託憑證而向買方收取的任何費用。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議及其標的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這些文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提出，並應被視為在以下最早日期生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約城市時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則應被視為發出並生效發送後的交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址如本文所附簽名頁所述，該日期不是交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的交易日，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署書面文書，如果是修正案，則根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預先注資認股權證的權益，或者在豁免的情況下，由對方簽署的書面文書尋求執行任何此類豁免條款；前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，以及對買方（或一羣購買者）產生不利影響，還需要至少獲得 50.1% 的同意，以獲得此類受影響不成比例的買方（或購買者羣體）的利益。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議下任何權利的延遲或疏忽也不得損害行使任何此類權利。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給此買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證、第3.2節中買方的陳述和保證以及公司契約的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款也不得由任何其他人執行或免除。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動。雙方特此不可撤銷地將本協議下或與本協議有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何爭議）的裁決交給紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄，同意不在任何訴訟或訴訟中主張其任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟的地點。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方還應償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效，適用的時效法規。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送一個 “.pdf” 格式的數據文件進行的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行此類簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上的合理努力尋找和採用替代手段來實現同樣或實質性的目標與該術語、條款、盟約所設想的結果相同限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管其他交易文件中有任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來訴訟和權利；但是，在撤銷行使認股權證的情況下，適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何美國存託憑證或普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類存託憑證的總行使價以及恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括簽發替代認股權證，證明已恢復權利）。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促使簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施足夠這一辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使其權利，且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠性，則必須退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產）下的受託人、接管人或任何其他人法律、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務都是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必為此目的作為額外一方加入任何訴訟。在交易文件的審查和談判中，每個買方均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理上的便利，每位買方及其各自的律師都選擇通過配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理人。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議和其他每份交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間的集體之間，也不是買方之間的。

5.18 違約金。根據交易文件，公司支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額都已支付之前，不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額所依據的票據或證券已被取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即要解決針對起草方的歧義。此外，任何交易文件中提及股價、美國存託憑證和普通股的每一項和均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

自上述第一個之日起，本證券購買協議由各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

STEAKHOLDER FOODS 有限公司	通知地址：
作者：______________________________ 姓名：標題：附上副本至（不構成通知）：	電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

買家簽名頁面如下]

[STKH 證券購買協議的買方簽名頁]

自上文首次註明的日期起，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽署人正式簽署，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99%

普通股認股權證：__________________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有收盤條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二個 (2) 之前完成^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議設想的任何收盤條件（但在被上文第 (i) 款忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、票據、證書或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書或類似的證書或購買價格（如適用）截止日期的聚會.

[簽名頁面繼續]