附錄 5.2


2023年7月27日
 
Steakholder Foods 有限公司
5 David Fikes St.,郵政信箱 4061
Rehovot 7638205,以色列

回覆:根據第 424 (b) (5) 條發佈的招股説明書補充文件

女士們、先生們:

我們曾擔任以色列公司 Steakholder Foods Ltd.(以下簡稱 “公司”)的美國法律顧問
公司與簽署該協議的某些投資者簽訂的日期為2023年7月25日的證券購買協議(“協議”,其定義包括所有上市證物及其附表 ),該協議除其他外,規定公司要約和出售1,09.5萬股美國存托股(“發行ADS”),每股ADS 代表十(10)股普通股(“普通股”)公司,每股無面值,以及 (ii) 預先注資的認股權證,用於購買總額不超過4,905,000份美國存託憑證(”預先注資的認股權證)。

以上述身份,我們審查了 (i) F-3表格(註冊號333-264110)上的註冊聲明,用於註冊由發行ADS代表的普通股以及公司最初於2022年4月4日向委員會提交併於2022年4月13日宣佈生效的公司預先注資認股權證(“發行股份”)和其他證券,其中包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交併納入的文件其中提及(“註冊文件”),以及根據《證券法》第430B條被視為註冊聲明 部分的信息(“註冊聲明”),(ii)2022年4月13日的招股説明書(“基本招股説明書”),該説明書是2023年7月25日註冊聲明 (iii) 招股説明書補充文件的一部分,其中補充基本招股説明書,(iv)證券購買協議的已執行副本,以及(v)預先注資認股權證的已執行副本。

發行ADS和預先注資的認股權證將由公司根據證券購買協議出售,該協議的形式為 ,該協議已作為外國私人發行人報告附錄10.1提交,以引用方式納入註冊聲明。
 
本意見是根據《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求提出的,除此處明確説明外,本文對與作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書補充文件內容有關的任何事項不發表任何意見。

除了上述審查外,我們還與公司的多位高管進行了會談,並確定或核實了我們認為必要或適當的其他事實,使我們滿意。在我們的審查中,我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性,作為副本提交給我們的所有文件是否符合原始文件 ,我們審查的文件上所有簽名的真實性以及自然人的法律行為能力。在審查雙方簽署的文件時,我們假設這些當事方 有權簽訂和履行這些文件規定的所有義務,並且還通過所有必要的行動(公司或其他行動)獲得應有的授權,以及這些當事方執行和交付此類文件及其有效性和約束力。此外,我們假設,在根據證券購買協議和預先注資的認股權證(如適用)發行和支付時,發行ADS和標的普通股將有效發行,已全額支付且不可評估。


 
此處表達的意見僅限於紐約州的法律。在任何其他法律適用於本協議標的範圍內,我們不發表任何意見,也未就遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規發表任何意見,也未提供任何保證。

您將另行收到Meitar | Law Offices關於發行代表已發行ADS和預先注資認股權證所依據的美國存託憑證的普通股的公司訴訟的意見。
 
基於上述情況,在遵守本文規定的假設和條件的前提下,我們認為,預先注資的 認股權證由公司發行和出售,並由公司根據預先注資認股權證的條款交付,在公司執行和交付時,將構成公司的有效且具有約束力的義務, 根據其條款對公司強制執行。

上述意見受 (a) 任何影響債權人權利和補救措施的破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響 的效力,包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文法或其他法律的效力,以及 (b) 一般公平原則,包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及可能無法獲得具體履約的情況,強制性救濟或其他公平補救措施無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮可執行性.此外,我們對證券購買協議中規定的任何違反任何法律、規則或法規所依據的公共政策的賠償或供款權利的可執行性不發表任何意見。
 
我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交(作為6-K表外國私人發行人 報告的附錄,該報告以引用方式納入註冊聲明),我們還同意在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此,在 給予這些同意時,我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。本意見書僅限於此處明確規定的事項 ,除明確説明的事項外,不暗示或推斷任何意見。本意見書自本文發佈之日起發出,我們不承擔任何責任或責任告知您 情況發生的任何變化,或者我們獲得的其他信息,這些變化可能會改變此處包含的觀點。
 
 
真的是你的,
 
//Greenberg Traurig,P.A.