附錄 5.1

2023年7月27日

 

Steakholder Foods 有限公司

5 大衞·菲克斯街

Rehovot，7632805
以色列

 

回覆：Steakholder Foods Ltd.

女士們、先生們：

 

我們曾擔任Steakholder Foods Ltd. 的以色列法律顧問。Steakholder Foods Ltd. 是一家根據 以色列國（“公司”）法律組建的公司，以註冊直接發行（“發行”）發行和出售1,09.5萬股美國存托股票（“ADS”），每股代表十（10）股無面值普通股（“普通股”）， 發行價為1.00美元，以0.9999美元的發行價購買最多4,905,000份ADS（“預先注資的認股權證”）的預先注資認股權證，以及購買不超過6,000美元的未註冊可贖回認股權證，根據公司與買方之間於2023年7月25日簽訂的某些證券購買協議（“協議”），000 ADS，發行價為每份ADS （“普通認股權證”，以及預先注資的認股權證，“認股權證”）1.10美元。

 

本次發行是根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2022年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（文件編號333-264110）（ “註冊聲明”）上的註冊聲明進行的，包括其中包含的招股説明書，並由公司提交的招股説明書補充文件作為補充與美國證券交易委員會。

 

本意見書是根據根據 證券法頒佈的S-K法規第601 (b) (5) 和 (b) (23) 項提交的。

 

就此而言，我們檢查了以下內容的原件、複印件或副本，無論是經過認證的還是以其他方式確定的 ，我們滿意：(i) 註冊聲明；(ii) 招股説明書；(iii) 協議；(iv) 目前生效的公司章程；(v) 迄今已獲得批准的 公司董事會（“董事會”）決議，以及與註冊聲明、招股説明書和與本次發行有關的其他行動有關；以及 (vi) 此類其他公司記錄，協議、文件和其他文書， 以及我們認為相關和必要的公職人員和公司高管的證書或類似文件，作為下文所述意見的基礎。我們還詢問了我們 認為相關和必要的官員，以此作為下文提出的意見的依據。

 

在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人 人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、提交給我們的所有經核證、確認為靜電副本的文件是否符合原始文件以及後者 文件的原件的真實性。至於對這些意見具有重要意義但尚未獨立確立的所有事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

 

我們被允許在以色列國執業，本文所表達的觀點明確限於 以色列國的法律。

 

根據上述規定，我們認為，(i) 以董事會（或其委員會）確定的金額和形式向公司支付每份ADS的 對價後，ADS所依據的普通股在註冊聲明和招股説明書所述的發行和出售時將獲得 正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，以及 (ii)) 認股權證所依據的普通股已獲得正式授權，當任何認股權證根據其條款行使時，公司當時可發行的ADS 所依據的普通股將有效發行，已全額支付，不可評估。

 

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交（作為6-K表外國私人發行人報告 的附錄，該報告以引用方式納入註冊聲明），並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在 給予同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條、根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章制度或《證券法》下美國證券交易委員會條例 S-K 第 509 項需要徵得同意的人員類別。

 

本意見書自本文發佈之日起提出，我們不承擔任何義務將招股説明書發佈之日後可能提請我們注意的事實、 情況、事件或事態發展告知您，這些事實、情況、事件或事態發展，這些事實可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。

 

 

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