特此以引用方式將本6-K表格納入公司在F-3表格（文件 編號333-264110）和S-8表格（文件編號333-255419、333-267045和333-271112）上的註冊聲明中。

2023年7月25日，Steakholder Foods Ltd.（“公司”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意 在註冊直接發行中出售和發行（i）1,095,000股美國存托股票（“ADS”），每股ADS代表公司十（10）股普通股（“股票”），無面值，以及（ii）預售普通股融資認股權證（“預先注資的 認股權證”），用於購買多達4,905,000份美國存託憑證。此外，公司同意在同時進行的私募中出售和發行未註冊的認股權證（“認股權證”），以購買多達6,000,000份美國存託憑證（統稱為 “發行”）。每份ADS和隨附的認股權證的 發行價格為1.00美元，每份預先注資的認股權證和隨附的認股權證的發行價格為0.999美元。

 

預先注資的認股權證將立即以每份ADS0.001美元的行使價行使，並且在全部行使之前不會到期。自發行之日起，認股權證的期限為 三年半，每份ADS的行使價為1.10美元。

 

購買協議還包含此類性質交易的陳述、擔保、賠償和其他慣常條款。此外，除了 有限的例外情況外，《購買協議》規定，在截止日期後的一年內，公司不得生效或簽訂協議，以實現購買協議中定義的 “浮動利率交易”。 此外，根據購買協議，公司同意在截止日期後的三十天內遵守某些慣常的停頓限制。

在扣除應付給配售代理人的費用和公司應支付的其他發行費用之前，公司本次發行（假設已全部行使預先注資的認股權證，不行使認股權證）的總收益預計約為600萬美元。本次發行預計將於2023年7月27日左右結束，但須滿足慣例成交條件 。

 

公司還與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）簽訂了信函協議，根據該協議，配售代理人同意擔任公司與本次發行有關的 獨家配售代理。公司同意向配售代理支付現金配售費，相當於本次發行中籌集的總收益的7.5％，不記賬的支出補貼 為25,000美元，法律顧問的費用和開支最高為50,000美元。配售代理人還將獲得配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及美國存託憑證、預先注資的認股權證、認股權證、行使配售代理認股權證時可發行的ADS 、預先注資的認股權證和認股權證 “證券”），金額等於行使本次發行中出售的預融資認股權證時可發行的美國存託憑證和美國存託憑證總數的7.0％，行使價等於每份ADS發行價的125％，期限自開始銷售之日起五年內到期發售。

 

ADS所代表的股份、預先注資的認股權證以及本次發行中預先注資的認股權證所代表的股票將根據截至2023年7月25日的招股説明書補充文件發行 ，該補充説明書將提交給美國證券交易委員會（“SEC”），該補充文件將從公司F-3表格上的上架登記聲明（文件編號333-2644）中刪除 110），該招股説明書於2022年4月13日生效，該註冊聲明中包含的日期為2022年4月13日的基本招股説明書。

 

買方表示他們是D條中定義的合格投資者，或者是第144 (A) (a)、 條定義的合格機構買家，並且已經為自己的賬户購買了此類證券，對其進行任何分配沒有任何安排或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般性招標或廣告的情況下進行的。 根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）或適用的州證券法，本次發行中發行的認股權證和配售代理認股權證所代表的認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證所代表的股份。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》和此類適用的州證券法的註冊 要求的適用豁免，否則不得在美國發行或出售此類證券。

這份表格6-K報告不應構成賣出要約或買入邀請，也不得在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前 非法出售證券。

Meitar | Law Offices和P.A. Greenberg Traurig, P.A. 關於本次發行中發行的證券的意見副本分別作為附錄5.1和5.2附後。

關於前瞻性陳述的警告

這份表格6-K上的外國私人發行人報告包含構成1995年《私人 證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述的陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前的意圖、信念或期望，但由於各種原因，包括一些公司無法控制的原因，不一定會發表前瞻性陳述，也可能不會出現 。例如，本報告指出，本次發行預計將於2023年7月27日左右結束。實際上，本次發行的完成受美國證券購買協議中慣例的各種 條件和突發事件的約束。如果這些條件未得到滿足或未發生特定的突發事件，則本次發行可能不會結束。出於這個原因，除其他外， 你不應過分依賴公司的前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況 。