8-K

BIOGEN INC.

日期：2023 年 7 月 28 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月28日

BIOGEN INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	0-19311	33-0112644
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

賓尼街 225 號, 劍橋, 馬薩諸塞02142

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617)679-2000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☒	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.0005美元	BIIB	納斯達克全球精選市場

項目 8.01。

其他活動。

2023 年 7 月 28 日，Biogen Inc.（“公司”）和 Reata Pharmicals, Inc.（”Reata”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈該公司、特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司River Acquisition, Inc.（“Merger Sub”）和Reata簽訂了協議和合並計劃（合併協議”）根據該協議，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與Reata合併（“合併”），Reata作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。

2023年7月28日，公司舉行了投資者網絡直播演講，宣佈合併。

與合併有關的聯合新聞稿副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

與合併有關的投資者網絡直播演示文稿副本作為附錄99.2附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含前瞻性陳述，涉及：我們的戰略和計劃；我們的商業業務和管道計劃的潛力和預期；資本配置和投資策略；臨牀開發計劃、臨牀試驗以及數據讀取和演示；監管討論、提交、申報和批准；我們和我們的合作伙伴產品和研究療法的潛在益處、安全性和有效性；投資的預期收益和潛力；成本優化結構包括我們的 “Fit for Growth” 計劃、改善研發渠道、合作和業務發展活動的風險狀況和生產力的行動；擬議交易的完成；我們未來的財務和經營業績；2023年財務指導。這些前瞻性陳述可能附有 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“可能”、“前景”、“將” 等詞語以及其他含義相似的詞語和術語。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數研發計劃會導致產品的商業化。早期臨牀試驗的結果可能並不代表完整的結果或後期或更大規模的臨牀試驗的結果，也不能確保監管部門的批准。您不應過分依賴這些陳述。

這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述中反映的業績存在重大差異，包括：我們對產品銷售的依賴；在開發、許可或收購其他候選產品或現有產品的其他跡象方面長期成功的不確定性；由於我們的產品在市場上的激烈產品競爭而未能有效競爭；未能成功執行或實現我們的戰略和增長計劃的預期收益；困難為我們的產品獲得和維持足夠的保險、定價和報銷；我們依賴合作者和其他第三方來開發、監管部門批准和商業化以及我們無法完全控制的產品和業務的其他方面；與當前和潛在的未來醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲取、保護和執行我們的數據、知識產權和其他專有權利以及與之相關的風險和不確定性知識產權索賠和質疑；臨牀試驗的積極結果可能無法在後續或確認性試驗中複製，或者在早期臨牀試驗中取得成功的風險可能無法預測後期或大規模臨牀試驗或其他潛在適應症的試驗的結果；與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力，臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能引起的意外擔憂，監管機構可能需要更多信息或進一步研究，或者可能無法批准或可能推遲批准我們的候選藥物；發生不良安全事件、限制使用我們的產品或產品責任索賠；與技術故障或違規有關的風險；我們的製造流程問題；與管理和人事變動有關的風險，包括吸引和留住人員；未能遵守法律和監管要求；在國際上開展業務的風險，包括匯率波動；與之相關的風險對我們製造能力的投資；COVID-19 疫情對我們業務的直接和間接影響；與第三方分銷和銷售我們產品的假冒或不合適版本有關的風險；與在我們的業務中使用社交媒體有關的風險；經營業績和財務狀況；經營業績波動；與房地產投資相關的風險；與我們的投資組合相關的市場、利息和信用風險；與股票回購計劃相關的風險；相關的風險訪問資本和信貸市場；與債務相關的風險；我們某些合作協議中控制條款的變更；我們有效税率的波動；環境風險；雙方在預期時間範圍內或根本沒有完成擬議交易的能力；滿足或豁免完成交易的條件

擬議交易，包括收到Reata股東對擬議交易的必要批准，以及根據預期的條件或預期的時間表完成擬議交易所需的監管許可；各方可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現擬議交易的預期收益的風險；Reata可能提出競爭要約或收購提議；任何可能發生的事件的發生導致擬議交易的終止，包括在需要支付終止費的情況下；擬議交易的宣佈或懸而未決對Reata留住和僱用關鍵人員的能力的影響，以及其與客户、客户、供應商和其他有業務往來的其他人保持關係的能力；與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額的辯護、賠償和責任成本，並可能延遲擬議的交易；以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的任何其他風險和不確定性。

這些陳述僅代表截至本次演講之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。

特別是，您應該考慮Biogen向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險，包括其截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告，標題為 “風險因素”，以及隨後在表格上提交的報告 10-Q.前瞻性陳述僅代表截至發表之日，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為有關公司與Reata之間擬議交易的招標材料。關於擬議的交易，Reata打算以初步和最終的形式向美國證券交易委員會提交附表14A（“委託書”）的委託書，Reata將把最終委託書郵寄給股東，並向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促REATA普通股持有人在獲得委託書時仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括委託書（如果有的話）及其任何修正案或補充，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。

委託書和其他相關材料（在可用時）以及Reata向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件都可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov、Reata的投資者關係頁面 (https://www.reatapharma.com/investors) 上免費獲得，也可以寫信給Reata Pharmicals, Inc.，收件人：John Hunter，德克薩斯州 75024，5320 Legacy Drive Plano 或 ir@reatapharma.com。

招標參與者

公司及其董事和執行官以及Reata及其董事和執行官可能被視為參與就擬議交易向Reata普通股持有人徵求代理人。有關董事的信息以及

公司的執行官載於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的公司2023年年度股東大會的委託書。有關Reata董事和執行官的信息載於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的Reata2023年年度股東大會的委託書。如果自2023年委託書中列出的金額以來，各自董事或執行官持有的公司或Reata證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格3的初始實益所有權聲明或表格4的實益所有權聲明中。有關公司或Reata參與招標者利益的其他信息將在委託書中列出（如果有）。投資者可以通過閲讀委託書來獲得有關此類參與者利益的更多信息。您可以使用上述來源免費獲得這些文檔的副本。


		99.1		公司和 Reata 於 2023 年 7 月 28 日發佈的聯合新聞稿。

		99.2		2023年7月28日投資者網絡直播演示文稿，由公司編寫。

		104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。