附錄 99.1

證券購買協議表格

本 證券購買協議（本 “協議”）自2023年7月24日起生效，由開曼羣島 公司Infobird Co., Ltd.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼承人和 受讓人，“買方”，統稱為 “買方”）簽署。

鑑於 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條 （“證券法”）以及根據該法頒佈的第 506 條，公司希望向每位買方發行和出售，而且 每個買方希望單獨而不是共同從公司購買公司的證券已在 本協議中詳細描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語的含義見本第 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節 此類術語所賦予的含義相同。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或受個人共同 控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在 當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.025美元，以及 此類證券此後可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購 的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“每 股票購買價格” 等於本協議簽訂之日之前 之前的10天內普通股最低收盤價的50％，但須根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、Pink Open Market（或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易相關的 執行的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司當前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， ，以及公司的任何繼任轉賬代理。

第二條

購買 然後出售

2.1 正在關閉。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議各方執行 和交付本協議的同時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買總額約為3000萬美元的股票。每位買方應通過電匯向公司交付 資金，金額等於該買方在本協議簽名頁上規定的買方認購金額， 公司應根據第 2.2 (a) (ii) 節向每位買方和/或其指定人交付各自的股份， 公司和每位買方應交付本節規定的其他物品 2.2 在閉幕式上。在契約 和第 2.2 節和第 2.3 節規定的條件得到滿足後，應在雙方共同商定的地點進行收盤。

2.2 交貨情況。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 向過户代理髮出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理加急交付一份證書 ，證明股票數量等於該買家的認購金額除以每股購買價格，並以該買方的名義註冊 ；以及

(iii) 公司的電匯指令，印在公司信頭上，由首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 買家通過電匯至公司指定的賬户獲得的認購金額。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在本協議中包含的買方陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的情況下， 在所有方面）的準確性（除非截至其中特定 日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均應已履行； 和

(iii) 每位買家 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務必須滿足以下條件：

(i) 在本協議中包含的公司陳述和保證的截止日期， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證受重大不利影響或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，哪些披露附表應被視為 的一部分，並對披露附表相應 部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述和保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會報告中列出，或者已由公司以其他方式向買方披露 。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不含任何留置權。如果公司沒有子公司，則交易 文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，有效存在並信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自備忘錄和公司章程或其他組織 或章程文件的任何規定。每家公司和子公司都有開展業務的適當資格，並且在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體都具有良好的信譽，因為在這些司法管轄區開展的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格 是必要的，除非未能獲得這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會或合理地預計 會對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和 子公司的整體運營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何重大方面的義務的能力產生重大不利影響 （(i)、(ii) 或 (iii)、“重大不利影響” 中的任何一項） 且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減 此類權力、權限或資格的司法管轄權。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關的外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動 。本協議及其所參與的每份交易文件已經 （或在交付時將）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制應用 一般影響債權人權利的執行，(ii)受與特定履約可用性有關的法律的限制， 禁令救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和攤款條款可能受到適用 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的組織章程備忘錄和條款 或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或 (ii) 與之衝突，或者構成違約（或者是有通知 或時間流逝或兩者兼而有之的事件違約），導致對 公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或者賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證據 公司或子公司債務或其他理解）的權利公司或任何子公司是公司或任何子公司的任何財產 或資產受其約束的一方或受到影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與 違反公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；除了第 (ii) 和 (iii) 條的每種情況，例如 無法或無法合理預期會導致重大不利影響效果。

(e) 申報、同意和批准。除了：(i) 本協議第 4.4 節要求的申報 ，(ii) 通知外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人發出任何通知，或向其提交任何文件或登記和/或向每個適用的交易市場申請發行 和出售證券以及證券上市在規定的時間和方式內進行交易的股票；（iii）向委員會提交表格D的 以及適用的州證券法要求提交的申報，以及（iv）向中國證券監督管理委員會提交 （統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和支付後，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，除交易文件中規定的 轉讓限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最大數量 。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則 個人沒有任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 。股票的發行和出售不使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前 兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括根據其第13（a）或15（d）條，公司已提交了公司根據《證券法》和《交易法》提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件在其中引用，此處 統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已經該申請期限已有效延期，並且在任何此類延期到期之前已提交任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也未提及根據發表報告的情況，在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間內一致適用的美國公認會計原則 編制（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至該日的財務狀況其中 以及經營業績和現金當時結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，除附表3.1 (i) 中規定的情況外，(i) 沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何 負債（或有或其他負債）的業務 與過去的做法一致，(B) 無需在公司財務中反映的負債根據 公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回 或達成任何購買或贖回其股本股票的協議，以及 (v) 公司沒有向任何股本發行任何股權證券 高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求 。除本協議或附表3.1 (i) 所設想的證券發行 外，公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在 在適用證券下要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出或視為作出此陳述時尚未公開的法律在本陳述作出之日前至少 1 個交易日披露。

(j) 訴訟。 除非附表 3.1 (j) 另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 中規定的任何行動，或 (ii) 如果作出不利的 決定，都不會或合理地預期會產生重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，或其任何董事 或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高管的調查，也未考慮進行任何調查。

(k) 勞資關係。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司受任何限制與上述任何事項有關的責任 。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律和法規， 除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，即在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約貸款的索賠的通知 } 或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（不管 是否違約或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或 其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康 以及安全、產品質量和安全以及就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞動事宜，除非在每種情況下 都無法或合理地預計 會產生材料不良影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及根據該法（“環境法”）發放、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、法令、法令、法令、法令、規章、 所有許可證、法令、要求或要求信、禁令、執照、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每個條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產的良好且可銷售的所有所有權 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的良好和適銷的所有權， 在每種情況下都沒有留置權，但 (i) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司使用此類財產，以及 (ii) 聯邦、州或其他財產的留置權 税收，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金， 的繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司和子公司 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及與其各自業務有關的所有必要或必需的類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，否則可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。在本協議 之日起兩 (2) 年內， 以及公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明知識產權 中的任何一項已過期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自從美國證券交易委員會報告中包含 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司都沒有收到關於索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理地預計不會產生重大不利影響。據本公司所知 ，所有此類知識產權均可執行，並且不存在他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) [已保留]

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或 任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行任何 交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外）的當事方，包括任何合同、 協議或其他安排向公司或任何子公司提供服務，規定向 或從 出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高管、董事 或此類員工，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或要求向其支付款項或要求向其支付超過12萬美元的款項，（ii）報銷所提供服務的費用，（ii）報銷費用代表公司產生的以及 (iii) 其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議本公司的股票期權計劃。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司 已為公司 和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，

在委員會規則和表格中規定的時間段內 。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告 （該日期，“評估日”）所涵蓋的期限結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估對披露控制 和程序的有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司對財務報告的內部 控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義），這些控制對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大影響。

(t) 某些費用。就交易文件所設想的交易，公司或任何子公司沒有或將要向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、認股權證、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由 或代表其他人就本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的 可能到期的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(u) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司按照本協議的設想向買方要約和出售證券，無需根據《證券法》進行註冊 。 本協議下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。公司現在不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券款項後， 將不會成為或成為其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》 註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(x) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。該公司符合所有此類上市和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司正在向存託信託公司 （或其他知名清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y) [已保留]

(z) 披露。除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外， 公司確認，無論是其還是任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務以及本協議所設想的交易的所有 披露內容，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的任何重要事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的 外，買方 對本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(aa) 無集成產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，或徵求購買任何證券的要約，但前提是本次 證券的發行與公司先前發行的證券合併該法案要求根據《證券法》註冊任何此類證券 ，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的 任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司收到 出售本協議證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按照目前和提議開展其 業務包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本要求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司的當前現金流以及公司在 考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付其所有金額當需要支付 此類金額時，負債。公司不打算在債務到期時超出其償還能力的債務 （考慮到其債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。S附表3.1 (bb) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承諾的所有未償還的 有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“負債” 指 (x) 任何借款或欠款超過 100,000 美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款或應計工資負債除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論這些債務是否反映在公司合併報告中 資產負債表（或其附註），但通過可轉讓票據背書作為存款或收款的擔保 除外或正常業務過程中的類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃應付的超過100,000美元的任何租賃付款 的現值。對於任何債務，公司和任何子公司 均未違約。

(cc) 納税狀態。公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入 以及其所管轄的任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的所有重大税和其他政府評估和費用，以及 (iii) 已預留在其賬面準備金相當足以支付後續時期的所有物資 税此類申報表、報告或申報的適用期限。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額 的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(dd) 不進行一般性徵集。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何證券 。根據《證券法》第501條，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻 ）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信， 此類會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就截至2023年12月31日的財年公司年度報告中包含的財務報表向 發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司 以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司合理預期 會出現任何分歧，對於欠其會計師和律師的任何可能影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的費用，公司是最新的。

(hh) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個 買方僅以獨立購買者的身份就交易文件及其所設想的交易 行事。公司進一步承認，任何買方都不是公司的財務顧問或信託人 （或以任何類似身份）處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議 只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對所考慮的交易的獨立評估。

(i) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或此處其他地方有相反的規定 （本協議第3.2 (g) 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方 同意停止購買或出售公司發行的證券 或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券，也未要求任何買方同意，停止購買或出售多頭和/或空頭的公司證券 或在任何特定的 期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響 ，(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生品” 交易中的交易對手，目前可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸和 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立交易對手 有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易。

(jj) 法規M 合規性。據其所知，公司沒有，(i) 直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償 任何證券，或 (iii) 支付或同意向任何人支付任何因要求他人購買公司任何其他 證券而支付或同意支付任何補償，但以下情況除外的條款。

(kk) [已保留].

(全部) [已保留].

（毫米）。 [已保留]

(nn) 外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部（“OFAC”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，該公司現在不是也從來都不是美國房地產控股公司。

(pp) [已保留].

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和對外交易報告法 適用的財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及其規定的適用規章制度（統稱為 “洗錢法 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及 的訴訟或訴訟} 與資金有關的公司或任何子公司洗錢法尚待通過，或者據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(rr) 沒有取消資格事件。關於根據 證券法第506條根據本協議發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司 20% 或以上的已發行表決權 證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（如該術語在《證券法》第405條中定義） 當時以任何身份與公司有關出售（均為 “發行人受保人”，合稱 “發行人 受保人”）須遵守 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但細則506 (d) (2) 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎態度來確定是否有任何發行人受取消資格事件的影響。 公司已在適用範圍內遵守了第506 (e) 條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人員。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得 （直接或間接）報酬。

(tt) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件 的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，不代表其他買方，特此向公司陳述和擔保 截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下 截至該日期是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方要麼是個人或實體，要麼是正式註冊或組建的實體，有效存在 ，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，具有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付交易文件以及該買方履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 作為當事方的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響強制執行的法律 債權人的一般權利, (ii) 受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 適用法律可能限制賠償和繳款條款 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，而是以自己的賬户收購證券作為委託人，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州 證券法，目前無意違反《證券法》分配任何此類證券或任何適用的 州證券法，沒有直接或與任何其他人達成間接安排或諒解，違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證 不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向此類買方提供證券時，它曾經是，截至本文發佈之日，它將是： (i)《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”，或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家” 。該買方特此表示，該買方及其任何規則 506 (d) 關聯方（定義見下文）均不是《證券 法》頒佈的第506 (d) 條所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第506 (d) 條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。每位買家都仔細審查並填寫了此處作為附錄 A 所附的 投資者問卷

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般性招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊 ，或通過電視或廣播播出，或在 任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括 其所有附錄及其附表）和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就發行 證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關信息公司及其財務狀況， 經營業績，業務業績，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些 交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，在自該買方首次收到公司或任何其他代表該買方的條款表（書面或口頭）之時起，該買方並沒有 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了本協議所設想的交易的實質性條款 ，並終止就在執行本協議之前。儘管有上述規定，如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產 部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除 其他本協議當事方或該買方的代表（包括但不限於其高管、董事、 合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）外，此類買方對 與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 為實現未來賣空或類似交易而定位或借入股票的陳述或擔保，也不得排除任何行動。

(h) 沒有 參與企業管理。每位買方均承認其無意控制或參與 對公司業務的管理。買方特此同意，買方及其任何關聯公司均不得尋求控制或參與公司業務的管理。買方進一步同意，它不得尋求任命 公司任何董事或以任何方式導致公司董事會發生任何變動。

(i) 進一步致謝。 每位買方都已查看公司於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中包含的新聞稿， 瞭解到，由於公司將其業務從北京遷至香港及其全球擴張計劃 ，公司可能會考慮出售、清盤或以其他方式處置其在中國大陸的業務業務。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或完成本協議所設想的交易。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券。除了根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓證券 外，公司 可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並被公司合理接受 的意見，其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是這種轉讓 不是要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為轉讓的條件，任何此類受讓人 均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本 協議規定的買方權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節要求， 買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例：

此 證券尚未憑藉 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可用的豁免 ，或在不受註冊約束的交易中， 不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州 證券法。

4.2 提供信息；公共信息。在沒有買方擁有證券之前，公司 承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的登記，並及時提交（或 獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在 之日之後提交的所有報告。

4.3 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為附錄 的交易文件。自發布此類新聞稿之日起及之後，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司 或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方 提供的與交易文件所設想的 交易有關的所有重要非公開信息。公司和每位買方在就本協議所設想的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，或未經每位買方事先同意，就任何 買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，不得 不合理地拒絕或推遲同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。

4.4 股東權益計劃。公司或在公司同意下，任何其他人 都不會提出或強制執行任何收購者是公司現行或以後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的 “收購人”， 或任何買方都可能被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.5 非公開信息。除了交易 文件所設想的交易的重大條款和條件（應根據第 4.3 節披露）外，公司承諾並同意，無論是其本人還是任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該買方同意接收這些信息此類信息 並與公司同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應 依賴上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何 重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意 此類買方對公司、其任何子公司或其任何各自的高管、 董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其任何各自的高管、董事負有責任， 代理人、員工或關聯公司不得根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方應 繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴 上述契約。

4.6 所得款項的使用。除非本協議所附附表4.6另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司和營運資金目的以及潛在的收購或投資，不得 將此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前業務中的應付交易款除外），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 以解決任何未決訴訟或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 的規定。

4.7 對購買者的賠償。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償和扣押每位買方及 其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等功能的人 角色的個人）、控制該買方的每個人 （根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義交易法），以及董事、高管、股東、 代理人、成員，

該控制人（均為 “買方”）的合夥人 或員工（以及任何其他具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏這種 頭銜或任何其他所有權），免受任何和所有損失、負債、 債務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和 合理的律師任何此類買方可能因 與 (a) 任何 相關而遭受或承擔的調查費用和費用違反公司在本協議或 其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議，或 (b) 任何不屬於該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自的 關聯公司提起的任何訴訟 （除非此類行動是僅基於嚴重違反該買方的 陳述、保證或交易文件下的契約或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方的任何行為，最終經司法裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何可能要求賠償的買方提起訴訟 ，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權就此向買方合理選擇的 律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除非 已由公司以書面形式特別授權聘用律師，(ii) 公司在合理的 時間後未能承擔此類辯護和僱用律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 實質性衝突公司的立場和該買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，本公司 對買方在未經公司事先 書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地扣留或延遲；或 (z) 但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、該買方在本協議或其他交易文件中籤訂的契約或協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.8 保留普通股。截至本文發佈之日，公司已為 預留了足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.9 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價 所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有股份 ，並將採取其他必要行動，使所有股票儘快在該其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務 。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用 。

4.10 [保留的]

4.11 [保留的]

4.12 購買者的平等待遇。除非還向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方的單獨的 權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將 買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在 購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行事。

4.13 某些交易和保密。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，無論是 它還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次公開宣佈的 時間內對公司任何證券進行任何購買或出售，包括空頭 銷售。每位買方單獨承諾，在 公司公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表 中包含的信息保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或契約，表示在本協議 所設想的交易首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，以及 (ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何證券交易 根據適用情況自本協議 所設想的交易首次公開宣佈之日起及之後的證券法。儘管如此，如果買方是一種多管理的投資工具， 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資決策一無所知 ，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照第D 條的要求及時提交有關證券的表格D，並在任何買方的要求下立即提供該表的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據 適用的證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或資格，並應任何買方的要求立即提供此類行為的證據 。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤尚未在本協議簽訂之日之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是， 此類終止不會影響任何一方的權利就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支 ，以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 ，當天處理公司交付的任何指示信所需的任何費用）、印花税和其他税款 以及與向買方交付任何證券有關的關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含了雙方對本協議及其標的全部理解 ，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並應在下個交易日最早的日期視為已發出並生效：(a) 下個交易日，前提是此類通知或通信是在下午 5:30 之前通過 傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址或電子郵件附件 。（紐約）城市時間）在交易日，

(b) 發送後的第二個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送到傳真號碼 或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則該日期不是交易日或晚於 下午 5:30（紐約市時間），(c) 郵寄之日之後的第三個交易日，如果由美國全國 認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到後發送。此類通知和通信的地址 應如本文件所附簽名頁所示。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是公司和買方簽署的書面文書 ，如果是修正案，則根據 項下的初始認購金額（或在截止日期之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者在豁免的情況下，由執法所針對的一方 尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免 產生不成比例和不利的影響購買者（或一羣購買者），還必須徵得受不成比例影響的購買者 （或一羣購買者）的同意。對 本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的放棄均不應被視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得妨礙任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或疏忽 。任何擬議的修正或豁免如果對任何買方的 權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對 每位證券購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制 或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力並確保其利益。未經 每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。經公司事先書面批准，任何買方均可將其在本協議下的 權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人 以書面形式同意就轉讓的證券受 適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和 允許的受讓人受益，除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題 均應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方 或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）所設想的交易的解釋、執行和 辯護的所有法律訴訟均應完全在紐約市開庭的州和聯邦法院啟動 。雙方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 裁決本協議下的任何爭議或 與本協議或本文所設想或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張任何訴訟或訴訟聲稱 它個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序不當或是進行此類訴訟的不便之處 。各方特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本（附有送達證據），根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好且充足的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向進程 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 償還該訴訟或訴訟中的勝訴方合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個和 相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）創立有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持 完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上的合理努力 尋找和採用替代手段來實現與 該術語、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 [已保留].

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司合理滿意的此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每個 買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件 中所載義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張 法律規定的補救措施是充分的辯護。

5.16 [已保留].

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是 幾項，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 義務或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成買方 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事。每個 買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於 本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方均不必作為額外的 方加入為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理 。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了 方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， 不在公司和買方之間共同之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 [已保留]

5.19 星期六、星期日、節假日、 等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或者本文要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件或對交易文件的任何修正時，不得使用通常的解釋規則，即 起草方需要解決任何模稜兩可之處。

此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的內容都應根據本協議簽訂之日後發生的 反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合以及普通股的其他類似交易進行調整。

放棄陪審團審判。(I) 在任何司法管轄區的任何訴訟、訴訟或程序中

由任何一方對任何其他一方提起訴訟，雙方在適用 法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的永久審判。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

通知地址：中國北京市朝陽區麗澤忠義路1號院2號樓 博雅國際中心 A 座 12A06 室 100102

[頁面的剩餘部分 頁故意為買家留空簽名頁如下]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家通知的地址 ：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$[]

股票： [] @ $[]

附錄 A

投資者機密問卷

購買者 表示並保證，他、她或它屬於下面標記的一個類別，對於任何標記的類別，他、她或它 如實陳述了買方屬於該類別的事實依據或原因（如適用）。迴應本節的所有信息 將嚴格保密。下列簽署人同意提供公司認為必要的任何其他信息，以驗證下述答案。

下列簽署人同意，如果本協議中的陳述 和保證不再真實、準確和完整，下列簽署人將在收盤當天或之前的任何時候通知公司。

故意省略了 。

適用性 （請回答每個問題）

對於 個人購買者，您預計當前的收入水平在可預見的將來會大幅下降嗎：

是的_______ 不是 _______

對於 信託、企業、合夥企業和其他機構購買者，您是否預計在可預見的將來 總資產會大幅減少：

是的_______ 不是 _______

對於 所有購買者，您是否還有其他投資或或有負債，您合理地預計這些投資或或有負債可能會導致您突然需要超出您可用的現金的 現金需求：

是的_______ 不是 _______

對於 所有買方來説，你是否熟悉風險方面和投資的非流動性，比如你想認購的股票？

是的_______ 不是 _______

對於 所有購買者來説，你是否明白這筆投資無法保證財務回報，而且你有損失 全部投資的風險？

是的_______ 不是 _______