附錄 99.1
IGI 宣佈開始就其認股權證進行收購要約和徵求同意
百慕大漢密爾頓,2023年7月28日——國際通用保險控股有限公司(“IGI” 或 “公司”)(納斯達克股票代碼:IGIC)今天宣佈,它已開始收購(“要約”)其所有未償還的公共認股權證和私人認股權證(統稱 “認股權證”),以每股0.01美元的現金收購其普通股,不含利息。
IGI 還在徵求同意(“徵求同意”),以修訂 IGI、Tiberius 和 Continentinal(經修訂後的 “認股權協議”)和大陸股票轉讓與信託公司(“大陸集團”)於2018年3月15日簽訂的經2020年3月17日認股權證協議第1號修正案修訂的提比略收購公司(“大陸集團”)之間的認股權證協議(“徵求同意”),該協議經2020年3月17日認股權證協議第1號修正案修訂管理所有認股權證,允許IGI以0.86美元的現金贖回每份未償還的認股權證,不含利息,比適用價格低10%要約(此類修正案,“認股權證修正案”)。根據認股權證協議的條款,認股權證修正案的通過需要獲得當時未償還的公共認股權證中至少65%的持有人的同意。根據招標和支持協議,佔未償還公共認股權證約67.3%的各方已同意在要約中投標認股權證,並在徵求同意書中同意認股權證修正案。因此,由於超過65%的未償還公共認股權證的持有人已在徵求同意書中同意認股權證修正案,因此如果要約的其他條件得到滿足或免除,則認股權證修正案將獲得通過。
除非IGI延長或提前終止,否則該優惠將持續至美國東部時間2023年8月24日凌晨 12:00(“到期日”)。持有人可以在到期日之前的任何時候撤回已投標的認股權證。本優惠不以要約中投標的認股權證的最低數量為條件。但是,該要約受要約和徵求同意書中描述的其他條件的約束。
要約和同意徵求是根據2023年7月28日的收購要約和2023年7月28日的附表TO進行的,每份要約均已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交,並在要約和同意徵求的條款和條件中進行了更全面的闡述。
該公司的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼為 “IGIC” 和 “IGICW”。截至2023年7月27日,共有1725萬份未償還的認股權證。
IGI已聘請BofA Securities(“BofA”)擔任要約和同意徵求的交易商經理。Morrow Sodali Global LLC(“Morrow Sodali”)已被任命為要約和同意徵求的信息代理人,大陸集團已被任命為要約和同意徵求的保存人。有關招標程序的所有問題以及索取要約材料額外副本(包括送文函和同意書)的請求,應直接致電 (800) 662-5200(免費電話)聯繫莫羅·索達利。
重要附加信息已向美國證券交易委員會提交
附表和購買要約的副本將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。索取文件也可以致電 (800) 662-5200(免費電話)向 Morrow Sodali 提出。
本公告僅供參考,不構成購買要約或招攬出售認股權證的要約。要約和同意徵求只能通過附表和購買要約進行,要約和同意徵求的完整條款和條件載於附表TO和購買要約。
我們敦促認股權證持有人在就要約和同意徵求做出任何決定之前仔細閲讀附表和購買要約,因為它們包含重要信息,包括要約和同意徵求的各種條款和條件。
IGI、其任何管理層或董事會、美國銀行、Morrow Sodali、Continental或任何其他人均未就認股權證持有人是否應在要約中投標認股權證進行交換,或在徵求同意書中同意認股權證修正案提出任何建議。認股權證持有人必須自己決定是否投標認股權證,如果是,投標多少認股權證。
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關於 IGI:
IGI是一家國際專業風險商業保險公司和再保險公司,承保多元化的專業產品組合。IGI 成立於 2001 年,在全球範圍內擁有能源、房地產、通用航空、建築與工程、港口和碼頭、海運貨物、海運貿易、意外事件、政治暴力、金融機構、一般第三方責任(意外傷亡)、法律費用、專業賠償、D&O、海事責任和再保險條約業務。IGI 在百慕大註冊,業務遍及百慕大、倫敦、馬耳他、迪拜、安曼、奧斯陸、吉隆坡和卡薩布蘭卡,旨在為客户和經紀人提供卓越的服務。IGI被AM Best評為 “A”(優秀)/穩定,被標準普爾全球評級評級評為 “A-”(強)/穩定。
前瞻性陳述:
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”,包括關於要約和同意徵求到期日以及要約和同意徵求對我們資本結構的影響的聲明。IGI的預期、估計和預測可能與實際業績有所不同,因此,您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“承諾” 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性,可能導致實際業績與預期業績存在重大差異,包括迴應並選擇參與要約和同意徵求的認股權證持有人人數;我們完成要約和同意徵求的能力;我們承認要約和同意徵求預期收益的能力;適用法律或法規的變化,包括與要約有關的法律或法規;以及我們可能出現不利影響的可能性受法律和監管發展以及總體市場、政治、經濟和商業狀況的影響。這些因素大多不在IGI的控制範圍之內,很難預測。可能導致此類差異的其他因素包括但不限於:(1)對IGI服務的需求變化,以及IGI可能受到全球及其運營地區其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;(2)競爭、IGI實現盈利增長和管理增長的能力以及IGI留住關鍵員工的能力;(3)適用法律或法規的變化;(4) 可能對公司提起的任何法律訴訟的結果;(5) 潛在影響COVID-19 疫情和新出現的變體;(6)俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動以及美國、歐盟、英國和其他國家對俄羅斯實施的制裁的影響;(7)無法維持公司普通股或認股權證在納斯達克的上市;(8)未能實現收購 EIO 的預期收益;以及(9)IGI 向美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性。上述因素清單並非排他性的。此外,前瞻性陳述本質上是基於各種估計和假設,這些估計和假設取決於準備這些陳述的人的判斷,還會受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和突發事件的影響,所有這些都很難或不可能預測,其中許多是IGI無法控制的。無法保證IGI的財務狀況或經營業績會與此類前瞻性陳述中的財務狀況或經營業績一致。您不應過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求,否則IGI不承擔或接受任何義務或承諾,公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
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投資者:
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