附錄 (a) (1) (E)
購買提議
收購普通股的認股權證
的
國際通用保險控股有限公司
優惠和提款權將於午夜 12:00 到期,
美國東部時間,2023年8月24日結束時,
除非報價延長。
2023年7月28日
致我們的客户:
隨函附上2023年7月28日與百慕大豁免公司(“IGI” 或 “公司”)International General Insurance Holdings Ltd. 的要約有關的收購要約和同意書(“送文和同意函”,以及收購要約及其任何修正或補充,統稱為 “要約”),供你考慮,向 (a) 12,75萬份已發行公開交易認股權證的持有人購買普通股,這些認股權證是在2018年3月20日提比略收購公司(“Tiberius”)首次公開募股(“Tiberius”)的首次公開募股(“Tiberius IPO”)中,作為單位的一部分公開發行和出售,並於2020年3月17日由公司承擔,這些認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買公司的一股普通股(“公開認股權證”),以及(b)4,500,000 購買普通股的未償還認股權證,這些認股權證是根據Tiberius IPO的豁免註冊而私下發行和出售的經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),由公司於2020年3月17日承擔,該法賦予此類認股權證持有人以11.50美元的行使價購買公司的一股普通股,但須進行調整(“私人認股權證” 以及公共認股權證,“認股權證”),並有機會根據要約的條款和條件獲得0.95美元以現金,不含利息(“要約購買價格”),以換取每份投標的認股權證。
作為要約的一部分,公司還徵求認股權證持有人的同意(“徵求同意”),以修改Tiberius和Continentinental Stock Transfer & Trust Company(“認股權證代理人”)之間截至2018年3月15日的認股權證協議,該協議經公司、Tiberius和認股權證代理人之間的第1號修正案修訂(如修訂後的管理所有認股權證的 “認股權證協議”)允許公司以0.86美元的現金贖回每份未償還的認股權證,不含利息(“贖回價格”),該贖回價格比要約購買價格(“認股權證修正案”)低10%。根據認股權證協議的條款,批准認股權證修正案需要至少65%的未償還公共認股權證持有人的同意。希望根據要約投標認股權證的認股權證持有人必須同意認股權證修正案。上述內容只是認股權證修正案的摘要,並參照認股權證修正案的全文進行限定,該修正案載於收購要約的附件A。
代表約67.3%的未償還公共認股權證和約88.9%的未償還私人認股權證的各方已同意在要約中投標其認股權證,並根據投標和支持協議,同意徵求同意書中的認股權證修正案。因此,由於超過65%的未償還公共認股權證的持有人已在徵求同意書中同意認股權證修正案,因此如果要約中描述的其他條件得到滿足或免除,則認股權證修正案將獲得通過。
本次要約適用於所有未償還的公共認股權證和所有未償還的私人認股權證。
所有投標必須符合購買要約第 2 節所述的正確形式才能生效。
我們是您賬户持有的認股權證的記錄持有人。因此,我們是唯一可以投標您的認股權證的人,並且只能根據您的指示進行投標。我們向您發送送文和同意函僅供您參考;您不能使用它來投標我們為您的賬户持有的認股權證。
1
請告知我們您是否希望我們根據要約的條款和條件投標我們為您的賬户持有的任何或全部認股權證。
請注意以下幾點:
1.如所附説明表所示,您可以按要約購買價格投標認股權證。
2.本優惠受第 10 節下購買要約中規定的某些條件的約束。
3.除非IGI延長優惠期限,否則優惠和提款權將於美國東部時間2023年8月24日凌晨 12:00 到期。
4.本次要約適用於多達12,75萬份公開認股權證,佔公司截至2023年7月27日未償還的公共認股權證的100%,以及高達450萬份私人認股權證,佔公司截至2023年7月27日未償還的私人認股權證的100%。
5.作為註冊認股權證持有人或直接向作為存管機構的大陸股票轉讓和信託公司投標認股權證的投標權證持有人沒有義務支付任何經紀佣金或費用或招標費,除非購買要約和送文函及同意書中另有規定。
如果您希望我們投標您的任何或全部認股權證,請通過填寫、執行、分離和退回所附説明表來指示我們。
要求您立即採取行動。您的指示表應在足夠的時間內轉交給我們,以便我們在要約到期日之前代表您提交投標。請注意,除非優惠期延長,否則優惠和提款權將於美國東部時間2023年8月24日凌晨 12:00 到期。
該要約僅根據購買要約和徵求同意書以及送文和同意書提出,並向公共認股權證和私募認股權證的所有記錄持有人提出。如果要約的提出或接受不符合該司法管轄區的證券法,則不向居住在任何司法管轄區的公共認股權證或私募認股權證持有人或代表其提出要約,也不會接受其代表的投標。
公司董事會已批准該要約。但是,公司、其董事會、存管人、信息代理人或交易商經理或任何其他人都沒有就是否投標或不投標認股權證向認股權證持有人提出任何建議。認股權證持有人必須自己決定是否投標認股權證,如果是,投標多少認股權證。在這樣做時,認股權證持有人應仔細閲讀購買要約以及送文和同意書中以提及方式納入的信息,包括要約的目的和效力。
公司目前的意圖是不再進行收購認股權證的要約。但是,公司保留將來這樣做的權利,包括在根據公共認股權證的條款允許公司贖回公共認股權證的情況下贖回公開認股權證。私募認股權證目前不受公司贖回的約束。
2
有關以下內容的説明表
購買提議
收購普通股的未償還認股權證
的
國際通用保險控股有限公司
下列簽署人確認收到您的信函以及所附的2023年7月28日購買要約和徵求同意書(“收購要約”),以及與百慕大豁免公司國際通用保險控股有限公司(“IGG”)相關的送文和同意函(“送文和同意函”,以及購買要約及其任何修正或補充,統稱為 “要約”)I” 或 “公司”),給 (a) 12,75萬份未償還的公開交易認股權證的持有人購買在2018年3月20日提比略收購公司(“Tiberius”)首次公開募股(“Tiberius”)首次公開募股(“Tiberius IPO”)中作為單位的一部分公開發行和出售的普通股,並由公司於2020年3月17日承擔,這些認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買公司的一股普通股(“公開認股權證”),以及 (b) 根據提比略首次公開募股私下發行和出售的450萬份未償還的購買普通股的認股權證根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”),公司於2020年3月17日免於註冊,該法使此類認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買公司的一股普通股,但須進行調整(“私人認股權證” 以及公共認股權證,“認股權證”),並有機會根據條款和條件獲得該要約為0.95美元的現金,不含利息,以換取每份投標的認股權證。
下列簽署人特此指示您根據要約的條款和條件,向公司投標下述數量的認股權證,供下列簽署人使用。
本説明表將指示您根據要約中規定的條款和條件,向公司投標以下數量的認股權證,這些認股權證由(我們)(我)實益擁有並以您的名義註冊。
此處將要投標的認股權證數量:_________________認股權證
本文件的交付方法由投標權證持有人的選擇和風險決定。如果是通過郵寄方式送達,則建議使用附有退貨收據的掛號郵件,並有適當的保險。在任何情況下,都應留出足夠的時間確保及時交貨。
在這裏簽名
賬户號碼: |
____________________________ 簽名:______________________ |
|||
打印名稱: |
|
|||
地址: |
|
區號和電話號碼: |
|
納税人身份證或社會安全號碼: |
|
日期: |
|
3