正如2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

計劃到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》

國際通用保險控股有限公司
（標的公司名稱（發行人））

國際通用保險控股有限公司（要約人）
（申報人姓名（識別要約人、發行人或其他人的身份））

普通股可行使的認股權證，行使價為每股11.50美元
（證券類別的標題）

G4809J114
（CUSIP 證券類別編號）

Walid Wasef Jabsheh
首席執行官
國際通用保險控股有限公司
阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 號，郵政信箱 941428，
安曼 11194，約旦
+962 6 562 2009
（有權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼以及
代表申報人進行通信）

將副本發送至：

Rawan Alsulaiman
首席法務官
國際通用保險控股有限公司
阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 號，郵政信箱 941428，
安曼 11194，約旦
+962 6 562 2009

  

邁克爾·萊維特，Esq.
Freshfields BRUCKHAUS Dering
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
(212) 277-4000

☐

  

如果備案僅與要約開始前的初步溝通有關，請選中此複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐

  

受規則14d-1約束的第三方要約。

 

受規則13e-4約束的發行人要約收購。

☐

  

私有化交易受規則13e-3的約束。

☐

  

根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐

  

規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐

  

規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

 

計劃到

本附表一的要約要約聲明（“附表一”）涉及百慕大豁免公司國際通用保險控股有限公司（“IGI” 或 “公司”）提出的要約，即以現金購買其不超過17,25萬份已發行認股權證，以每股面值0.01美元、每股認股權證0.95美元的價格無息購買普通股（“要約收購價格”）。公司的要約是根據2023年7月28日的收購要約（不時修訂或補充的 “收購要約”）和相關的送文和同意書（不時修訂或補充的 “送文和同意書”）中規定的條款和條件提出的，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附錄附於本附表中和 (a) (1) (B) (經不時修訂或補充，共同構成 “要約”)。

在要約的同時，公司還徵求其未償還認股權證持有人的同意，以修改Tiberius 收購公司（“Tiberius”）和大陸股票轉讓與信託公司（“認股權證代理人”）之間截至2018年3月15日的認股權證協議，該協議經截至2020年3月17日的認股權證協議第1號修正案修訂）、Tiberius和認股權證代理人之間的認股權證協議（經修訂後的 “認股權證協議”）管理所有認股權證，允許公司贖回每份未償還的認股權證0.86美元現金認股權證，不含利息（“贖回價格”），贖回價格比要約購買價格（“認股權證修正案”）低10％。

根據認股權證協議的條款，批准認股權證修正案需要至少65％的未償還公共認股權證（定義見下文）的持有人的同意。如果不在要約中投標公共認股權證和私募認股權證，公共認股權證和私募認股權證（定義見下文）的持有人不得同意認股權證修正案，未經認股權證修正案，此類持有人不得投標其公共認股權證和私募認股權證。

本附表TO旨在滿足《交易法》第13e-4條的報告要求。購買要約中包含的信息以及相關的送文和同意函的副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交給本附表 TO，這些信息的副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 提交，以迴應本附表 TO 的所有項目，具體如下。

第 1 項。摘要條款表。

收購要約中 “摘要條款表” 中規定的信息以引用方式納入此處。

第 2 項主題公司信息。

(a) 名稱和地址：標的公司的名稱為國際通用保險控股有限公司，一家百慕大豁免公司。其主要行政辦公室的地址是約旦安曼11194阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街74號，郵政信箱941428，電話號碼為+962 6 562 2009。

(b) 證券：證券標的類別包括公司的以下未償還認股權證：

•        購買公司普通股的認股權證，面值為每股0.01美元（“普通股”），這些認股權證在2018年3月20日Tiberius首次公開募股（“Tiberius IPO”）中作為單位的一部分公開發行和出售，由公司承擔，這些認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股（“公開認股權證”）；以及

•        購買普通股的認股權證，這些認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免而私下發行和出售的，由公司承擔，這些認股權證持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股，但須進行調整（“私人認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”）。

截至2023年7月27日，未償還的公開發行認股權證為12,75萬張，未償還的私人認股權證為450萬份。根據要約，任何及所有公共認股權證和私募認股權證都有資格投標。所有有效投標並接受交換的認股權證將被取消。

1

(c) 交易市場和價格：“要約和徵求同意，第 6 節” 中規定的信息。收購要約中的 “公共認股權證價格範圍” 以引用方式納入此處。

第 3 項申報人的身份和背景。

(a) 名稱和地址：IGI 是標的公司和申報人。IGI 的營業地址和電話號碼載於上文第 2 (a) 項。IGI 的互聯網地址是 www.iginsure.com。除非另有明確説明，否則其網站上包含的信息或與其網站連接的信息不以引用方式納入本附表 TO，也不應被視為本附表 TO 的一部分。

公司執行官和董事的姓名如下所示。每個此類人員的營業地址是：c/o International General Insurance Holdings Ltd.，阿卜杜勒·哈米德·沙拉夫街 74 號，郵政信箱 941428，約旦安曼 11194，每個此類人的電話號碼為 +962 6 562 2009。

姓名

  

位置

Wasef Salim Jabsheh

  

公司董事會執行主席

Walid Wasef Jabsheh

  

首席執行官兼董事

大衞安東尼

  

導演

邁克爾·T·格雷

  

導演

大衞金

  

導演

萬達·馬瓦拉

  

導演

安德魯·J·普爾

  

導演

Hatem Wasef Jabsheh

  

首席運營官

Pervez Rizvi

  

首席財務官

安德烈亞斯·盧凱德斯

  

IGI UK 首席執行官

在 “要約和徵求同意” 第 5.D 節中列出的信息。要約的背景和目的——收購要約中董事和執行官的利益” 以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款。

(a) 重要條款：購買要約中以下標題下列出的信息以引用方式納入此處。

“摘要條款表”

“要約和徵求同意，第 1 節。一般條款”

“要約和徵求同意，第 2 節。招標認股權證的程序”

“要約和徵求同意，第 3 節。提款權”

“要約和徵求同意，第 4 節。認股權證的接受和要約收購價的支付”

“要約和徵求同意，第 5 節。要約的背景和目的”

“要約和徵求同意，第 6 節。公開發行認股權證的價格範圍”

“要約和徵求同意，第 7 節。資金來源和金額”

“要約和徵求同意，第 8 節。有關公司證券的交易和協議”

“要約和徵求同意，第 9 節。某些受益所有人和管理層的安全所有權”

“要約和徵求同意，第 10 節。條件；終止；豁免；延期；修訂”

“要約和徵求同意，第11節。美國聯邦所得税的重大後果”

“要約和徵求同意，第 12 節。前瞻性陳述；風險因素”

“要約和徵求同意，第 13 節。存管人、信息代理人和交易商經理”

“要約和徵求同意，第 14 節。附加信息；其他”

2

(b) 購買：“要約和徵求同意” 第 5.D 節中規定的信息。要約的背景和目的——收購要約中董事和執行官的利益” 以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的合同、交易、談判和安排。

(a) 涉及標的公司證券的協議：“要約和徵求同意，第8節” 中規定的信息。收購要約中 “有關公司證券的交易和協議” 以引用方式納入此處。

第 6 項交易目的以及計劃或提案。

(a) 目的：“要約和徵求同意” 第 5.C 節中規定的信息。要約的背景和目的——收購要約中的 “要約目的” 以引用方式納入此處。

(b) 所收證券的使用：投標的認股權證將由公司退回並取消。

(c) 計劃：“要約和徵求同意” 第 5.E 節中規定的信息。收購要約中的 “要約背景和目的 — 計劃、提案或談判” 以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a) 資金來源：“要約和徵求同意，第7節” 中規定的信息。收購要約中的 “資金來源和金額” 以引用方式納入此處。

(b) 條件：“要約和徵求同意，第 10 節” 中規定的信息。購買要約中的 “條件；終止；豁免；延期；修訂” 以引用方式納入此處。

(c) 借入資金：不適用。

第8項。標的公司證券的權益。

(a) 證券所有權：“要約和徵求同意，第 9 節” 中規定的信息。收購要約中的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以引用方式納入此處。

(b) 證券交易：“要約和徵求同意” 第8節中規定的信息。有關公司證券的交易和協議” 以及 “要約和徵求同意”，第9節。收購要約中的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以引用方式納入此處。

第9項。留用、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a) 招標或建議：“要約和徵求同意，第 8 節” 中規定的信息。有關公司證券的交易和協議” 以及 “要約和徵求同意”，第13節。收購要約中的 “存管人、信息代理人和交易商經理” 以引用方式納入此處。公司、其董事、高級管理人員或員工，以及本次要約的存管人大陸股票轉讓和信託公司、要約的信息代理人Morrow Sodali Global LLC以及要約的交易商經理美國銀行證券公司，都沒有就認股權證持有人是否應投標認股權證並同意認股權證修正案提出任何建議。認股權證持有人必須自己決定是投標部分還是全部認股權證，並同意認股權證修正案。

(b) 員工和公司資產：“要約和徵求同意” 第8節中規定的信息。收購要約中 “有關公司證券的交易和協議” 以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

(a) 財務信息：不適用。

(b) 暫定信息：不適用。

3

第 11 項。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序：“要約和徵求同意，第 5.D 節” 中規定的信息。要約的背景和目的——收購要約中董事和執行官的利益” 以引用方式納入此處。據公司所知，與要約有關的重大法律訴訟尚待審理。

(b) 其他重要信息：“條款摘要”、“要約和徵求同意” 第 12 節中規定的信息。前瞻性陳述；風險因素” 和 “要約和徵求同意，第 14 節。購買要約中的附加信息；其他” 以引用方式納入此處。

公司將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或14條，在要約到期之前，在《交易法》第13e-4（d）（2）條的要求範圍內，修改本附表，以納入其可能在收購要約之日之後向美國證券交易委員會提交的文件。

項目12。展品。

(a) 展品

展覽
數字

  

描述

(a) (1) (A)

  

購買要約和徵求同意，日期為 2023 年 7 月 28 日。

(a) (1) (B)

  

送文函和同意書（包括美國國税局關於在 W-9 表格上認證納税人識別號的指導方針）。

(a) (1) (C)

  

保證交貨通知格式。

(a) (1) (D)

  

2023年7月28日致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。

(a) (1) (E)

  

供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信函表格，日期為2023年7月28日。

(a)(2)-(4)

  

不適用

(a) (5) (i)

  

新聞稿，日期為2023年7月28日，宣佈對國際通用保險控股有限公司認股權證進行現金要約。

(a) (5) (ii)

  

摘要廣告，日期為2023年7月28日，宣佈對國際通用保險控股有限公司認股權證進行現金要約。

(b)

  

不適用

(d)(1)

  

作為認股權證代理人的提比略收購公司與大陸股票轉讓和信託公司於2018年3月15日簽訂的認股權證協議。

(d)(2)

  

提比略收購公司、國際通用保險控股有限公司和大陸股票轉讓與信託公司之間截至2020年3月17日的認股權證協議第1號修正案。

(d)(3)

  

國際通用保險控股有限公司及其公共認股權證持有人之間的投標和支持協議，日期為2023年7月28日。

(d)(4)

  

國際通用保險控股有限公司及其私人認股權證持有人於2023年7月28日簽訂的投標和支持協議。

(g)

  

不適用

(h)

  

不適用

107

  

申請費表

(b) 申請費附錄

申請費表。

項目13。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

4

簽名

經過適當的詢問，據我所知和所信，我保證本附表TO中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 7 月 28 日

 

國際通用保險控股有限公司
   

來自：

  

/s/ Walid Wasef Jabsheh
   

姓名：

  

Walid Wasef Jabsheh
   

標題：

  

首席執行官

5