睡眠次數

利潤分享和 401 (K) 計劃

（2017 年重述）

修正聲明

根據 “睡眠號碼利潤分享和401（k）計劃——2017年重報”（“計劃”）第11.2節，下列簽署人按照本文所附題為 “睡眠號碼利潤分享和401（k）計劃——2022年重報”（“計劃”）中規定的方式，通過重述方式修改了該計劃。

除非本計劃中另有具體規定，否則上述修正案自本計劃所定義的重述日期起生效，適用於所有參與者。

下列簽署人已促使該文書由其正式授權的官員於2021年10月19日簽署。

目錄

    

睡眠次數

利潤分享和 401 (K) 計劃

（2022 年重申）

睡眠次數

利潤分享和 401 (K) 計劃

（2022 年重申）

第 1 條。
描述和目的

1.1。計劃名稱。該計劃的名稱是 “睡眠號碼利潤分享和401（k）計劃”。

1.2。計劃描述。該計劃是一個由利潤分享部分和股票獎勵部分組成的單一計劃。401 (k) 根據合格現金或遞延安排繳款、對等繳款和全權利潤分享供款用於本計劃的利潤分享部分。該計劃的股票獎勵部分構成《守則》第4975（e）（7）條所指的員工持股計劃，旨在僅投資公司普通股，但持有的待投資、轉讓或分配的現金除外。投資於公司股票基金的所有金額將自動從計劃的利潤分享部分轉移到計劃的股票獎勵部分。該計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格，並滿足《守則》第401（k）、401（m）和4975（e）（7）條的要求。儘管計劃的一部分被指定為利潤分享計劃，但參與計劃的僱主可以向本計劃繳款，即使該僱主沒有當前或累積的收入和利潤。

1.3。計劃生效日期.該計劃最初於1994年1月1日生效。

1.4。計劃目的

(a) 該計劃的目的是鼓勵員工在税收有效基礎上為退休、殘疾和其他突發事件進行儲蓄，以補充公司和政府贊助的其他福利計劃；幫助員工獲得更大的財務保障；通過提供擁有和積累公司普通股的手段（受計劃中規定的某些限制）來增加員工在公司的所有權權益。

(b) 該計劃和信託旨在滿足《守則》第401 (a)、401 (k)、401 (m)、501 (a) 和4975 (e) (7) 條的要求，以及ERISA的適用條款；並須獲得美國國税局的批准以及獲得此類批准所必需的任何修訂。

(c) 根據本計劃，不得使用ESOP股票貸款的收益收購公司普通股。

第二條。
資格

2.1。資格要求。

(a) 在重述日前一天是本計劃參與者的員工應繼續作為本計劃的參與者。

(b) 員工在作為合格員工完成一小時在職服務的第一天就有資格參與本計劃。

2.2。報名日期.員工將在首次以合格員工身份完成一小時在職服務的第一天以活躍參與者的身份加入計劃。如果員工在加入計劃的當天不是合格員工，則他或她將在他或她以合格員工的身份完成一小時的在職服務後的第二天以活躍參與者的身份進入計劃。

2.3。特別報名日期.儘管有第 2.1 和 2.2 節的規定，但對於因收購而成為合格員工的個人，管理員可以為一個或多個目的指定一個特殊的入職日期。

2.4。在參與僱主之間調動。作為合格僱員從一個參與僱主轉到另一個參與僱主的參與者將根據其在計劃年度從每位參與僱主那裏獲得的計劃年度的單獨合格收入參與該計劃年度的計劃。

2.5。多重就業。同時作為合格僱員受僱於多個參與僱主的參與者將根據每個參與僱主的單獨合格收入作為每位參與僱主的合格員工參與本計劃。受《守則》第401 (a) (17) 條規定的美元限制的參與者的合格收入將在參與僱主之間分配，其比例與該參與者從每個參與僱主那裏獲得的合格收入的比例相同，不考慮此類美元限制。

2.6。再入境。出於特定目的的參與者如果不再是合格員工，則將在他或她作為合格員工完成一小時的在職服務的第一天恢復積極參與該計劃。

2.7。參與條件。作為參與的條件，每位合格員工都受本計劃所有條款和條件的約束，必須向管理員提供管理員可能要求的相關信息並執行此類文書。

2.8。終止參與。自以下日期起，參與者將不再是參與者：

(a) 他或她不再是合格員工；或

(b) 他或她根據本計劃有權獲得的所有福利（如果有）已被沒收或分配。

2.9。解僱或停止成為合格員工。

(a) 在參與者終止與所有參與僱主的僱傭關係、轉移到關聯公司後，參與者將不會繳納任何款項，也不會代表參與者繳款

尚未採用本計劃或以其他方式不再是 “合格員工” 的組織，但因在終止或終止之前提供的服務而應繳的任何繳款除外。

(b) 此類參與者將有資格在參與僱主以合格僱員的身份重新就業後首次完成一小時的在職服務之日起恢復積極參與本計劃。

第三條。

貢獻

3.1. 401 (k) 繳款。

(a) 在遵守第 9 條所述限制的前提下，在每個計劃年度中，活躍參與者可以選擇或被視為已經選擇根據本節的後續規定繳納或更改計劃年度的 401 (k) 供款。401 (k) 供款將在活躍參與者收到符合條件的收入之日之後，在行政上可行的情況下儘快向受託人支付她根據本節當選。

(b) 本節提及選擇繳納401 (k) 筆款項意味着考慮到參與僱主有義務代表參與者繳納相同金額的401 (k) 供款，參與者選擇減少其符合條件的收入。除 (c) 小節另有規定外，參與者的401 (k) 繳款將根據本小節的規則繳納。

(i) 活躍參與者可以選擇以任何百分之一 (1%) 的增量繳納401 (k) 的繳款，增量為計劃規則中規定的最大百分比，所選百分比將自動適用於不時調整的活躍參與者的合格收入。活躍參與者的選擇將適用於其在不考慮《守則》第401 (a) (17) 條限制的情況下確定的合格收入，但在任何計劃年度，其合格收入的指定最大百分比均不得超過根據該限制確定的合格收入的規定最大百分比。計劃規則可以為屬於高薪員工的活躍參與者指定的最大百分比，該百分比小於為非高薪員工的活躍參與者指定的最大百分比。在參與者不是活躍參與者的期間，不得代表參與者繳納401 (k) 供款。

(ii) 活躍參與者可以選擇不繳納401 (k) 筆供款。

(iii) 符合以下條件的每個人：

(1) 在 2006 年 4 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日期間首次成為合格員工（或者在 2021 年 10 月 1 日之前是本計劃的參與者，在 2021 年 10 月 1 日之前解僱並被重新聘為合格員工）；

(2) 符合第 2 條規定的資格規則；以及

(3) 尚未根據第 (i) 款或第 (ii) 款作出選擇

將被視為已選擇繳納相當於活躍參與者符合條件收入的百分之二（2％）的401（k）繳款，其工資期從該活躍參與者根據第2.2節加入計劃之日起的第三個日曆月的第一天或之後的第一天開始，或者根據第2.6節（如果適用）重新加入計劃之日開始。

在美國國税局規則要求的範圍內，署長將向每位被視為選擇參與上述計劃的活躍參與者發出通知，通知的時間和內容根據美國國税局的規定確定。

上述自動註冊規定不適用於以下任何個人：

(A) 在2021年9月30日之後首次成為合格員工；

(B) 在 2021 年 10 月 1 日之前是本計劃的參與者，在 2021 年 9 月 30 日之後解僱並被重新聘為合格員工；或

(C) 是該計劃的積極參與者，並根據下文第 (iv) 和/或 (v) 小節做出了選擇。

(iv) 每個計劃年度至少一次，活躍參與者可以選擇根據第 (i) 條開始401 (k) 款繳款，也可以根據第 (ii) 條選擇不繳納401 (k) 款，此類選擇將在署長收到完整而準確的選擇後按計劃規則規定的時間和方式生效。

(v) 在每個計劃年度至少一次，活躍參與者可以選擇更改其401 (k) 繳款的百分比。在署長收到此類變更的完整而準確的選擇後，選舉將按計劃規則中規定的時間和方式生效。

(c) 只有在收到活躍參與者完整而準確的選擇並生效（或截至當選生效日期）後支付的符合條件的收入才會根據選擇（或被視為選擇）而減少。如果任何選擇沒有得到及時處理，或者由於任何原因活躍參與者的合格收入沒有根據參與者的選擇而減少，則不會進行追溯性調整以考慮任何此類延遲或失敗的影響。但是，計劃規則可能允許活躍參與者選擇在計劃年度的任何剩餘時間內從其應付的符合條件的收入中繳納401（k）筆繳款，其延遲或失敗發生的時間超過原本適用的最大百分比，以根據延遲或失敗的影響進行調整，前提是計劃年度的總減額不超過適用的最大百分比或第9條所述的限制。除了《財政部條例》允許的情況外，在活躍參與者履行401（k）供款選擇所涉及的服務之日之前，不會向受託人支付401（k）供款。

(d) 401 (k) 向本計劃的利潤分享部分繳款；投資於公司股票基金的任何金額均從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

3.2。Roth 401 (k) 捐款。

(a) 在遵守第 9 條所述限制的前提下，活躍參與者可以根據本節繳納 Roth 401 (k) 供款。Roth 401 (k)

在活躍參與者本應收到符合條件的收入之日之後，如果不是根據本節進行選擇，則將在管理上切實可行的情況下儘快向受託人支付供款。“Roth 401 (k) 繳款” 是一種選擇性延期，即：

(i) 在延期選擇時，活躍參與者不可撤銷地指定為羅斯401 (k) 供款，代替參與者根據本計劃有資格繳納的全部或部分税前 401 (k) 繳款；以及

(ii) 如果參與者沒有選擇 Roth 401 (k) 繳款，參與僱主將視為包含在參與者的收入中，參與者本應收到該金額的現金。

(b) 除 (c) 小節另有規定外，Roth 401 (k) 的繳款將根據本小節的規則繳納。

(i) 活躍參與者可以選擇以任何百分之一 (1%) 的增量繳納Roth 401 (k) 供款，增量為計劃規則中規定的最大百分比，所選百分比將自動適用於不時調整的活躍參與者的合格收入。活躍參與者的選擇將適用於其在不考慮《守則》第401 (a) (17) 條限制的情況下確定的合格收入，但在任何計劃年度，其合格收入的指定最大百分比均不得超過根據該限制確定的合格收入的規定最大百分比。計劃規則可以規定適用於 Roth 401 (k) 繳款的最大百分比，或者適用於 Roth 401 (k) 繳款和税前 401 (k) 繳款或其任何組合的最大總百分比。此外，計劃規則可能會為高薪員工的活躍參與者規定較低的最大百分比（對於Roth 401（k）繳款，該百分比可能為零）。在參與者不是活躍參與者的期間，不得代表參與者從符合條件的收入中扣除或Roth 401 (k) 供款。Roth 401 (k) 繳款不受第 3.1 (b) (iii) 節所述的自動繳款條款的約束。

(ii) 活躍參與者選擇根據第 (i) 條開始繳款 Roth 401 (k) 將在署長收到完整而準確的選擇之日後，按計劃規則規定的時間和方式生效。

(iii) 活躍參與者可以選擇更改其羅斯401 (k) 供款的百分比。在署長收到此類變更的完整而準確的選擇後，選舉將按計劃規則中規定的時間和方式生效。

(c) Roth 401 (k) 繳款必須根據計劃規則繳納並受其約束。只有在收到活躍參與者完整而準確的選擇並生效後應支付的符合條件的收入才會根據選擇而減少。如果任何選擇沒有得到及時處理，或者出於任何原因，活躍參與者的羅斯401 (k) 供款沒有按照參與者的選擇進行，則不會根據任何此類延遲或失敗的影響進行追溯性調整。但是，計劃規則可能允許活躍參與者從其符合條件的收入中繳納 Roth 401 (k) 供款

只要計劃年度的羅斯401 (k) 繳款不超過適用的最大百分比或第9條所述的限制，延遲或失敗發生的計劃年度將超過原本適用的最大百分比，以根據延遲或失敗的影響進行調整。除了《財政部條例》允許的情況外，在活躍參與者履行401 (k) 供款選擇所涉及的服務之日之前，不會向受託人支付羅斯401 (k) 供款。

(d) Roth 401 (k) 向本計劃的利潤分享部分繳款；投資於公司股票基金的任何金額均從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

3.3。追趕捐款。

(a) 在計劃年度第一天之前年滿49歲的每位參與者均可選擇在該計劃年度繳納追補繳款，其中包括符合條件的收入減少和超過第9條任何限制或第3.1節和第3.2節（如適用）百分比限制的相應401（k）繳款。

(b) 參與者為任何計劃年度選擇的補繳款不得超過以下兩項中較小者：

(i)《守則》第 414 (v) 條規定的適用美元金額，以及

(ii) 參與者的合格收入超過參與者在該計劃年度繳納的其他 401 (k) 供款和 Roth 401 (k) 供款的金額。

(c) 追補繳款將根據署長在《計劃規則》中規定的程序選出。

(d) 補繳款將分配到參與者的401 (k) 供款賬户和/或（如果適用）Roth 401 (k) 供款賬户。補繳款用於本計劃的利潤分享部分。投資於公司股票基金的任何金額都將從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

3.4。配套捐款。

(a) 在不違反本第 3.4 節其他規定和第 9 條所述限制的前提下，符合條件的活躍參與者的參與僱主將在計劃年度代表活躍參與者繳納等額繳款，金額等於活躍參與者在每個工資期內繳納的401 (k) 繳款和 Roth 401 (k) 繳款（可能包括追補繳款）金額的百分之百 (100%)（4%)]參與者在該工資期內的合格收入。參與的僱主將使用此類對等繳款來滿足《守則》第401（k）（12）條和第401（m）（11）條（安全港增強配對公式）的安全港規定。

(b) 在不違反第 (d) 和 (e) 款以及第 9 條所述限制的前提下，如果截至計劃年度的最後一天，代表活躍參與者繳納的對等繳款總額低於指定百分比

參與者在計劃年度的401 (k) 繳款和羅斯401 (k) 繳款的適用部分，如 (a) 小節所述（並受 (a) 小節中符合條件的最高收入限額的約束），參與僱主將代表活躍參與者額外繳納等於差額的對等繳款。

(c) 計劃年度參與僱主的對等繳款將在參與僱主可能選擇的計劃年度內或之後的某個或多個日期支付給受託人，但在任何情況下都不得超過計劃年度結束後的十二 (12) 個月。除了《財政部條例》允許的情況外，在活躍參與者履行與等額供款相關的服務之日之前，不會向受託人支付對等供款

(d) 根據第 9 條向參與者退還的 401 (k) 供款和/或 Roth 401 (k) 供款的任何部分，均不提供對等供款。為此，計劃年度未繳納對等繳款的401（k）繳款和羅斯401（k）繳款將被視為退還給參與者的第一筆此類繳款。如果署長決定，由於本小節的緣故，不應增加已添加到參與者賬户的對等繳款，則根據第 9.3 節的確定，繳款將根據第 9.3 節確定，在行政上可行的情況下儘快從賬户中扣除，用於履行在計劃年度繳納超額繳款的參與僱主的繳款義務繳納了超額捐款。如果由於時間的流逝，超出部分無法以這種方式使用，則超出部分將由署長酌情分配：

(i) 在作為參與僱主的合格僱員在本計劃年度繳納401 (k) 繳款和/或羅斯401 (k) 繳款的所有參與者的對等供款賬户中，按401 (k) 繳款和羅斯401 (k) 繳款的比例不超過參與者本計劃年度合格收入的百分之六 (6%)；或

(ii) 根據第 3.7 節作為糾正性貢獻。

(e) 儘管本節有任何其他相反的規定，但其談判代表與參與僱主之間的集體談判協議所涵蓋的參與者只有在集體談判協議規定的範圍內才有資格獲得對等繳款。

(f) 對等供款用於本計劃的利潤分享部分；投資於公司股票基金的任何金額均從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

3.5。利潤分享捐款。

(a) 每位參與僱主可自行決定代表計劃年度的符合條件的參與者繳納計劃年度的利潤分享繳款，金額由參與僱主董事會確定，其金額為其在計劃年度從參與僱主那裏獲得的合格收入（如果有）。

(b) 要有資格分享參與僱主在特定計劃年度的利潤分享繳款（如果有），參與者必須在計劃年度的最後一天或之前以參與者的身份進入計劃，以便代表他或她繳納利潤分享繳款，從參與僱主那裏獲得計劃年度的合格收入，並且：

(i) 根據1993年《家庭和病假法》，在計劃年度的最後一天以在職身份、帶薪休假或休假的合格員工的身份受僱於附屬組織，或

(ii) 在計劃年度內終止了工作

(1) 在他或她達到正常退休年齡時或之後，

(2) 因其死亡或

(3) 由於他或她成為殘疾人；

前提是該條件僅對參與者適用一次，則該唯一的申請適用於本條款 (ii) 首次適用且第 (i) 條規定的條件未得到滿足的計劃年度。

(c) 在不違反 (e) 款和第9條限制的前提下，計劃年度的參與僱主的利潤分享繳款（如果有）將在參與者的利潤分享繳款賬户中分配。每位此類參與者分配的繳款份額與參與僱主在計劃年度的利潤分享繳款總額的比率與參與者在計劃年度從參與僱主那裏獲得的合格收入與所有有資格分享計劃年度參與僱主利潤分享繳款的參與者在計劃年度的合格收入總額的比率相同。

(d) 計劃年度參與僱主的利潤分享繳款（如果有）將在參與僱主可能選擇的計劃年度內或之後的某個或多個日期支付給受託人，但在任何情況下都不得超過計劃年度結束後的十二（12）個月。

(e) 儘管本節有任何其他相反的規定，但其談判代表與參與僱主之間的集體談判協議所涵蓋的參與者只有在集體談判協議規定的範圍內才有資格分享參與僱主的利潤分享繳款。

(f) 利潤分享繳款用於本計劃的利潤分享部分；投資於公司股票基金的任何金額均從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

3.6。翻轉。

(a) 經署長事先同意，參與者可以在收到信託後的六十 (60) 天內向信託捐款：

(i) 符合條件的展期分配（不包括税後員工繳款），來自《守則》第 401 (a) 條規定的計劃、《守則》第 403 (b) 條規定的年金計劃、《守則》第 403 (a) 條規定的年金合同，或《守則》第 457 (a) 條所述政府僱主維護的《守則》第 457 (a) 條規定的符合條件的遞延薪酬計劃；

(ii) 個人退休賬户的餘額，該賬户的唯一繳款是第 (i) 條所述的一筆或多筆符合條件的展期分配；或

(iii) 展期繳款，即 (A) 根據《守則》第 402A (e) (1) 條所述的適用退休計劃從另一個羅斯賬户直接展期，或 (B) 根據適用的退休計劃從指定的羅斯賬户向參與者支付的分配的展期，展期僅包含收入中的金額；前提是，在每種情況下，規則都允許展期《守則》第 402 (c) 條。

(b) 除第 (d) 款另有規定外，根據 (a) 款向信託提供的任何捐款都必須以現金支付。信託根據本節收到的任何資金都將存入參與者的展期賬户；前提是，根據第 (a) (iii) 小節對羅斯選擇性延期的任何展期都將存入參與者的羅斯展期賬户。

(c) 展期繳款存入本計劃的利潤分享部分；投資於公司股票基金的任何金額均從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

(d) 如果關聯組織收購了另一個商業組織的部分或全部資產或股票，或者參與了類似的交易，則署長可以自行決定允許截至該交易截止之日受僱於該商業組織並在此後立即受僱為合格僱員的參與僱主的個人根據本第 3.6 節向信託繳納全部或部分展期捐款證明計劃貸款的期票來自該商業組織贊助的合格退休計劃，前提是：

(i) 署長沒有理由相信貸款在其他方面不符合《守則》第 72 (p) 條的要求；

(ii) 署長沒有理由相信貸款條款發生了違約事件，或者如果發生了此類事件，違約事件沒有在貸款條款範圍內得到糾正；

(iii) 根據票據的條款，期票將保持未償還狀態，這些條款與本計劃的管理沒有矛盾，或者隨後進行了修訂以符合本計劃的管理；

(iv) 期票轉入本計劃後，其收款人應為信託；

(v) 展期本票的付款將存入參與者的展期賬户；以及

(vi) 此類計劃貸款在納入本計劃時將受計劃規則的約束。

3.7。糾正性捐款。

(a) 在任何計劃年度中，參與僱主可以代表不是高薪僱員的在職參與者或管理人確定的任何此類參與者羣體繳款，但無須繳納參與僱主認為可取的金額，以幫助計劃滿足《守則》或《財政條例》對計劃年度的任何其他要求。

(b) 如果繳款符合《財政部條例》第1.401 (k) -2 (a) (6) 條的所有要求，參與計劃的僱主可以將任何繳款指定為 “合格非選擇性繳款” 或 “合格對等繳款”。“合格對等繳款” 是指繳納時百分之百（100％）的對等繳款，只有在財政法規第1.401（k）-1（d）條所述的條件下才能提取或分配。“合格非選擇性繳款” 是指繳納時百分之百（100％）的非選擇性繳款，並且只能在財政法規第1.401（k）-1（d）條所述條件下提取或分配。根據《財政部條例》，計劃管理員可以在計劃年度使用 “合格非選擇性繳款” 或 “合格對等繳款” 或兩者兼而有之。

(c) 本節規定的繳款將根據署長確定的以下一項或多項條款進行分配。

(i) “符合條件的對等繳款” 在有資格分享計劃年度401 (k) 繳款和/或羅斯401 (k) 繳款的參與者的賬户中分配，比例不超過參與者本計劃年度合格收入的百分之五 (5%)。

(ii) “合格非選擇性繳款” 在有資格分享分配的參與者的賬户中分配，按計劃年度參與僱主各自的合格收入的比例分配，最高為參與者本計劃年度合格收入的百分之五（5％），如果更高，則為計劃 “代表性繳款率”（定義見Treas）的兩倍。Reg. §1.401 (k) -2 (a) (6)) 適用於薪酬不高的員工。

(d) 根據本節繳款的繳款將在與此類繳款相關的計劃年度結束後的十二 (12) 個月內支付給受託人（《財政部條例》另有允許的情況除外），並將添加到一個單獨的子賬户中，根據第4.2節在合理和一致的基礎上單獨分配收益、損失、提款和其他貸項或費用。

(e) 根據本第3.7節繳納的糾正性繳款用於本計劃的利潤分享部分。投資於公司股票基金的任何金額都將從本計劃的利潤分享部分轉入本計劃的股票獎勵部分，並被視為參與者ESOP賬户的一部分。

第四條。
賬户和估值

4.1。開設賬户。

(a) 將為每位參與者建立和維護以下賬户：

(i) 401 (k) 供款賬户，其中將加上參與者繳納的任何 401 (k) 供款（包括追補繳款子賬户）；

(ii) Roth 401 (k) 供款賬户，其中將添加參與者繳納的任何 Roth 401 (k) 供款（包括追補繳款的子賬户）；

(iii) 配套供款賬户，其中將添加代表參與者繳納的任何對等供款，以及為參與者建立和維護的子賬户，該賬户與根據第 3.4 (a) 節為滿足《守則》第 401 (k) (12) 節所述的基於設計的安全港替代方案和《守則》第 401 (m) (11) 條所述的基於設計的安全港替代方案而設立和維護的任何對等供款，如前所述根據第 9.2 和 9.3 節（“安全港配對子賬户”）；

(iv) 利潤分享供款賬户，其中將加上代表參與者繳納的任何利潤分享捐款；

(v) 展期賬户，其中將加上參與者根據第 3.6 (a) (i) 或 (ii) 節繳納的任何展期供款；以及

(vi) 羅斯展期賬户，其中將加上參與者根據第 3.6 (a) (iii) 節繳納的任何展期供款。

(b) 如果參與者選擇將參與者的任何賬户投資於公司股票基金，則對公司股票基金的此類投資將被視為投資於本計劃的ESOP部分。

(c) 可以為任何參與者或處境相似的參與者組成的任何額外賬户或子賬户設立和維持一個或多個額外賬户或子賬户，用於根據第3.6節繳納的任何繳款，或與將另一項計劃合併為本計劃有關的任何繳款，在這種情況下，計劃中僅適用於此類賬户或子賬户的條款將根據第14.1 (f) 條在計劃附錄中列出。

4.2。估值和賬户調整。

(a) 在《計劃規則》規定的間隔內，但至少每年對根據第5.1節設立的每個投資基金中的每個參與者的賬户進行調整，其方式由署長決定，與當時正在調整的賬户保持統一和公平，包括投資基金的收入、支出、損益以及繳款、提款、貸款、還款、貸款還款、貸款抵消、分配和其他活動，因為之前的最後一次調整。

(b)    

(i) 未直接從投資基金獲得的計劃收入可用於支付計劃管理費用；

(ii) 計劃管理員可以根據收取費用之日每個賬户的價值按比例收取任何未以其他方式支付給賬户的計劃管理費用；前提是計劃管理員可以收取人均費用，費用可能因賬户價值而異；以及

(iii) 未直接從投資基金中獲得但不用於支付計劃管理費用的計劃收入將根據計劃分配該收入之日每個此類賬户的價值按比例分配給賬户。

4.3。分配不會創建權限。分配並記入參與者賬户這一事實並不賦予參與者對基金任何部分的任何權利、所有權或權益，除非在計劃中明確規定的時間或時間以及條款和條件。無論對任何參與者的賬户進行任何分配或增加，向參與者或已故參與者的受益人開具任何對賬單，或者分配任何賬户餘額的全部或部分，管理員均可指示對賬户進行必要的調整，以糾正賬户中的任何錯誤，無論是由於不當使用本計劃的任何條款還是其他原因造成的，並可以向參與者或受益人追回任何超額分配的金額。

第五條。
參與者的投資方向

5.1。設立投資基金。

(a) 為了使每位參與者能夠決定其賬户的投資方式，受託人將在信託中維持三 (3) 個或更多獨立的投資基金，這些基金具有投資委員會（或投資經理）可能不時指定的特徵，以及（ii）公司股票基金。根據本第5條規定的程序，每位參與者的賬户將按照參與者規定的比例投資於公司股票基金和其他投資基金。投資委員會（或投資經理）可不時指示受託人設立額外的投資基金或終止任何現有的投資基金（公司股票基金除外）。

(b) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但投資委員會（或投資經理）仍可指示受託人在投資委員會（或投資經理）確定的必要期限內暫停任何或所有投資基金（公司股票基金除外）的參與者投資活動（包括與提款、貸款和分配有關的活動），或施加統一適用的特殊規則或限制（公司股票基金除外）與以下內容有關：

(i) 任何投資基金的設立或終止；

(ii) 受託人從另一信託收到與收購、剝離或其他有關的賬户餘額，或由受託人向另一信託轉移賬户餘額；

(iii) 受託人、投資經理或記錄管理人的變更；或

(iv) 投資委員會（或投資經理）確定的其他情況，使此類暫停或特殊規則或限制成為必要或適當的。

(c) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但署長仍可指示受託人暫時暫停公司股票基金中的參與者投資活動（包括與提款、貸款和分配有關的活動），或者暫時施加（針對公司股票基金）的統一適用特別規則或限制，期限由署長確定，與以下內容有關：

(i) 受託人從另一信託收到與收購、剝離或其他方面有關的賬户餘額，或由受託人向另一信託轉移賬户餘額；或

(ii) 受託人、投資經理或記錄管理人的變更。

5.2。捐款投資方向

(a) 在註冊本計劃時，參與者必須指導其賬户繳款的投資方式

根據第 5.1 節管理的公司股票基金和/或其他投資基金。此類指示必須根據本第 5.2 節和計劃規則作出。儘管有上述規定：

(i) 根據第 3.1 (b) (iii) 條規定的視同選擇繳納 401 (k) 款的參與者的賬户將按計劃規則中規定的方式進行投資，直到該參與者對此類賬户做出肯定的投資指示；以及

(ii) 如果任何參與者未能直接進行賬户投資，則賬户將按計劃規則中規定的方式進行投資。

(b) 參與者可以指示改變未來存入其賬户的供款在公司股票基金和/或其他根據第 5.1 節維持的投資基金中的投資方式。此類指示必須根據本第 5.2 節和計劃規則作出，並將在受託人收到完整而準確的指示後，在《計劃規則》規定的時間和方式以及公司股票基金和/或其他投資基金的規則和程序生效。

(c) 自2022年5月16日起，任何參與者均不得選擇將其未來供款的百分之二十五（25％）（該百分比在該參與者就未來供款進行投資選擇之日確定）分配給公司股票基金。

(d) 計劃規則將包括程序，根據這些程序，參與者有機會獲得對根據本節作出的投資指示的書面確認。

5.3。在投資基金之間轉賬。

(a) 參與者可以指示在公司股票基金和/或其他根據第 5.1 節設立的投資基金之間轉移其賬户。此類指示必須根據第 5.2 節和計劃規則作出，並將在受託人收到完整而準確的指示後，在《計劃規則》規定的時間和方式以及公司股票基金或其他投資基金的規則和程序生效。

(b) 計劃規則將包括程序，根據這些程序，參與者有機會獲得對根據本節作出的投資指示的書面確認。

(c) 除了第5.2節規定的對公司股票基金的投資限制外，《計劃規則》還可能限制和限制特定投資基金的轉入。此外：

(i) 任何參與者均不得選擇將其賬户餘額的百分之二十五（25％）轉入公司股票基金（該百分比在該參與者的賬户餘額投資分配選擇之日確定），以及

(ii) 如果參與者選擇按照計劃規則的允許定期自動重新平衡其賬户餘額，

此類再平衡將不包括對公司股票基金的投資。

(d) 從公司股票基金向另一隻投資基金的任何轉賬都將構成從本計劃ESOP部分的轉出。

5.4。投資方向責任由參與者承擔。該計劃旨在構成ERISA第404（c）條中描述的計劃。因此，管理人、投資委員會、受託人、公司和參與僱主對參與者（或參與者的代理人（如果有））選擇其賬户將要投資的投資基金（包括公司股票基金和本計劃的其他投資基金）沒有任何權力、自由裁量權、責任或責任，以及任何可歸因於選擇的結果參與者（或其代理人（如果有））。參與者對參與者授權或授權擔任其代理人的任何人的行為承擔全部責任。

5.5。公司股票的投票。

(a) 每位賬户投資於公司股票基金的參與者和受益人都有機會指導如何就公司的所有股東行動對分配給其賬户的公司股票基金中的公司普通股進行投票。如果對公司普通股進行公開招標或交換要約，則每位參與者和受益人將有權決定分配給其賬户的公司股票基金中的股份是否將與該要約有關的出售或交換。

(b) 在每次公司股東大會之前，管理人將安排向每位此類參與者和受益人提供公司準備的任何代理招標材料的副本，以及一份要求就如何就提交該會議的每項事項對可分配給參與者或受益人賬户的公司股票進行投票的保密指示的表格。署長將盡最大努力確保每位參與者和受益人收到與公司普通股公開招標或交換要約有關的信息，這些信息將分發給公司股東，並確保每位參與者和受益人收到向受託人發出機密指示的指示。

(c) 受託人或其代表將嚴格保密根據本第5.5節從參與者和受益人那裏收到的所有指示，並且不會向任何人披露任何此類指示，包括公司或附屬組織的任何高級管理人員或員工，除非允許獨立選舉檢查員認證投票結果或滿足法律要求。

(d) 如果在處理指示之前及時收到指示，受託人或其代表將按照參與者或受益人的指示對每位參與者和每個受益人賬户可分配的全額和部分股份數量進行投票。受託人將對任何未及時收到指示的公司股票進行投票，以便此類股票在任何問題上以任何特定方式投票的比例與受託人及時收到如此投票的指示的股票比例相同。

(e) 對於公開招標或交易要約，如果參與者或受益人指示，受託人將投標歸屬於參與者或受益人賬户的股份，並且不會投標屬於參與者或受益人賬户的股票，但指示不投標此類股票或未及時提供指示的參與者或受益人賬户。公司普通股投標所得的任何收益將在投標股票分配的參與者和受益人的賬户中分配。此類收益將存放在公司股票基金的子賬户中，並按計劃規則規定的方式進行投資。

(f) 僅出於本第 5.5 節的目的，每位參與者和受益人都被指定為 ERISA 第 403 (a) (1) 條所指的 “指定信託人”。每位參與者或受益人的指示將適用於公司股票基金中可分配給該參與者或受益人的股票數量。

5.6。默認投資。

(a) 如果參與者或受益人未能就其賬户的投資發出指示，與受託人變更或以其他方式終止賬户所投資的投資基金有關，則賬户將投資於管理人認為其投資特徵與先前投資賬户的一個或多個基金最相似的投資基金。

(b) 如果參與者或受益人未能就其賬户供款或公司股票投標收益的投資發出指示，則捐款或收益將投資於計劃規則規定的基金。

5.7。受益人和替代收款人。僅就本條而言，“參與者” 一詞包括已故參與者的受益人和《守則》第 414 (p) 條所指的合格家庭關係令下的替代收款人，除非該命令中另有規定，但僅限於以下情況：

(a) 署長已經確定了受益人的身份以及他或她在已故參與者的受益人時有權獲得的賬户餘額金額；或

(b) 署長已根據《計劃規則》最終確定該命令是一項合格的家庭關係令，對於替代收款人，在計劃規則規定的時間內向具有管轄權的法院對該裁決提出異議的所有權利均已到期或已用盡。

第六條。
在職期間提款，計劃貸款
和 ESOP 股息分配

6.1。從 401 (k) 繳款賬户、Roth 401 (k) 繳款賬户和對等繳款賬户中提取困難款項。

(a) 在不違反第 6.4 節規定的前提下，身為僱員的參與者可以根據本節從其401 (k) 繳款賬户、Roth 401 (k) 繳款賬户及其對等繳款賬户的既得部分進行困難提款。只有當署長確定提款是出於參與者的迫切而沉重的財務需求，並且是滿足此類財務需求所必需的，才允許困難提款。就本節而言：“財務困難” 是指參與者造成直接而沉重的財務需求的情況，而參與者的其他資源無法合理地提供資金，而 “主要受益人” 是指截至申請提款之日，參與者已指定為計劃受益人，並且在參與者去世後無條件有權獲得本計劃下的全部或部分賬户餘額的個人。

(b) 只有署長認定提款是出於以下原因，才會被視為因緊急而大量的財務需要而提款：

(i) 根據《守則》第 213 (d) 條，參與者可以扣除的（或獲得醫療保健所必需的）醫療費用（不考慮費用是否超過調整後總收入的7.5％）；

(ii) 與購買（不包括抵押貸款付款）參與者主要住所直接相關的成本；

(iii) 為參與者或其配偶、子女或其他受撫養人（定義見《守則》第152條，不考慮守則第152 (b) (1)、(b) 和 (d) (1) (B) 條）或參與者的主要受益人支付未來十二 (12) 個月的專上教育的學費、相關教育費和食宿費；

(iv) 為防止參與者被驅逐出其主要住所或取消參與者主要住所抵押貸款的抵押品贖回權所必需的款項；

(v) 參與者已故父母、配偶、子女或受撫養人（定義見《守則》第152條，不考慮守則第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條）或參與者的主要受益人的喪葬費或喪葬費；

(vi) 修復參與者主要住所損壞的費用，根據《守則》第165條，該費用有資格獲得意外傷害扣除（但不考慮費用是否超過參與者調整後總收入的百分之十（10％）；以及

(vii) 如果參與者在災難發生時的主要住所或主要工作地點位於聯邦緊急醫療局指定的個人援助區域，則參與者因聯邦宣佈的災難而蒙受的費用和損失（包括收入損失）；或

(viii)《守則》第 401 (k) 條承認的任何其他被視為困難。

(c) 只有當署長確定本小節中的每項要求都得到滿足時，才會認為提款是滿足參與者眼前而沉重的財務需求所必需的。

(i) 提款額不超過參與者眼前和沉重的財務需求的金額加上參與者因提款而承擔的任何聯邦、州或地方税款或罰款的總和，無論哪種情況均由署長根據計劃規則確定。

(ii) 參與者已根據本計劃以及任何附屬組織維持的所有其他合格和不合格的遞延薪酬計劃獲得了所有其他目前可用的分配（包括根據第404（k）條分配的ESOP股息，但不包括困難分配）和免税（貸款時）貸款。

(d) 署長對參與者是否存在經濟困難以及為滿足此類困難造成的需求而可能提取的金額的確定將根據《財政條例》作出，並且是最終的，對參與者具有約束力。管理員可以要求參與者就其根據本節獲得的退出權利作出陳述和認證，除非管理員實際知道相反的情況，否則管理員有權依賴此類陳述和認證。管理員沒有義務監督或以其他方式核實提取的金額是否按照參與者提款申請中規定的方式使用。

(e) 根據本節提款的金額不得超過參與者的401 (k) 供款賬户、Roth 401 (k) 供款賬户及其對等供款賬户的既得部分。將首先從參與者在配套供款賬户中的既得部分提款，然後從他或她的401（k）供款賬户中提款，然後從他或她的Roth 401（k）供款賬户中提款。

6.2。年滿 59½ 歲後從 401 (k) 供款賬户、Roth 401 (k) 供款賬户和配套供款賬户提款。根據第 6.4 節的規定，(a) 是僱員且 (b) 年滿 59½ 歲的參與者可以提取其401 (k) 供款賬户、Roth 401 (k) 賬户及其對等供款賬户的既得部分的全部或部分餘額。將首先從參與者在配套供款賬户中的既得部分提款，然後從他或她的401（k）供款賬户中提款，然後從他或她的Roth 401（k）供款賬户中提款。

6.3。從展期賬户和羅斯展期賬户提款。根據第 6.4 節的規定，身為員工的參與者可以撤回全部或部分退出

他或她的展期賬户和/或 Roth 展期賬户的餘額。如果參與者同時擁有展期賬户和羅斯展期賬户，則提款將按比例從展期賬户和羅斯展期賬户中扣除。

6.4。提款規則。

(a) 提款申請必須根據計劃規則提出，並受其約束。

(b) 將在署長確定參與者有權獲得提款後提款。

(c) 將按比例從用於提款的賬户投資的投資基金或基金中提款。

(d) 提款可以是現金或公司普通股的全部股份，前提是從參與者的ESOP賬户中提款。

(e) 所有提款將以一次性付款的形式進行，由信託開具的支票支付。

(f) 參與者不得提取其賬户中由證明根據本計劃發放的任何貸款未付餘額的票據組成的部分。

(g) 第8.8節的規定適用於構成合格展期分配的任何提款。

6.5。沒有其他在職提款。除非本計劃中另有明確規定，否則參與者在遣散費之前不得從其賬户中提款。

6.6。計劃貸款。

(a) 已故參與者的每位參與者或受益人，如果是僱員或ERISA所指的 “利益方”，可以根據計劃規則向管理人提交完整而準確的貸款申請，從其賬户的既得餘額中借入資金，但須遵守本節的後續規定。

(i) 貸款金額不得導致本計劃中向借款人提供的未償貸款總額超過以下兩項中的最小值：

(1) 50,000 美元，減去 (A) 本計劃和任何附屬組織在截至貸款之日前一天的十二 (12) 個月期間向借款人提供的所有貸款中最高未償餘額（如果有）的超出部分（如果有）；以及

(2) 截至貸款發放之日借款人賬户既得餘額總額的百分之五十 (50%)。

(ii) 任何貸款的到期日自票據發佈之日起不得超過五 (5) 年，除非署長在貸款時確定

貸款收益將用於購買在貸款發放後的合理時間內用作或打算使用的房屋、聯排別墅、公寓、公寓或移動房屋，作為借款人的主要住所，在這種情況下，自票據發佈之日起，到期日不得超過十五（15）年。

(iii) 貸款將按比例從參與者的賬户中扣除。在任何先前賬户中可供借入的資金用完之前，不會向任何賬户收取任何貸款。受託人或其他第三方收取的貸款申請費（如果有）將按相同順序從參與者的賬户中扣除。

(iv) 貸款收益和任何貸款申請費將按比例從借款人賬户投資的投資基金或基金中獲得。

(v) 證明貸款的期票必須規定按計劃規則規定的最低金額和最長期限等額分期支付本金和利息，頻率不低於每季度。

(b) 每筆貸款將是信託的貸款，但出於信託會計的目的，貸款將被視為從借款人的賬户中發放，借款人簽訂的票據將被視為這些賬户的資產。貸款後，借款人的賬户和任何獲得貸款收益的投資基金將減少相當於貸款本金餘額的金額，並將為借款人開設一個貸款賬户，其初始餘額等於貸款的本金。根據第4.2節，為了確定和分配信託的淨收益（或虧損），貸款賬户將被排除在外。借款人的貸款款項將按比例記入獲得貸款收益的賬户。貸款賬户將減去貸款的任何本金還款金額。根據借款人關於新供款的最新投資指示，或在沒有此類指示的情況下，根據計劃規則，在受託人收到貸款本金和利息支付後，將在管理上切實可行的情況下儘快進行投資。

(c) 計劃規則可以規定根據本節管理貸款所必需或可取的其他條款和條件。

6.7。ESOP 股息分配。

(a) 每位參與者可以按照管理人規定的方式，選擇是否從ESOP獲得公司就公司股票基金中持有的公司普通股支付的股息，該股息可分配給該參與者賬户的既得部分。未能做出選擇的參與者將被視為選擇不獲得此類股息的分配；前提是根據第 6.1 節提交困難提款申請的參與者將被視為在申請之日已選擇獲得此類股息的分配。

(b) 參與者的選擇將在選擇之日之後支付給ESOP的所有股息生效，直到新的選擇生效。參與者可以隨時做出新的選擇，但在公司股票股息支付之日之前和之後管理員指定的封鎖期內除外。

(c) 參與者選擇獲得的ESOP在某個日曆季度內獲得的股息金額將在該日曆季度的股息支付後一次性支付給參與者，無論如何，不遲於該日曆季度結束後的九十 (90) 天。儘管參與者有選擇，但如果參與者在一個日曆季度將獲得的金額低於計劃規則規定的最低股息分配金額（如果有），則參與者將被視為選擇不獲得該日曆季度的任何股息分配。

(d) 如果參與者不選擇獲得參與者ESOP賬户已支付的股息的分配，則以此方式支付的股息應存入參與者的ESOP賬户並再投資於公司股票基金。

(e) 在股息支付之前的選舉封鎖期內，參與者選擇獲得參與者ESOP賬户支付的股息的分配將不可撤銷。在選擇變為不可撤銷之日之後向參與者進行的任何分配，只要包括選擇所適用的股息，都將被視為此類股息的分配。此類股息分配將不屬於符合條件的展期分配。

第七條。
歸屬和沒收

7.1。歸屬。

(a) 參與者在其401 (k) 供款賬户、Roth 401 (k) 供款賬户、展期賬户、Roth 展期賬户和第 3.7 (d) 節所述子賬户中始終擁有完全歸屬的不可沒收的權益。

(b) 參與者在根據第 3.4 (a) 條為參與者設立和維護的安全港配對子賬户中始終擁有完全既得的不可沒收的權益，這些配套供款用於滿足《守則》第 401 (k) (12) 節所述的基於設計的安全港替代方案和《守則》第 401 (m) (11) 條所述的基於設計的安全港替代方案，如第 9.2 條和第 9.3 節所述。

(c) 參與者在僱員期間或成為僱員之前達到正常退休年齡後，將獲得其配套供款賬户和利潤分享供款賬户中的全部既得不可沒收的權益。

(d) 如果參與者在擔任員工期間死亡或殘疾，他或她將在其配套供款賬户和利潤分享供款賬户中獲得完全歸屬的不可沒收的權益。

(e) 參與者在達到正常退休年齡之前已獲得遣散費，但因死亡或殘疾原因除外，將在下表規定的範圍內獲得其配套供款賬户和利潤分享繳款賬户中的既得不可沒收權益。

7.2。分發時沒收。

(a) 如果參與者在離職後和連續五次休假一年之前收到其賬户中全部既得餘額的分配，則在分配時，參與者的配套供款賬户和利潤分享繳款賬户的非歸屬部分將被沒收。如果參與者在獲得遣散費時其賬户中沒有既得權益，則被視為在遣散費時已獲得賬户全部既得餘額的分配。

(b) 如果 (a) 小節中描述的參與者獲得的分配額少於其賬户餘額的全部餘額，恢復合格僱員的職務，並向受託人償還分配的全部金額，但歸因於其展期賬户餘額的分配部分除外，則在 (1) 五 (5) 年內，或 (2) 他或她獲得合格員工之日以較早者為準分配後連續五 (5) 次為期一年的服務中斷，然後，任何金額沒收的款項將恢復到參與者的對等供款賬户和利潤分享供款賬户，未根據利息或分配後發生的任何價值變化進行調整。此類恢復將從計劃恢復的計劃年度產生的沒收中獲得。如果此類沒收不足以用於此目的，則參與者最後一次受僱為合格僱員的參與僱主將繳納恢復賬户所需的金額。第 (a) 小節最後一句中描述的參與者，如果在遣散費之日後連續五 (5) 次休假一年的服務中斷之前被重新僱用，將被視為在重新就業為合格員工時償還了視同的分配。

7.3。其他沒收。

(a) 除第7.2節另有規定外，參與者的配套供款賬户和利潤分享供款賬户的非歸屬部分將繼續存放在這些賬户的單獨子賬户中，直到參與者連續五 (5) 次一年服務中斷，屆時子賬户餘額將被沒收。如果參與者在連續五 (5) 次為期一年的服務中斷之前恢復在關聯組織的工作，則此類子賬户將被忽略，其餘額將包含在對等繳款賬户和利潤分享繳款賬户中。

(b) 參與者在任何給定時間根據第 (a) 款恢復就業後，其對等繳款賬户和利潤分享繳款賬户餘額中的既得權益將不低於以下公式確定的金額 “X”：X = P (AB + (R x D))-(R x D)，其中 P 是參與者在確定時的既得百分比；AB 是確定時的賬户餘額; D 是分配金額；R 是確定時賬户餘額與子賬户餘額的比率分配後立即出現賬户餘額。

7.4。沒收的適用。計劃年度內發生的所有沒收將分配到一個賬户，根據計劃規則進行投資，適用方式如下：

(a) 根據第7.2 (b) 和8.7節的規定，此類沒收將首先用於恢復參與者的賬户；

(b) 根據署長的指示，任何剩餘的沒收可用來支付本計劃的管理費用；以及

(c) 任何剩餘的沒收可以用於支付本計劃下任何 “僱主” 繳款的金額（包括但不限於對等繳款、利潤分享繳款、合格非選擇性繳款或符合條件的對等繳款）。

第八條。
離職後的分配

8.1。分發的形式和時間。

(a) 在參與者被解僱後，受託人將向參與者分配參與者在其賬户中的既得權益，如果參與者去世，則分配給其受益人。根據本節第8.2節和第8.8節的其餘小節，將根據以下規定進行分配。

(i) 如果參與者在其賬户中的既得權益（不包括參與者的展期賬户餘額，如果有）的總餘額不超過5,000美元，則將在參與者離職後儘快向參與者（或參與者死亡時向參與者的受益人）進行分配；前提是：

(1) 如果參與者在其賬户中的既得權益（包括參與者展期賬户的餘額（如果有），但不包括參與者羅斯401 (k) 供款賬户（如果有）的總餘額）超過1,000美元，並且參與者沒有選擇其他分配形式，則在通知參與者後，參與者在這些賬户中的權益將作為直接展期分配給個人署長根據《守則》第 401 (a) (31) 條選擇的退休賬户(B);

(2) 如果參與者在其賬户中的既得權益（包括參與者展期賬户的餘額（如果有），但不包括參與者羅斯401 (k) 供款賬户（如果有）的總餘額）為1,000美元或更少，並且參與者沒有選擇其他分配形式，則在通知參與者後，參與者在這些賬户中的權益將以以下形式分配一次性現金付款；

(3) 如果參與者的 Roth 401 (k) 供款賬户的總餘額超過 1,000 美元，並且參與者沒有選擇其他分配形式，則在通知參與者後，參與者在該羅斯 401 (k) 供款賬户中的權益將作為直接轉入守則第 408A 節所述並由管理員選擇的 Roth IRA 分配；以及

(4) 如果參與者的Roth 401 (k) 供款賬户的總餘額為1,000美元或更少，並且參與者沒有選擇其他分配形式，則在通知參與者後，參與者在該Roth 401 (k) 供款賬户中的權益將以一次性現金支付的形式分配。

(ii) 除第 (i) 條另有規定外，將以一次性付款、分期付款或非分期付款的形式向參與者進行分配

定期付款或分期付款和非定期付款的組合，由參與者選擇。除非參與者根據第 (b) 款選擇推遲分配，否則分配將在管理員收到參與者正確填寫的分配申請後進行或將視情況開始，但無論如何不得遲於計劃年度參與者獲得遣散費或達到正常退休年齡的第六十（60）天，以較晚者為準。

(iii) 除第 (i) 條和第 8.2 節另有規定外，參與者去世後向參與者的受益人分配將在受益人根據 (d) 款選擇的時間進行。

(iv) 根據第 8.1 (a) (i) 節（因為參與者或受益人尚未選擇領取分配）的非自願一次性付款將以單筆現金支付（或者，如果適用，直接轉入個人退休賬户）的形式支付，所有分期付款都將以現金支付的形式支付。關於本計劃下的任何其他分配，如果參與者的賬户投資於公司股票基金，則將以公司普通股或現金進行分配，無論參與者或受益人（視情況而定）選擇何種方式；前提是，首先，只能以實物分配整數股票，任何分配的餘額將以現金支付；其次，如果參與者或受益人沒有做出選擇，任何分配都將以現金支付。如果適用，也可以以證明任何計劃貸款的取消票據的形式進行分配。

(v) 如果在參與者離職後向參與者賬户分配了繳款，並且在分配了其既得賬户餘額之後，繳款的既得部分將以一次性現金支付的形式分配給參與者，如果是參與者死亡，則分配給參與者的受益人，或者如果以分期付款的形式進行分配，則用於增加此類金額付款。

(b) 在不違反本節其他小節規定的前提下，第 (a) (ii) 小節所述的參與者可以通過向管理員提供一份書面的、簽名的聲明，具體説明付款日期，選擇從不遲於第 8.2 (b) (i) 節所述參與者要求的開始日期的指定日期推遲根據本計劃進行分配；前提是參與者未能這樣做同意分配，則參與者應被視為已選擇推遲分配在第 8.2 (b) (i) 節所述的參與者規定的開始日期之前，他或她的福利。計劃規則可能允許參與者以署長確定的任何方式修改選擇，使其符合《守則》第 401 (a) (14) 條和本節的其他規定。

(c) 如果 (a) (ii) 小節中描述的參與者選擇以每月、每季度、每半年或每年分期付款的形式領取分配，則付款的支付期限將不超過參與者的預期壽命或參與者及其受益人的預期壽命，由參與者根據並遵守以下規定選擇

計劃規則。在不違反上述規定的前提下，(1) 分期付款的金額可能基本相等，也可能不相等，由參與者根據計劃規則選擇，(2) 每個計劃年度不超過一次，參與者可以根據並遵守計劃規則，選擇更改在選擇生效之日之後支付的分期付款金額；(3) 參與者可以不時選擇並根據計劃規則，獲得不超過既得金額的額外單筆款項他或她的賬户餘額。除非計劃規則中另有規定，否則根據本小節將按比例從參與者的賬户和投資基金中進行分配。

(d) 在不違反第 (a) (i) 款和第 8.2 節的前提下，參與者的賬户將在與其去世同時或緊接其去世後的日曆月末一次性分配給其受益人；前提是受益人可以選擇按月、按季度向他或她進行分配，視情況而定，每半年或每年分期付款。如果以分期付款的形式進行分配，則在任何情況下，計劃年度的此類分期付款總額均不得低於該計劃年度記入賬户的收入金額。

(e) 管理人可以使用參與者或受益人賬户的既得餘額從保險公司購買年金合同，並將合同分配給參與者或受益人，而不是直接從信託向參與者或受益人分期付款。

8.2。所需的最低分配。

(a) 一般規則

(i) 優先順序。本第8.2節的要求將優先於本計劃中任何不一致的條款；但是，本第8.2節不要求本計劃提供本計劃未另行規定的任何形式的福利或任何選擇。

(ii) 納入《財政條例》的要求。本節要求的所有分配將根據法典第401 (a) (9) 條下的《財政條例》確定和進行。

(b) 分發的時間和方式。

(i) 要求的開始日期。參與者的全部利息將在參與者年滿 70½ 歲（如果在 1949 年 7 月 1 日之前出生）或 72 歲（如果在 1949 年 6 月 30 日之後出生）的下一個日曆年的4月1日之前分配或開始分配給參與者，或者在此期間發生參與者遣散費。根據《守則》第 416 條的含義，向任何 “百分之五所有者” 的參與者進行分配，必須不遲於參與者年滿 70½ 歲（如果在 1949 年 7 月 1 日之前出生）或 72 歲（如果在 1949 年 6 月 30 日之後出生）的下一個日曆年的4月1日開始。

(ii) 參與者在分發開始前死亡。根據第 8.1 (a) (i) 節，如果參與者在分配開始之前死亡，則參與者的全部權益將在以下時間內分配或開始分配。

(1) 如果參與者的尚存配偶是參與者的唯一指定受益人，則對尚存配偶的分配將在參與者去世後的日曆年的12月31日開始，或者在參與者本應年滿70歲半（如果在1949年7月1日之前出生）或72歲（如果在1949年6月30日之後出生）的日曆年的12月31日開始。

(2) 如果參與者的尚存配偶不是參與者的唯一指定受益人，則參與者的全部權益將按以下方式分配：

(A) 如果指定受益人選擇根據第 8.2 (e) 條根據預期壽命規則領取分配，則對指定受益人的分配將在參與者去世後的日曆年的 12 月 31 日之前開始；或

(B) 如果指定受益人沒有根據第8.2 (e) 條選擇根據預期壽命規則領取分配，則參與者的全部權益將在參與者去世五週年的日曆年的12月31日之前分配。

(3) 如果截至參與者去世後的次年9月30日沒有指定的受益人，則參與者的全部權益將在參與者去世五週年的日曆年的12月31日之前分配。

(4) 如果參與者的尚存配偶是參與者的唯一指定受益人，而尚存配偶在參與者之後但在向尚存配偶分配開始之前死亡，則尚存配偶的全部權益將在尚存配偶去世五週年的日曆年的12月31日之前分配到尚存配偶的遺產。

(5) 如果參與者的尚存配偶不是參與者的唯一指定受益人，並且指定受益人在參與者之後但在開始向指定受益人分配之前死亡，則指定受益人的全部利息將在包含參與者去世五週年的日曆年的12月31日之前分配到指定受益人的遺產。

就本第 8.2 (b) (ii) 節和第 8.2 (d) 節而言，除非適用上文第 (4) 段，否則分配被視為從參與者要求的開始日期開始。如果第 (4) 款適用，則分配視為從上文第 (1) 款要求向尚存配偶開始分配之日開始。

(iii) 分發形式。除非參與者的利息在規定的開始日期當天或之前以單筆金額分配，否則自第一個分配日曆年起，將根據第 8.2 (c) 和 (d) 節進行分配。

(c) 參與者一生中所需的最低分配額。

(i) 每個分配日曆年度所需的最低分配金額。在參與者的一生中，每個分配日曆年度的最低分配金額為以下兩者中較小的一個：

(1) 使用參與者在分配日曆年中截至參與者生日的年齡，將參與者的賬户餘額除以《財政部條例》第 1.401 (a) (9) -9 條規定的統一終身表中的分配期所得的商數；或

(2) 如果參與者在分配日曆年度的唯一指定受益人是參與者的配偶，則使用參與者及其配偶在分配日曆年內達到的年齡，將參與者的賬户餘額除以《財政部條例》第1.401 (a) (9) -9條規定的共同和最後倖存者表中的數字，得出的商數。

(ii) 終身所需的最低分配額持續到參與者去世的那一年。所需的最低分配額將根據本第 8.2 (c) 節確定，從第一個分配日曆年開始，一直到包括參與者死亡日期在內的分配日曆年。

(d) 參與者死亡後所需的最低分配額。

(i) 在分配開始之日或之後死亡。

(1) 參與者由指定受益人倖存下來。如果參與者在分配開始之日或之後死亡，並且有指定受益人，則參與者去世當年之後的每個分配日曆年的最低分配金額為參與者的賬户餘額除以參與者剩餘預期壽命或參與者指定受益人的剩餘預期壽命中較長者所得的商數，確定如下。

(A) 參與者的剩餘預期壽命是使用參與者在死亡當年的年齡計算得出的，隨後每年減少一歲。

(B) 如果參與者的尚存配偶是參與者的唯一指定受益人，則使用在參與者去世當年之後的每個分配日曆年計算尚存配偶的剩餘預期壽命。對於年後的發行日歷年

未亡配偶死亡，未亡配偶的剩餘預期壽命是使用配偶去世日曆年內未亡配偶生日的年齡計算得出的，其後每歷年減少一歲。

(C) 如果參與者的尚存配偶不是參與者的唯一指定受益人，則指定受益人的剩餘預期壽命使用參與者去世當年次年受益人的年齡計算，隨後每年減少一歲。對於指定受益人去世當年之後的分配日曆年，指定受益人的剩餘預期壽命是使用指定受益人在指定受益人去世的日曆年中截至指定受益人生日的年齡計算得出的，隨後每個日曆年減少一歲。

(2) 加快向指定收款人付款。指定的受益人可以隨時選擇加快任何剩餘的付款，並獲得一次性分配。

(3) 無指定受益人。如果參與者在分配開始之日或之後死亡，並且截至參與者去世當年的9月30日沒有指定受益人，則參與者去世當年之後的每個分配日曆年的最低分配金額為參與者的賬户餘額除以使用參與者死亡當年的年齡計算的剩餘預期壽命所得的商，隨後每減一年。

(ii) 在分配開始日期之前死亡。

(1) 參與者由指定受益人倖存下來。如果參與者在分配開始之日之前死亡，並且有指定受益人，並且指定受益人選擇領取超過其預期壽命的分配，則參與者去世當年之後的每個分配日曆年的最低分配金額為參與者的賬户餘額除以參與者指定受益人的剩餘預期壽命所得的商數，如第8.2 (d) (i) 節所規定。

(2) 無指定受益人。如果參與者在分配開始之日之前死亡，並且截至參與者去世之年的次年9月30日沒有指定的受益人，則參與者全部權益的分配將在參與者去世五週年的日曆年的12月31日之前完成。

(3) 在需要開始向尚存配偶分配之前，尚存配偶死亡。如果參與者在之前死亡

分配開始之日，參與者的尚存配偶是參與者的唯一指定受益人，根據第8.2 (b) (ii) (1) 條，尚存配偶在根據第8.2 (b) (ii) (1) 條要求開始向尚存配偶分配之前死亡，尚存配偶的全部權益將在尚存配偶去世五週年的日曆年的12月31日之前分配到尚存配偶的遺產。

(4) 指定受益人死亡後，必須開始向指定受益人發放款項。如果參與者在分配開始之日之前死亡，則參與者的尚存配偶不是參與者的唯一指定受益人，並且指定受益人在根據第8.2 (b) (ii) (2) 條要求開始向指定受益人分配之前死亡，則指定受益人的全部利息將在包含參與者去世五週年的日曆年的12月31日之前分配給指定受益人的遺產。

(e) 受益人選擇五年規則或預期壽命規則。受益人可以個人選擇是否將第8.2 (b) (ii) (2) 節和第8.2 (d) (ii) (1) 節中的5年規則或預期壽命規則適用於有指定受益人的參與者去世後的分配。必須不遲於參與者去世日曆年之後的日曆年的12月31日進行選舉。如果受益人沒有根據本款做出選擇，則將根據第 8.2 (b) (ii) (2) (B) 條進行分配。

(f) 定義。

(i) 指定受益人。指定受益人是根據本計劃第8.2條被指定為受益人的個人，並且是《財政部條例》第401 (a) (9) 條和第1.401 (a) (9) -4條Q&A-1規定的指定受益人。

(ii) 分發日曆年。分配日曆年是要求最低分配額的日曆年。對於在參與者去世之前開始的分配，第一個分配日曆年度是包含參與者所需開始日期的日曆年之前的日曆年。對於參與者去世後開始的分配，第一個分配日曆年度是根據第 8.2 (b) 節要求開始分配的日曆年。參與者第一個分配日曆年度所需的最低分配額將在參與者要求的開始日期當天或之前支付。其他分配日曆年度所需的最低分配，包括參與者所需開始日期所在的分配日曆年度所需的最低分配，將在該分配日曆年的12月31日或之前支付。

(iii) 預期壽命。預期壽命是使用《財政部條例》第1.401 (a) (9) -9條中的單身壽命表計算得出的。

(iv) 參與者的賬户餘額。參與者的賬户餘額是截至日曆年最後一次估值日的餘額

在分配日曆年（估值日曆年）之前，自估值日之後的估值日曆年之日起，已繳納和分配給賬户餘額的任何繳款和分配或沒收的金額增加，減去估值日之後的估值日曆年中的分配。估值日曆年度的賬户餘額包括在估值日曆年或分配日曆年結轉或轉入計劃的任何金額（如果在估值日曆年分配或轉移）。

8.3。指定受益人。

(a) 每位參與者均可在署長提供的表格上為其總賬户的全部或部分指定一名或多名主要受益人或替代受益人，並可不時更改或撤銷任何此類指定。除非由參與者執行並由管理員在參與者一生中接收，否則此類指定、變更或撤銷均無效。除第 (d) 款另有規定外，此類變更或撤銷無需徵得任何人的同意。

(b) 如果是參與者

(i) 未能指定受益人，或

(ii) 在不透露其他受益人姓名的情況下撤銷受益人指定，或

(iii) 指定一名或多名受益人，其中沒有一個在參與者身上倖存下來，

對於賬户的全部或任何部分，此類賬户或部分應支付給以下類別的第一類自動受益人，其中包括在參與者中倖存的成員：

(A) 參與者的配偶；

(B) 參與者遺產的代表。

(c) 上面指定的自動受益人，以及除非指定另有規定，否則參與者指定的受益人將在參與者去世時固定，因此，如果受益人在參與者身上倖存下來，但在收到所有應付給該受益人的款項之前死亡，則剩餘的款項應支付給該受益人遺產的代表。任何以姓名指定受益人，並附有關係描述或僅附有與參與者的關係聲明，僅對指定參與者去世時與參與者處於這種關係中的一個或多個個人有效。

(d) 儘管有第 (a) 款的規定，除非參與者的配偶同意指定，否則指定除參與者的配偶以外的受益人均無效。任何此類同意僅對如此指定的受益人或受益人類別有效，並且僅對同意的配偶有效。

8.4。分配，利益轉讓。

(a) 除非符合條件的家庭關係令或信託的任何貸款條款要求或根據《守則》第 6331 條遵守聯邦税收徵税，除非《守則》第 401 (a) (13) (C) 條另有規定，(i) 不得以任何方式預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押本計劃規定的任何收益，任何這樣做的嘗試均無效並且 (ii) 本計劃項下的任何福利均不對有權獲得的個人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔任何責任或受其約束這樣的好處。

(b) 在符合條件的家庭關係令規定的範圍內，通過該命令分配給替代收款人的福利分配可以在參與者最早退休年齡之前以一次性付款的形式分配給替代收款人。“合格的家庭關係令”、“替代收款人” 和 “最早退休年齡” 等術語的含義在《守則》第414（p）條中給出。

8.5。喪失工作能力時的付款。如果任何有權根據本計劃領取任何款項的人在身體、精神或法律上沒有能力領取或確認收到這筆款項，並且沒有為該人指定法定代表人，則署長可以（但不必須）安排將原本應支付給該人的任何款項支付給署長可能選擇的以下任何一項或多項：受益人（如果有）由該人指定的受益人；撫養該人的機構；制服下該人的監護人任何州的《未成年人轉移法》；或該人的配偶、子女、父母或其他親屬，通過血緣或婚姻移交。在付款的範圍內，任何此類付款都完全免除了本計劃下對受款人承擔的所有責任。

8.6。付款滿足索賠。根據本計劃的規定，向任何參與者或受益人支付的任何款項或為其利益支付的任何款項，在支付的範圍內，都完全滿足了針對受託人、管理人和參與僱主的所有索賠，其中任何一方都可能要求收款人執行收據解除作為此類付款的先決條件。

8.7。如果找不到分銷商，則處置。如果管理員無法找到應向其分配的參與者或受益人（或者如果應付給沒有賬户餘額的參與者或受益人的分配支票在六（6）個月內沒有兑現），則原本分配給參與者或受益人的金額將被沒收，沒收的金額將根據第7.4節使用。在參與者或受益人申請福利後，沒收的金額將退還到被沒收金額的賬户，未根據利息或沒收後發生的任何價值變化進行調整。恢復將通過根據第 7.4 (a) 節提供的資金進行。如果此類資金不足以用於此目的，則參與者上次受僱的參與僱主將繳納恢復賬户所需的金額。

8.8。直接展期和轉賬。有資格選擇直接展期的受分配人可以選擇在署長規定的時間和方式將符合條件的展期分配的全部或任何部分直接支付給受分配者在直接展期中指定的符合條件的退休計劃。有資格當選的分銷商

直接展期僅包括參與者、作為參與者尚存配偶的受益人以及根據管理員確定的合格家庭關係令作為替代收款人的參與者的配偶或前配偶。

(a) 符合條件的退休計劃是指 (i)《守則》第 408 (a) 或 (b) 條所述的個人退休賬户或年金，或 (ii)《守則》第 403 (a) 或 (b) 條所述的年金計劃或合同，(iii)《守則》第 457 (b) 條所述的由州或政治分支機構或任何機構或部門維護的符合條件的計劃同意單獨核算從本計劃中轉入該計劃的金額的州或政治分支機構，(iv)《守則》第 401 (a) 條所述的合格信託接受符合條件的展期分配或 (v) 指定為羅斯IRA的個人退休賬户。符合條件的退休計劃的定義也應適用於分配給未亡配偶或作為替代收款人的配偶或前配偶。

(b) 直接展期是指本計劃向有資格選擇直接展期的受分配人指定的符合條件的退休計劃支付符合條件的展期分配。

(c) 儘管有上述規定，但符合條件的展期包括向不是參與者尚存配偶的受益人的分配，前提是展期是直接向第 (a) (i) 小節所述的符合條件的退休計劃進行展期分配，根據《守則》第402 (c) (11) 條和第408 (d) (3) (c) 條的規定，該計劃將被視為 “繼承的IRA”。

(d) 除非計劃規則中另有規定，否則本節將不適用 (i) 如果在日曆年內向受分配人支付的應納税分配總額低於兩百美元（200 美元），（ii）如果分配給符合條件的退休計劃的分配額低於全部應納税金額，並且分配給符合條件的退休計劃的金額低於五百美元（500 美元），或（iii）適用於符合條件的展期分配中由計劃抵消金額組成的任何部分貸款。

(e) 根據守則第402A (e) (1) 條所述的適用退休計劃，參與者的羅斯401 (k) 供款賬户中的分配只能直接轉入另一名羅斯員工延期賬户，或轉入守則第408A條所述的羅斯IRA，並且僅在《守則》第402 (c) 條允許展期的範圍內。

第九條。
貢獻限制

9.1. 401 (k) 捐款限額。9.2。

(a) 附屬組織在參與者任何應納税年度為參與者維持的任何其他合格計劃下的401 (k) 繳款、Roth 401 (k) 繳款和其他 “選擇性延期”（根據《守則》第402 (g) (3) 條的含義）的總額不得超過《守則》第402 (g) 條規定的應納税年度的有效限額。如果參與者在任何應納税年度超過限額，則參與僱主規定的超額部分將分配給參與者，加上基金收益，或者減去署長根據《財政部條例》確定的超額造成的基金損失。

(b) 根據本節向在應納税年度進行選擇性延期的參與者分配的金額，如果不是根據本計劃或附屬組織維持的另一項合格計劃，則根據署長在下一個應納税年度的3月31日之前從參與者那裏收到的書面分配指示確定。

(c) 根據本節可以在收到超額繳款後的任何時候進行分配，但不得遲於限制所涉及的應納税年度之後的應納税年度的4月15日。

9.2。實際延期百分比限制。根據該計劃第3.4（a）條繳納的對等繳款將用於滿足《守則》第401（k）（12）條所述的增強匹配安全港公式，以滿足《守則》第401（k）條的非歧視測試。

9.3。實際繳款百分比限制。根據該計劃第3.4（a）條繳納的對等繳款將用於滿足《守則》第401（m）（11）條所述的強化匹配安全港公式，以滿足《守則》第401（m）條的非歧視測試。

9.4。年度新增限制。

(a) 儘管本計劃有任何相反的規定，但不會向計劃年度（即時效年）的任何參與者賬户分配任何會導致計劃年度參與者年度增加總額超過《守則》第 415 (c) 條對相關計劃年度開始的日曆年度的限制的金額。

(b) (a) 小節的限制將適用如下：

(i) 在署長認為可取的範圍內，署長可根據計劃規則，預期減少參與者的401 (k) 繳款和/或羅斯401 (k) 繳款。

(ii) 如果需要進一步減少繳款，則原本分配給參與者利潤分享賬户的利潤分享繳款金額將減少，計劃年度的利潤分享繳款總額將減少同樣的金額

原本分配給參與者賬户的金額和對等供款將減少，計劃年度的對等供款總額將減少相同的金額。

(iii) 任何超過《守則》第 415 (c) 條限制的年度新增內容（如果有）都將根據修訂版 Proc. 2021-30 中規定的美國國税局員工計劃合規解決系統（“EPCRS”）和隨後的美國國税局指導方針進行更正。

(iv) 本節規定的任何分配或沒收都將按照署長根據EPCRS規則確定的方式進行調整，以反映投資收益或損失。

9.5。分配的優先級。如果根據本第 9 條分配超額的 401 (k) 繳款和 Roth 401 (k) 繳款，參與者可以根據計劃規則指定超額金額在多大程度上由401 (k) 繳款和 Roth 401 (k) 繳款組成，但僅限於當年進行此類延期。如果參與者沒有指定分配哪種類型的選擇性延期，則該計劃將首先分配401（k）繳款，然後分配羅斯401（k）繳款。

9.6。追趕捐款。第 9 條中描述的限制不適用於追補繳款。

9.7。管理員的自由裁量權。儘管有本條的上述規定，但署長仍可以《財政部條例》允許的任何方式適用第 9.1 至 9.6 節的規定，這將使本計劃滿足這些條款中納入的《守則》和《財政條例》的限制，署長真誠地適用《財政條例》對所有參與者和受益人具有約束力。

第十條。
服務規則

10.1。歸屬服務。本第 10 條中描述的歸屬服務規則適用於確定員工的 “歸屬服務”。

(a) 自 2021 年 1 月 1 日起，員工歸屬服務是指他或她在關聯組織的 “服務期限” 的總和（以任何關聯組織不早於其成為關聯組織之日起計算），從員工的就業開始日期或再就業開始日期（視情況而定）開始，到員工的下一個就業遣散日期結束，具體取決於以下規定規則：

(i) 員工的 “就業開始日期” 是他或她首次工作一小時的日期；

(ii) 僅就本第 10.1 節和第 10.2 節而言，以及為了在第 2.2 節中確定員工的服務期限，員工的 “就業遣散費” 是以下日期的較早日期：

(1) 員工因辭職、退休、解僱或死亡而終止在所有附屬組織工作的日期；或

(2) 僱員在就業開始日期或再就業開始日期（視情況而定）之後因辭職、退休、解僱或死亡以外的任何原因缺勤（有薪或無薪）在所有附屬組織工作的第一週年；

(iii) 員工的 “遣散費” 是指從員工的就業遣散費日開始，在此期間，該員工不為關聯組織提供一小時的服務；

(iv) 員工的 “再就業開始日期” 是指員工履行服務小時的第一個日期，根據第 (v) 或 (vi) 條，遣散期不要求考慮在內；

(v) 如果員工因辭職、解僱或退休而被切斷工作，並且他或她隨後在就業遣散費之後的十二 (12) 個月內工作了一小時，則遣散費將考慮在內；以及

(vi) 如果員工因辭職、解僱、退休或死亡以外的任何原因在缺勤十二 (12) 個月或更短的時間內辭職、被解僱或退休，並且員工隨後在缺勤開始之日後的十二 (12) 個月內工作一小時，則遣散期將考慮在內。

(b) 在 (a) 小節規定的範圍內，如果租賃員工或個人成為合格員工，則租賃僱員提供的服務或個人在任何其他組織提供的服務如果根據《守則》第 414 (n) 和 414 (o) 條需要考慮在內，將被視為歸屬服務。

(c) 自2020年12月31日起的員工過渡規則。儘管有本第 10.1 節的上述規定，但截至2020年12月31日為僱員的任何個人的歸屬服務將按本小節 (c) 的規定計算。

(i) 自2020年12月31日起，員工的歸屬服務將根據該日生效的本計劃條款計算，再加上

(ii) 歸屬服務將在2020年12月31日之後根據本第10條所述的存入歸屬服務的累積時間方法記入該員工，但該員工在2021年1月1日之前的任何時期內都不會根據已用時間法獲得歸屬服務積分。

(d) 中斷服務。僱員的 “服務中斷” 是指從員工的僱傭遣散費之日起到僱員再就業開始之日止的期限；前提是，如果員工因以下原因缺勤：(a) 僱員懷孕；(b) 僱員子女的出生；(c) 因僱員收養子女而在員工身邊安置子女或 (d) 僱員照顧子女孩子在孩子出生後立即或在員工那裏安置，員工向管理員提供，根據要求，提供管理員為確定員工缺勤或持續缺勤的原因而需要的信息，那麼僅用於確定員工是否出現了服務中斷，員工的就業遣散費日將是確定員工歸屬服務時僱傭遣散費發生之日的一週年。

10.2.    

服務中斷。如果員工終止工作並經歷了至少五 (5) 整年的服務中斷，那麼：

(a) 如果員工在服務中斷之前在其賬户中擁有既得權益，

(i) 在確定其賬户中的既得權益歸因於服務中斷後的繳款時，將考慮他在服務中斷之前完成的歸屬服務，但前提是員工在服務中斷後完成一 (1) 年的歸屬服務，以及

(ii) 中斷服務後完成的歸屬服務不會增加員工在服務中斷前根據第 7.1 節確定的賬户中的既得權益範圍；或

(b) 如果員工在服務中斷之前的賬户中沒有既得權益，則本計劃的任何目的都不會考慮員工在服務中斷之前完成的服務。

10.3。收購前服務。根據第 14.1 (f) 條的規定，只有在計劃附錄中規定的範圍和目的下，本計劃才會考慮在收購、合併或隸屬之日之前的任何時期內向實體（其全部或任何部分由附屬組織收購、合併或成為關聯組織）提供的服務。

10.4。服務時間。

(a) 在不違反本節其餘小節的前提下，就員工而言，“服務時間” 一詞包括並限於：

(i) 員工因履行附屬組織職責而獲得報酬或有權獲得報酬的每小時；

(ii) 每小時：

(1) 由於休假、度假、疾病（包括殘疾）、裁員、陪審團、服兵役或休假，在一段時間內沒有履行任何職責（無論僱傭關係是否終止），關聯組織向員工支付工資或有權獲得報酬；

(2) 僱員沒有得到報酬或有權獲得報酬，但聯邦法律要求因僱員服兵役或類似職責而記入僱員的款項；以及

(3) 無論是否減輕損失，都由關聯組織判給或同意拖欠工資；前提是，首先，根據第 (i)、(ii) (1) 或 (ii) (2) 條考慮的服務時數也不會被考慮在內；其次，根據本條款 (3) 考慮的與第 (ii) 條規定的期限有關的服務時間 (1) 將受 (b) 款所訂規則的約束。

(b) 以下規則將適用於確定員工根據第 (a) (ii) (1) 款完成的服務時間：

(i) 員工在任何連續不履行職責的時期（無論該期間是否發生在單個計劃年度內），記入員工的工資不得超過501小時；

(ii) 在此期間，員工在不履行職責期間正常安排履行職責的時數不得超過正常安排的小時數；

(iii) 根據僅為遵守工人補償、失業補償或傷殘保險法而維持的計劃支付或應付的工時，或者僅為報銷員工的醫療或醫療相關費用而支付的款項，不得記入員工的工時；

(iv) 無論附屬組織直接或間接通過附屬組織繳納或支付保費的信託基金或保險公司支付或應付的款項，都將被視為由附屬組織支付或應付的款項；

(v) 如果已支付或應付的款項是根據時間單位計算的，則記入的服務時數將是計算付款所依據的時間單位中包含的定期安排工作時數；前提是，如果向第 (d) (i) 小節所述的員工支付此類款項，則記入的服務時數將是根據小節確定的等效時數 (d) (i) 包含在計算付款所依據的時間單位中；

(vi) 如果未按時間單位計算已支付或到期的款項，則應記入的服務時數將等於付款金額除以員工在不履行職責期間之前的最新每小時薪酬率；以及

(vii) 工作時間將根據以引用方式納入此處的《勞工部條例》第2530.200 (b) -2 (b) 條確定。

(c) 服務時間將計入以下賬户：

(i) 就第 (a) (i) 小節所述的服務時數而言，至履行職責的計劃年度；

(ii) 就第 (a) (ii) (1) 小節所述的服務時數而言，不履行職責的計劃年度或計劃年度；前提是，如果補助金不是根據時間單位計算的，則服務時數的分配不會超過該期間的前兩個計劃年度；

(iii) 就第 (a) (ii) (2) 小節所述的服務時間而言，則為署長根據適用的聯邦法律確定的計劃年度或計劃年度；

(iv) 就第 (a) (ii) (3) 小節所述的服務時數而言，指與拖欠工資的獎勵或協議所涉及的計劃年度或計劃年度；以及

(v)《勞工部條例》第2530.200 (b) -2 (c) 條另有規定，該條例以引用方式納入此處。

(d) 為了確定員工在特定時間段內完成的服務時數：

(i) 不受1938年《公平勞動標準法》（不時修訂）加班條款約束的員工，在完成至少一小時的服務期間，每週將獲得45小時的服務時間；以及

(ii) 每位員工將獲得他或她在此期間完成的服務時數。

(e) 儘管有本節的上述規定，但個人完成的服務時數將按照 (a) 至 (d) 小節規定的方式確定：

(i) 在租賃僱員期間；以及

(ii) 在《財政部條例》第 414 (n) 和 414 (o) 條要求考慮的範圍內，與任何其他組織合作。

第十一條。
通過、修正和終止

11.1。附屬組織收養。經管理員事先批准，附屬組織可以採用本計劃併成為參與僱主。適用於參與僱主僱員的任何特殊規定都將在本計劃的附錄中列出。

11.2。修改權和程序。

(a) 公司保留隨時在任何程度上修改本計劃的權利。每項修正案都必須在公司高管簽署的書面文書中説明。在修正案生效之日及之後，所有利害關係人都將受該修正案的約束；前提是，任何修正案都不會產生任何追溯效力，從而剝奪任何參與者或已故參與者的任何受益人已經累積或歸屬的任何福利，或者與《守則》第 411 (d) (6) 條保護的此類福利形式有關的任何選擇權，但信託獲得所得税豁免資格所需的修正案可能具有追溯效力追溯至本計劃的生效日期或任何以後的日期。

(b) 如果確定本計劃下福利歸屬範圍的規定發生變化，無論是通過修訂，還是因為本計劃成為或不再是頭重腳輕的計劃，則每位完成至少三年歸屬服務期的參與者都可以在變更通過之日起的期限內向署長髮出書面通知，選擇在不考慮此類變更的情況下確定其既得福利，而不考慮此類變更 top heavy 狀態已更改），在最新狀態六十（60）天后結束其中：(i) 此類變更的通過日期；(ii) 此類變更生效的日期；以及 (iii) 署長向參與者發出此類變更通知的日期。

(c) 除非隨後的任何修正案中有明確規定，否則在參與者終止僱傭關係時生效的計劃條款將繼續適用於該參與者。

11.3。終止權和程序。公司預計將無限期地延續該計劃，但保留隨時通過公司高管簽署的書面終止文書全部終止本計劃的權利。每位參與僱主都希望無限期地繼續參與本計劃，但保留通過向署長提交書面文件隨時停止參與本計劃的權利。

11.4。程序。本條規定的任何文書都必須由代理實體的授權官員簽署。

11.5。終止、部分終止或終止供款時歸屬。計劃終止或完全停止繳款後，每位 “受影響員工” 的賬户將全額歸屬。就本節而言，“受影響員工” 是指：

(a) 在終止或完全終止繳款生效之日正在關聯組織工作的參與者；

(b) 持有遣散費、既沒有收到完整的賬户分配，也沒有經歷過至少五 (5) 整年的服務中斷的參與者；以及；

(c) 在計劃年度內有遣散費的前參與者，包括終止或完全停止繳款的生效日期。

計劃部分終止後，計劃部分終止的每位參與者的賬户將全部歸屬。

11.6。供款終止、部分終止或終止後的分配。在本計劃終止或部分終止或完全停止本計劃下的繳款後，受託人將繼續持有和分配基金，就好像沒有發生此類事件一樣，但如果署長根據《財政部條例》作出指示，受託人將向每位參與者分配其賬户的全部餘額。

第十二條。
計劃管理

12.1。管理員，被命名為信託人。本計劃的一般管理和執行其條款的責任由署長承擔，根據ERISA，署長是該計劃的唯一 “指定受託人”；在任命和罷免投資委員會成員以及根據第5.1節監督公司股票基金方面，署長也是該計劃的唯一 “指定受託人”。投資委員會是本計劃中唯一的 “指定受託人”，負責選擇和監督本計劃的投資基金（公司股票基金除外），以及選擇、監督和罷免投資經理和受託人。

12.2。管理員的職責。署長擁有自由裁量權、權力和責任：

(a) 通過不違反《計劃》規定的規則、條例和程序，對署長認定當時處境相似的個人實行統一和公平的待遇，並隨時撤銷或修改此類細則和條例；

(b) 解釋、解釋、適用和執行本計劃和任何計劃規則的規定，包括解釋、解釋、適用和執行計劃或計劃規則中不確定條款的自由裁量權和最終權力，以及糾正可能的模稜兩可、不一致之處、遺漏和錯誤，署長本着誠意採取的任何此類行動對所有參與者、受益人、替代收款人和其他利害關係人具有約束力；

(c) 為本計劃之目的，不時確定所有員工、合格員工、參與者、受益人、候補收款人和其他利害關係人的身份；

(d) 確定員工、合格員工、參與者、受益人、替代收款人和其他利害關係人根據本計劃領取福利的權利、支付補助金的金額以及方法和時間或時間；

(e) 任命、監督和罷免投資委員會的成員；

(f) 監督公司股票基金；以及

(g) 採取本計劃要求或署長認為與本計劃管理有關的必要或可取的任何其他行動。

12.3。代表團。除非ERISA另有規定，否則署長可以委託特定的計劃管理職責，包括信託義務和責任。此類授權可以是針對員工或其他個人、委員會或實體。任何代表團如有明確説明，均可允許受委託的個人、委員會或實體根據授權書或署長向受其授權的個人、委員會或實體提供的任何其他書面文件中規定的任何限制、限制或條件進行進一步的授權。署長可隨時撤銷任何授權。受委託或受託履行信託義務或責任的每個個人、委員會或實體應對這些職責或責任的行使負責，對這些行為或失敗不承擔任何責任

任何其他受託人的行為。署長對與計劃管理有關的信託義務或責任的任何授權，除了署長仍對其行為負責的人之外，都必須以書面形式下放，接受或授權的個人、委員會或實體必須向署長提交對授權的書面接受書。任何代表的職責將在署長撤回該權力或被代表撤回接受後終止。當員工不再是員工時，對員工的任何委託都將自動終止。署長保留監督公司股票基金和任命（或罷免）投資委員會成員的全部責任，以及信託義務和責任，署長不得將任何此類職責或責任委託給任何個人、委員會或實體。投資委員會可將其信託職責委託給投資經理。

12.4。報告和記錄。署長以及署長向其下放信託職責的個人、委員會或實體將保存其所有訴訟和行動的記錄，並將保留所有必要的賬簿、記錄和其他數據，以便妥善管理本計劃和遵守適用法律。

12.5。補償。以信託身份行事的附屬組織的任何僱員都無權就此類服務從信託獲得補償，但每位僱員都有權獲得信託為履行此類職責而合理和必要地花費的所有款項的補償。

12.6。專業協助。署長可以保留本計劃管理中可能合理要求的會計、記錄保存、法律、文書和其他服務，並可能為此類服務支付合理的補償。署長有權最終依賴這些人向署長提供的所有表格、估值、證書、意見和報告，以及參與者、受益人、候補收款人和參與僱主向署長提供的所有信息、選擇和稱號。

12.7。支付管理費用。管理本計劃的所有費用，包括第12.6節中提及的服務，均可由受託人從信託中支付，但如果沒有支付，則將由參與計劃的僱主支付。

12.8。賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，參與僱主共同和單獨同意，對管理人、投資委員會或任何其他委員會成員以及受委託信託職責的關聯組織的其他員工、高級管理人員或董事進行賠償並使其免受損害，除非確定這些索賠、損失、損害賠償、費用和負債，否則這些索賠、損失、損害賠償、費用和負債沒有以其他方式支付或報銷由於重大疏忽或故意不當行為。公司有權但沒有義務選擇律師，控制個人根據本節可能有權獲得賠償的任何訴訟的辯護和和解。

(b) 個人根據本節獲得賠償的權利是個人根據參與僱主的公司章程或章程（或類似的管理文書）、適用法律或其他規定獲得賠償的權利（如果有）的補充，但個人不是

有權從各種來源獲得超過其索賠, 損失, 損害賠償, 費用和負債的賠償.

12.9。索賠程序。

(a) 署長將在參與者書面申請福利後的九十 (90) 天內，以書面形式將參與者是否有資格獲得本計劃福利的情況通知參與者。如果管理員確定參與者沒有資格獲得福利或全額福利，則通知將：

(i) 説明拒絕發放任何福利的具體原因；

(ii) 具體提及拒絕所依據的計劃條款；

(iii) 説明索賠人完善索賠所必需的任何其他信息或材料，並説明為何需要這些信息或材料；

(iv) 聲明將根據要求免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；

(v) 陳述索賠人在上訴複審後繼續駁回索賠後有權根據 ERISA 第 502 (a) 條提起民事訴訟；以及

(vi) 解釋本計劃的索賠審查程序，並提供其他適當信息，説明如果參與者希望對索賠進行審查，應採取的措施。

如果署長確定有特殊情況需要更多時間才能做出決定，則署長將向參與者通報特殊情況和預計做出決定的日期，並可將時間再延長多達 90 天。

(b) 如果管理員確定參與者沒有資格領取福利，或者如果參與者認為自己有權獲得更多或不同的福利，則參與者將有機會在參與者收到署長髮出的通知後的六十 (60) 天內向管理員提交複審申請，讓管理人審查其申請。請願書必須説明參與者認為自己有權獲得福利或更多或不同福利的具體原因。在署長收到申請後的六十 (60) 天內，署長將讓參與者（及其律師，如果有）有機會以書面形式向署長陳述自己的立場，參與者（或其律師）可以審查相關文件，署長將在此 60 天內以書面形式將其決定通知參與者，具體説明以可理解的方式撰寫決定的依據參與者和該計劃的具體規定這是該決定的依據。如果由於特殊情況需要更多時間才能做出決定，而60天的期限還不夠，則可以根據管理員的選擇，將決定最多推遲60天，但必須向參與者發出延期通知。

(c) 如果參與者死亡，同樣的程序適用於參與者的受益人。

(d) 在任何其他訴訟中提出索賠之前，索賠人必須用盡本節所述的程序。

12.10。爭議。

(a) 參與者、受益人或替代收款人不得根據ERISA第502 (a) (1) 條就本計劃下的福利提起民事訴訟，時間在以下兩者中較早者之後：

(i) 在導致或構成此類訴訟依據的事實或情況發生三 (3) 年後；以及

(ii) 自參與者、受益人或替代收款人實際瞭解導致或構成此類行動依據的事實或情況之日起一 (1) 年。

(b) 如果參與者、受益人、替代收款人或其他根據本計劃主張權利或應享權利的人與參與僱主、管理人、投資委員會或其他與本計劃有關或由本計劃產生的人之間發生爭議，則美國明尼蘇達特區地方法院是適當的場所。無論與本計劃有關或由本計劃產生的訴訟在哪裏待決，美國第八巡迴上訴法院或美國明尼蘇達特區地方法院規定和適用的法律都將適用於並控制與本計劃、參與僱主、管理人、投資委員會或任何其他人或根據本計劃主張權利或權利的任何參與者、受益人、替代收款人或其他人提起的所有與本計劃有關的訴訟。

12.11。更正錯誤。如果管理員確定由於管理錯誤或其他可歸因於參與僱主的原因，任何參與者的賬户蒙受了損失，則管理員可以與參與僱主簽訂協議，根據該協議，賬户將完全恢復，並在恢復後解除參與僱主的進一步責任。

12.12。選舉標準、指示和類似行動。根據本計劃，參與者、受益人或替代收款人（或任何由參與者、受益人或替代收款人、通過或代表參與者、受益人或替代收款人提出索賠的人）必須根據計劃和計劃規則的條款進行任何選擇、指示、申請、指定或類似行動。

第十三條。
雜項

13.1。合併、合併、資產轉讓。如果本計劃與任何其他計劃合併或合併，或者計劃資產或負債轉移到任何其他計劃，則每位參與者將有權在合併、合併或轉讓（如果其他計劃隨後終止）後立即獲得的福利，該福利等於或大於他或她在合併、合併或轉讓之前有權獲得的福利（如果本計劃隨後終止但不考慮第11.5節）。除非署長確定另一個計劃將對轉移的401（k）賬户適用《守則》第401（k）條的分配限制，否則不會進行此類轉賬。

13.2。資金迴歸有限。

(a) 除第 (b) 款另有規定外，信託的任何債權或收入在任何時候都不會歸還給任何關聯組織，也不會用於通過支付本計劃的福利和管理費用來專門用於參與者及其受益人的利益。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與僱主因事實錯誤而繳納了供款，或者根據《守則》第404條不允許扣除參與僱主，則受託人將根據參與僱主的書面要求向參與僱主償還供款；前提是此類還款必須在錯誤付款後的一年內支付，視情況而定。根據《守則》第404條，參與僱主對本計劃的每筆繳款都明確以參與僱主可以全額扣除此類繳款為條件。根據本小節向參與僱主退還的繳款所得的收入不得退還給參與僱主，但歸因於退還繳款的損失將減少退還的金額。

13.3。頭重腳輕的補給品。

(a) 如果本計劃成為 “頭重腳輕的計劃”，則以下規定將適用於計劃是頭重腳輕的計劃的計劃年度，並控制該計劃的運作和管理；但是，本節的頭重腳輕的要求不適用於該計劃僅由符合《守則》第 401 (k) (12) 條要求的現金或遞延安排以及相應繳款要求的任何年度這符合《守則》第 401 (m) (11) 條的要求。

(i) 儘管有第 3 條的規定，但代表每位在計劃年度的最後一天受僱於參與僱主或其他附屬組織（無論該參與者在計劃年度內是否完成了至少 1,000 小時的服務）為該計劃年度繳納和分配的繳款金額（不包括 401 (k) 繳款和 Roth 401 (k) 繳款），以百分比表示參與者在計劃年度的測試工資將至少等於以下兩者中較小者

(1) 百分之三 (3%)；或

(2) 代表該計劃年度任何關鍵員工繳納和分配的此類測試工資的最大百分比（包括401（k）繳款和羅斯401（k）繳款）。

(ii) 如果除本計劃外，參與僱主或其他附屬組織在計劃年度內維持另一項合格的固定繳款計劃或一項或多項合格的固定福利養老金計劃，則第 (1) 條的規定將適用於該計劃年度-

(1) 考慮所有此類固定繳款計劃下代表參與者繳納的參與僱主繳款（非關鍵僱員的選擇性繳款除外）；

(2) 不考慮任何不是關鍵僱員的參與者，根據參與僱主或其他附屬組織在該計劃年度維持的固定福利養老金計劃，其應計福利（以單一人壽年金表示）不少於以下各項的乘積：

(A) 參與者連續幾年的平均考試工資不超過連續幾年（不超過五 (5)），當時參與者的考試工資總額最高，不考慮參與者完成的服務時間少於 1,000 小時的年份，乘以

（B）（A）每年服務2％（2％）中較小者，不考慮自上一個計劃年度結束後開始的服務年限，其中此類固定福利計劃是最繁重的計劃，或（B）百分之二十（20％）。

(iii) 每位參與者在配套供款賬户中的既得權益將是根據本計劃前述條款確定的既得權益，或根據以下附表確定的既得權益，以為參與者提供更大的既得權益為準：

如果該計劃不再是頭重腳輕的計劃，則參與者的配套供款賬户中根據上述附表歸屬的部分將保持不可沒收。

(b) 就 (a) 小節而言，

(i) 如果截至初始計劃年度的最後一天，或者就任何其他計劃年度而言，截至前一個計劃年度的最後一天，關鍵員工的賬户餘額總額超過所有參與者賬户餘額總額的百分之六十（60％），則該計劃將成為特定計劃年度的 “頭重腳輕的計劃”。以下規則將適用於計算關鍵員工和非關鍵員工的總賬户餘額。

(1) 截至確定之日，僱員應計福利的現值和賬户餘額應通過在截至確定之日的 1 年期內根據本計劃和任何與《守則》第 416 (g) (2) 條與計劃合計的員工的分配而增加。前一句也應適用於已終止計劃下的分配，如果該計劃沒有終止，則根據《守則》第416 (g) (2) (A) (i) 條，該計劃將與計劃合併。如果分配是出於解僱、死亡或傷殘以外的其他原因，則應通過用 “5年期” 代替 “1年期” 來適用該條款。

(2) 從參與者啟動時不是由參與僱主或其他附屬組織維持的計劃中轉賬或展期的金額將被排除在外。

(3) 在截至確定之日的1年期限內沒有為僱主提供服務的任何個人的應計福利和賬目均不予考慮。

(4) “關鍵員工” 和 “僱員” 這兩個術語將包括已死亡人員的受益人。

(ii) 儘管有第 (1) 條的規定，但如果本計劃是 “必需的彙總組” 或 “允許的聚合組” 的一部分，並且該聚合組不是頭重腳輕的計劃，則該計劃不會是頭重腳輕的計劃。如果主要員工的應計福利和賬户餘額的現值之和超過所有參與者的應計福利和賬户餘額現值總和的百分之六十（60％），則聚合組將是頭重腳輕的，每種情況下，應計福利和賬户餘額的計算方式與第 (1) 條規定的方式相同。如果必需聚合組中的每個計劃都是頭重腳輕，則該組中的每個計劃都將是頭重腳輕的。如果所需的聚合組不是頭重腳輕，則該組中的任何計劃都不會是頭重腳輕的。如果允許的聚合組是頭重腳輕的，那麼只有那些屬於底層頭重的、必需的聚合組的計劃才會是頭重腳輕的。如果允許的聚合組不是頭重腳輕，則該組中的任何計劃都不會是頭重腳輕的。

(iii) “必需的彙總組” 包括 (i) 有關鍵員工參與的關聯組織的每項計劃，以及 (ii) 關聯組織的其他計劃，該計劃使關鍵員工參與的計劃能夠滿足《守則》第 401 (a) (4) 和 410 條的非歧視要求。

(iv) “許可彙總組” 由需要彙總的計劃和一項或多個無需彙總的計劃（提供可比的福利或繳款）組成，這些計劃合在一起符合《守則》第401 (a) (4) 和410條的要求。

(v) 為了適用本小節第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條，參與僱主或其他附屬組織在作出決定的計劃年度之前的五年內任何時候維持的任何合格固定繳款計劃，截至該決定之日已正式終止，已停止為應計福利和歸屬提供貸記服務，並且已經或正在向參與者或其受益人分配所有計劃資產，將在必要範圍內予以考慮或此類條款和《守則》第 416 條所允許的。

(c) “關鍵員工” 一詞是指任何僱員或前僱員（包括任何已故的員工），在包括確定日期在內的計劃年度內的任何時候，年薪超過13萬美元（根據《守則》第416 (i) (1) 條進行了調整）的僱主高管、僱主的5％所有者或年薪超過15萬美元的僱主百分之一的所有者。為此，年度薪酬是指《守則》第415 (c) (3) 條所指的薪酬。關鍵員工的確定將根據《守則》第 416 (i) (1) 條和《財政條例》作出。

(d) 為了滿足《守則》第 416 (c) (2) 條和計劃的最低繳款要求，將考慮對等繳款。前一句應適用於本計劃下的對等繳款，或者，如果本計劃規定其他計劃應滿足最低繳款要求，則適用於其他計劃。就實際繳款百分比測試和《守則》第401 (m) 條的其他要求而言，用於滿足最低繳款要求的對等繳款應被視為對等繳款。

13.4。合格的兵役。

(a) 本節的規定僅適用於被參與僱主重新僱用的員工，其再就業權利受1994年《統一服務就業和再就業權利法》（“USERRA”）的保護，旨在符合《守則》第414（u）條的要求。

(b) 儘管本計劃有任何相反的規定，但如果合格僱員離開參與僱主的僱員去服符合條件的兵役並重返參與僱主的工作，則有權根據本計劃領取本應計的福利，如果不符合條件的僱員因符合條件的兵役而缺勤。

(c) 符合條件的員工可以在計劃年度繳納401 (k) 款和/或 Roth 401 (k) 繳款（包括補繳款），如果不按照《守則》第 414 (u) 條的要求，他或她本來可以成為現役參與者，但他或她符合條件的兵役。

(d) 儘管本計劃有相反的規定，但符合條件的兵役仍適用以下附加規則和條件：

(i) 僱員不會被視為因其符合條件的兵役而中斷服務；

(ii) 任何合格兵役期均計為歸屬服役；

(iii) 為了確定合格僱員的合格收入和第 415 條的工資，符合條件的僱員將被視為從合格兵役期內在合格兵役期之前受僱的參與僱主那裏獲得的報酬，其金額等於根據合格僱員本應從合格兵役中獲得的工資率確定他或她在此期間獲得的報酬參與僱主，但由於符合條件的兵役而缺勤；但是，如果合格僱員本應從參與僱主那裏獲得的補償不夠確定，則合格僱員的薪酬率將等於其在合格兵役前12個月的平均報酬（如果更短，則為合格兵役之前的就業期）；

(iv) 根據《財政部條例》，代表合格員工或由合格員工繳款將受第9.1和9.4節中與此類繳款相關的計劃年度的限制的約束；

(v) 合格員工在向信託實際付款之前的任何時期內無權獲得任何存入繳款收益；以及

(vi) 合格僱員無權恢復因其合格兵役而未分配到其賬户的任何沒收。

(e) 就本節而言，“合格兵役” 是指有權根據USERRA在參與僱主那裏獲得再就業權利的合格僱員在USERRA定義的軍警部門服役的任何服役。

(f) 就本計劃中與參與者 401 (k) 繳款賬户和 Roth 401 (k) 繳款賬户有關的分配條款而言，參與者將被視為在參與者在《守則》第 3401 (h) (2) (A) 節所述的穿制服服務的任何時期內支付了遣散費，以允許參與者選擇獲得參與者 401 的分配 (k) 繳款和/或 Roth 401 (k) 繳款。如果參與者選擇因此類遣散費而獲得分配，則參與者的401（k）繳款和羅斯401（k）繳款將在自該分配之日起的六（6）個月內暫停。暫停期過後，根據第 3.1 (b) (vi) 節和/或第 3.2 (b) (iii) 節，活躍參與者的401 (k) 供款和/或 Roth 401 (k) 供款將恢復。

(g) 儘管本計劃有任何相反的規定，但參與者的受益人在服完合格兵役時死亡（定義見

如果參與者恢復在參與僱主的工作，然後因死亡立即終止工作，例如參與者賬户的全額歸屬，《守則》第 414 (u) 條) 有權獲得本計劃本應提供的任何額外福利（與合格兵役期有關的額外繳款除外）。

13.5。短期計劃年份。在《財政部條例》要求的範圍內，對於任何持續時間少於十二（12）個月的計劃年度，將調整《守則》第401（a）（17）、414（q）、415和416條規定的有效美元限額，以反映短期計劃年度。

第十四條
構造、解釋和定義

14.1。構造和解釋。除非上下文另有説明，否則本節中規定的解釋和解釋規則適用於解釋本文書。

(a) 配偶同意。每當參與者的任何行為需要徵得參與者配偶的同意時，只有在以下情況下，才會被視為已獲得此類同意：

(i) 參與者的配偶簽署了對此類行為的書面同意，該同意承認該行為的效力，並由計劃代表或公證人見證；或

(ii) 署長認為無法獲得此類同意，因為參與者沒有配偶，因為無法找到參與者的配偶，或者根據財政部條例，其他情況可能證明沒有這種同意是合理的。

參與者配偶的任何此類同意或管理員關於無需徵得該配偶同意的決定僅對同意的參與者的特定配偶或做出此類決定的參與者有效。參與者的配偶對參與者在本計劃下的行為的任何此類同意均不可撤銷。

(b) 適用法律。如果州法律沒有被ERISA或美國任何其他法律的規定所取代，則本計劃將根據明尼蘇達州的內部實體法進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

(c) 標題。文章和章節的標題僅為方便起見。如果標題與計劃文本發生衝突，則以文本為準。

(d) 未設定就業權利。該計劃的制定和維護既不賦予任何員工繼續就業的權利，也不限制關聯組織解僱員工或以其他方式與員工打交道的權利，而不考慮此類行動可能對員工首次或繼續參與本計劃產生的影響。

(e) 人數和性別。在適當的情況下，可以將單數解讀為複數，複數可以解讀為單數，男性性別可以理解為陰性。

(f) 特別規定。計劃中僅適用於某些參與者的特殊條款將在計劃的展覽中列出。如果展覽的條款與計劃的條款發生衝突，則以展品為準。

14.2。定義。除非上下文另有説明，否則本節中規定的定義適用於解釋本文書。

賬户。根據上下文的要求，與參與者有關的 “賬户” 是指根據第 4.1 節代表他或她開設的任何或全部賬户。

活躍參與者。“活躍參與者” 是指符合條件的員工的參與者。

管理員。該計劃的 “管理人” 是擁有 “Sleep Number Corporation Total Rewards 高級總董事” 頭銜的個人。

附屬組織。“關聯組織” 是指公司和作為受控公司集團成員的任何其他公司（在《守則》第 1563 (a) 條的含義下，不考慮守則第 1563 (a) (4) 和 1563 (e) (3) (C) 條），其中包括公司、與公司一起受共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）（在《守則》第 414 (c) 條的含義下）)、公司所屬的 “關聯服務團體”（根據《守則》第 414 (m) 條的含義）的任何成員，或任何其他組織，根據《守則》第 414 (o) 條及其下的《財政條例》，與公司一起被視為單一僱主；前提是，為了適用《守則》第 9.4 條規定的限制，將在《守則》第 1563 (a) 條規定的任何地方用 “超過 50%” 一詞代替 “至少 80%” 一詞來做出此類決定。

受益人。“受益人” 是指根據第8.3節的規定被指定或以其他方式確定為參與者去世後應付福利的分配者的人。在相關參與者去世之前，根據本計劃條款被指定為受益人或以其他方式確定為受益人的人在本計劃中沒有權益或權利。受益人將在本計劃下有權獲得的所有補助金髮放當天不再是受益人。

董事會。“董事會” 是相關附屬組織的董事會或類似的管理機構。當計劃規定董事會應採取行動時，任何委員會或個人均可根據董事會或類似管理機構的適當授權採取此類行動。

中斷服務。第 10.2 節定義了 “服務中斷”。

追趕捐款。“追補繳款” 是參與者根據第 3.3 節繳納的 401 (k) 繳款和 Roth 401 (k) 繳款。

代碼。“法典” 是經修訂的1986年《美國國税法》。任何提及《守則》具體條款的內容均包括提及該條款、根據該條款頒佈的任何有效裁決、條例或權威聲明，以及未來法律中修改、補充或取代該條款的任何條款。

公司。“公司” 是 Sleep Number Corporation 或其任何繼任者。

公司股票基金。“公司股票基金” 是本計劃的投資基金之一，除持有的待投資、轉讓或分配的現金外，僅投資於公司普通股。

已禁用。只有在以下情況下，參與者才會被視為 “殘疾”：

(a) 如果參與參與僱主的長期殘疾計劃的參與者，他或她正在根據該計劃領取殘疾補助金，或

(b) 對於任何其他參與者，他或她被社會保障局證明為殘疾人，並根據《社會保障法》的殘疾條款領取殘疾津貼。

生效日期。該計劃最初的 “生效日期” 是1994年1月1日。本計劃重述的生效日期為2022年1月1日。

符合條件的收入。參與者在任何計劃年度來自參與僱主的 “合格收入” 是指參與者在該計劃年度的W-2表格中報告的參與者在方框1中報告的工資、小費和其他補償，調整如下：

(a) 符合條件的收入不包括附帶福利（例如商品折扣、禮券和表彰獎勵）；搬家和搬遷費用；遣散費、工資延續費、第三方付款人支付的病假補助金、州殘疾補助金；長期殘疾補助金；任何估算收入（包括但不限於團體定期人壽保險、家庭伴侶福利和高管財務規劃報銷額的估算收入）；行使後實現的金額股票期權；任何已實現金額通過歸屬限制性股票和績效股票；學費報銷；參與者根據Sleep Number Executive Executive 延期計劃收到的款項；以及在發薪日期之後向參與者支付的任何款項，該支付日期與參與者獲得遣散費之日相吻合或首先在發薪日之後支付給參與者的任何金額。

(b) 任何時期的合格收入將增加參與者的401 (k) 繳款和參與者根據參與僱主根據《守則》第125條維持的任何自助餐廳計劃或參與僱主根據《守則》第132 (f) 條維持的合格交通附帶福利計劃所經歷的符合條件的收入減免，前提是該期間不包括此類401 (k) 繳款或減少。

(c) 根據《守則》第401 (a) (17) (B) 條根據生活費的增加進行調整，參與者在任何計劃年度的合格收入超過20萬美元時，在任何情況下都不會被考慮在內。一個日曆年度有效的生活費調整適用於從該日曆年開始或在該日曆年內開始的計劃年度的符合條件的收入。

符合條件的展期分配。

(a) “符合條件的展期分配” 是指向參與者、參與者的尚存配偶、參與者的受益人或作為參與者的配偶或前配偶的替代收款人的任何分配；但該術語不包括——

(i) 作為一系列基本相等的定期付款（頻率不低於每年）之一的任何分配——

(1) 參與者的壽命（或預期壽命）或參與者和受益人的共同壽命（或共同預期壽命），或

(2) 在十 (10) 年或更長時間的規定期限內；

(ii)《守則》第 401 (a) (9) 條要求的任何分配；

(iii) 從參與者的ESOP賬户中選擇性分配公司股票股息；以及

(iv)《守則》第 401 (k) (2) (B) (i) (IV) 條所述的任何艱苦條件分配。

(b) 分配的一部分不能僅僅因為該部分由不計入總收入的税後繳款而成為符合條件的展期分配。此類税後部分只能轉入《守則》第 408 (a) 或 (b) 條所述的個人退休賬户或年金，或者《守則》第 401 (a) 或 403 (a) 條所述的合格固定繳款計劃，該計劃同意單獨核算此類轉移的金額，包括單獨核算此類分配中包含在總收入中的部分和此類分配中不包含的部分 ble。

(c) 符合條件的展期分配包括直接轉入《守則》第408A節所述的指定為羅斯IRA的個人退休賬户。

(d) 符合條件的展期分配將包括對參與者的非配偶受益人的分配，前提是通過直接受託人向受託人轉移到《守則》第402 (c) (8) (B) (i) 條所述的個人退休計劃進行的，或者根據守則第402 (c) (11) 和408 (d) (3) (c) 條的規定為獲得分配而設立的。

僱員。“員工” 是指作為附屬組織的普通法僱員為附屬組織提供服務的任何個人。

就業開始日期.僱員的 “就業開始日期” 在第 10.1 節中定義

就業遣散費.僱員的 “就業遣散費” 在第 10.1 節中定義

艾麗莎。“ERISA” 是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。任何提及ERISA具體條款的內容都包括提及該條款、根據該條款頒佈的任何有效裁決、法規或權威聲明，以及未來法律中修改、補充或取代該條款的任何條款。

ESOP。“ESOP” 是計劃中構成《守則》第4975條所述的員工持股計劃的部分。

ESOP 賬户。參與者的 “ESOP 賬户” 是參與者賬户中投資於公司股票基金的那一部分。

401 (k) 繳款賬户。“401 (k) 繳款賬户” 是根據第 4.1 (a) (i) 節設立的賬户。

401 (k) 繳款。“401 (k) 繳款” 是指參與者根據第 3.1 和 3.3 節繳納的捐款。

基金。“基金” 是指在任何特定時間持有的信託中持有的各種種類和性質的所有資產，包括本金和收入，或者如果情況需要，是第5.1節所述的一個或多個投資基金的總和。

高薪員工。

(a) 任何計劃年度的 “高薪員工” 是指符合以下條件的任何員工：

(i) 在該計劃年度或該計劃年度之前的12個月期間，任何時候擁有或擁有（或被視為擁有或擁有《守則》第318條所指的附屬組織已發行股票的百分之五（5％）以上的已發行股票或擁有關聯組織所有已發行股票總投票權百分之五（5％）以上的股票；或

(ii) 在該計劃年度之前的12個月內，獲得的補償超過80,000美元（或該美元金額，根據相關計劃年度開始的日曆年的《守則》第414 (q) (1) (B) 條生效，根據生活成本的增加），並且是 “收入最高集團” 的成員。

(b) 就本節而言：

(i) “僱員” 是指在做出決定的計劃年度內為附屬組織提供服務的任何個人（非居民外國人除外，該組織沒有從構成來自美國境內的收入（根據《守則》第 861 (a) (3) 條的含義）的附屬組織獲得任何收入的非居民外國人（根據《守則》第 911 (d) (2) 條的含義）：

(1) 普通法僱員，

(2) 根據《守則》第 401 (c) (1) 條僱員或

(3) 租賃員工；以及

(ii) 任何時期的 “補償” 是指僱員在該期間的第 415 條工資。

(iii) 如果關聯組織的前僱員在獲得遣散費時是關聯組織的高薪員工，或者前僱員在年滿55歲後隨時是關聯組織的高薪員工，則該前僱員應被視為關聯組織的前高薪僱員。根據《臨時所得税條例》第1.414 (q) -1T、Q&A-4條以及《守則》第97-45號通知或更高版本的指導方針，確定誰是前高薪僱員，基於該確定年度生效的適用於確定高薪僱員身份的規則。

(iv) “Top-Paid Group” 是指特定年度的僱員羣體，根據該年度從僱主那裏獲得的薪酬進行排名，僱主僱員中排名前 20% 的僱員，根據《守則》第 414 條確定。

活躍服務時間。“在職服務時間” 是指員工因履行附屬組織職責而獲得報酬或有權獲得報酬的時間。

服務時間。“服務時間” 的含義應與第 10.5 節中賦予的含義相同。

投資委員會。“投資委員會” 是Sleep Number Corporation投資委員會，該委員會由署長任命並隨意任職。

投資經理。根據ERISA第3（38）條的定義，“投資經理” 是投資經理，投資委員會將選擇、監督和刪除計劃投資基金（公司股票基金除外）的權力下放給他。

租賃員工。“租賃員工” 是指為附屬組織（或為附屬組織和《守則》第 144 (a) (3) 條所指的 “關聯人員” 提供服務的任何個人（員工除外）：

(a) 根據附屬組織與任何其他人之間的協議；

(b) 在附屬組織的主要指導或控制下；以及

(c) 基本上是全職工作，為期至少一 (1) 年。

配對供款賬户。“對等供款賬户” 是根據第 4.1 (a) (iii) 節設立的賬户。

配套捐款。“對等供款” 是指參與僱主根據第 3.4 或 3.7 節代表參與者繳納的供款。

正常退休年齡。“正常退休年齡” 為65歲。

參與者。“參與者” 是指根據第 2 條的規定加入本計劃的現任或前任合格員工，並且根據第 2.8 節的規定尚未停止成為參與者。

參與僱主。“參與僱主” 是指公司和任何其他已採用該計劃的關聯組織，或根據情況需要集體採用該計劃，以及它們各自的繼任者。關聯組織在合格員工的計劃終止或不再是附屬組織後，將不再是參與僱主。

根據第 7.1 (e) 節，該計劃文件規定了截至2005年12月31日適用於本計劃中參與者的配套供款賬户和/或利潤分享供款賬户的歸屬服務規則。

服務期限。第 10.1 節對 “服務期限” 進行了定義。

遣散期。第 10.1 節對 “遣散費” 進行了定義。

計劃。“計劃” 是本文書中規定的計劃，可以不時修訂。

計劃規則。“計劃規則” 是署長採用的規則、政策、做法或程序。

計劃年份。“計劃年度” 是從每年 1 月 1 日開始，到 12 月 31 日之後的第一個月結束的 12 個月期。

利潤分享供款賬户。“利潤分享供款賬户” 是根據第 4.1 (a) (iv) 節設立的賬户。

利潤分享捐款。“利潤分享供款” 是指參與僱主根據第3.5或3.7節代表參與者繳納的款項。

合格員工。

(a) 除第 (b) 款另有規定外，“合格員工” 是指作為參與僱主的普通法僱員為參與僱主提供服務的員工（在提供服務時由參與僱主分類，不考慮隨後的任何重新分類）。

(b) 本來會成為合格員工的員工，如果他或她：

(i) 是非居民外國人，他沒有從參與僱主那裏獲得任何構成來自美國境內的收入（根據《守則》第 861 (a) (3) 條的含義）的所得收入（在《守則》第 861 (a) (3) 條的含義內）；

(ii) 受集體談判協議的保護，退休金是該人的代表與參與僱主之間真誠談判的主題，並且由於這種討價還價，本計劃不具體涵蓋退休金；

(iii) 是租賃員工；或

(iv) 有資格或將有資格參加附屬組織維持的任何其他合格固定繳款計劃，除非他或她未能滿足任何適用的最低年齡、最低服務年限或類似要求。

(c) 被參與僱主歸類為獨立承包商、租賃僱員或參與僱主在提供服務時未將其歸類為參與僱主僱員的任何其他身份的個人都不是合格員工。任何司法或行政重新分類或參與僱主的重新分類均不適用於向本計劃下的任何個人授予追溯資格。

再就業開始日期.僱員的 “再就業開始日期” 在第 10.1 節中定義。

重述日期。本計劃的 “重述日期” 為2022年1月1日。

展期賬户。“展期賬户” 是根據第 4.1 (a) (v) 節設立的賬户。

Roth 401 (k) 繳款賬户。“Roth 401 (k) 繳款賬户” 是根據第 4.1 (a) (ii) 節設立的賬户。

Roth 401 (k) 捐款。“Roth 401 (k) 繳款” 是指參與者根據第3.2和3.3節繳納的款項。

Roth 展期賬户。“羅斯展期賬户” 是根據第 4.1 (a) (vi) 節設立的賬户。

安全港匹配子賬户。“安全港配對子賬户” 是根據第 4.1 (a) (iii) 節設立的子賬户。

第 415 條工資。個人在任何時期的 “第415條工資” 是該個人在此期間從所有附屬組織獲得的所有報酬的總和，這些報酬構成《守則》第415 (c) (3) 條和財政條例第1.415 (c) -2 (a) 條所指的 “補償”，但不包括財政條例第1.415 (c) -2 (c) 條規定的項目。此類補償還應包括根據《財政部條例》第1.415 (c) -2 (e) (3) (i) 和 (ii) 條的規定在解僱後支付的某些金額。

遣散費。只有當參與者與所有附屬組織完全斷絕僱傭關係（即參與者已經死亡、殘疾或擁有《守則》第 401 (k) (2) (B) (i) (I) 條所指的 “離職遣散費”）時，他或她才會被視為 “遣散費”。除非與參與者殘疾或任何其他請假有關，否則在附屬組織之間調動工作或因殘疾假而缺勤均不構成遣散費。參與者將身份從僱員變為租賃僱員不構成遣散費。

測試工資。

(a) 個人在任何計劃年度的 “測試工資” 是他或她在計劃年度的第415條工資。

(b) 儘管有第 (a) 款的規定，但根據《守則》第401 (a) (17) (B) 條，在任何情況下，如果個人在任何計劃年度的考試工資超過20萬美元，都不會被考慮在內，該工資根據生活費的增長進行了調整。一個日曆年有效的生活費調整適用於從該日曆年開始或在該日曆年內開始的確定期的測試工資。

(c) 署長可以在任何計劃年度採用符合《守則》第 414 (s) 條及其下的《財政條例》的測試工資的任何替代定義；前提是，就本計劃下的每個目的而言，如此採用的定義將在任何計劃年度保持統一。

《財政條例》。“財政部條例” 是指在財政部長的授權下發布的、適用於本計劃或在管理本計劃時可能依賴的條例、裁決、通知和其他公告。

信任。“信託” 是為實施計劃下的福利而設立的信託。

受託人。“受託人” 是指不時是或現在是信託的正式任命和代理受託人的公司和/或個人。

歸屬服務。“歸屬服務” 的定義見第 10.1 節。

睡眠次數

利潤分享和 401 (K) 計劃

（2022 年重申）

展覽

服務積分和特殊入境日期

本附錄根據該計劃第2.3和14.1（f）節規定了收購前服務的授予和特殊入境日期。

1.SleepiQ Labs Inc.

(a) 參與僱主：2015 年 9 月 14 日

(b) 特別報名日期：2015 年 9 月 14 日

(c) 過去的資格和歸屬服務積分：在確定資格和歸屬服務時，將考慮該計劃中由曾是SleepiQ Labs Inc.合格員工的個人在2015年9月14日作為BAM Labs, Inc.的員工完成的服務。