正如2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號______________

    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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睡眠數字公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃

（計劃的完整標題）

塞繆爾·R·赫爾菲爾德

執行副總裁兼首席法律和風險官兼祕書

睡眠號碼公司

南第三大道 1001 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

（服務代理的名稱和地址）

(763) 551-7000

（服務代理的電話號碼，包括區號）

要求將副本發送給：

Brett Hanson，Esq.

Fox Rothschild LLP

南第六街 33 號，3600 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

(612) 607-7330

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

Sleep Number Corporation（“註冊人” 或 “公司”）已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了本S-8表格（本 “註冊聲明”）的註冊聲明，以登記（i）100萬股公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），根據以下規定發行 Sleep Number Corporation 利潤分享和 401 (k) 計劃（“計劃”）下的獎勵，（ii）根據該計劃可能提供的不確定數量的股票根據其調整條款進行計劃，以及 (iii) 根據本計劃提供或出售金額不確定的利息。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將根據《證券法》第428 (b) (1) 條發送或提供給本計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交，而是與根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件一起構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據本註冊聲明第二部分第 3 項的書面或口頭要求，公司將免費向收到招股説明書的每個人提供一份以提及方式納入本註冊聲明的所有文件的副本，但此類文件的附錄除外（除非此類證物以提及方式特別納入納入的此類文件中），以及根據第 4 條要求向符合條件的計劃參與者交付的其他文件 28 (b) 根據《證券法》。這些文件以引用方式納入了第10 (a) 節招股説明書。申請應發送至：

睡眠號碼公司

南第三大道 1001 號

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

注意：投資者關係

電話：(763) 551-7498

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司特此以提及方式在本註冊聲明中納入以下文件，這些文件先前已向委員會提交（未提供）：

(a) 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號000-25121）；

(b) 公司截至2023年4月1日財季的10-Q表季度報告（文件編號000-25121）；

(c) 公司於2023年1月27日、2023年3月16日和2023年5月11日提交的8-K表最新報告（文件編號000-25121）；以及

(d) 公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告（文件編號000-25121）。

此外，在本註冊聲明發布之日或之後，以及提交本註冊聲明生效後修正案之前，公司根據《交易法》第 13 (a) 條、第 13 (c) 條、第 14 條或第 15 (d) 條提交（未提供）的所有其他文件，表明特此發行的所有證券

已出售或註銷所有當時未售出的證券均應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，前提是被視為已根據委員會規則向委員會提供但未向委員會提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或任何隨後提交的文件中也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

明尼蘇達州商業公司法《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）第302A.521條規定，在某些限制的前提下，公司應向因該人以前或現在的官方身份而被任命或威脅成為訴訟當事方的人提供賠償。根據要求，如果該人在訴訟中被投訴人的作為或不作為存在以下情況，公司將向該人提供與訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和合理開支的賠償：

•未獲得其他組織的賠償；

•本着誠信行事；

•沒有獲得任何不當的個人利益，MBCA關於董事利益衝突的第302A.255條（如果適用）已得到滿足；

•就刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該行為是非法的；以及

•如果該人以官方身份履行職責時發生作為或不作為，則該人有理由認為該行為符合公司的最大利益，或者在某些有限的情況下，有理由認為該行為不違背公司的最大利益。

公司章程。公司重述的章程（“章程”）第八條規定，公司應最大限度地賠償或被任命為任何訴訟的一方、參與或被傳喚為任何訴訟的一方、參與或被傳喚為證人的人，如章程中定義的那樣，他或她是受賠償的人，公司應最大限度地給予賠償並使其免受傷害 MBCA 允許的。此類賠償應涵蓋受賠償人承擔的所有費用以及該人因此而承擔的所有責任和損失。儘管有上述規定，但除某些例外情況外，只有在該訴訟或部分訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才應就該人提起的訴訟或部分訴訟向受保人提供賠償。根據章程獲得賠償的人所產生的費用，包括律師費，應由公司在最終處置該訴訟之前支付；前提是，對於該人提起的訴訟，除某些例外情況外，只有在該訴訟或部分訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才應在最終處置之前支付上述費用。

保險。公司維持標準的保險單，提供 (i) 其董事和高級管理人員因失職或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失的保險；(ii) 公司可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以下證物隨本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少

（如果發行的證券的美元總價值不超過註冊時的總價值），以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書中，前提是總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 在註冊聲明中包含先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落要求在生效後修正案中包含的信息；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用）均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時發行的此類證券應被視為是其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人補償根據《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提交具有適當管轄權的法院，問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月12日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市代表其簽署。

睡眠號碼公司

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命雪莉 ·R. Ibach、Christopher D. Krusmark 和 Samuel R. Hellfeld，他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有以任何和所有身份取代他或她的全部權力，簽署 (i) 本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及 (ii) 任何註冊聲明或生效後的修正案將根據該聲明向美國證券交易委員會提交遵守經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，在所有意圖和目的上採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情他或她可能會或可能親自這樣做，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或其中任何一項他們或他們或他或她的替代者或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。