附錄 1.1

承保 協議

之間

JANOVER INC.

和

SPARTAN 資本證券有限責任公司

和

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

作為 幾家承銷商的代表

承保 協議

之間

JANOVER INC.

和

SPARTAN 資本證券有限責任公司

和

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

作為 幾家承銷商的代表

new 紐約，紐約

2023年7月24日

Spartan 資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

new 紐約，紐約 10006

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

new 紐約，紐約 10005

作為 幾家承銷商（定義見此處）的代表

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司 Janover Inc.（以下簡稱 “公司”）特此確認其與 Spartan Capital Securities, LLC 和 R.F. Lafferty & Co. 的協議（本 “協議”） Inc.，（統稱為 “代表”）以及本協議附表1中提到的其他承銷商（代表和 其他承銷商是 “承銷商” 或單獨是 “承銷商”），具體如下：

1. 購買和銷售。

1.1.1。購買 承銷股票。公司同意根據此處規定的陳述、保證和協議，單獨而不是共同向幾家承銷商發行和出售 ， 根據此處規定的條款和條件， 同意單獨而不是共同向公司購買公司總共1,412,500股普通股，面值為每股 0.0001美元（這樣股票為 “承銷股票”，此類普通股為 “普通股 股”），價格為每股3.72美元（“收購價格”）來自公司的承銷股 股票的相應數量，與本附表1中該承銷商的名稱對面。承銷股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格 向公眾發行（定義見本協議第2.1.1節）。

1.1.2。付款 和送貨。承銷股票的交付和付款應在紐約市時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 工作日（定義見下文 2.1.1 節 ）（或第三（3）註冊聲明（“生效日期”）生效日期（“生效日期”）之後的營業日（定義見下文）^第三方) 如果註冊聲明 在紐約市時間下午 4:00 之後宣佈生效，則為生效之日之後的下一個工作日），或者在代表和 公司商定的更早時間、承銷商法律顧問盧科斯基·布魯克曼律師事務所的辦公室，或代表和代表商定的其他地點（或通過傳真或其他 電子傳輸）公司。 承銷股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。承銷股票的款項應在收盤日 通過聯邦（同一天）資金電匯支付，在向代表交付代表承銷商賬户的代表承銷股票的證書 （形式和實質內容令代表滿意）時，應支付給公司的命令。承銷股票應在 截止日期前至少兩 (2) 個工作日以書面形式要求以 或多個名稱和授權面額註冊。公司將允許代表在截止日期前至少一（1）個 個完整工作日審查和包裝承銷股票以供交付。除非 代表為所有承銷股份付款，否則公司沒有義務出售或交付承銷股票。

“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的日期；但是，為澄清起見，商業銀行不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 或任何 被視為法律授權或要求商業銀行保持關閉狀態其他類似的命令或限制，或者在任何政府 機構的指示下關閉任何物理分支機構，只要是電子資金紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

1.2 超額配股權。

1.2.1 期權股票。 為了彌補與分銷和出售承銷股份有關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商從公司額外購買最多211,875股普通股（“期權股”） 的選擇權（“超額配股權”）（“超額配股權”）。 期權股份在所有方面應與承銷股份相同。應為幾家承銷商的賬户 購買期權股票，其比例與本附表1中承銷商 名稱對面的承銷商 名稱與承銷股票總數的比例相同（受代表調整以消除 部分）。除非承銷股票之前已經或同時被出售 並交割，否則不得出售或交割任何期權股票。購買期權股份或其任何部分的權利可以不時行使，在 之前未行使的範圍內，可以在代表向公司發出通知後隨時放棄和終止。每股期權股份支付的購買價格 應等於本協議第1.1.1節中規定的承銷股票的購買價格。承銷的 股票和期權股份以下統稱為 “公開股”。公開股票的發行和出售 以下簡稱 “發行”。

1.2.2。行使 期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權可由代表在生效日期後的45天內（在任何 時間）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商無任何購買任何期權股份的義務。此處授予的超額配股期權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須根據本協議第 1.2.1 節進行確認，該通知規定了要購買的期權數量以及期權 股票的交付和付款日期和時間（“期權截止日期”），該通知不得遲於通知之日後的五 (5) 個工作日 或公司與代表商定的其他時間，在法律顧問辦公室承銷商或 公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）。 如果期權股份的交付和付款未在收盤日期進行，則期權截止日期將按通知中的規定進行。根據本文規定的條款和 條件，對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，公司有義務向承銷商出售此 通知中規定的期權份額，並在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商應單獨而不是共同購買該通知中規定的 數量的期權股。

1.2.3。付款和 送貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在向代表交付承銷商賬户中代表期權股的證書（形式和實質內容令代表滿意） 時，應按公司的命令支付 。期權股份應在期權截止日期前至少兩 (2) 個工作日 以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。公司將允許代表在期權截止日期前至少一（1）個完整工作日審查和包裝期權股份以供交割。除非代表們為適用的期權股付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股 。

1.3。 代表認股權證。

1.3.1。購買認股權證。 公司特此同意向代表（和/或其各自的指定人）發行和出售截止日期認股權證（ “代表認股權證”），總共可行使70,625股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為81,219股 普通股），佔該股出售的普通股總數的5％ 根據認股權證協議發行，基本上採用附錄A（“代表 認股權證協議”）所附的形式。每份代表認股權證的持有人有權以 的行使價購買普通股。代表認股權證可全部或部分行使，從生效之日起六 (6) 個月後到期，於生效日期五週年到期，初始行使價為每股4.40美元，相當於承銷股票首次公開募股價格的110％。代表的認股權證 和行使認股權證時可發行的普通股以下統稱為 “代表 證券”。每位代表都理解並同意，根據FINRA規則 5110，在自生效之日起的一百八十 (180) 天內，代表認股權證和行使代表 認股權證時可發行的普通股的轉讓存在重大限制，接受該認股權證後，應同意 不會出售、轉讓、質押或抵押代表的認股權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權證的標的 在生效之日後的一百八十 (180) 天內，將此類證券 的有效經濟處置給除了 (i) 與本次發行有關的承銷商或選定交易商 ，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的真正高級管理人員或合夥人； 且前提是任何此類受讓人同意上述限制以及《代表授權協議》中的條款。

1.3.2。 配送。代表授權書的交付應在截止日期作出，並應以每位代表可能要求的名義或 名和授權面額簽發。

1.4 首次拒絕權 。公司同意，如果在截至收盤之日起六 (6) 個月的期間，公司、其任何子公司或公司的繼任者決定 (i) 為任何債務融資或再融資，或 (ii) 通過公開 發行（包括市場上融資）、私募或任何其他股權、股票掛鈎或 債務證券的集資融資籌集資金在這種情況下，代表（或代表指定的任何關聯公司）應擁有不可撤銷的優先拒絕作為共同行事的權利 投資銀行家、聯席賬簿管理人和/或聯合配售代理人，自行決定 按照代表慣例的條件進行每筆此類融資或再融資。代表 擁有決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行的唯一權利，以及任何此類 參與的經濟條款。

1.5 尾巴 費用。代表有權獲得相當於 公司在從2023年3月27日起至截止日期（“聘用期”）向代表 實際向公司引入的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所獲得的總收益的百分之七（7.0％）的現金費公共或私人融資或資本籌集（每個 都是 “尾部融資”），而這種尾部融資是在聘用期內的任何時候或在接洽期（“尾期”）之後的 九 (9) 個月內完成，前提是此類尾部融資 由公司直接瞭解該方參與的發行中實際向公司介紹的一方。

2。 公司的陳述和保證。

截至適用時間（定義見下文）、截止日期和截至 期權截止日期（如果有）， 公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1。 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和《證券法》（“證券法條例”）下的委員會 的規章制度，準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-267907）的註冊聲明， ，包括任何相關的招股説明書或招股説明書公司根據要求編制的註冊聲明和修正案或修正案 的股份的登記《證券法》和.《證券法條例》。已滿足 表格一般説明中規定的使用S-1表格根據《證券法》註冊股票的條件 。

這種 註冊聲明，在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第 430A 或 430C 條（“第 430 條信息”）生效時視為註冊聲明一部分的信息（如果有）， 在此處被稱為 “註冊聲明”；此處使用的 “初步招股説明書” 一詞是指每份招股説明書 根據第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書 在生效前包含在該註冊聲明（及其任何修正案）中）根據《證券法》和 生效時註冊聲明中包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，而 “招股説明書” 一詞是指在確認出售股票時首次使用（或根據證券法第173條應買方要求提供）的 形式的招股説明書。如果公司根據《證券法》第 462 (b) 條 （“第 462 條註冊聲明”）提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第 462 條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義 。

在適用 時間（定義見下文）或之前，公司已經準備了以下信息（以及附件 A “定價披露套餐” 中規定的定價信息）：2023年6月29日的初步招股説明書和本文附件A所列的每份 “自由寫作 招股説明書”（定義見證券法第405條）。

“適用的 時間” 是指 [8.30]本協議簽訂之日，紐約市時間下午。

“發行人 Free Writing 招股説明書” 是指《證券法》第 433 條（“第 433 條”）所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於公司要求向委員會提交的與公開股份有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405 條）， (ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “作為書面通信的要約的路演”，無論是否需要向委員會提交 ，還是 (iii) 豁免根據第 433 (d) (5) (i) 條向委員會提交，因為它包含 對公開發行股票或發行的描述，但沒有反映最終條款，在每種情況下，都以 向委員會提交或要求 提交的表格提交，如果沒有要求提交，則採用根據規則 433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意 電子路演”，定義見規則 433 (h) (5)（“Bona Fide 電子路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41748），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 對普通股進行登記；但是， 此類註冊不是為了交易，而只能根據委員會的要求）。委員會已宣佈根據《交易法》對普通股 的註冊於本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在終止或可能產生根據《交易法》終止普通股註冊的行動 ，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。 證券交易所上市。公開股票已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）上市， 僅需收到正式的發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生將 公開股票從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止該類 上市的通知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3。 禁止停止令等。委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令，禁止或暫停 使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已就此類命令提起任何訴訟，據公司所知， 威脅要提起訴訟。公司已滿足了 委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

2.4。 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 在註冊聲明生效時（或其任何生效後的修正案生效時）以及其後的任何時候 直到截止日期和期權截止日期（如果有），註冊聲明、初步招股説明書 和招股説明書確實包含並將包含根據《證券 法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，以及在所有重大方面已經或將要符合《證券法》的要求 和《證券法條例》。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在 生效時在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初稿 招股説明書，包括最初作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書或作為其任何修正案或補編 的一部分提交的招股説明書，以及每份招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求 。除非根據《證券法》頒佈的S-T 法規（“S-T法規”）允許的範圍內，向承銷商交付的每份初步招股説明書和招股説明書與根據委員會的EDGAR申報系統（“EDGAR”）提交給委員會 的電子傳輸副本相同。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期或 在任何期權截止日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，省略或將省略 以陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實。

(iii) 截至適用時間、收盤日或任何期權截止日，定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來 都不包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，沒有誤導性；此處每位發行人有限使用免費寫作招股説明書 在任何重大方面與註冊聲明、任何初步招股説明書、 中包含的信息均不衝突定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，在適用時間內 與定價招股説明書一起使用，均未包括對重大事實的不真實陳述，也未提及在其中陳述所必需的重要 事實，但前提是 但是，該陳述和保修不適用於在依賴和符合 時所做的陳述或遺漏的陳述代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊 聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承銷商” 部分中包含的以下披露：承銷商的姓名以及標題為 “價格穩定、 空頭頭寸和罰款出價” 和 “電子分銷”（“承銷商信息”）副標題下的信息。

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條 向委員會提交任何文件時、在截止日期或任何期權截止日，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包括、包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或遺漏或將漏報在其中作出陳述所必需的重大事實，根據製作它們時的情況 ，不得產生誤導；但是，前提是本陳述和保證不適用於承銷商的 信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件或已提交。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及的，或 (ii) 對公司業務具有重要意義的，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有 的全部效力和效力根據其條款，對公司以及據公司所知的其他 方均可執行。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知， 公司和任何其他方都沒有違約，據公司所知，除了合理預計不會導致重大不利變化的違約 之外，沒有發生任何事件 ，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約 （如定義見下文第 2.5.1 節）。 公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的政府或監管機構、當局、機構、實體或法院 的任何現行適用法律、規則、 法規、判決、命令或法令， 但不限於與公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）有關的法律、規則、判決、命令或法令環境法律和法規。

2.4.3。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於目前正在進行或考慮的與本次發行和公司業務有關的適用聯邦、州、地方和外國法律、規章和條例 的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，《證券法》和《證券法條例》不要求在註冊聲明、定價中披露其他此類法律、規則或法規 披露 一攬子計劃和招股説明書未如此披露。

2.4.4。 不以其他方式分發銷售材料。除任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、 招股説明書以及《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行有關的發行材料。

2.5。 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露包和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有具體説明：(i) 公司的經營狀況、業務、資產或前景沒有重大不利變化 ，據公司所知，無論是個人還是總體而言，都沒有發生任何具有重大影響的變更或發展對病情（財務 或其他方面）、經營業績的不利影響，公司的業務、資產或前景（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議所設想的交易外，公司沒有進行任何重大交易； (iii) 公司沒有高管或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6。 獨立會計師。dbbmckennon LLC（“審計師”）是根據《證券法》、《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》（“PCAOB”）（“PCAOB”）的要求， 包括此類規則和條例，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交實體。據公司所知，經過合理的調查，審計師 目前已在PCAOB註冊並信譽良好，PCAOB尚未根據《追究外國公司責任法》對審計師 做出任何決定。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為 該術語在《交易法》第10A (g) 條中使用。 據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何 制裁的人 沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明 定價的一部分向委員會提交的財務 報表、支持附表或其他財務數據披露包或招股説明書。

2.7。 財務報表等

2.7.1 財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括其附註和支持附表（如果有），公允地反映了合併財務狀況和運營業績 ，股東權益和現金流在適用日期和期間 的變化。此類財務報表是根據 美國（“US GAAP”）普遍接受的會計原則編制的，在所涉期間始終如一地適用，前提是未經審計的中期 財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含 美國公認會計原則要求的所有附註和註冊報表中包含的支持附表（如果有） 需要在其中陳述的信息。根據《證券 法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持性的 附表。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中列出的財務數據，標題為 “招股説明書摘要——合併財務 信息摘要” 和資本化”，以及 “在所有重大方面，公允地呈現了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中包含的經審計財務報表一致。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書披露了公司與未合併的 實體或其他人員的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、 流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 自注冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起，公司沒有直接承擔任何重大負債或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易，(b) 公司沒有申報 或付款任何股息或對其股本進行任何形式的分配，(c)公司的 股本沒有任何變化，除正常業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何變化，而且 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

2.7.2。 公司的會計系統。 公司製作並保存準確的賬簿和記錄，維護 內部會計控制體系，公司有理由認為該體系足以提供合理的保證 ：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 資產訪問權限僅允許根據管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司尚未收到公司董事會關於其正在審查或 調查的任何口頭或書面通知，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議公司 董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改公司對公司任何重要會計政策的披露 ；或 (ii) 任何可能導致 公司財務報表重報的事項當前或前三個財政年度的年度或過渡期。

2.8。 授權資本；期權等。公司在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本已在註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中指明的一個或多個日期。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中列出的 調整後的資本。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定或設想，否則在生效日期、適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股 或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利的任何合同或承諾或可轉換證券。

2.9。 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估；其持有人無權撤銷或要求公司回購任何此類證券，也不因持有此類證券而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反先發制人任何證券持有人的權利、優先拒絕權或參與權 公司或公司授予的類似合同權利。公開股票 在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股、期權、認股權證和其他可轉換為此類股票或可行使的已發行證券 的要約和銷售在所有相關時間都要麼是根據《證券法》和適用的 州證券或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證， 不受此類註冊要求的約束。如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所述，對公司的股票期權、股票獎金和其他相關計劃 或安排，以及根據這些計劃授予的期權和/或其他權利的描述，在所有重大方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利的 的信息。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共股票已獲得正式授權發行和出售，在發行 並支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人 責任；公共股份現在和將來都不受公司任何證券 持有人的所有優先購買權或公司授予的類似合同權利的影響；以及授權、 發行和出售公開發行股票所需採取的所有公司行動均已按時進行有效服用。公開股票在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明 。

2.10。 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司任何證券或任何可行使、可兑換 為公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他待提交的註冊聲明中由公司提供。

2.11。 協議的有效性和約束力。本協議、代表 認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖協議（定義見第 2.24 節）的執行、交付和履行均已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 根據各自的條款對公司強制執行；但是，前提是這些義務的可執行性可能受破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組的限制,暫停令，以及與債權人 權利有關或影響債權人 權利的類似法律，以及一般的衡平原則（無論這種可執行性是被視為衡平程序 還是法律程序）。本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖 協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中包含的描述。

2.12。 無衝突等。無論是否發出通知或，公司執行、交付和履行本協議、代表認股權證協議、 代表認股權證和每份封鎖協議及其所有附屬文件，公司完成 本協議及其所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況 不會，也不會 時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致違反公司註冊證書 的規定，以及公司章程（不時修訂或重述，自本協議發佈之日起生效）；(ii) 導致 違反或衝突任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何 的條款對公司任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、抵押權或抵押權契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司參與或 公司任何財產所屬的任何其他協議或文書當事方除外，這些違規行為、衝突或違約行為不會導致重大不利變更，或 (iii) 違反截至本文發佈之日任何政府實體 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但 (ii) 或 (iii) 的違規行為、衝突、違約或違規行為（個別 或合計）不存在或不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13。 無默認值；違規。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在履行和遵守任何許可、合同、契約、抵押貸款、 信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或公司加入的任何 其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，均不存在 違約公司可能受其約束，或者公司的任何財產 或資產受其約束，但以下情況除外每種情況，都適用於任何無法合理預期會導致重大不利變化的違約。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，但個人或總體上不會或不會合理地預計 導致重大不利變化的違規行為除外。

2.14。 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 商業行為。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述， 公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日為實現其商業目的所需的所有必要同意、授權、批准、執照、證書、 許可、許可證和命令及其補充和修訂（統稱為 “授權”）註冊聲明、 定價披露包和招股説明書，除了在每種情況下，如果未能獲得此類授權（單獨授權 或合計）不會產生重大不利變化，也不會合理地預期會發生重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議、代表的 認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖協議以及執行本協議 及其條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有必要授權。有效發行、出售和交付公開發行股票以及 完成本協議、代表認股權證協議、代表的 認股權證或封鎖協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議， 除外關於適用的聯邦和州證券法或藍天法，以下規則交易所和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度 。

2.15。 D&O 問卷。據瞭解，公司每位 董事和高級管理人員在發行前填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，這些信息可能在發行時更新（“業內人士”） ，並可能由註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中描述的有關內部人士的所有信息進行補充公司，真實 且正確，公司尚未得知任何信息這將導致問卷 中披露的信息變得不準確、不正確或不完整。

2.16。 訴訟；政府訴訟。沒有涉及公司的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府 訴訟待決，或據公司所知，未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露的任何執行官或董事，或與公司公開股票上市申請有關的任何執行官或董事交易所， 並需要在其中披露。

2.17。 正當註冊；有效存在。 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，有效存在 ，作為一家公司信譽良好，擁有擁有、租賃 和運營其房產，按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書所述開展業務，並簽訂和履行本協議、 代表權證協議、代表所規定的義務的認股權證和每份封鎖協議。 公司具有進行業務交易的外國公司的正式資格，並且在需要此類資格的彼此 司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營的原因， 除非不具備這種資格或信譽良好不會或不會導致 重大不利變化。

2.18。 保險。公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險（包括但不限於董事 和高級管理人員的保險），其金額和承保範圍與從事類似業務的公司 一樣，公司認為足以保護公司及其業務，而且 據公司所知，所有這些保險都具有充分的效力和效力。公司 (i) 尚未收到該保險公司的任何保險公司或代理人 的書面通知，説明需要或必要進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險 或 (ii) 沒有理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險 ，也無法以合理的成本從類似的保險公司獲得繼續業務所需的類似保險。

2.19。 影響向FINRA披露的交易。

2.19.1。 Finder 的費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或據本公司所知的任何內部人士支付發現者、諮詢或發起費 費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或據公司所知，不存在與公司所知的任何其他安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，其任何可能 影響承銷商薪酬的股東，由下式確定FINRA。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司沒有向以下人員支付任何與本次發行（現金、證券或其他形式）相關的直接或間接款項 以發現費、諮詢費或其他形式作為發現費 或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii)) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何直接或間接關聯或關聯的個人或實體 在生效 日期之前的十二 (12) 個月內，向任何 FINRA 成員支付，但下文規定的與發行相關的向承銷商支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券的10％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，是參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據規章制度確定）FINRA）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA問卷中向承銷商法律顧問提供的所有信息在向FINRA提交的公開募股系統文件（及相關披露）中專門供承銷商使用 的所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20。 《反海外腐敗法》。公司或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司並經公司授權行事的任何其他人，都沒有直接或間接向任何客户、供應商、僱員或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）客户或供應商，或任何政府實體 （國內或國外）的官員或僱員，或任何政黨或候選人辦公室（國內或國外）或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給出 ，則可能發生重大不利變化或 (iii)）如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。 遵守制裁法。據公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司行事並經公司授權行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何制裁 ，公司 也不會直接或間接使用其收益根據本協議向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 或實體，目的是為目前受外國資產管制處實施的任何制裁的 個人的活動提供資金。

2.22。 反洗錢法。公司的運營始終在所有重大方面均符合經修訂的1970年美國貨幣和對外交易報告法 的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、該法的規則和條例、2002年《英國犯罪所得法》、《資助恐怖主義和恐怖分子轉移》2017 年《資金（有關 the Payer 的信息）條例》以及《制裁和反金錢》《2018年洗錢法》以及任何由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、 法規或指導方針（統稱為 “洗錢法”）； 以及任何涉及公司的政府實體就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟 尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

2.23。 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日交付給代表 或承銷商律師的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。 封鎖協議。本協議附表3包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為此類股份的證券）（統稱為 “封鎖方”）5％或以上的每位所有者 的完整而準確的清單。公司已要求各封鎖方在本協議簽訂之日 當天或之前向代表 交付一份已執行的封鎖協議，其形式基本上是本協議附錄B（每份都是 “封鎖協議”）。

2.25。 沒有子公司。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、 協會或任何其他實體。

2.26。 關聯方交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述涉及公司或任何其他 個人的業務關係或關聯方交易，這些業務關係或關聯方交易未按照《證券法》和《證券法條例》的要求描述 。

2.27。 董事會。公司董事會由定價 招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人的資格、董事會的總體 組成和董事會所需委員會的成員符合《交易所法》的適用條款以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“交易法條例”）、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及根據該法頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和上市規則交易所。 公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語在S-K法規第407項和交易所上市規則中有定義。此外，至少有大多數 董事會成員符合聯交所上市規則所定義的 “獨立人士” 資格。

2.28。 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.28.1。 披露控制。公司已經制定並維持了披露控制和程序，這些控制和程序在所有重要方面 均符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，除非註冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中披露的內容，否則此類控制和程序是有效的，可以確保及時向負責起草公司《交易法》的個人公佈與 公司有關的所有重要信息 申報和其他公開披露文檔。

2.28.2。 合規性。公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》 的規定，並且已經或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款 。

2.29。 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司正在建立 “財務報告內部控制” 制度（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），在根據《交易法》提交初次定期報告時，將在所有重要方面遵守《交易法》的要求，並將由各自的主要 高管和主要財務官或個人設計或監督執行類似的功能，其中 (i) 使公司能夠遵守適用的國際公司規則；(ii) 旨在確保這些實體內的其他人 向公司首席執行官及其首席財務官提供與公司有關的重要信息 ；以及 (iii) 在所有重大方面均有效，可以履行其成立時的職能。自 公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制 也沒有變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者有理由可能對公司對財務報告的內部控制 產生重大影響。公司不知道 最近一個財季對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司對財務報告的內部 控制產生重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露外， 公司沒有意識到其內部控制存在任何重大弱點。公司審計師和 董事會審計委員會已獲悉：(i) 財務報告內部控制的設計或 運作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點已為公司管理層所知，對 或有理由可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和 (ii) 任何已知的欺詐行為向涉及管理層的公司管理層（無論是否重要）或 在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。 沒有投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義和規定，公司不要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的發行及其收益的使用 註冊為 “投資公司”。

2.31。 沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。 公司不知道公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與 公司的僱傭關係。

2.32。 知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。據公司所知， 公司無需採取任何行動或使用來開展目前正在進行的業務，如註冊 聲明和招股説明書中所述，將涉及或導致對他人任何知識產權 權利的任何侵犯、許可費或類似費用。公司尚未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權 衝突的通知。除非可以合理地預期單獨或總體上會導致重大不利影響 變更：(A) 據公司所知，第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權 ；(B) 沒有其他人質疑其權利的未決訴訟、訴訟、訴訟 或索賠公司擁有或屬於任何此類知識產權，並且公司不知道 任何可能形成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是合計，以及本第 2.32 節中的任何其他 索賠都會導致重大不利變更；(C) 公司擁有的知識產權 以及據公司所知，授權給公司的知識產權 尚未被具有管轄權的法院裁定全部或不可執行 部分，而且沒有懸而未決或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑 權利的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是個人還是在 中，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(D) 沒有懸而未決或據公司所知，還有威脅的行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到 任何關於此類索賠的書面通知，公司也沒有意識到任何其他事實可以構成任何此類索賠 的合理依據，這些索賠 以及本第 2.32 節中的任何其他索賠可能導致 重大不利變化；(E) 據公司所知，公司沒有員工參與或曾違反 任何僱傭合同、專利披露協議中任何條款的任何實質性內容，發明轉讓協議、非競爭 協議、非招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據 與該員工在公司工作 期間所採取的行動有關，可以合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於公司但尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。 對於所有公司知識產權，公司及其代表已按照37 C.F.R. § 1.56的要求履行了坦率的義務，並遵守了美國以外要求披露參考文獻的類似法律。據公司所知， 公司已採取一切合理必要的行動，保護並在必要時註冊公司擁有或獨家許可的版權、商標、專利權 和商業祕密（僅在公司有權對 未經許可的知識產權採取行動的情況下）。公司每位參與或參與創建或開發任何公司知識產權的現任和前任僱員和個人承包商均已執行和交付，據公司所知， 遵守了包含保密、轉讓和不招標條款的僱傭或諮詢協議， 除外，因為無法合理地預期會單獨或總體上會有重大不利變更。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列明的任何其他個人或實體的知識產權，本公司不是 的任何期權、許可或協議的當事方，也不受其約束。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面對 前一句所述事項的描述相同。 公司沒有獲得或正在使用公司採用的任何技術來違反對公司或據公司所知的任何高管、 董事或員工具有約束力的合同義務，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。 税費。公司已在本協議發佈日期 之前提交了所有需要向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了提交申報的時間。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示的 應繳的所有税款（定義見下文），並繳納了對公司徵收或評估的所有税款，但 本着誠意提出爭議或單獨或總共不會導致重大不利變化的税款除外。與註冊報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的 應付税款（如果有）的準備金足以支付所有應計的 和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有時期。 除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關 沒有就公司聲稱應向其提交的任何申報表或税款提出（目前待處理）的重大問題，以及（ii）公司沒有就申報表或徵收税款提出或要求豁免時效法規 。據公司所知， 對公司的資產、財產或業務沒有税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、 州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、 租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、 關税、關税或其他税收、費用、評估或收費不管怎樣，再加上任何利息和任何罰款、增税 或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表 和其他文件。

2.34。 遵守法律。公司 (A) 一直遵守目前開展的適用於公司業務的所有法規、規則或條例（“適用法律”），除非個人或合計 不會或不會合理地預期會導致重大不利變化；(B) 尚未收到任何警告 信、無標題的信件或其他信件或通知指控或聲稱不遵守任何適用的 法律或任何授權的政府實體；(C) 擁有所有授權和此類授權有效，具有充分的效力和效力，不違反任何此類授權的任何條款，除非此類授權無效或此類授權 未能完全生效或違反此類授權的任何條款不會或不會導致 發生重大不利變更的通知；(D) 尚未收到任何有關重大不利變更的通知；(D) 尚未收到任何有關此類授權的通知索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、 仲裁或其他來自任何政府的訴訟實體或第三方指控公司開展的任何活動違反 任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知而且不知道有哪些 政府實體正在考慮採取此類行動；而且 (F) 有根據任何適用法律或授權的要求，提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案， 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日均完整且 正確（或未得到後續提交的更正或補充），除非未能這樣做或補充）合規， 單獨或合計，不會或不會預計將導致重大不利變化。

2.35。 環境法。公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境 有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些規則和法規適用於其業務（“環境法”），除非不遵守規定單獨或總體上不會導致重大不利變化。本公司（或據本公司所知，公司現在或以前擁有或租賃的任何其他實體 對其作為或不作為負責 的任何其他實體），均未儲存、生成、運輸、處理、處理、 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，或違反任何法律、 法規、法令、規則、條例、命令、判決、法令或許可或任何其他財產根據任何法律、法規、條例、規則（包括 普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會產生任何責任，但任何違規行為或責任 除外，這些違規行為或責任與所有此類違規行為和責任合計都不會產生重大不利變化；而且 沒有處置、排放、排放或以任何方式釋放到此類財產或以其他方式釋放此類財產或以其他方式釋放此類財產的行為公司與之相關的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的此類財產 周圍的環境除任何此類處置外， 排放、排放或其他任何形式的釋放都不會單獨或與所有此類排放和其他 釋放一起產生重大不利變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境法 對其業務和資產的影響，在此過程中，他們會確定和評估相關的成本和負債（包括清理、關閉財產或遵守環境法 或根據環境法 發放的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債）。 根據此類審查，公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是 還是總體上都不會產生重大不利變化。

2.36。 財產所有權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 擁有良好且適銷對公司業務至關重要的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產 的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 和不存在的缺陷或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾 和擬議使用此類財產公司的財產；據公司所知， 以及公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有對公司業務有重要意義的租賃和轉租， 均完全有效，公司尚未收到任何不利於公司權利的人提出的 任何形式的重大索賠的通知公司根據上述任何租賃或轉租協議， 或影響或質疑公司的權利根據任何此類 租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的房屋。

2.37。 影響資本的合約。公司、其任何 關聯公司（該術語在《證券法》第405條中定義）和任何未合併的實體，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 的流動性或需要描述或合併的資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排或其他關係在 註冊聲明中引用，定價披露包和招股説明書尚未按要求以引用 進行描述或納入。

2.38。 向董事或高級管理人員提供貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的情況，否則公司沒有未償還的貸款、預付款（普通業務過程中的正常業務費用預付款除外）或擔保或債務 任何公司高管或董事或其各自家庭成員的利益。

2.39。 不符合條件的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效日期 及其任何修訂時，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”， 沒有考慮到委員會根據第405條 “不符合資格的發行人” 定義第 (2) 款做出的任何決定，即在以下情況下沒有必要公司被視為不符合資格的發行人。

2.40. 新興成長型公司地位.從 首次以機密方式向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為 公司首次進行《證券法》第5（d）條所指的口頭或書面溝通之日）到本協議發佈之日， 公司過去和現在都是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興 Growth 公司”）。如果 公司不再是新興成長型公司，公司將在 (i)《證券法》不要求交付與公眾 股票有關的招股説明書（無論是實際交付還是通過遵守《證券 法》第172條或任何類似規則）之前的任何時候立即通知代表；(ii) 封鎖期（定義見此處）。

2.41。Free-Writing 招股説明書和試水。公司尚未就公共證券提出任何構成 發行人自由寫作招股説明書的要約，如《證券法》第433條所定義，也未提出任何構成第405條定義的 “免費 寫作招股説明書” 的要約。公司：(a) 除了代表同意與《證券法》第 144A 條所指的 “合格機構買家” 或《證券法》第 501 條 含義內的 “合格投資者” 機構進行過任何試水溝通 ；(b) 未授權任何人蔘與試水通信 但其主席團成員、任何一位代表聘用的代表和個人除外。該公司尚未分發 任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。“試水溝通” 是指根據《證券法》第5（d）條或該法第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

2.42。 行業數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.43。 電子路演。該公司已提供了一個 善意符合《證券法條例》第 433 (d) (8) (ii) 條的電子路演，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法 條例》第 433 (h) 條）。

2.44。 保證金證券。公司不擁有 “保證金證券”，正如聯邦儲備系統理事會 （“美聯儲委員會”）第U條所定義的那樣，本次發行的收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 其他可能導致任何公共股票 被視為含義中的 “目的信用” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X條的規定。

2.45。 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也不是出於善意披露的。

2.46。 集成。公司及其任何關聯公司或任何代表公司或其行事的人都沒有直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下 本次發行將導致 本次發行與公司先前的發行合併，這需要根據《證券法》註冊任何此類證券。

2.47。 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、主要員工或顧問均不受任何僱主 （公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議可能會對他或她以各自的身份在公司行事的能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.48。公司記錄。 公司的會議記錄已提供給承銷商的代表和法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會）和 公司股東的所有重要會議和行動的會議記錄，（ii）反映了此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.49。 盡職調查材料。公司已向承銷商的代表和法律顧問提供了所有必要或必要的材料 ，以便在所有重大方面迴應代表向公司或公司法律顧問（定義見第 4.2.1 節） 的盡職調查請求。

2.50。 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經 代表同意）都沒有直接或間接地採取任何旨在或已經構成或可能合理預期 根據《交易法》第 M 條或以其他方式穩定或操縱公司任何證券 的價格以促進公眾出售或轉售的行動股票。

2.51。 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。T 公司在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、 合同、特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他文書）下沒有 (i) 違反其公司註冊證書或章程，或 (ii) 違約（或者，在發出通知或過去 後將違約）（“違約”）公司作為一方或可能受其約束的其他文書 或協議（證據、擔保、擔保或與債務有關）， 或其任何財產或資產（均為 “現有工具”）均受其影響，但無法合理預期的違約 會出現重大不利變化。公司執行、 本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和 每份封鎖協議的執行、 的交付和履行，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書以及 公開股票的發行和出售（包括使用註冊聲明 中描述的出售所得收益，定價披露一攬子計劃或招股説明書) (i) 已獲得所有人的正式授權 必要的公司行動，不會導致違反公司註冊證書、章程、合夥協議 協議、運營協議或類似的章程或組織文件（如適用）的規定；(ii) 不會與 相沖突，也不會構成違反、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致產生或 施加任何留置權、費用或抵押權根據任何其他 方的規定或需要徵得任何其他 方的同意，對公司的任何財產或資產進行處置to、任何現有文書，以及 (iii) 不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條個別 或總體上會有重大不利變化。公司執行、交付和 履行本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖 協議，以及完成本協議以及註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或 協議所設想的交易，無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構發出同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案 招股説明書，但已獲得 或由公司制定的招股説明書除外根據《證券法》，以及適用的州證券法 或藍天法、FINRA 或交易所可能要求的，具有完全的效力和效力。如本文所用，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或 條件，這些事件或 條件賦予任何票據、債券或其他債務證據 的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求公司購買、贖回或償還所有 或部分此類債務。

3。 公司的契約。

公司承諾並同意如下：

3.1。 註冊聲明修正案。公司應在提交前至少一 (1) 個工作日（或雙方共同商定的更短的 時間）向代表提交擬議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書 的任何修正或補充，並且不提交代表 合理地以書面形式反對的任何此類修正案或補充。

3.2。 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補編已提交；(ii) 收到委員會的任何意見 ；(iii) 收到委員會的任何意見 ；(iii) 收到委員會的任何意見 ；(iii) 任何意見委員會要求對註冊聲明進行任何修改或對招股説明書進行任何修正或補充 或獲取更多信息；（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明 生效後的修正案或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令的有效性的停止令，或者暫停在任何司法管轄區發行或出售公開發行股票的資格，或者 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查 註冊聲明；或 (v) 如果公司成為《證券法》第8A條規定的與公開發行有關的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）要求的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條）完成證券法案第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到了根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式 而且，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力 防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令 。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便按照本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的設想完成公開股票的分配。承銷商或公司法律顧問認為，如果在《證券法條例》（“第172條”）第172條（除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況外） 的任何時候，都會發生任何與出售公開股票有關的事件或條件 ，因此是必要的（定義見第 4.2.1 節）， 至 (i) 修改註冊聲明，使註冊聲明中不包含不真實的內容重要事實陳述 或省略陳述需要在其中陳述的重大事實，或者省略陳述重要事實，使其中陳述不具有誤導性；(ii) 修改 或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，就像 一樣，不包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述重要事實所必需的重大事實 br} 其中的陳述，從發表這些陳述時的情況來看，在提交時沒有誤導性買方； 或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）， 為了符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向 代表發出有關此類事件的通知；(B) 準備任何必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏 或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且 在提出任何擬議申請或使用之前的時間，向代表提供任何此類修正案或補編的副本；以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編 ；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編 。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件的 份副本。公司應通知代表 ，表示打算從適用時間到截止日期以及超額配股權全額行使 或到期之前提交任何此類申報，並將在擬議提交之前合理的時間向代表提供相關文件的副本 ，並且不會提交或使用代表或 承銷商的律師應合理地提出異議。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的 最大努力維持普通股根據《交易法》的註冊。自 本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得就構成發行人自由寫作招股説明書的公開股票提出任何要約，也不得構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，必須由公司向委員會提交或 公司根據第 433 條保留；前提是代表應被視為已同意致附表 2-B 中列出的每位發行人一般用途免費寫作 招股説明書。公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作 招股説明書視為第 433 條 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第 433 條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 、標註和保存記錄。如果在發行人 Free Writing 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或將 與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或者包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或者根據情況省略在其中陳述所必需的重大事實 } 在隨後的某個時間存在，不會產生誤導，公司將立即通知代表並將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，自費修改或補充 ，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通訊。如果在發佈任何書面 Testing-the-Waters Communication 之後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該書面試水通信包含或將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏或省略陳述在其中陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後存在的情況，公司應立即作出陳述， 通知代表 ，並應立即對其進行修改或補充自費，例如書面測試水域通信，以消除或糾正這種 不真實的陳述或遺漏。

3.3。 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向承銷商的代表和法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）和所有同意書和專家證書的簽名副本 ，還將免費向每位承銷商交付最初提交的註冊聲明的符合要求的副本和每份 } 在收到書面請求後對其進行修改（無證物）因此，來自這樣的承銷商。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊 聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明 的電子傳輸副本相同。

3.4。 交付給招股説明書的承銷商。公司已免費向每位 承銷商交付或提供每份 承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公眾股票有關的招股説明書期間（或者，如果不是《證券法條例》第172條規定的例外情況，則需要），公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書 （經修訂或補充）的副本。向承銷商提供的 招股説明書及其任何修正案或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其以電子方式傳輸的副本相同，但在 S-T 法規允許的範圍內 除外。

3.5。 需要通知代表的有效性和事件。公司應盡最大努力使註冊 聲明在適用時間後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知 代表並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明及其任何修訂 的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或啟動或威脅進行任何訴訟為此 的目的；(iii) 任何州證券委員會發布任何訴訟程序暫停公眾 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者暫停為此目的提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 向委員會郵寄和交付註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息；以及 (vi) 任何事件的發生 在本第 3.5 節所述期間，根據公司的判斷，該期間作出任何陳述 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中陳述的重大事實不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改，以使其中陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露一攬子計劃或招股説明書 中，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。如果委員會 或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上的合理努力 迅速解除此類命令。

3.6。 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應 安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息前三個財政季度中每個財政季度的財務報表 ，費用由公司承擔。

3.7。 清單。在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年後，公司應盡最大努力維持公開發行股票在交易所的上市。

3.8。 金融公共關係。自生效之日起六 (6) 個月內，公司應聘請代表和公司合理接受的金融公共關係 公司，該公司在協助發行人首次公開發行 證券以及與證券持有人的關係方面應有經驗，並應在生效之日起不少於兩 (2) 年內保留代表合理接受的公司或其他公司。

3.9。 向代表報告。

3.9.1。定期 報告等。自本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的此類財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會申報；(ii) 每份 新聞的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的每篇新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份表格8-K最新報告的副本 ；（iv）公司 根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；（v）向股東提供的每份報告或其他信函的副本，以及（vi）此類額外文件 以及有關信息代表們可能不時合理地向公司和公司未來任何子公司的事務 請求。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件或新聞稿應被視為 已交付給代表。任何未根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件均應發送至 Jlowry@spartancapital.com 和 JHeidenreich@rflafferty.com。

3.9.2。 轉賬代理；轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供任何一位代表 可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司承擔。代表們可以接受 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，在任何公開股在交易所上市期間，公司應根據任何一位代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的 與公開股票價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10。 費用支付

3.10.1。 與本次發行相關的一般費用。公司特此同意，在每個截止日期和期權收盤日 日（如果有）支付與本次發行相關的所有費用或與公司履行本協議規定的義務 相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在美國證券交易委員會註冊公開股有關的所有申請費和費用；(b) 與 公開股票在聯交所和其他證券交易所上市有關的所有費用和開支，例如公司和代表共同確定，包括 DTC 收取的任何 費用；(c) 與根據美利堅合眾國這些州和代表指定的其他司法管轄區的證券法 “藍天” 或證券法註冊或資格認證有關的所有費用、支出和支出， 包括代表藍天律師的合理費用和開支；(d) 與之相關的所有費用、支出和支出 根據該法對公共股份的登記、資格或豁免代表們合理指定的外國司法管轄區的證券法；(e) 所有郵寄和打印與本次發行有關的文件（包括但不限於 的承銷協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議、特定交易商 協議、承銷商問卷和委託書、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補編 和附錄以及代表們儘可能多的初步和最終招股説明書合理認為必要）；（f）我們向承銷商轉讓公開股份時應繳的轉讓 和/或印花税（如果有）；（g）公司 會計師的費用和開支；（h）公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；（i）與FINRA審查發行相關的所有申請費 和通信費用；（j）費用承銷商為本次發行的任何路演 而產生的費用，最高為10,000美元；（k）與代表使用Ipreo圖書大樓相關的費用，招股説明書 本次發行的追蹤與合規軟件不超過29,500美元；(l) 與公司董事和高級管理人員背景調查 有關的所有費用、支出和支出，總金額不超過10,000美元；(m) 與發行材料的裝訂量 以及總金額不超過5,000美元的紀念品和Lucite墓碑相關的成本；(n) 承銷商的律師費，金額不超過14萬美元；前提是公司同意支付外部 的費用無論發行是否完成，都要向承銷商支付法律費用，並進一步規定，如果 沒有收盤，公司應支付承銷商為此類法律顧問產生的實際費用，最高為50,000美元。公司 還應向代表支付不記賬的支出補貼，相當於本次發行收盤時總收益的1％。

代表可以從截止日期或期權截止日期 （如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司向承銷商支付的費用。

3.11。 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的 應用方式使用其收到的發行淨收益。

3.12。 向證券持有人交付收益報表。公司應儘快 向證券持有人公開發布收益 報表，但不得遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天（除非《證券法》或 《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊的公共會計師事務所認證，但該報表應符合第 11 (a) 節第 158 (a) 條的規定證券法）涵蓋 從此之後開始的至少連續十二 (12) 個月的時期本協議的日期。

3.13。 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 公開股票的出售或轉售的行動。

3.14。 內部控制。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應維持一套足以合理保證的內部 會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便能夠根據美國公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的 一般或特定授權；以及(iv) 以合理的間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

3.15。 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券法》、《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求 保留了一家獨立註冊會計師事務所， 代表可以合理接受，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表們承認，代表們可以接受 dbbmckennon LLC 。

3.16。 FINRA。在自截止日期或期權截止日期較晚者起的90天內，如果公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券5％或以上的任何 受益所有人，或（iii）公司未註冊的 股權證券的任何受益所有人，則公司應通知代表 （他們應向FINRA提交適當的申報）在提交註冊聲明之前的 180 天內收購的 是或成為 關聯公司或參與本次發行的FINRA成員的關聯人（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17。 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅具有合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的信託責任。

3.18。 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本協議簽訂之日起的一百八十 (180) 天（“鎖定期 期”）內，不會（i）要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同 出售行為、授予任何期權或合同 直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司任何股本或任何證券的期權、權利或認股權可轉換為、可行使或可兑換為 公司的股本；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行公司任何股本 股或任何可轉換為、可行使或可兑換成公司股本股份的證券有關的註冊聲明，但表格S-4或S-8上的註冊聲明除外 ；(iii) 完成任何債務證券的發行公司的信貸額度或優先信貸額度除外 使用傳統信貸額度或優先信貸額度銀行或其他貸款機構；或 (iv) 簽訂任何互換或 其他安排，將持有 公司股本的任何經濟後果全部或部分轉移給另一家機構，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易將通過交付公司股本 股票或其他證券來結算現金或其他方式。

本第 3.18 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的公開股票；(ii) 公司 在行使股票期權或認股權證、轉換證券或根據合同 義務發行普通股，前提是此類期權、認股權證、證券或合約已披露 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書，自本協議簽訂之日起尚未修改為 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或者 延長此類證券的期限，(iii) 發行作為收購或戰略交易購買價格的一部分發行的普通股，前提是滿足某些條件，或 (iv) 公司向董事發行任何普通股或購買此類股票的標準期權、以 身份擔任公司的高級職員、僱員或顧問根據批准的股票計劃（定義見下文）。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利 計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級職員、董事或顧問發行 以其身份向公司提供的服務 的普通股和購買此類股票的標準期權。

3.19。 釋放 D&O 封鎖期。如果代表自行決定放棄或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司 的高級管理人員或董事或 5% 或以上股東規定的限制 ，並在 解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知，則公司同意宣佈即將解除或豁免通過一份基本上以 附錄 C 的形式發佈的新聞稿，至少是通過一家主要的新聞機構在免責或豁免生效日期前兩 (2) 個工作日。

3.20。 藍天資格。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外） 的適用證券法有資格發行和出售 ，並在完成 公開股票分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意流程服務或 有資格成為外國公司或經銷商在任何司法管轄區不具備這種資格的證券中，或因在任何其他司法管轄區開展業務而對其徵税 。

3.21。 報告要求。在《證券法》要求交付與公開股票有關的招股説明書（或者，除第 172 條規定的例外 外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向 委員會提交所有需要提交的文件。此外， 公司應按照《證券 法條例》第463條的要求報告發行公開發行股票所得收益的使用情況。

3.22。 新興成長型公司地位。如果公司不再是《證券法》第2 (a) 條所指的 “新興 成長型公司”，則公司應在 (i) 完成 公開股份分配和 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天之前的任何時候立即通知代表。

3.23。 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經事先書面通知，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他 通信，也不得就公司、其狀況、財務或其他方面、 或收益、商業事務或業務前景舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外 ，與公司過去的做法一致，並已通知代表）代表同意 ，代表同意不得不合理地隱瞞此類新聞稿或通信，除非公司及其律師作出判斷，而且 在通知代表後，法律要求發佈此類新聞稿或通信。

3.24。 薩班斯-奧克斯利法案。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有重要方面 遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25。 國税局表格。如果代表要求，公司應在 截止日期之前或截止日期之前或之前，向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局W-8表格，以及該表格的所有必需附件。

4。 承銷商義務條件。

本文規定，承銷商購買和支付公共股票的義務應受 (i) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期和期權 截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性為準；（ii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii） 公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。 監管事宜。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明的生效日期不遲於紐約市時間 下午 5:30，即本協議簽訂之日或代表以書面形式同意的較晚日期和時間， 而且，在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據《證券法》發佈暫停註冊聲明 生效的停止令，也不得發佈任何禁止其生效的命令或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書均已發佈但沒有出於任何這些目的的訴訟應已提起 或待決，或者據公司所知，委員會正在考慮提起訴訟。公司已滿足委員會提出的每項請求（如果有） ，以提供更多信息。載有第430A條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424 (b) 條規定的方式和時限內向委員會提交 ，或規定此類信息的生效後修正案應根據《證券法條例》第430A 條的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所清關。截至收盤日，公開發行股票應已獲準在交易所上市，只需 收到正式發行通知。

4.2。 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 截止日期公司法律顧問的意見.在截止日期，代表們應收到 Carmel、Milazzo & Feil LLP（“公司法律顧問”）的贊成意見 和負面保證信，他們是公司法律顧問 美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和《特拉華州通用公司法》，日期為收盤日期 ，並以承銷商代表的身份寫給代表對代表來説相當令人滿意的物質 ；

4.2.2。 期權截止日期公司法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），代表們應收到 (i) 公司法律顧問在期權截止日期發給代表 的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表滿意，確認截至期權截止日期，根據本協議第4.2.1節。

4.3。 舒適快報。

4.3.1。 安慰信。在本協議簽訂時，代表們應收到審計師的 “冷安慰信” ，其中包含會計師安慰信中通常包含的關於財務報表 的報表和信息，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容令代表和 法律顧問滿意承銷商，截止日期本協議。

4.3.2。 bring-down 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表們都應從審計師那裏收到 的一封信，日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申 根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述。

4.4。 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供一份註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，其首席執行官或總裁及其首席財務官 ，説明以下人員代表公司而不是以個人身份審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，以及，他們認為，註冊 聲明及其之後的每項修正案截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤日期，如果該日期不是收盤日期，則為任何期權收盤日期 ）的生效日期均不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 重要事實，使其中陳述不具有誤導性，以及定價披露一攬子計劃， 截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期），任何發行人 Free Writing 招股説明書截至其日期和截止日期截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期 ）、招股説明書及其生效日期之後的每項修正或補充，截至相應日期和截止日期 ，均不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 在其中發表陳述所必需的重大事實截至收盤日（或任何期權收盤），在 合理的調查之後，(ii) 在他們所知的情況下做出，沒有誤導性日期（如果該日期不是截止日期），則本協議中公司的陳述 和保證是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期 不是截止日期）或之前履行或滿足的所有 條件，以及 (iii) 在該日期之後還沒有 在定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表 中，一項重大不利變化。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表 都應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期為截止日期和任何期權截止日期（如果 該日期不是截止日期），代表公司而不是以個人身份證明：(i) 每份 公司註冊證書和公司章程都是真實完整，未經修改，完全有效； (ii) 公司董事會的決議與本次發行有關的董事具有充分的效力和效力，未經 進行修改；(iii) 公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性； 和 (iv) 關於公司高管在職的情況。此類證書中提及的文件應附在這種 證書上。

4.5。 沒有實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天，如果有：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況（財務或其他方面）、業績、運營、業務、資產或前景不應發生 重大不利變化； (ii) 沒有采取任何行動、訴訟或訴訟，在法律或衡平法上，應在 之前或任何法院或聯邦法院或聯邦政府對公司或任何內部人士進行審理或威脅，或州委員會、董事會或其他行政機構，如果有理由預計不利的決定、裁決或裁決 會導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得由委員會啟動或威脅提起訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正或補充應包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 其任何修正或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述 在其中陳述或為發表聲明所必需的其中考慮到它們是在何種情況下提出的, 沒有誤導性.

4.6。 沒有重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權截止日期 當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述 ，承銷商的律師認為該陳述是重要的，或者沒有説明任何事實，而這些事實是 該律師 認為是重要的，需要在其中陳述或必須陳述任何事實其中的陳述沒有誤導性，或者 註冊聲明、定價披露套餐，任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或 補充文件包含不真實的事實陳述，承銷商的律師認為，這些陳述是重要的，或者省略了 陳述承銷商法律顧問認為是重要的，是必要的，是發表陳述所必需的，不具有誤導性。

4.7。 公司議事錄。與本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖協議 、公開股份、註冊聲明、定價披露套餐、每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）、招股説明書 以及與本協議、代表權證協議、代表人相關的所有其他法律事務 相關的所有公司訴訟和其他法律事務認股權證 和每份封鎖協議以及此處設想的交易因此，承銷商的律師 在所有重大方面都應相當令人滿意，公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

4.8。 協議的交付。

4.8.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員簽訂的 份封鎖協議副本。

4.8.2。 其他協議。在截止日期，公司應向代表交付已簽署的代表 認股權證協議和代表認股權證的副本。

4.9。 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），承銷商的律師 應獲得他們可能需要的文件和意見，以便承銷商的律師能夠向承銷商提出 意見，或者證明其中包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足 ；以及公司提起的所有訴訟與本文所設想的 公開發行股票的發行和出售有關代表和承銷商法律顧問在形式和實質內容上都令人滿意。

5。 賠償。

5.1。 對承保人的賠償。

5.1.1。 將軍。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 任何此類承銷商（統稱為 “承銷商 受賠償方” 的每個人（如果有），並使其免受損害 “承保人賠償方”），承擔任何和所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、 準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由 任何承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方（ 或其他任何第三方）根據《證券法》可能受到的任何行動引起的，《交易法》或任何其他法規或普通法 或其他法律或根據以下法律外國，源於 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書（可不時修改和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述 ；（ii）公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括向投資者提供的任何 “road show” 或投資者演講公司（無論是個人還是電子方式）；或（iii）由 公司執行的任何申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合其 證券法規定的公共股票資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所 提交的申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”）；或其中遺漏或據稱遺漏了所要求的重大事實根據作出聲明的情況，在其中陳述或有必要在其中作出 的陳述，不會造成誤導，除非此類陳述或遺漏是在 依賴承銷商信息並與承銷商信息相一致的情況下作出的。對於定價披露一攬子計劃中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，只要此類承銷商 受保方 (a) 的任何損失、責任、索賠、損害或費用基於承保人的信息， 包含的賠償協議不對任何承銷商受保方造成損失、責任、索賠、損害或開支，(b) 由於招股説明書的副本沒有提供或發送給在當年或之前提出任何此類損失、責任、索賠或損害的人 根據《證券法》和《證券法條例》的要求，書面確認向該人出售 公共股票，如果招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正 ，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未遵守本協議第 3.3 節規定的義務，或 (c) 在法院的不可上訴的最終判決中裁定 的管轄權主要源於該承銷商的故意不當行為或重大過失派對。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司有權參與其中，並在其願意的範圍內，與任何其他類似的 被通知的賠償方共同承擔辯護此類行動，包括律師的聘用和費用（但須獲得 的合理批准承銷商（賠償方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商 受保方承擔，除非 (i) 公司以書面形式授權由公司出資僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或者 (ii) 公司不得受聘律師負責此類訴訟的辯護 ，或 (iii) 該訴訟包括公司和受賠償方被告和此類受賠償的一方或多方 應由其律師以書面形式告知，其或他們可能有與公司可用的辯護不同或額外的 ，這使得公司和該受賠償方無法或不可取地由同一位律師代表 參與訴訟（在這種情況下，公司無權代表該訴訟進行辯護）受賠償方的 ），在任何情況下，合理的費用和開支均不超過承銷商受保方（除當地律師外）選出的另一家律師事務所 應由公司承擔，該律師事務所是此類訴訟的當事方。 儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何承銷商受保方為上述訴訟辯護 ，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕 的批准。

5.2。 公司的賠償。每位承銷商應單獨而不是共同地向公司、其董事、 其簽署註冊聲明的高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人提供賠償，使公司免受上述賠償 中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於公司向幾家承銷商支付的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限關於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用 （或與之相關的訴訟）這些陳述或遺漏源於註冊聲明、 任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補編或任何申請中的不真實陳述或遺漏， 依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請對 公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何 承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和彼此獲得賠償 應擁有第 5.1 節規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2.公司同意 立即通知代表，針對公司或其任何高管、董事 或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的個人（如果有）提起任何與公開股票發行和出售或註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書有關的訴訟或訴訟的開始任何發行人免費寫作招股説明書。

5.3。 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果由於任何原因 無法獲得本第 5 節規定的賠償，或不足以使受賠償方根據第 5.1 或 5.2 節就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 相關的任何訴訟免受損害，則每個賠償方應向該受賠償方支付或應支付的金額 繳款，而不是賠償該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而受到賠償的一方，(i) 按應有的比例 適於反映公司一方面和每位承銷商 從本次發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配，則以 的比例適當反映上文 (i) 中提及的相對收益，還反映公司的相對過失 另一方面，就導致此類損失、 索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及承銷商，或就此採取行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商就此類發行獲得的相對收益 應被視為與 公司根據本協議購買的發行總收益（扣除費用前）佔承銷商因發行而獲得的總承保折扣和佣金的比例相同，如上所述 在招股説明書封面上的表格中。一方面，公司和承銷商 的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述 或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息有關，另一方面，雙方及其親屬的意圖知情、獲取信息以及更正 或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；前提是本協議各方同意，任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息 僅包含承銷商的信息。公司 和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節通過按比例分配或任何其他不考慮此處 所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 5.3.1 節繳款，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備辯護或辯護或 作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、 訴訟，或與之相關的任何損失、索賠、損害、調查或訴訟。儘管有本第 5.3.1 節的規定，任何承銷商均不得繳納 超過該承銷商在發行中獲得的折扣和佣金總額的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、 疏忽或涉嫌不作為或涉嫌不作為而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對這種 欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。 捐款程序。在收到本協議任何一方（或其代表）關於任何訴訟、訴訟或程序開始的 通知後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 索賠，則該方將通知出資方已開始訴訟一事，但是 未這樣通知參與方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，除非是為了向下文 捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，並且該方在上述 15 天內將提起的訴訟、訴訟或程序通知參與方或 其代表，則參與方將有權在通知方和任何其他出資方獲得類似通知的情況下參與其中 。未經該捐款方的書面同意，任何此類捐款方均不對任何因任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的 方承擔任何責任。本第 5.3.2 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他現有的任何供款權。根據本第 5.3 節的規定，承銷商的 分攤義務是多項的，與各自的承保義務成正比， 而不是共同承保義務。

6。 由承銷商默認。

6.1。 默認不超過承銷股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買承銷股份或期權股份的 義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的承銷股份或期權股份的 總數不超過所有承銷商在本協議下同意購買的承銷股份或期權股份數量的10％，則該承銷商與違約相關的書面股票 或期權股份應由非違約者購買承銷商與其各自在本協議下的 承諾成比例。

6.2。默認超過承銷股票或期權股份的 10% 。如果第6.1節所述的違約涉及承銷股份或期權股份數量的10％以上，則代表可以自行安排自己或另一方或多方 購買與此類違約有關的承銷股票或期權股，具體取決於本文所包含的條款。如果在違約後的一 (1) 個工作日內，承銷股份或期權股份數量超過10％，代表 沒有安排購買此類承銷股票或期權股，則公司有權再延長一個 (1) 個工作日，在此期間購買代表滿意的另一方或多方購買上述承銷股票 或期權按此類條件進行股票。如果代表和公司都沒有安排購買本第 6 節規定的違約所涉及的承銷的 股票或期權股，則本協議將由 代表或公司（本協議第 3.10 節和第 5 節另有規定除外）或 幾家承銷商（本協議第 5 節另有規定除外）自動終止，但前提是前提是，如果期權 股票發生此類違約，則本協議不會終止關於承銷股票；並進一步規定，此處的任何內容均不得免除違約承銷商 承銷商對其他承銷商和公司因違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。

6.3。 推遲截止日期。如果違約所涉及的承銷股票或期權股份由非違約承銷商購買 ，或者如上所述，由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日， 以實現任何可能的變更在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書或任何其他文件中作出必要規定，以及安排，公司同意立即提交對註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商的律師認為這些修正案可能是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力類似 ，就好像它最初是本協議的當事方就此類承銷股份或期權股份而言。

7。 其他盟約。

7.1。 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳， 在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內 (1)^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，在 公司正常業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.2。 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 擔任董事會成員 的人員的資格和董事會的整體組成符合（只要公司是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興 成長型公司”，以及可能適用於公司的條款） 《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》和如果公司尋求公開股票，則交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定 在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價， 和 (ii)（如果適用），董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語在S-K法規第407項和交易所上市規則中有定義。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1。 生效日期。本協議將在公司和代表雙方簽署該協議並將此類簽名的 對應簽名交給另一方時生效。

8.2。 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何 國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表們認為在不久的將來 會嚴重擾亂美國的普通證券市場；或 (ii) 紐約證券交易所或 Nasdaq Stock Market LLC 的交易是否已暫停或嚴重中斷有限或最低或最高交易價格應已固定， 或最大區間為證券價格應由FINRA或委員會或任何其他政府或 其他有管轄權的當局的命令要求提供；或 (iii) 美國是否捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加； 或 (iv) 如果紐約州或美利堅合眾國的當局宣佈暫停銀行業務； 或 (v) 如果暫停銀行業務已申報的外匯交易對美國證券 市場產生了重大不利影響；或 (vi) 如果公司應因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞 或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，在你看來， 不宜繼續交付承保股票或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反其任何 陳述、保證或本協議下的契約；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知 重大不利變更或不利材料正如代表們所認為的那樣，總體市場狀況的變化將 使繼續發行、出售和/或交付公開發行股票或執行承銷商 簽訂的出售公開股票的合同變得不切實際。

8.3。 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，除非承銷商違約，但根據上文第 6.2 節 ，如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內 或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本文所設想的交易相關的實際 和應承擔的自付費用並應支付（包括律師的費用和付款 承銷商）不超過14萬美元，根據要求，公司應代表承銷商向代表 支付全額款項；但是，前提是此類費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款 條款。

8.4。 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或 本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和 有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何 部分的影響。

8.5。 陳述、保證、生存協議。不論 （i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查， 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中的 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9。 一般規定。

9.1。 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄 （掛號或掛號郵件，要求退貨收據）、親自送達或通過傳真發送並確認發送， 在以此方式送達或通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件）或如果郵寄後兩 (2) 天后被視為已送達。

如果 對代表説：

Spartan 資本證券有限責任公司

c/o Spartan Capital Securities, LLC

百老匯 45 號，19 樓

new 紐約，紐約 10006

注意： 首席執行官 John Lowry

電子郵件： Jlowry@spartancapital.com

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

new 紐約，紐約 10005

注意： 股票資本市場主管 John F. Heindenreich

電子郵件： JHeidenreich@rflafferty.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

傳真 編號：(732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果 對公司説：

Janover Inc.

國會大道 6401 號，250 號套房

Boca 佛羅裏達州拉頓 33487

注意： Blake Janover，首席執行官

電子郵件： blake@janover.ventures

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Carmel， Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號，18 樓

全新 紐約州約克 10018

注意： Ross Carmel，Esq.

傳真 編號：(646) 838-1314

電子郵件： rcarmel@cmfllp.com

9.2。 標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。 完整協議。本協議（以及根據 本協議交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其主題事項達成的全部協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。 綁定效應。本協議僅為代表、承銷商、 公司和本協議第 5 節提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法 代表、繼承人和受讓人的利益提供保險，且任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或因本協議而擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。為避免疑問， 是特別有意的，雙方同意（包括承銷商）承銷商應擁有本協議的所有權利和福利 ，並且能夠依賴和執行本協議，就好像每個人分別是本協議的簽署人一樣。

9.6。 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地受該管轄權和 上訴法院的管轄，後者的管轄權應受該司法管轄權和 的管轄獨一無二。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院是一個不便的法庭。向 公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本、要求退貨收據、已預付郵費、發送至本協議第 9.1 節規定的地址 來送達。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對 公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權 向另一方收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，和/或 與該訴訟或訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表 股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。

9.7。 在對應關係中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將其交付給本協議其他 方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且足以交付 。

9.8。 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議中任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效；對任何此類違約、不合規 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成我們自上述第一份書面協議之日起具有約束力的協議。

SPARTAN 資本證券有限責任公司

R.F. LAFFERTY & CO., INC.

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

附錄 A

代表權證協議表格

本購買權證的註冊持有人在接受 後同意，除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，並且本購買權證的註冊 持有人同意，在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內，它不會向除了 (I) 以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 [Spartan 資本證券有限責任公司][R.F. Lafferty & CO., INC.]或與本次發行有關的承銷商或選定的交易商，或 (II) 的善意高級管理人員或合夥人 [斯巴達資本證券有限責任公司][R.F. Lafferty & CO., INC.]或任何此類承銷商或選定的 交易商。

在 _____________，2023 年之前，本購買權證不可行使。美國東部時間下午 5:00 之後無效，___________，2028。

普通股購買權證

用於購買 [__]普通股

的

JANOVER INC.

1.購買權證。這證明，在 對價中，由或代表正式支付的資金 [斯巴達資本證券有限責任公司][R.F. Lafferty & Co., Inc.]（“持有人”），作為本收購權證的註冊所有者，特拉華州的一家公司 Janover Inc. （及其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明 中披露或描述為子公司的所有實體（“公司”），持有人有權從 _______、 （“生效日期”）起以及在 5:00 或之前隨時或不時地美國東部時間下午，_______，2028（“到期日期”）， 但之後不是，全部或部分訂閲、購買和接收，最多的總和 [__]股票，公司普通股的面值為每股0.00001美元（“股票”），但須按本協議第6節的規定進行調整。 如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則本購買權證可以在下一個第二天 行使，根據本文的條款，這不是該日。在截至到期日的期間內， 公司同意不採取任何可能終止本購買權證的行動。本購買權證最初可以 每股____美元的價格行使；但是，前提是，在本協議第6節規定的任何事件發生後， 本購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使 時獲得的股票數量，應按其中的規定進行調整。“行使價” 一詞是指每股 $____ 的初始行使價（等於首次公開募股價格的110％）或調整後的行使價，視情況而定。 “生效日期” 一詞是指2023年___________，即美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈公司經修訂的S-1表格註冊聲明 （文件編號333-267907）生效的日期。

2。運動。

2.1 練習表。為了 行使本購買權證，必須正式執行並填寫本文所附的行使表並交付給公司， 連同本購買權證，並通過電匯 向公司指定的賬户或經認證的支票或官方銀行支票支付所購買股票的行使價。如果此處所代表的訂閲 權利在紐約市時間下午 5:00 或之前未在到期日全部行使，則本購買權證所代表的 剩餘未行使的權利將到期並無效， 以及此處所代表的所有權利將終止併到期。

2.2 無現金運動。 如果在生效日期之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記持有人轉售股份，或者沒有有效的招股説明書 ，則持有人可以選擇獲得等於本收購 認股權證價值的股票數量，而不是通過支付應付給公司 訂單的現金或支票來行使本購買權證 （已行使），向公司交出本購買權證，並附上行使表格 在此情況下，公司應按照以下公式向持有人發行股份：

就本第 2.2 節而言， 股票的公允市場價值定義如下：

2.3 傳奇。根據本購買權證購買的證券的每份證書 應帶有如下圖例，除非此類證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的 ：

“此 證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或適用的州 法律進行註冊。除非根據《證券法》規定的有效的 註冊聲明，或者根據《證券法》和適用 州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其任何權益。”

3。轉移。

3.1 一般限制。 本購買權證的註冊持有人同意本收購權證的接受，即該持有人不會：(a) 在生效之日後的一百八十 (180) 天內 向以下任何人出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押本購買權證或根據本協議發行的證券：(i) [斯巴達資本證券有限責任公司][R.F. Lafferty & Co., Inc.][“斯巴達”][“Lafferty”]]或參與 發行的承銷商或選定交易商，或 (ii) 真正的高級管理人員或合夥人 [斯巴達人][Lafferty]或任何此類承銷商或選定交易商，在每種情況下 根據 FINRA 規則 5110 (e) (1)，或 (b) 在生效之日起的一百八十 (180) 天內，使本收購 認股權證或根據本協議發行的證券成為任何可能導致有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本購買權證或本協議下的證券，FINRA規則 5110 (e) (2) 中另有規定除外。在生效日期後一百八十 (180) 天及之後，可以向他人轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司 交付本協議所附的正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買認股權證和與之相關的所有轉讓税（ （如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內在 公司賬簿上轉讓本購買認股權證，並應執行新的購買權證或期限相似的購買權證，並明確向相應的受讓人交付 ，證明有權購買根據本協議可購買的股份總數或任何此類轉讓所設想的數量的部分 。

3.2 《證券法》施加的限制。除非且直到：(i) 公司 收到持有人律師的意見，即可以根據 《證券法》和適用的州證券法規定的註冊豁免轉讓證券，否則不得轉讓本購買認股權證所證明的證券（公司特此同意，Lucosky Brookman LLP 的意見應被視為令人滿意的證據豁免的可用性 ），或 (ii) a公司已提交與要約和 出售此類證券有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並由委員會宣佈生效，並已確定遵守適用的州證券法 。

4 註冊權。

4.1 需求登記。

4.1.1 權利的授予。 公司應至少51％的購買權證和/或 標的股份的持有人的書面要求（“要求通知”），同意在一（1）個場合註冊購買權證可行使的全部或任何部分 股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交此類註冊聲明 ，涵蓋可註冊證券，並盡其合理的 最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查； 但是，如果公司向其提交了註冊 聲明，則公司無需遵守要求通知持有人有權就此進行搭便登記根據本協議第4.2節享有的權利，以及：(i) 持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果該註冊聲明與公司證券的承銷初次發行有關 ，則在該註冊聲明所涵蓋的發行被撤回 或該發行完成後三十 (30) 天。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內，向購買權證和/或可註冊證券的所有其他註冊持有人發出收到 任何需求通知的書面通知。

4.1.2 條款。根據第 4.1.1 節，公司 應承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人 應支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使本協議所要求的申報 迅速生效，並在持有人合理要求的美利堅合眾國各州或 外國司法管轄區對可註冊證券進行資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司 在註冊證券會導致：(i) 公司 有義務在該州註冊或獲得經營許可證或向其中的司法管轄權或提交一般程序，或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其在公司股本中的股份。自該註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起，公司應 使根據第 4.1.1 節授予的要求權提交的任何註冊聲明在 至少連續十二 (12) 個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書 出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果 公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第 4.1.2 節 的規定，但根據FINRA規則 5110 (g) (8) (B)，持有人只能根據本第 4.1.2 節進行一次即期登記 ，根據FINRA規則 5110 (g) (8) (C)，此類即期註冊權應在 生效日期五週年之際終止。

4.2 “Piggy-Back” 註冊。

4.2.1 權利的授予。 除了本協議第4.1節所述的要求註冊權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自生效之日起不超過五 (5) 年的期限內，將可註冊證券列為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（與規則所設想的交易有關的證券除外）145 (a) 根據《證券法》或根據S-8表格或S-4表格或此類表格的任何繼任者頒佈）；但是， 如果僅在與公司賬户的任何主要承銷公開發行有關，其管理承銷商 應根據其合理的自由裁量權對 註冊聲明中可能包含的可註冊證券的數量施加限制，因為根據承銷商的判斷，營銷或其他因素決定了此類限制是促進公開發行所必需的 ，則公司有義務將此類限制納入此類限制中註冊聲明僅限可註冊證券的有限部分 持有人在承銷商合理允許的情況下要求將其納入本協議。 任何可註冊證券的排除均應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例進行 與此類持有人尋求納入的可註冊證券數量成比例；但是，除非公司首先將所有已發行證券排除在外，這些證券的持有人無權 將此類證券納入該註冊聲明或無權將此類證券包括在內，否則公司 不排除任何可註冊證券按比例納入可註冊證券 。

4.2.2 條款。公司 應承擔根據第 4.2.1 節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應 支付所有承保佣金以及持有人選擇代表他們出售 可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果有此類註冊提議，公司應在擬議提交 此類註冊聲明的日期前不少於三十 (30) 天向當時的未償還可註冊證券持有人 發出書面通知。在持有人出售所有可註冊證券之前，公司 提交的每份註冊聲明均應繼續向持有人發出此類通知。可註冊證券的持有人應在收到公司 打算提交註冊聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使本協議規定的 “搭便車” 權利。除非本購買權證中另有規定，否則持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制 ；但是，前提是此類註冊 權利應在生效日期的七（7）週年之際終止。

4.3 一般條款。

4.3.1 賠償。 公司應向根據本協議下的任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第20（a）條的含義控制此類持有人的每個 個人（如果有）提供賠償，使其免受所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的 ）律師費和其他在調查、準備或辯護 的任何索賠（任何索賠）時合理產生的費用受到《證券法》、《交易法》或其他方面的約束，由此類註冊聲明 產生，但其範圍和效力必須與公司同意向承銷商 提供賠償的條款相同，範圍和效力必須與承銷商（定義見其定義）與公司就公司首次公開募股簽訂的承銷協議 第 5.1 節中所載的條款相同股票。根據 該註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人，應單獨而不是共同向公司賠償 損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的其他費用），而不是《證券法》、《交易法》或其他方式， 源於此類持有人或其代表提供的信息以書面形式將繼承人或受讓人具體納入 此類註冊聲明，其範圍和效力與承銷商同意向公司提供賠償的《承保 協議》第 5.2 節所載條款相同。

4.3.2 行使購買權證。 本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或 之後行使購買權證。

4.3.3 向 持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類 發行的每位承銷商（如果有）提供給該持有人或承銷商的簽名對應物：(i) 公司律師的意見，日期為該註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷公開發行，則應在任何承銷下收盤之日 與之相關的協議），以及 (ii) 一封日期為該註冊聲明生效日期 的 “冷靜” 信（而且，如果此類註冊包括承銷公開發行，則為獨立註冊會計師事務所簽署的信函 根據承銷協議完成之日的信函），該會計師事務所發佈了關於此類註冊報表中包含的 公司財務報表的報告，在每種情況下，所涵蓋的事項與 基本相同（以及其中包含的招股説明書），如果是此類會計師的信函，則為 關於此類財務報告發布之日之後發生的事件報表，通常包含在發行人律師 的意見和承銷證券公開發行中發給承銷商的會計師信函中。公司還應立即向參與發行的每位持有人以及管理的 承銷商（如果有）交付 委員會與公司、其律師或審計師之間所有信函的副本，以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理的提前通知下進行 此類調查關於其中包含或省略的信息註冊聲明 ，它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括 查閲賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何此類持有人合理要求的合理範圍和合理時間內進行。

4.3.4 承保協議。 公司應與管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該承銷商由根據本第 4 節註冊可註冊 證券的任何持有人選出，管理承銷商應合理令公司滿意。 此類協議的形式和實質內容應令公司、每位持有人和管理承銷商感到相當滿意， 應包含公司的陳述、保證和契約以及管理承銷商使用的此類協議 中通常包含的其他條款。持有人應是任何與承銷 出售其可註冊證券有關的承銷協議的當事方，他們可以選擇要求 公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益作出任何或所有陳述、保證和契約。不得要求此類持有人 向公司或承銷商作出任何陳述或保證或與之達成協議，除非他們可能與 此類持有人、其股份及其預期的分配方式有關。

4.3.5 持有人應交付的文件 。參與上述任何發行的每位持有人均應向公司提交一份由公司提供的已填寫並執行的 問卷，要求提供出售證券持有人通常尋求的信息。

4.3.6 損害賠償。如果公司推遲了本協議第4.1和4.2節所要求的 註冊或其有效性，或者公司 未能遵守此類規定，則除了持有人可以獲得的任何其他法律或其他救濟外，持有人還有權 針對威脅違反此類條款的行為或 繼續發生任何此類違規行為獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟證明實際損害賠償，無需繳納保證金或其他費用安全。

4.4 終止註冊 權利。根據本第 4 節向持有人提供的註冊權應在該持有人的所有可註冊 證券的最早日期終止：(i) 該持有人已根據註冊聲明公開出售，(ii) 已由 S-1 表格或 S-3 表格（或繼任表格）上的有效註冊聲明 所涵蓋，該聲明可以作為常青註冊 聲明保持有效，或 (iii) 可以出售持有人在 90 天內無需根據第 144 條或適用的 SEC 進行註冊解釋性指導（包括 CD&I 201.04（2007 年 4 月 2 日）或類似的解釋性指導）。

5。將發行新的購買權證。

5.1 部分行使或轉讓。 在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，可以全部或部分行使或轉讓本購買權證。如果 僅部分行使或轉讓，則在交出本購買權證以供取消後，連同正式簽署的 行使或轉讓表以及根據本協議第 2.1 節行使時足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金， 公司應安排免費向持有人交付與本購買認股權證期限相似的新購買認股權證 剝奪了持有人購買本協議下可購買數量的股票的權利購買 認股權證未被行使或轉讓。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的關於本購買權證丟失、被盜、毀壞或損壞的證據，以及合理的 令人滿意的賠償或保證金過賬的證據後，公司應簽署並交付期限和 日期相似的新購買權證。由於此類損失、盜竊、殘損或毀壞而執行和交付的任何此類新購買權證均構成 公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 調整 行權價格和證券數量。行使價和可以行使購買權證的股票數量應不時調整 ，如下所述：

6.1.1 股票分紅；Split Ups。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因應以股票分紅或股票分拆或其他類似事件而增加 ，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量 應與已發行股份的增加成比例增加，行使價 應按比例降低。

6.1.2 股份的彙總。 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行股票的數量因合併、 股份合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時替換證券 等。如果對已發行股份進行任何重新分類或重組，或者公司股本變動 ，但第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的變更除外，或者僅影響此類股票面值的變更，或者公司與另一家公司進行任何股份重組、合併或合併（合併除外 或以公司為持續經營公司的股份重組或合併，但這並不導致在對已發行股份進行任何重新歸類 或重組中），或者在公司解散時將公司 的全部或基本全部財產 出售或轉讓給另一家公司或實體，則本收購 認股權證的持有人有權在行使 時獲得，對於在該事件發生前夕根據本協議應支付的總行使價相同，種類和在重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有人在此類事件發生前夕可能行使該收購 認股權證數量的股票 或其他證券或財產（包括現金）的數量；如果有任何重新分類也會導致第 6.1.1 節所涵蓋的股份發生變化或 6.1.2，則應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本第 6 節進行此類調整。1.3。本第 6.1.3 節的規定 同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、 或合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 購買形式的變更 保修單。由於本第 6.1 節規定的任何變更，這種形式的購買認股權證無需更改，在此類變更後發行的購買認股權證 規定的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買認股權證 中規定的行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映必要或許可的 變更的新購買認股權證不應被視為放棄對生效日期或生效日期計算之後發生的調整的任何權利。

6.2 替代購買權證。 如果公司與另一家公司進行任何合併，或者將公司與另一家公司進行股份重組或合併 （合併或股份重組或合併不導致已發行的 股份的任何重新分類或變更除外），則通過此類合併、股份重組或合併組成的公司應執行並向持有人 交付補充購買權證，前提是持有人 當時未償還或未償還的每份購買權證均應有 此後（直到該購買認股權證的規定到期），在行使此類購買權證後， 股權重組或合併後應收股票和其他證券和財產的種類和金額， 由在合併前夕可能行使此類購買權證的股份數量的持有人收取 股份。此類補充購買權證的調整應與本第 6 節規定的調整相同 。本節的上述規定同樣適用於連續的合併 或股份重建或合併。

6.3 取消分數 利息。公司在行使購買權證時無需發行部分股份，也不得要求 發行股票或支付現金代替任何部分權益，雙方的意圖是，將任何部分權益 向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、 財產或權利的整數，從而消除所有部分權益 。

7。預訂和清單。公司 應始終從其授權股份中保留和保留在行使收購 認股權證時應發行的數量的股票或其他證券、財產或權利，僅用於在行使收購 認股權證時發行。公司 承諾並同意，在行使購買認股權證並支付行使價後，根據本協議條款 ，行使時可發行的所有股票和其他證券均應按時有效發行，已全額支付且不可評估， 不受任何股東的優先權利的約束。只要購買認股權證尚未償還，公司就應盡其 商業上合理的努力，在所有國家證券交易所（或者，如果適用，在場外公告板或任何後續交易市場 ）上市（須經正式發行通知），然後可以在這些交易所上市和/或報價向公眾發行的股票。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人作為股東選舉董事或任何其他事項的投票權、同意權或收到通知 的權利，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。 但是，如果在購買認股權證到期及其行使之前的任何時候發生第 8.2 節所述的任何事件，那麼，在上述一個或多個事件中，公司應在 確定的記錄日期或為確定有權獲得這種 股息的股東而關閉轉讓賬簿之日前至少十五 (15) 天就此類事件發出書面通知, 證券或認購權的轉換或交換, 或有權就此類解散提案進行表決, 清算,清盤或出售。此類通知應具體説明該記錄日期或轉讓賬簿的關閉日期，視情況而定 。儘管有上述規定，公司仍應向每位持有人交付給公司其他股東 的每份通知的副本，其方式與向股東發出此類通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司 記錄其股票持有人，以便他們有權獲得非現金支付的股息或分配，或者按此類股息或分配的會計處理 所示，從留存收益中支付的現金分紅或分配在公司賬簿上；(ii) 公司應向其股份的所有持有人提供任何額外的 應提議公司股本或可轉換為公司股本股份或可兑換為公司股本的證券，或任何 期權、權利或認股權證；或 (iii) 公司解散、清算或清盤（與合併、股份重組或合併有關的 除外）或出售其全部或幾乎全部財產、資產和業務 。

8.3 行權 價格變更通知。在根據本協議第 6 節需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向此類活動和變更的持有人發送通知 （“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的事件 及其計算方法，並應由公司首席財務官證明其真實準確。

8.4 通知的傳送。 本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已通過特快專遞或私人快遞服務親自交付或郵寄至 正式發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊持有人， 發往公司賬簿上顯示的該持有人的地址，或 (ii) 如果寄給公司，則應被視為已正式發出 正如公司可能通過通知持有人所指出的那樣：

如果對持有人説：

[斯巴達資本證券有限責任公司

45 百老匯，19^第四 地板

紐約州紐約 10006

注意：首席執行官約翰·洛瑞

電子郵件：Jlowry@spartancapital.com

[R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約，紐約 10005

注意： 股票資本市場主管 John F. Heindenreich

電子郵件：JHeidenreich@rflafferty.com

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州伍德布里奇 08330

注意：Joseph M. Lucosky，Esq

傳真號碼：(732) 395-4401

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

如果是給公司：

Janover Inc.

國會大道 6401 號，250 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

注意：Blake Janover，首席執行官

電子郵件：blake@janover.ventures

並附上一份副本（不構成通知） 至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號， 18 樓

紐約州紐約 10018

注意：Ross Carmel，Esq

傳真號碼：(646) 838-1314

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

9。雜項。

9.1 修正案。公司 和 [斯巴達人][Lafferty]可在未經 任何持有人批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以糾正任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文中任何其他 條款不一致的條款，或者就本協議下出現的事項或問題做出任何其他規定，公司和 [斯巴達人][Lafferty] 可能認為必要或可取，公司和 [斯巴達人][Lafferty]認為不得對持有人的利益產生不利影響。 所有其他修改或修正均需得到尋求執行 修改或修正的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。此處包含的標題 僅供參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證任何條款或條款的含義或解釋 。

9.3 完整協議。本 購買權證（以及根據本購買權證或與本購買權證相關的其他協議和文件） 構成了本協議各方就本協議標的達成的全部協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有協議和 諒解。

9.4 約束力。本 收購權證僅為持有人和公司及其允許的受讓人、 各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據或與本購買權證或此處包含的任何條款相關的 權利、補救措施或索賠具有任何法律或衡平法 權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；向司法管轄區提交 ；由陪審團審判。本購買權證應受 紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋。公司特此同意，由本收購 認股權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約縣開庭的紐約州最高法院或紐約南區美國 州地方法院提起和執行，並不可撤銷地受此類法院及其上訴 法院的管轄，其管轄權應受這些法院及其上訴 法院的管轄排他性。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議， 此類法院是一個不便的論壇。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將其副本 送達，要求退貨收據，郵資已預付，寄往本公司 8 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對公司具有約束力。 公司和持有人同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 收回與該訴訟或訴訟和/或與 準備有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和持有人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因本購買認股權證或與之相關的任何 法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。

9.6 豁免等。 公司或持有人未能在任何時候執行本購買認股權證的任何條款不得被視為或解釋為 對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性或公司或任何持有人此後強制執行本購買權證每項條款的權利 。除非在要求執行此類豁免的一方或多方簽署的 書面文書中規定，否則對任何違約、不遵守 或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、不遵守或 不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

9.7 在對應方中執行。 本購買權證可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的對應方中籤署，每份 均應視為原件，但所有協議共同構成同一個協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效。 此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

9.8 交換協議。 作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在持有人完成 行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和 [斯巴達人][Lafferty]簽訂協議（“交易協議”） ，根據該協議，他們同意所有未償還的購買權證將兑換成證券或現金或兩者的組合， 則持有人應同意此類交易併成為交易協議的當事方。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本收購 認股權證自2023年____________日起由其正式授權的官員簽署。

JANOVER INC.

[用於行使購買權證的表格]

日期：__________，20___

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地對 Janover Inc. 普通股（統稱其子公司和關聯公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為子公司的所有實體（“公司”）的 ______ 股票（“股份”）行使購買權證，並特此支付____ 美元（按每股____美元的匯率計算），以支付相應的行使價。請根據下文給出的説明發行行使本購買 認股權證的股份，如果適用，則發行代表本購買權證尚未行使的股票數量 的新購買認股權證。

要麼

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地將其根據購買權證購買公司股份的權利轉換為______股票，按照 確定，公式如下：

下列簽署人同意並承認 上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧均應由公司自行決定 解決。

請根據下文給出的説明發行關於 行使本購買權證的股份，以及代表 未行使本購買權證的股票數量的新購買認股權證（如果適用）。

簽名 _____________________________

保證簽名 ________________________

證券註冊説明

注意：此 表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家 證券交易所擁有會員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格]

分配

（由註冊持有人執行，以實現 內購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，__________________ 特此 向________________出售、轉讓和轉讓__________股票（面值為每股0.00001美元）、 普通股（以下簡稱 “股份”）的權利，包括但不限於所有在註冊聲明中披露或描述為子公司的實體（“公司”），並以收購為證據擔保 ，並特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：__________，20__

注意：此表格的簽名必須與 內購買權證正面所寫的名稱相對應，不得更改、擴大或任何更改，而且 必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家 證券交易所擁有成員資格的公司擔保。

附錄 B

封鎖協議的形式

_______, 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓 紐約，紐約 10006

R.F. Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，29 樓

紐約，紐約 10005

女士們、先生們：

下列簽署人、高級管理人員和/或董事 和/或持有公司普通股5％或以上的股份、面值為每股0.00001美元（“普通股”）、 或收購普通股的權利的持有人，明白，作為多家承銷商的代表，你提議與公司簽訂 承銷協議，規定首次公開募股（“發行”）根據公司向證券公司提交的S-1表格上的註冊聲明，普通股的幾家 承銷商以及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）設立的交易所 委員會（“委員會”）。 此處使用但未在本信函協議（本 “信函協議”）中另行定義的定義術語應具有承保協議中規定的 含義。

考慮到承銷商 同意簽訂承銷協議並繼續進行發行，以及特此確認收據 及其充分性，下列簽署人特此同意，在本信函 協議簽訂之日起的期限內， 下列簽署人不會也不會導致任何直接或間接關聯公司加入承銷協議 並在承保之日起180天后營業結束時結束簽署協議（“限制期 期”），直接或間接要約、出售、賣出合同、抵押、質押、授予 購買、借出或以其他方式處置（或達成任何旨在或可能合理預期會導致下列簽署人處置 的交易）處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的期權、權利或擔保 或下列簽署人的任何關聯公司或任何直接或間接與下列簽署人或任何人有牽連的人下列簽署人 的關聯公司），或者設立或增加看跌等價頭寸，或者清算或減少經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條 所指的看漲等價頭寸，涉及任何普通股 、購買普通股或公司或任何其他可轉換實體的任何其他證券的認股權證或期權公司普通股或任何其他股權證券（“相關 證券”），或可交換或行使下列簽署人實益擁有、持有或以後收購（實益擁有的相關證券， 為 “限制性證券”），或公開披露有意進行上述任何行為。 實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條計算。

為了進一步履行下列簽署人 在本信函協議下的義務，下列簽署人特此授權公司在限制期內讓 相關證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意對下列簽署人是記錄所有者的相關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制 ，而這些證券的轉讓將違反本信函協議 ，下列簽署人是受益人但不是受益人的相關證券記錄所有者同意，在受限 期內，它將盡最大努力促使記錄所有者授權公司促使相關過户代理人 拒絕轉讓，並注意對股票登記冊和其他與此類受限證券 相關的記錄的停止轉讓限制，前提是此類轉讓將違反本協議。

如果普通股市場不會受到相關證券銷售和金融緊急情況的不利影響，則代表們可以同意提前 解除限制期。本信函協議中包含的限制 不適用於根據承銷協議代表下列簽署人出售的證券（如果有）。

儘管有上述規定，在 遵守以下條件的前提下，下列簽署人可以轉讓限制性證券，前提是，就下文 (1) 第 (i) 至 (vii) 條而言，公司收到每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖信協議（以本信函協議的形式）此類轉讓，(2) 任何此類轉讓均不得涉及 價值處置，(3) 此類轉讓無需向委員會報告根據《交易法》， 不得自願報告此類轉讓，而且 (4) 無論是下列簽署人還是任何受贈人、受託人、受託人、分銷人或受讓人， ，都不得自願就轉讓提交任何關於此類轉讓的公開申報或報告：

此外，儘管有上述規定， 本信函協議不得限制向下列簽署人交付普通股：(i) 行使任何期權，結算 公司任何員工福利計劃或其他股權薪酬安排下授予的任何限制性股票單位或其他股權獎勵；(ii) 行使認股權證，或 (iii) 轉換已發行優先股、認股權證以收購優先股或可轉換 證券或將普通股收購為普通股的認股權證，前提是在每種情況下，因任何此類行權、結算或轉換而收購的任何普通股 股票或限制性證券都將受本信函協議中規定的限制 的約束。

此外，下列簽署人可以簽訂 根據《交易法》第10b5-1條制定的任何新計劃；前提是 (i) 只有在限制期內沒有就該計劃的制定 向委員會或其他適用的監管機構發佈任何與該計劃有關的公開公告或申報，以及 (ii) 在限制期內沒有根據該計劃出售普通股，才能制定此類計劃 時期。

此外，下列簽署人還同意 ，除了提交或將要提交的與發行有關的註冊聲明外，在限制期內，未經代表事先書面同意，下列簽署人 不得：(a) 向委員會提交或參與提交任何註冊 聲明，或者在每份文件中分發或參與分發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件 與任何擬議以實益方式發行或出售相關證券有關的案例由下列簽署人擁有，或 (b) 行使任何權利 下列簽署人可能必須要求向委員會登記任何擬議發行或出售由下列簽署人實益擁有的相關證券。

下列簽署人承認並理解 ，本信函協議的執行、交付和履行是承銷商簽訂和 執行承銷協議所設想的交易的重大誘因，承銷商正在依靠本信函協議 進行發行，公司有權要求下列簽署人具體履行本 信函協議中的義務。

下列簽署人特此聲明並保證 (a) 下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的全部權力和權力，(b) 本信函協議 已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），或者，如果是自然人，則該人具有簽訂本信函協議的法律能力 ；(c) 本協議構成合法、有效和具有約束力的義務下列簽署人的 根據其條款對下列簽署人強制執行，以及 (d) 下列簽署人已收到充分的對價，並且 下列簽署人將間接受益於《承保協議》所設想的交易的完成。

下列簽署人明白，如果 承保協議沒有生效，或者如果承保協議（在終止後仍然存在的條款除外） 在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止，則應免除下列簽署人 在本協議下的所有義務。

未經代表、公司和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改 或以其他方式修改。

本信函協議對下列簽署人的受限證券的 繼承人和受讓人具有約束力。

本信函協議受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

下列簽署人特此不可撤銷地將 置於美國紐約南區地方法院、位於紐約市和縣的 紐約州法院及其上訴法院的專屬管轄權之下，用於因本信函協議而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 ，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟中主張, 訴訟或訴訟, 任何聲稱 (i) 其個人不受該法院的管轄, (ii) 訴訟,訴訟或訴訟是在 不方便的論壇提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人 送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達 公司的副本，其地址是根據承保協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好的 和足夠的程序送達和通知。下列簽署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

[簽名 頁面關注中]

附錄 C

新聞稿的形式

Janover Inc.

[日期]

Janover Inc.（“公司”）今天宣佈，Spartan Capital Securities, LLC 和 R.F. Lafferty & Co.Inc.在公司最近公開發行_______股份（“股票”）的_______股票，面值為每股______美元，擔任承銷商的代表 [放棄][釋放]對持有 _______ 股的封鎖 限制 [某些高級管理人員或董事][官員或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______、20___ 生效，此類股票可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止要約或出售的司法管轄區要約或出售 證券，如果沒有經修訂的1933年《證券法》的註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。