Janover Inc.
假的000180552600018055262023-07-242023-07-24
 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 8-K
 
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
 
報告日期（最早報告事件的日期）：
2023年7月24日
 
JANOVER INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
 
001-41748
 
83-2676794
（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）
 
（委員會

文件號）
 
（國税局僱主

識別碼）
 
國會大道 6401 號，250 號套房
博卡拉頓, 佛羅裏達
 
33487
（註冊人主要行政辦公室地址）
 
（郵政編碼）
 
(844) 885-6875
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
 
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
 
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
 
 
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
 
 
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
 
 
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
每個交易所的名稱

已註冊
普通股，面值每股0.00001美元
 
JNVR
 
納斯達克股票市場有限責任公司
 
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
 
 


項目 1.01。簽訂重要最終協議。
 
2023 年 7 月 24 日，特拉華州的一家公司 Janover Inc.（”
公司
”），簽訂了承保協議（”
承保協議
”) 與 Spartan Capital Securities, LLC 合作 (”
斯巴達人
”）和 R.F. Lafferty & Co., Inc. (”
RF Lafferty
”，與 Spartan 合稱，”
代表
”），作為其附表1中提及的承銷商的代表，與公司的首次公開募股有關（”
提供
”）1,412,500 股（”
股份
”）公司普通股，面值為每股0.00001美元，發行價為每股4.00美元。根據承銷協議，為了換取代表對購買股票的堅定承諾，公司同意以3.72美元的收購價格（每股4.00美元的公開發行價格的93％）向代表出售股份，併發行承銷商認股權證（”
代表認股權證
”）以4.40美元的行使價（相當於發行價格的110％）購買總共70,625股公司普通股，相當於本次發行中出售的股份的百分之五（5％），不包括超額配股權。代表的逮捕令可以從2024年1月25日開始行使，直到2028年7月24日。
  
這些股票是根據公司在S-1表格（文件編號333-267907）上的註冊聲明（經修訂的）發行和出售的（”
原始註冊聲明
”）以及公司在 S-1MEF 表格上的註冊聲明（文件編號 333-273403）（”
MEF 註冊聲明
” 連同原始註冊聲明，”
註冊聲明
”），並向美國證券交易委員會（”
佣金
”）以及根據經修訂的 1933 年《證券法》第 424 (b) (4) 條向委員會提交的最終招股説明書（”
《證券法》
”）。委員會於2023年7月24日宣佈原始註冊聲明生效，MEF註冊於2023年7月24日提交後生效。本次股票發行於2023年7月27日結束。收盤後的總收益為565萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於開發新產品和改善現有產品、銷售和營銷能力以及營運資金和一般公司用途。
 
承保協議包含公司的慣常陳述、保證和契約、平倉的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、保證和契約僅用於該協議的目的，截至具體日期，僅為該協議的各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。
 
公司的高級管理人員和董事，某些在首次公開募股前持有公司普通股已發行股份5％或以上的股東，已同意，除某些例外情況外，在1月之前，不發行、發行、出售、合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置公司普通股或其他證券的選擇權，但某些例外情況除外 2023 年 29 日，未經代表事先書面同意。
 
承保協議和向代表發放的代表認股權證作為本表8-K最新報告的附錄1.1、4.1和4.2提交（這個”
當前報告
”），對承銷協議和承銷商認股權證重要條款的描述均參照此類證物進行全面限定。
 
此外，公司普通股的某些持有人（”
出售股東
”），如原始註冊聲明所示，已同意要約轉售總共不超過1,619,590股普通股（”
出售股東股票
”）向公眾公開（”
出售股東發行
”）。賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格出售出售股東股東的股票。


2023年7月24日的最終招股説明書中描述了出售股東發行的實質性條款（”
出售股東發行招股説明書
”），由公司於2023年7月26日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交。出售股東發行是根據原始註冊聲明進行的，該聲明包含公司根據《證券法》提交的賣出股東發行招股説明書的備用頁面，該招股説明書於該日生效。
 

在出售股東發行方面，公司代表賣出股東註冊了出售股東的股東股份，由他們不時發行和出售，並且不會從賣出股東出售股東股票中獲得任何收益。公司已同意承擔與出售股東股票註冊有關的所有費用，賣出股東將支付或承擔出售股東股票所產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。
 

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
 

(d) 註冊聲明生效後，於 2023 年 7 月 24 日 (”
生效日期
”），威廉·卡拉戈爾，塞繆爾·哈斯克爾，馬塞洛·萊莫斯。Ned L. Siegel 自動被任命為公司董事會成員（”
板
”）。自生效之日起，
威廉·卡拉戈爾
，Marcelo Lemos和Ned L. Siegel將擔任公司審計委員會成員，威廉·卡拉戈爾擔任審計委員會主席。
馬塞洛·萊莫斯
，William Caragol 和 Ned L. Siegel 將擔任董事會薪酬委員會成員，馬塞洛·萊莫斯將擔任委員會主席。Ned L. Siegel、Samuel Haskell 和 Marcelo Lemos 將擔任提名和公司治理委員會的成員，內德·西格爾將擔任該委員會主席。
 

項目 8.01。其他活動。
 
2023年7月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已對本報告第1.01項所述的承銷公開發行進行了定價。公司的新聞稿作為本當前報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
  
2023年7月27日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈已以每股4.00001美元的價格完成了1,412,500股普通股的承銷公開發行，面值為每股0.00001美元。公司收盤時獲得的總收益為5.65美元
m
百萬美元，不扣除承保折扣、佣金和費用，以及其他估計的發行費用。公司的新聞稿作為本當前報告的附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。
 
項目 9.01。財務報表和附錄。
 
(d) 展品。
 
展覽

沒有。
 
描述
1.1
  
2023年7月24日的承保協議。
4.1
  
代表
’
7月2日向Spartan Capital Securities, LLC發行的認股權證7, 2023.
4.2
  
代表
’
7 月 2 日向 R.F. Lafferty & Co., Inc. 發行的認股權證7, 2023.
99.1
  
新聞稿日期為2023年7月24日。
99.2
  
發佈日期為2023年7月27日的新聞稿。
 
 

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
日期：7 月 2 日
8
, 2023
JANOVER INC.
 
 
 
 
 
 
來自：
/s/ 布萊克·詹諾弗
 
 
姓名：
布萊克·詹諾弗
 
 
標題：
首席執行官兼總裁