cmls-20230630
12/312023Q2假的00010586230.500010586232023-01-012023-06-300001058623US-GAAP：普通階級成員2023-07-21xbrli: 股票0001058623US-GAAP：B類普通會員2023-07-2100010586232023-06-30iso421:USD00010586232022-12-310001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2023-06-30xbrli: pure0001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2022-12-310001058623US-GAAP：普通階級成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 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會員2023-01-012023-06-300001058623cmls：broadcastradioRevenue 會員2022-01-012022-06-300001058623cmls：數字收入會員2023-01-012023-06-300001058623cmls：數字收入會員2022-01-012022-06-300001058623cmls：其他收入會員2023-01-012023-06-300001058623cmls：其他收入會員2022-01-012022-06-300001058623CMLS：貿易和易貨交易會員2023-04-012023-06-300001058623CMLS：貿易和易貨交易會員2022-04-012022-06-300001058623CMLS：貿易和易貨交易會員2023-01-012023-06-300001058623CMLS：貿易和易貨交易會員2022-01-012022-06-300001058623cmls: fcciensesMember2022-12-310001058623US-GAAP：商標會員2022-12-310001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2022-12-310001058623CMLS：廣播廣告會員2022-12-310001058623CMLS：Tower Incomects 會員2022-12-310001058623cmls: fcciensesMember2023-01-012023-06-300001058623US-GAAP：商標會員2023-01-012023-06-300001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2023-01-012023-06-300001058623CMLS：廣播廣告會員2023-01-012023-06-300001058623CMLS：Tower Incomects 會員2023-01-012023-06-300001058623cmls: fcciensesMember2023-06-300001058623US-GAAP：商標會員2023-06-300001058623CMLS：關聯公司和製片人關係會員2023-06-300001058623CMLS：廣播廣告會員2023-06-300001058623CMLS：Tower 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會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-03-012022-03-310001058623cmls：Termloandue2026 會員2023-06-300001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-0600010586232022-06-030001058623US-GAAP：信用證會員2020-03-060001058623CMLS：Swingline Loans 會2020-03-060001058623CMLS：確保R成員的隔夜融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-062020-03-060001058623cmls：備用基準利率會員US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-062020-03-060001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2020-03-062020-03-060001058623US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2019-06-260001058623美國公認會計準則：SeniorNotes會員cmls：SeniorNotes 6.75 會員2023-01-012023-06-300001058623cmls：Termloandue2026 會員CMLS：聯邦基金利率成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2019-09-262019-09-260001058623cmls：Termloandue2026 會員2023-06-300001058623cmls：Termloandue2026 會員2022-12-310001058623US-GAAP：公允價值輸入二級會員cmls：Termloandue2026 會員2023-06-300001058623US-GAAP：公允價值輸入二級會員cmls：Termloandue2026 會員2022-12-310001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2023-06-300001058623cmls：SeniorNotes 6.75 會員2022-12-310001058623US-GAAP：公允價值輸入二級會員cmls：SeniorNotes 6.75 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（標記一號）
☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 001-38108
cumulusmediahorizontal2a17.jpg
 
Cumulus 媒體公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
 
特拉華 82-5134717
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
東北約翰遜費里路 780 號500 套房亞特蘭大，GA 30342
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
(404) 949-0700
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.0000001 美元CMLS納斯達克全球市場


目錄

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  þ沒有¨
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式日期文件。是的  þ沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 ¨加速文件管理器  ☑
非加速文件管理器 
¨ 
  規模較小的申報公司☑
新興成長型公司¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ¨沒有 þ
用勾號表示在根據法院確認的計劃分配證券後，註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的þ沒有¨
截至2023年7月21日，註冊人擁有16,466,360股已發行普通股，包括： 16,154,319A 類普通股的股票和312,041B類普通股的股份。



目錄
Cumulus 媒體公司
索引
 
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併股東權益表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
27
第 4 項。控制和程序
27
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
27
第 1A 項。風險因素
28
第 6 項。展品
29
簽名
30

2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。 財務報表
Cumulus 媒體公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
千美元（股票數據除外）2023年6月30日2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$92,420 $107,433 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元6,390和 $5,936分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
167,013 210,254 
貿易應收賬款2,659 2,044 
預付費用和其他流動資產24,904 25,540 
流動資產總額286,996 345,271 
財產和設備，淨額186,726 190,107 
經營租賃使用權資產122,922 135,236 
廣播許可證806,237 807,544 
其他無形資產，淨額104,864 115,751 
遞延所得税資產6,560 5,972 
其他資產9,232 9,150 
總資產$1,523,537 $1,609,031 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$103,218 $114,826 
經營租賃負債的流動部分27,778 27,970 
應付貿易款3,595 2,812 
流動負債總額134,591 145,608 
2026年到期的定期貸款，扣除債務發行成本1,508和 $1,785分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
333,194 336,667 
6.75% 優先票據，扣除債務發行成本（美元）2,486和 $3,138分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
343,759 377,789 
經營租賃負債116,277 119,925 
融資負債，淨額209,575 212,993 
其他負債6,214 6,991 
遞延所得税負債653 653 
負債總額1,144,263 1,200,626 
承付款和或有開支（注10）
股東權益：
A 類普通股，面值 $0.0000001每股； 100,000,000授權股份； 21,373,055和 20,852,749已發行的股票； 16,154,319和 17,925,010分別為2023年6月30日和2022年12月31日的已發行股票
— — 
可轉換B類普通股，面值$0.0000001每股； 100,000,000授權股份； 312,041截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
— — 
庫存股，按成本計算， 5,218,736和 2,927,739股票分別為2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(45,747)(36,533)
額外的實收資本351,080 348,462 
留存收益73,941 96,476 
股東權益總額379,274 408,405 
負債和股東權益總額$1,523,537 $1,609,031 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
Cumulus 媒體公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
千美元（股票和每股數據除外）截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
淨收入$210,136 $236,741 $415,828 $468,773 
運營費用：
內容成本73,533 83,184 162,199 174,509 
銷售、一般和管理費用94,401 96,835 188,702 192,127 
折舊和攤銷15,146 13,815 29,830 27,369 
公司開支24,107 15,832 38,122 34,001 
出售或處置資產或站所得收益(272)(15)(7,281)(1,126)
運營費用總額206,915 209,651 411,572 426,880 
營業收入 3,221 27,090 4,256 41,893 
非運營費用：
利息支出(17,940)(16,116)(35,606)(31,981)
利息收入712 1 1,081 2 
提前償還債務的收益8,389 1,597 9,006 1,597 
其他費用，淨額(268)(31)(286)(55)
非營業支出總額，淨額(9,107)(14,549)(25,805)(30,437)
所得税前（虧損）收入(5,886)12,541 (21,549)11,456 
所得税優惠（費用）4,818 (3,887)(986)(3,707)
淨（虧損）收入$(1,068)$8,654 $(22,535)$7,749 
每股普通股的基本和攤薄（虧損）收益（見附註9，“（虧損）每股收益”）：
基本：（虧損）每股收益$(0.06)$0.43 $(1.25)$0.38 
攤薄：（虧損）每股收益$(0.06)$0.42 $(1.25)$0.37 
已發行基本普通股的加權平均值17,842,745 20,322,260 18,063,232 20,474,168 
加權平均攤薄後已發行普通股17,842,745 20,568,512 18,063,232 20,782,674 


參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。





4
目錄
Cumulus 媒體公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
以千美元計A 級
普通股		B 級
普通股		財政部
股票
 的數量
股份		標準桿數
價值		的數量
股份		標準桿數
價值		的數量
股份		價值額外
付費
資本		留存收益總計
截至2022年12月31日的餘額
17,925,010 $— 312,041 $— 2,927,739 $(36,533)$348,462 $96,476 $408,405 
淨虧損— — — — — — — (21,467)(21,467)
以股票代替納税款而返回— — — — 220,949 (1,421)— — (1,421)
普通股的發行252,245 — — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,126 — 1,126 
根據股票回購計劃購買的國庫股票(323,285)— — — 323,285 (1,511)— — (1,511)
截至2023年3月31日的餘額17,853,970 $— 312,041 $— 3,471,973 $(39,465)$349,588 $75,009 $385,132 
淨虧損— — — — — — — (1,068)(1,068)
以股票代替納税款而返回— — — — 1,758 (5)— — (5)
普通股的發行45,354 — — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,492 — 1,492 
根據股票回購計劃購買的國庫股票(1,745,005)— — — 1,745,005 (6,277)— — (6,277)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額16,154,319 $— 312,041 $— 5,218,736 $(45,747)$351,080 $73,941 $379,274 
截至2021年12月31日的餘額
18,558,719 $— 1,964,764 $— 230,310 $(2,977)$342,233 $80,241 $419,497 
淨虧損— — — — — — — (905)(905)
以股票代替納税款而返回— — — — 137,857 (1,476)— — (1,476)
普通股的發行168,083 — — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,507 — 1,507 
截至2022年3月31日的餘額18,726,802 $— 1,964,764 $— 368,167 $(4,453)$343,740 $79,336 $418,623 
淨收入— — — — — — — 8,654 8,654 
以股票代替納税款而返回— — — — 18,642 (223)— — (223)
B 類普通股的轉換1,055,954 — (1,055,954)— — — — — — 
普通股的發行54,895 — — — — — — — — 
股票薪酬支出— — — — — — 1,687 — 1,687 
根據股票回購計劃購買的國庫股票(1,724,137)— — — 1,724,137 (25,000)— — (25,000)
截至2022年6月30日的餘額18,113,514 $— 908,810 $— 2,110,946 $(29,676)$345,427 $87,990 $403,741 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5
目錄
Cumulus 媒體公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
以千美元計截至6月30日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入$(22,535)$7,749 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷29,830 27,369 
債務發行成本的攤銷和註銷1,157 1,488 
可疑賬款準備金1,746 1,464 
出售或處置資產或站所得收益(7,281)(1,126)
提前償還債務的收益(9,006)(1,597)
使用權資產的減值9,050 — 
或有對價公允價值的變化(2,000)— 
遞延所得税(588)915 
股票薪酬支出2,618 3,194 
融資負債的非現金利息支出1,963 1,752 
非現金估算租金收入(2,373)(2,304)
資產和負債的變化（不包括收購和處置）：
應收賬款41,495 (3,687)
貿易應收賬款(615)(472)
預付費用和其他流動資產1,917 (13,941)
經營租賃，淨額 (575)1,851 
其他資產(720)(57)
應付賬款和應計費用(10,601)6,855 
應付貿易款783 1,174 
其他負債923 (103)
經營活動提供的淨現金35,188 30,524 
來自投資活動的現金流：
出售資產或電臺的收益7,599 1,941 
資產收購 — (120)
保險報銷的收益— 1,850 
資本支出(13,975)(11,609)
用於投資活動的淨現金(6,376)(7,938)
來自融資活動的現金流：
定期貸款下借款的償還 (3,564)(12,509)
根據貸款的償還情況 6.75% 優先票據
(25,861)(48,226)
購買國庫股(7,788)(25,000)
支付或有對價(2,000)(1,000)
以股票代替納税款而返回 (1,426)(1,699)
償還融資負債(2,798)(2,358)
償還融資租賃債務(388)(128)
用於融資活動的淨現金(43,825)(90,920)
現金和現金等價物減少(15,013)(68,334)
期初的現金和現金等價物107,433 177,028 
期末的現金和現金等價物$92,420 $108,694 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6
目錄
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1. 業務性質、中期財務數據和列報基礎
Cumulus Media Inc.（及其合併子公司，除非上下文另有要求，否則為 “Cumulus Media”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是特拉華州的一家公司，成立於2018年，是2002年成立的特拉華州一家同名公司的繼任者。
業務性質
積雲媒體（納斯達克股票代碼：CMLS）是一家音頻優先媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容——無論何時何地。 Cumulus Media 通過以下方式為聽眾提供高質量的本地節目 404各地自有和運營的廣播電臺 85市場；提供來自包括NFL、NCAA、大師賽、CNN、美聯社、鄉村音樂學院獎以及許多其他世界級合作伙伴在內的標誌性品牌的全國聯合體育、新聞、談話和娛樂節目 9,400通過美國最大的音頻網絡Westwood One建立的附屬電臺；並通過 Cumulus Podcast Network 激發聽眾的靈感，該網絡由智能、有趣、發人深省的原創播客組成，發展迅速。 積雲媒體通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及綜合數字營銷服務、強大的影響者、全方位的音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人關係、本地影響力和全國影響力。 積雲媒體是唯一一家為營銷人員提供本地和全國廣告績效保障的音頻媒體公司。 欲瞭解更多信息，請訪問 www.cumulusmedia.com。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。該公司有 一可報告的細分市場。管理層認為，公司未經審計的簡明合併財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報此處列報的中期業績所必需的。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司截至2022年12月31日的經審計的財務報表，以及我們隨附的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的未經審計的簡明合併財務報表，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表的説明和第8條編制的 S-X。因此，根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被精簡或省略，儘管我們認為所做的披露足以使這些信息不會產生誤導。過渡期的財務狀況和業績不一定代表未來任何過渡期或全年的預期財務狀況和業績。此處未經審計的簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響申報的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。公司持續評估其估算值，包括與壞賬、無形資產、所得税、股票薪酬、突發事件、訴訟、減值分析估值假設、某些應計費用、租賃以及收購價格分配（如果適用）相關的重大估計。公司的估算基於歷史經驗和各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際金額和結果可能與這些估計存在重大差異。
綜合（虧損）收益
綜合虧損包括淨（虧損）收入和某些不計入淨（虧損）收入並記為股東權益的單獨組成部分的項目。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司沒有其他綜合（虧損）收益項目，因此，綜合（虧損）收益與報告的淨（虧損）收入沒有區別。
7
目錄
持有待售資產
待出售的長期資產被歸類為待售待售資產，前提是這些資產符合處置長期資產的所有標準。2023年6月，該公司簽訂了一項協議，以$的價格出售位於密歇根州底特律的WDRQ-FM10.0百萬。交易的完成仍受慣例成交條件的約束，包括監管部門的批准。截至2023年6月30日和2022年12月31日，持有的待售資產為 不t 材質。
租賃
公司以出租人和承租人的身份簽訂了各種租賃協議。我們在合同開始時確定某項安排是租約還是包含租約，並在租賃開始時將其歸類為運營租賃或融資租賃。根據亞利桑那州立大學2016-02《租賃》（主題842）及其相關修正案（統稱為 “ASC 842”），租賃被歸類為運營租賃或融資租賃，主要包括土地、塔樓空間、辦公空間、某些辦公設備和車輛的租賃。除原始租賃期為十二個月或更短的租賃外，所有租賃的使用權資產和租賃負債均已記錄在資產負債表上。該公司還有提供名義收入的轉租安排。在2023年第二季度，該公司錄得1美元9.1百萬美元減值費用與某項租約有關，該租約預計將以低於當前合同協議的金額轉租。這筆費用包含在公司簡明合併運營報表的公司支出中。
補充現金流信息
以下彙總了補充現金流信息，應與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表（千美元）一起閲讀：
截至6月30日的六個月
20232022
現金流信息的補充披露：
支付的利息$30,906 $29,050 
繳納的所得税572 5,270 
非現金流信息的補充披露：
貿易收入$28,527 $24,202 
交易費用27,988 23,872 
融資負債的非現金本金變動(247)(342)
最近通過的會計公告
ASU 2016-13-金融工具-信用損失（主題 326）（“ASU 2016-13”）。2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，要求各實體使用預期信用損失模型估算以攤銷成本計量的金融資產損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信用損失與先前的蒙受損失模型的不同之處主要在於，“可能” 的損失確認門檻已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前狀況外，預期損失還應考慮合理且可支持的預測。此外，該指南要求額外披露與金融資產信貸質量相關的信息，在長達五年的時間內按資產來源年份進一步分列。
自指導生效的第一個報告期開始時，各實體必須將標準條款作為對留存收益的累積效應調整。該標準在2022年12月15日之後開始的財政年度內對小型申報公司有效。2023 年 1 月 1 日 ASU 2016-13 的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2. 收購和處置
WFAS 促銷
2023 年 2 月 6 日，公司以美元完成了對位於紐約州布朗克斯維爾的 WFAS-FM 的出售（“WFAS 銷售”）7.3百萬現金。該公司在WFAS的出售中錄得收益7.1百萬美元包含在截至2023年6月30日的六個月公司簡明合併運營報表中出售或處置資產或車站的收益財務報表細列項目中。
8
目錄
資產收購
2021 年 7 月 30 日，公司從一家廣播電臺廣告製作人那裏購買了聯盟廣告關係，總對價為 $15.0百萬。對價包括 $7.0百萬美元的預付現金和或有對價，欠款額不超過 $8.0大約需要支付一百萬美元 三年。根據會計準則編纂主題450 “意外開支”，公司在收購之日記錄了或有對價的負債，因為付款既是可能的，也是可以估算的。至今, 公司已支付 $6.0百萬美元或有對價。截至2023年6月30日，對剩餘或有對價的3級公允價值進行了重新評估。由於不再認為可能付款，公司將剩餘的或有對價減少了 $2.0百萬，包含在公司簡明合併運營報表的內容成本財務報表細列項目中。
3. 收入
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。

下表顯示了按收入來源分列的收入（千美元）：
截至6月30日的三個月
20232022
廣播電臺收入：
現場$107,065 $127,009 
網絡39,698 48,713 
廣播電臺總收入146,763 175,722 
數字化37,538 37,801 
其他25,835 23,218 
淨收入$210,136 $236,741 
截至6月30日的六個月
20232022
廣播電臺收入：
現場$204,778 $230,922 
網絡89,995 113,986 
廣播電臺總收入294,773 344,908 
數字化69,627 69,694 
其他51,428 54,171 
淨收入$415,828 $468,773 
廣播電臺收入
我們的大部分收入來自向當地、地區和全國客户出售地面廣播廣告時間。除了本地、地區和全國性的競價廣告收入外，我們還通過網絡銷售市場中的可用庫存獲利。為了有效地為我們的客户提供網絡廣告，我們通過第三方附屬機構分發內容和節目，以覆蓋更廣泛的全國受眾。
數字收入
我們通過在播客網絡、流媒體音頻網絡、網站、移動應用程序和數字營銷服務上銷售廣告和促銷機會來創造數字廣告收入。我們在美國運營流媒體音頻廣告網絡，包括自有和運營的帶有數字廣告插播或模擬廣告的互聯網廣播模擬電臺。我們在本地廣播電臺網站、移動應用程序和輔助定製客户微型網站上銷售展示廣告。我們還通過我們的自有和分銷播客網絡銷售與播客相鄰或嵌入播客的優質廣告。此外，我們還向現有和新的廣告商銷售一系列本地數字營銷服務，例如電子郵件營銷、地理定位展示和視頻解決方案、網站和微型網站建設和託管、社交媒體管理、聲譽管理、列表管理以及Cumulus C-Suite數字營銷解決方案組合中的搜索引擎營銷和優化。
9
目錄
其他收入
其他收入包括貿易和易貨交易、遠程和活動收入以及非廣告收入。非廣告收入代表因許可內容而收到的費用、估算的塔樓租金收入、衞星租賃收入、我們的數字商務平臺的收入和專有軟件許可的收入。
貿易和易貨交易
公司提供商業廣告庫存，以換取主要用於促銷、銷售、節目和其他商業活動的商品和服務。節目易貨收入來自交換節目內容，這些內容將在公司的電波上播出，以換取商業廣告庫存，通常以在交換的節目內進行商業投放的形式進行。貿易和易貨價值基於管理層對所收到的產品、供應和服務的公允價值的估計。貿易和易貨收入是在商業廣告播出時記錄的，與確認公司正常現金現貨收入的模式相同。
在消費商品或服務時記錄貿易和易貨費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，貿易和易貨交易項下反映的金額為：（1）貿易和易貨交易收入為美元14.5百萬和美元12.3分別為百萬美元；以及（2）貿易和易貨費用為美元14.3百萬和美元12.7分別為百萬。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，貿易和易貨交易項下反映的金額為：（1）貿易和易貨交易收入為美元28.5百萬和美元24.2分別為百萬美元；以及（2）貿易和易貨費用為美元28.0百萬和美元23.9分別是百萬。
獲得合同的資本化成本
公司將與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計這些成本將收回。對於新的本地直接合同，如果新的和續訂的佣金率不相稱，管理層將佣金資本化，並在平均客户壽命內攤銷資本化佣金。這些成本記錄在我們未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司記錄的資產約為美元6.5百萬和美元7.2百萬美元分別與新的地方直接收入中佣金支出的未攤銷部分有關。
10
目錄
4. 無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下（千美元）：
無限期生活Effinite-Li總計
總賬面金額
聯邦通信委員會許可證		商標附屬公司和製片人的關係廣播廣告塔樓收入合同
截至2022年12月31日的餘額
$807,544 $19,852 $145,000 $32,000 $13,548 $1,017,944 
持有待售資產(1,307)(41)— — (41)(1,389)
其他 (a)
— — — (32,000)— (32,000)
截至2023年6月30日的餘額
$806,237 $19,811 $145,000 $— $13,507 $984,555 
累計攤銷
截至2022年12月31日的餘額
$— $— $(58,417)$(29,333)$(6,899)$(94,649)
攤銷費用— — (7,409)(2,667)(752)(10,828)
持有待售資產— — — — 23 23 
其他 (a)
— — — 32,000 — 32,000 
截至2023年6月30日的餘額
$— $— $(65,826)$— $(7,628)$(73,454)
截至2023年6月30日的賬面淨值
$806,237 $19,811 $79,174 $— $5,879 $911,101 
(a) 刪除截至2023年6月30日已全額攤銷的無形資產的賬面總額和累計攤銷。
自每年12月31日起，公司每年對其無限期無形資產進行減值測試，如果事件或情況表明其無限期無形資產可能減值，則在臨時基礎上進行減值測試。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其固定壽命的無形資產（主要是廣播廣告和關聯關係）的賬面金額，以確定其可收回性。在截至2023年6月30日的六個月中，事件和情況不需要進行任何臨時減值測試。我們將繼續監測經濟和市場狀況的變化，如果有任何事件或情況表明發生了觸發事件，我們將在適當的時候對我們的無形資產進行臨時減值測試。
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5. 長期債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的長期債務包括以下內容（千美元）：
2023年6月30日2022年12月31日
2026 年到期的定期貸款$334,702 $338,452 
6.75% 優先票據
346,245 380,927 
減去：未攤銷的債務發行成本總額(3,994)(4,923)
長期債務，淨額$676,953 $714,456 
再融資信貸協議（2026年到期的定期貸款）
2019年9月26日，公司與特拉華州的一家公司、公司的間接全資子公司Cumulus Media New Holdings Inc.（“Holdings”）、公司的某些其他子公司、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行以及作為貸款人的其他銀行和金融機構簽訂了信貸協議（“再融資信貸協議”）。根據再融資信貸協議，該協議的貸款方向作為共同借款人的Holdings及其子公司提供了 $525.0百萬優先擔保定期貸款（“2026年到期的定期貸款”），用於為當時未償還的定期貸款（“2022年到期的定期貸款”）的剩餘餘額再融資。2023年6月9日，公司的直接全資子公司Holdings Cumulus Media Inc.公司（“中級”）與公司的某些其他子公司（統稱Holdings and Indemidea，“信貸方”）簽訂了再融資信貸協議的第二修正案（“第2號修正案”）。除其他外，第2號修正案修改了2026年到期的定期貸款的某些條款，取代了倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的相關基準條款。除經第2號修正案修改外，再融資信貸協議的現有條款仍然有效。
在執行第2號修正案之前，再融資信貸協議下的未償還金額的年利率等於 (i) 倫敦銀行間同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）加上適用的保證金3.75%，前提是倫敦銀行同業拆借利率下限為1.00%，或 (ii) 替代基準利率（定義見下文）加上適用的利潤率2.75%，視替代基準利率下限為2.00%。任何一天的替代基準利率定義為年利率等於 (i) 紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率中最高的利率，再加上 1.0% 的1/2，(ii) 北卡羅來納州美國銀行確定為 “最優惠利率” 的利率，以及 (iii) 一個月倫敦銀行同業拆借利率加上1.00%。在執行第2號修正案後，再融資信貸協議下的未償還金額的年利率等於 (i) SOFR 加上SOFR調整，但SOFR下限為 1.00%，適用的保證金為 3.75%，或 (ii) 上述定義的替代基準利率。截至2023年6月30日，2026年到期的定期貸款的利率為9.23每年%。
2026年到期的定期貸款下的未償金額按等額的季度分期攤銷0.252026年到期的定期貸款原始本金的百分比，餘額應在到期日支付。由於下文討論的強制性預付款，公司不再需要按季度分期付款。2026年到期的定期貸款的到期日為2026年3月26日。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了美元3.82026年到期的定期貸款的百萬本金。這筆還款帶來了償還債務的收益0.2百萬。2026年到期的定期貸款是用手頭現金償還的。公司註銷了因還款而產生的債務發行成本，這些成本並不重要。
2022 年 3 月，超額現金流（定義見2026年到期的定期貸款）要求公司預付 $12.5百萬。關於預付款，公司註銷了美元0.1百萬的債務發行成本。
截至2023年6月30日，$333.22026年到期的定期貸款中仍有100萬美元未償還債務，扣除債務發行成本1.5百萬，而且我們遵守了再融資信貸協議中所有要求的契約。
2020 年循環信貸協議
2020年3月6日，作為借款人（“借款人”）的Holdings和公司的某些其他子公司以及中間控股公司達成了協議100.0根據截至2020年3月6日的信貸協議（“2020年循環信貸協議”），與作為貸款人和行政代理人的第五三銀行以及某些其他貸款機構不時簽訂的百萬循環信貸額度（“2020年循環信貸額度”）。2022年6月3日，控股公司、借款人和中間控股公司簽署了2020年循環信貸協議的第五修正案（“修正案”）。除其他外，該修正案（i）將2020年循環信貸額度下所有借款的到期日延長至2027年6月3日，前提是如果公司的任何債務本金總額超過美元35.0百萬美元在規定債務到期日前 90 天之日未償還債務（每個此類日期，a
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“春季到期日”），那麼2020年循環信貸額度下所有借款的到期日將改為春季到期日，（ii）修改了2020年循環信貸額度的某些條款，取代了倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的相關基準條款。除修正案修改外，2020年循環信貸協議的現有條款仍然有效。
2020年循環信貸額度下的可用性與借款基礎相關，借款基礎等於 85借款人應收賬款的百分比，視慣例準備金和資格標準而定，並減去未償信用證。根據2020年循環信貸額度，最高為美元10.0可以以信用證的形式提取百萬的可用資金，最高可達 $10.0數百萬的可用資金可以以週轉貸款的形式提取。
根據SOFR plus (i)，2020年循環信貸額度下的借款有利息，由控股公司選擇 0.10% 和 (ii) 百分比差為 1.00% 或替代基準利率。任何一天的替代基準利率定義為年利率，等於Fifth Third Bank確定為 “最優惠利率” 的利率。此外，2020年循環信貸額度的未使用部分將收取以下承諾費 0.25%.
截至2023年6月30日，$4.52020年循環信貸額度下未償還的百萬美元，即信用證。截至2023年6月30日，公司已遵守2020年循環信貸協議下的所有必要契約。
6.75% 優先票據
2019年6月26日，Holdings（“發行人”）和該公司的某些其他子公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂了一份截至2019年6月26日的契約（“契約”），規定了發行人的美元條款500,000,000本金總額 6.75% 2026年到期的優先擔保第一留置權票據（“6.75% 優先票據”）。該 6.75% 優先票據於2019年6月26日發行。發行所得的淨收益 6.75％優先票據用於部分償還2022年到期的定期貸款下的現有債務。在發行的同時 6.75% 優先票據，債務發行成本為美元7.3百萬美元已資本化，將在期限內攤銷 6.75% 優先票據.
在截至2023年6月30日的六個月中，公司償還了美元34.7百萬本金 6.75% 優先票據。這些還款產生的債務清償收益約為美元8.8百萬。這個 6.75% 優先票據是用手頭現金償還的。該公司註銷了 $0.3還款導致的百萬美元債務發行成本。
截至2023年6月30日，$343.8根據該法，仍有百萬未付款 6.75% 優先票據，扣除債務發行成本2.5百萬，發行人遵守了契約規定的所有契約。
6. 公允價值測量
下表顯示了2026年到期的定期貸款的總額和公允價值，以及 6.75優先票據百分比（千美元）：
2023年6月30日2022年12月31日
2026 年到期的定期貸款：
總價值$334,702 $338,452 
公允價值-第 2 級246,006 314,760 
6.75% 優先票據：
總價值$346,245 $380,927 
公允價值-第 2 級241,506 321,833 
截至2023年6月30日，公司使用的交易價格來自以下第三方 73.50% 和 69.75用於計算 2026 年到期的定期貸款的公允價值的百分比 6.75分別佔優先票據的百分比。
截至2022年12月31日，公司使用了來自第三方的交易價格 93.00% 和 84.50% 用於計算 2026 年定期貸款的公允價值和 6.75分別佔優先票據的百分比。
公司投資於截至購買之日到期日為三個月或更短的政府貨幣市場基金，這些基金被歸類為現金等價物。由於到期日短，公司認為其賬面金額
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現金等價物近似於公允價值。 下表詳細列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司投資的公允價值衡量標準（千美元）：
第 1 級 第 2 級第 3 級
2023年6月30日2022年12月31日2023年6月30日2022年12月31日2023年6月30日2022年12月31日
現金等價物$47,825 $— $— $— $— $— 
7. 所得税
在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為美元4.8百萬美元，税前賬面虧損為美元5.9百萬，因此有效税率約為 81.8%。在截至2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元3.9百萬美元税前賬面收入12.5百萬，因此有效税率約為 31.0%.
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元1.0百萬美元，税前賬面虧損為美元21.5百萬，因此有效税率約為（4.6)%。在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為美元3.7百萬美元税前賬面收入11.5百萬，因此有效税率約為 32.4%.
有效税率和聯邦法定税率之間的差異 21.0截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的百分比主要與年內確認的估值補貼有關，下文將進一步討論，我們預計的全年有效税率、州和地方所得税的變化以及某些法定不可扣除支出的影響。
有效税率和聯邦法定税率之間的差異 21.0截至2022年6月30日的三個月和六個月期間的百分比主要與州和地方所得税以及某些法定不可扣除費用的影響有關。
公司之所以承認遞延所得税資產的好處，是因為其評估表明，遞延所得税資產很有可能根據ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）進行確認。公司審查現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額來利用現有的遞延所得税資產。截至2023年6月30日，公司記錄了與年內產生的不允許的利息支出結轉相關的遞延所得税資產的估值補貼，因為這些資產的全部收益可能無法實現。公司將繼續監測遞延所得税資產和納税負債的估值，這需要在評估公司財務報表或納税申報表中確認的事件可能產生的未來税收後果時做出判斷，也需要在預測未來盈利能力時做出判斷。
8. 股東權益
普通股
根據公司章程，公司有權發行總額為 300,000,000股票分為 三課程包括：(i) 100,000,000新的A類普通股的股份；（ii） 100,000,000新的B類普通股的股份；以及 (iii) 100,000,000優先股的股份。
截至2023年6月30日，該公司已經 21,685,096已發行普通股總數，以及 16,466,360已發行股份包括：(i)21,373,055已發行股票和 16,154,319被指定為A類普通股的已發行股份；以及 (ii)312,041被指定為B類普通股的已發行和流通股票。
股票回購計劃
2022 年 5 月 4 日，公司宣佈董事會批准了一項高達 $的股票回購計劃50.0百萬股已發行A類普通股。股票回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可由公司自行決定，不時在公開市場上通過私下談判的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由公司決定，並可能受經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。
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根據股票回購授權，公司於2023年5月12日開始了修改後的荷蘭要約收購，收購金額不超過美元10.0其A類普通股的百萬股，價格不超過美元3.25而且不低於 $2.85每股A類普通股，以現金形式向投標股東發放，減去任何適用的預扣税，不含利息（“2023年要約”）。2023 年優惠已於 2023 年 6 月 9 日到期。通過2023年的要約，公司接受的付款總額為 1,745,005公司A類普通股的股票，收購價為美元3.25每股，總成本約為美元5.7百萬，不包括費用和開支。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司回購了 323,285其在公開市場上已發行的A類普通股的股票，平均收購價為美元4.65每股，總成本約為 $1.5百萬，不包括費用和開支。
2022年《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日頒佈成為法律，對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收不可扣除的1％消費税。消費税是根據股票回購的公允市場價值減去已發行股票的公允市場價值和100萬美元的最低例外情況計算的。在截至2023年6月30日的六個月中，回購的股票所欠的消費税並不重要。
2022年5月6日，公司開始了修改後的荷蘭要約收購，收購金額不超過美元25.0其A類普通股的百萬股，價格不超過美元16.50而且不低於 $14.50每股A類普通股，以現金形式向投標股東發放，減去任何適用的預扣税，不含利息（“2022年要約”）。2022年優惠已於2022年6月3日到期。通過2022年的要約，公司接受的付款總額為 1,724,137公司A類普通股的股票，收購價為美元14.50每股，總成本約為美元25.0百萬，不包括費用和開支。
在未經審計的簡明合併資產負債表中，回購的股票總成本被記為股東權益的減少。在公開市場收購之後, $11.0截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，公司已發行A類普通股中有數百萬股可供回購。
9. （虧損）每股收益
公司通過將淨（虧損）收入除以包括認股權證在內的已發行普通股的加權平均數來計算每股基本（虧損）收益。公司通過將淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數加上所有已發行股票獎勵（包括股票期權和限制性股票獎勵）的攤薄效應來計算攤薄（虧損）的每股收益。認股權證通常包含在基本和攤薄後的已發行股票中，因為行使認股權證時很少或根本沒有支付對價。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，考慮到歸屬於公司普通股股東的淨虧損，本來會導致攤薄的潛在普通股，例如員工股票期權、限制性股票和其他股票獎勵，被排除在攤薄後的股票數量之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與公司股票期權相關的潛在普通股被排除在攤薄後的股票數量之外，因為期權的行使價高於普通股的平均市場價格，因此，它們的影響本來是反稀釋的。
公司採用兩類方法來計算（虧損）每股收益。由於這兩個類別在股息和虧損方面擁有相同的權利，因此兩個類別的每股收益（虧損）（基本收益和攤薄後收益）相同。
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下表顯示了基本和攤薄（虧損）每股收益，以及基本普通股與攤薄後加權平均普通股的對賬情況（以千計）：
截至6月30日的三個月
 20232022
每股基本（虧損）收益
分子：
未分配的運營淨（虧損）收入$(1,068)$8,654 
歸屬於普通股的基本淨（虧損）收益$(1,068)$8,654 
分母：
基本加權平均已發行股數17,843 20,322 
歸屬於普通股的每股基本未分配淨（虧損）收益$(0.06)$0.43 
攤薄（虧損）每股收益
分子：
未分配的運營淨（虧損）收入$(1,068)$8,654 
攤薄後歸屬於普通股的淨（虧損）收益$(1,068)$8,654 
分母：
基本加權平均已發行股數17,843 20,322 
攤薄期權和限制性股票單位的影響— 247 
攤薄後的加權平均已發行股數17,843 20,569 
歸屬於普通股的攤薄後每股未分配淨（虧損）收益$(0.06)$0.42 
截至6月30日的六個月
 20232022
每股基本（虧損）收益
分子：
未分配的運營淨（虧損）收入$(22,535)$7,749 
歸屬於普通股的基本淨（虧損）收益$(22,535)$7,749 
分母：
基本加權平均已發行股數18,063 20,474 
歸屬於普通股的每股基本未分配淨（虧損）收益$(1.25)$0.38 
攤薄（虧損）每股收益
分子：
未分配的運營淨（虧損）收入$(22,535)$7,749 
攤薄後歸屬於普通股的淨（虧損）收益$(22,535)$7,749 
分母：
基本加權平均已發行股數18,063 20,474 
攤薄期權和限制性股票單位的影響— 309 
攤薄後的加權平均已發行股數18,063 20,783 
歸屬於普通股的攤薄後每股未分配淨（虧損）收益$(1.25)$0.37 
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10. 承付款和或有開支
未來的承諾
在 2023 年第一季度，公司敲定了某些供應商合同，這些合同已於 2022 年 12 月 31 日談判中。 截至2023年6月30日，公司未來根據不可取消的合同超過一年的最低還款額包括以下金額（千美元）：
不可取消的合同
2023$64,882 
2024120,704 
2025101,627 
202643,418 
202710,500 
此後— 
總計$341,131 
截至2023年6月30日，公司認為它將履行所有這些最低義務。
法律訴訟
我們一直是各種法律訴訟、仲裁、調查或索賠的當事方，預計將來也會成為其中的一方。根據適用的會計指導，在可能產生負債並且可以合理估計損失金額的情況下，我們會記錄某些未決法律訴訟的應計費用。我們至少每季度評估法律訴訟或其他索賠的進展情況，這些進展可能影響任何應計金額，以及任何可能導致意外損失變為可能且可合理估計的事態發展。當意外損失既不可能，又不可合理估算時，我們不記錄應計損失。
如果損失（或超過先前應計額的額外損失）是合理可能的並且是重大損失，則如果可以做出這樣的估計，我們將披露對可能損失或損失範圍的估計。評估損失是否可能或合理可能，以及損失或損失範圍是否可估計，涉及對未來事件的一系列判斷，這些判斷往往很複雜。即使損失是合理的，我們也可能無法估計可能的損失範圍，尤其是在以下情況下：(i) 所尋求的損害賠償是重大或不確定的，(ii) 訴訟處於初期階段，(iii) 問題涉及新穎或未解決的法律理論或大量當事方，或 (iv) 我們無法控制的各種因素可能導致截然不同的結果。在這種情況下，此類問題的最終解決辦法，包括任何可能損失的數額，都存在相當大的不確定性。
2015 年 8 月，該公司被指定為被告 二與1972年2月15日之前固定的某些錄音（“1972年之前的錄音”）的使用和公開演出有關的單獨假定集體訴訟。第一起訴訟，ABS Entertainment, Inc. 等人訴Cumulus Media Inc.，已向美國加利福尼亞中區地方法院提起，除其他外，指控侵犯加利福尼亞州法律規定的版權、普通法轉換、挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，該訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。第二起訴訟是ABS Entertainment, Inc.訴Cumulus Media Inc.，已向美國紐約南區地方法院提起，除其他外，指控侵犯普通法版權和不公平競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡迴法院就1972年之前的唱片的所有者是否擁有根據紐約普通法公開演唱該唱片的專有權利公開演唱該唱片提出上訴，該上訴涉及無關的第三方。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年之前的唱片所有者的公開表演權。由於該案（Cumulus Media Inc.不是該案的當事方），紐約針對Cumulus Media Inc. 的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了《Orrin G. Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案》（“音樂現代化法案”），使之成為法律，除其他外，該法案為1972年之前的唱片的所有者提供了新的聯邦權利。在新的《音樂現代化法》頒佈之前，根據州法律，1972年之前的唱片是否存在公開表演權的問題，直到最近，加利福尼亞州其他各方仍在提起訴訟。2021年8月23日，第九巡迴法院在Flo & Eddie, Inc.訴Sirius XM Radio Inc. 一案中裁定，根據加利福尼亞州的法律，不存在此類公開表演權。但是這些原告繼續對另一起案件，即Flo & Eddie, Inc. 訴潘多拉媒體有限責任公司的訴訟，該案正在加利福尼亞中區待審（2:14-cv-07648-PSG-GJS）。潘多拉試圖根據加利福尼亞州的反SLAPP法規駁回訴訟，聲稱其播出的1972年之前的錄音構成了關於公共利益問題的言論，弗洛和埃迪的説法毫無根據。地方法院駁回了該動議，理由是反SLAPP法規沒有涵蓋
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潘多拉的行為，第九巡迴法院確認了這一否認（第20-56134號）。鑑於第九巡迴法院在Sirius XM Radio案中的裁決，第九巡迴法院指示考慮就Flo & Eddie索賠的法律有效性採取快速動議的做法，地方法院為潘多拉制定了提出即決判決動議的時間表，該動議隨後提出，尚待審理。該公司不是該案的當事方，尚無法確定該訴訟將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
2020年2月24日， 二個人原告向美國喬治亞州北區地方法院（“地區法院”）對公司提起了假定的集體訴訟，指控對Cumulus Media Inc. 401（k）計劃（“計劃”）提出索賠。該案稱，該公司在監督該計劃時違反了1974年《員工退休收入保障法》規定的信託義務，主要是選擇和保留某些投資期權，儘管它們的費用和成本高於其他可用的投資選項，導致該計劃的參與者支付了過多的記錄保存費，並且未能監督其他受託人。從2014年2月24日至任何判決之日（“集體訴訟期”），原告代表一類計劃參與者尋求未指明的賠償。2020年5月28日，公司提出動議，要求駁回申訴。2020年12月17日，地方法院下達了一項命令，駁回了其中一名個人原告和對公司的所有索賠，但2019年2月24日或之後（即提起申訴前一年）的索賠除外。2021 年 3 月 24 日，公司提出動議，要求駁回所有剩餘索賠。2021 年 10 月 15 日，地方法院下達了一項命令，批准了公司的動議並駁回了所有剩餘索賠。2021 年 11 月 12 日， 一的原告向美國第十一巡迴上訴法院提交了上訴通知。在上訴尚待審理期間，雙方同意達成和解，如果獲得最終批准，將在整個集體訴訟期內在全類別的基礎上解決針對公司的所有索賠，並將向公司提供全面解釋。2023年2月16日，地區法院初步批准了和解協議。2023年7月10日，法院舉行了公平聽證會，2023年7月11日，法院發佈了一項命令，批准了和解的最終批准。一旦適用的上訴截止日期到期，法院批准和解的命令成為最終命令，公司將支付和解金，公司預計其保險公司將為此提供賠償。
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表格中包含的其他信息一起閲讀，包括我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註。本討論以及本10-Q表的其他各個部分包含並提到了構成1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。此類陳述是歷史事實以外的任何陳述，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要涉及我們未來的運營、財務和戰略業績。任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，可能涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險因素”，以及我們的2022年10-K表格和本報告其他地方的其他地方，以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中不時描述的風險因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。欲瞭解更多信息，請參閲我們 2022 年 10-K 表格中的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
非公認會計準則財務指標
我們會不時使用某些未根據公認會計原則編制或計算的財務指標來評估我們的財務業績和盈利能力。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）是管理層和首席運營決策者分配公司資源和分析公司整體業績的財務指標。管理層還使用這項衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理運營和包括還本付息和收購在內的非營業支出的公司資源融資的貢獻。此外，合併調整後的息税折舊攤銷前利潤是計算和確定我們遵守再融資信貸協議中包含的某些契約的關鍵指標。
在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們將以下內容排除在淨（虧損）收入中：利息、税款、折舊、攤銷、股票薪酬支出、交換、出售或處置任何資產或分支機構的損益或提前清償債務、重組成本、與收購和剝離相關的費用、與某些訴訟事項相關的非常規法律費用以及資產的非現金減值（如果有）。
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目錄
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤雖然不是根據公認會計原則計算的指標，但通常被投資界用作確定媒體公司市場價值和比較媒體公司運營和財務業績的指標。管理層還觀察到，調整後的息税折舊攤銷前利潤通常用於評估和談判媒體公司的潛在收購價格。鑑於與我們的整體價值的相關性，管理層認為投資者認為該指標非常有用。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應單獨考慮，也不應將其作為淨（虧損）收入、運營（虧損）收入、經營活動現金流或任何其他根據公認會計原則計算的確定我們的經營業績或流動性的衡量標準的替代品。此外，其他公司可能以不同的方式定義或計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，可比性可能有限。
合併經營業績
合併經營業績分析
以下精選數據來自我們未經審計的簡明合併運營報表和其他補充數據，提供的信息是我們的管理層認為與評估和理解我們的經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與我們未經審計的簡明合併運營報表以及本文其他地方的附註（千美元）一起閲讀。
截至6月30日的三個月
20232022
2023 年 vs 2022 變革
$%
運營報表數據：
淨收入$210,136 $236,741 $(26,605)(11.2)%
內容成本73,533 83,184 (9,651)(11.6)%
銷售、一般和管理費用94,401 96,835 (2,434)(2.5)%
折舊和攤銷15,146 13,815 1,331 9.6 %
公司開支24,107 15,832 8,275 52.3 %
出售或處置資產或站所得收益(272)(15)(257)1,713.3 %
營業收入3,221 27,090 (23,869)(88.1)%
利息支出(17,940)(16,116)(1,824)11.3 %
利息收入712 1 711 71,100.0 %
提前償還債務的收益8,389 1,597 6,792 425.3 %
其他費用，淨額(268)(31)(237)764.5 %
所得税前（虧損）收入(5,886)12,541 (18,427)不適用
所得税優惠（費用）4,818 (3,887)8,705 不適用
淨（虧損）收入$(1,068)$8,654 $(9,722)不適用
關鍵的非公認會計準則財務指標：
調整後 EBITDA$30,676 $45,485 $(14,809)(32.6)%
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目錄
截至6月30日的六個月
20232022
2023 年 vs 2022 變革
$%
運營報表數據：
淨收入$415,828 $468,773 $(52,945)(11.3)%
內容成本162,199 174,509 (12,310)(7.1)%
銷售、一般和管理費用188,702 192,127 (3,425)(1.8)%
折舊和攤銷29,830 27,369 2,461 9.0 %
公司開支38,122 34,001 4,121 12.1 %
出售或處置資產或站所得收益(7,281)(1,126)(6,155)546.6 %
營業收入4,256 41,893 (37,637)(89.8)%
利息支出(35,606)(31,981)(3,625)11.3 %
利息收入1,081 2 1,079 53,950.0 %
提前償還債務的收益9,006 1,597 7,409 463.9 %
其他費用，淨額(286)(55)(231)420.0 %
所得税前（虧損）收入(21,549)11,456 (33,005)不適用
所得税支出(986)(3,707)2,721 (73.4)%
淨（虧損）收入$(22,535)$7,749 $(30,284)不適用
關鍵的非公認會計準則財務指標：
調整後 EBITDA$41,005 $76,698 $(35,693)(46.5)%
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
淨收入
截至2023年6月30日的三個月中，淨收入與截至2022年6月30日的三個月的淨收入相比下降了2660萬美元，下降了11.2％。下降的主要原因是由於當前的宏觀經濟狀況，現貨收入和網絡收入分別減少了1,990萬美元和900萬美元。2023年活動量增加導致的易貨交易、活動和貿易收入增加260萬美元，略微抵消了這些下降。
內容成本
內容成本包括與我們的節目的許可、收購和開發相關的所有費用。與截至2022年6月30日的三個月的內容成本相比，截至2023年6月30日的三個月的內容成本下降了970萬美元，下降了11.6％，這主要是由於網絡收入減少以及對或有對價的公允價值重新評估使第三方電臺庫存成本減少了200萬美元，從而降低了聯合節目成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售工作和在我們的平臺上分發內容相關的費用以及市場上的管理費用。與截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用相比，截至2022年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了240萬美元，下降了2.5％。由於續訂合同導致的研究費用減少，以及廣播收入下降導致的激勵性薪酬降低，銷售、一般和管理費用有所下降。隨着相關收入的增長，易貨交易、活動和貿易支出的增加，部分抵消了這些下降。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用相比增加了130萬美元，增長了9.6％，這主要是由於投入使用的額外固定資產被2023年第二季度全部攤銷的某些固定壽命無形資產部分抵消。
公司開支
公司支出主要包括我們的高管、會計、財務、人力等的薪酬和相關成本
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目錄
資源, 信息技術和法律人員, 以及專業服務費用.專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司支出還包括重組成本和股票薪酬支出。截至2023年6月30日的三個月中，公司支出與截至2022年6月30日的三個月的公司支出相比增加了830萬美元，增長了52.3％。公司支出增加的主要原因是重組費用增加，原因是某項租約的減值為910萬美元，預計該租約將以低於當前合同協議的金額轉租。
出售或處置資產或站所得收益
截至2023年6月30日的三個月中，出售或處置資產或電臺的收益主要與從先前出售的資產中獲得的或有對價有關。
在截至2022年6月30日的三個月中，出售或處置資產或電視臺的收益主要來自颶風破壞所獲得的保險收益，以及出售某些資產被固定資產處置和放棄廣播牌照所抵消。
利息支出
與截至2022年6月30日的三個月的總利息支出相比，截至2023年6月30日的三個月的總利息支出增加了180萬美元，增長了11.3％。下表詳細列出了我們按債務工具劃分的利息支出的組成部分（千美元）：
截至6月30日的三個月
20232022$ Change
2026 年到期的定期貸款$7,503 $4,126 $3,377 
6.75% 優先票據6,117 7,370 (1,253)
融資負債3,593 3,892 (299)
其他，包括債務發行成本、攤銷和註銷727 728 (1)
利息支出$17,940 $16,116 $1,824 
提前清償債務的收益
在截至2023年6月30日的三個月中，提前清償債務的收益為840萬美元，這得益於該公司回購了2026年到期的6.75％優先擔保第一留置權票據（“6.75％優先票據”）的3,220萬美元本金。
在截至2022年6月30日的三個月中，提前清償債務的收益為160萬美元，這得益於該公司回購了本金為6.75％的優先票據的4,980萬美元。
所得税優惠（費用）
在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄了480萬美元的所得税優惠，税前賬面虧損為590萬美元，有效税率約為81.8％。在截至2022年6月30日的三個月中，公司記錄的所得税支出為390萬美元，税前賬面收入為1,250萬美元，有效税率約為31.0％。
截至2023年6月30日的三個月期間，有效税率與21.0％的聯邦法定税率之間的差異主要與確認的估值補貼、我們預計的全年有效税率、州和地方所得税的變化以及某些法定不可扣除費用的影響有關。
截至2022年6月30日的三個月期間，有效税率和聯邦法定税率之間的差異為21.0％，主要與州和地方所得税以及某些法定不可扣除費用的影響有關。
調整後 EBITDA
由於上述因素，截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為3,070萬美元，而截至2022年6月30日的三個月調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,550萬美元，減少了約1,480萬美元。

21
目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
淨收入
截至2023年6月30日的六個月中，淨收入與截至2022年6月30日的六個月的淨收入相比下降了5,290萬美元，下降了11.3％。下降的主要原因是由於當前的宏觀經濟狀況，現貨收入和網絡收入分別減少了2610萬美元和2400萬美元。其他收入也減少了270萬美元，其中830萬美元是由於收入協議提前終止而在2022年收到的費用所致，該費用被2023年活動量增加導致的易貨交易、活動和貿易收入增加560萬美元部分抵消。
內容成本
內容成本包括與我們的節目的許可、收購和開發相關的所有費用。與截至2022年6月30日的六個月的內容成本相比，截至2023年6月30日的六個月的內容成本下降了1,230萬美元，下降了7.1％，這主要是由於網絡收入減少以及對或有對價的公允價值重新評估使第三方電臺庫存成本減少了200萬美元，從而降低了聯合節目成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括與我們的銷售工作和在我們的平臺上分發內容相關的費用以及市場上的管理費用。與截至2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用相比，截至2022年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用減少了340萬美元，下降了1.8％。由於廣播收入下降以及合同續訂導致的研究費用減少，激勵性薪酬的降低，銷售、一般和管理費用有所減少。隨着相關收入的增長，易貨貿易和貿易支出的增加部分抵消了這些下降。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用與截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用相比增加了250萬美元，增長了9.0％，這主要是由於投入使用的額外固定資產被2023年第二季度全部攤銷的某些固定壽命無形資產部分抵消。
公司開支
公司支出主要包括我們的高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關費用，以及專業服務費用。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司支出還包括重組成本和股票薪酬支出。截至2023年6月30日的六個月中，公司支出與截至2022年6月30日的六個月的公司支出相比增加了410萬美元，增長了12.1％。公司支出增加的主要原因是重組費用增加，原因是某份租約的減值為910萬美元，預計該租約將以低於當前合同協議的金額轉租，以及主要由健康保險索賠增加推動的員工福利成本增加。這些增長被公司業績推動的激勵性薪酬減少部分抵消。
出售或處置資產或站所得收益
截至2023年6月30日的六個月中，出售或處置資產或電臺的收益主要與出售WFAS-FM有關。
在截至2022年6月30日的六個月中，出售或處置資產或電臺的收益主要來自颶風破壞以及出售某些資產和電臺所獲得的保險收益，這些收益被固定資產處置和廣播牌照的交出部分抵消。
22
目錄
利息支出
與截至2022年6月30日的六個月的利息支出總額相比，截至2023年6月30日的六個月的總利息支出增加了360萬美元，增長了11.3％。下表詳細列出了我們按債務工具劃分的利息支出的組成部分（千美元）：
截至6月30日的六個月
20232022$ Change
2026 年到期的定期貸款$14,612 $8,367 $6,245 
6.75% 優先票據12,542 14,958 (2,416)
融資負債7,213 7,398 (185)
其他，包括債務發行成本、攤銷和註銷1,239 1,258 (19)
利息支出$35,606 $31,981 $3,625 
提前清償債務的收益
在截至2023年6月30日的六個月中，提前清償債務的收益為900萬美元，這主要是由於公司回購了本金為6.75％的優先票據的3,470萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，提前清償債務的收益為160萬美元，這得益於該公司回購了本金為6.75％的優先票據的4,980萬美元。
所得税支出
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為100萬美元，税前賬面虧損為2150萬美元，有效税率約為 (4.6)%。在截至2022年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為370萬美元，税前賬面收入為1150萬美元，有效税率約為32.4％。
截至2023年6月30日的六個月期間，有效税率和聯邦法定税率之間的差異為21.0％，主要與年內確認的估值補貼、我們預計的全年有效税率、州和地方所得税的變化以及某些法定不可扣除支出的影響有關。
截至2022年6月30日的六個月期間，有效税率和聯邦法定税率之間的差異為21.0％，主要與州和地方所得税以及某些法定不可扣除費用的影響有關。
調整後 EBITDA
由於上述因素，截至2023年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為4,100萬美元，而截至2022年6月30日的六個月調整後的息税折舊攤銷前利潤為7,670萬美元，減少了約3570萬美元。
23
目錄
非公認會計準則財務指標的對賬
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨（虧損）收入（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標）進行對賬，如隨附的未經審計的簡明合併運營報表（千美元）：
截至6月30日的三個月
20232022
GAAP 淨（虧損）收入$(1,068)$8,654 
所得税（福利）支出(4,818)3,887 
非運營費用，包括淨利息支出17,496 16,146 
折舊和攤銷15,146 13,815 
股票薪酬支出1,492 1,687 
出售或處置資產或站所得收益(272)(15)
提前償還債務的收益(8,389)(1,597)
重組成本10,716 2,245 
非常規法律費用173 394 
特許經營税200 269 
調整後 EBITDA$30,676 $45,485 
截至6月30日的六個月
20232022
GAAP 淨（虧損）收入$(22,535)$7,749 
所得税支出986 3,707 
非運營費用，包括淨利息支出34,811 32,034 
折舊和攤銷29,830 27,369 
股票薪酬支出2,618 3,194 
出售或處置資產或站所得收益(7,281)(1,126)
提前償還債務的收益(9,006)(1,597)
重組成本11,007 4,522 
非常規法律費用176 464 
特許經營税399 382 
調整後 EBITDA$41,005 $76,698 
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們有9,240萬美元的現金及現金等價物。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司從經營活動中產生的現金分別為3520萬美元和3,050萬美元。     
從歷史上看，我們的主要資金來源是不時存在的信貸額度下的運營現金流和借款。我們的運營現金流仍然受廣告媒體偏好的波動以及人口、電臺聽眾、人口統計和觀眾品味變化引起的需求變化等因素的影響。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，在充滿挑戰或其他不確定的經濟時期，這種風險也可能加劇。在某些時期，由於市場收入壓力和某些合同中包含的成本上漲，公司的收入和盈利能力比以前的歷史時期有所下降。儘管如此，我們相信，我們的全國性平臺和廣泛的電臺組合代表了格式、聽眾羣、地理位置和廣告商基礎的廣泛多樣性，有助於我們減少對任何單一人羣、地區或行業的依賴，從而保持更穩定的收入來源。但是，
24
目錄
未來收入或盈利能力的下降是可能的，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
我們是許多合同義務的當事方，這些合同義務涉及向第三方付款的承諾。這些義務會影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。截至2023年6月30日，某些合同義務反映在合併資產負債表上，而另一些則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、不可取消的經營租賃協議下的承諾以及僱傭和人才合同。除了合同義務外，我們預計2023年流動性的主要預期用途將是為我們的營運資金提供資金、支付利息和税款、為資本支出提供資金、執行我們的戰略計劃和維持運營。
儘管公司未來業績的當前宏觀經濟狀況仍然存在不確定性，但我們認為，我們的商業模式、目前的現金儲備和循環信貸協議（或在適當時候可能到位的任何其他信貸額度）下的不時借款將幫助我們管理至少未來十二個月及其後可預見的將來的業務和預期的流動性需求。
我們不斷監控我們的資本結構，我們不時評估並預計我們將繼續評估從剝離廣播電臺或其他資產中獲得額外資本的機會，前提是我們確定這將推進我們的戰略和財務目標，以及從發行股權和/或債務證券（在每種情況下都取決於當時存在的市場和其他條件）中獲得額外資本的機會。無法保證以商業上可接受的條件提供任何此類融資，或者根本無法保證。由於當前的宏觀經濟狀況或其他原因，資本和信貸市場的未來波動可能會增加與發行債務工具相關的成本或影響我們進入這些市場的能力。此外，在我們希望或需要的時候，我們進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，這可能會對我們按照我們可接受的條件或時間為到期債務再融資的能力產生不利影響，或者根本無法對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應。
再融資信貸協議（2026年到期的定期貸款）
2019年9月26日，我們簽訂了再融資信貸協議，為2022年到期的定期貸款的未償本金餘額再融資。有關再融資信貸協議的進一步討論，見第一部分 “第1項——財務報表——未經審計的簡明合併財務報表附註——附註5——長期債務”。
2020 年循環信貸協議
2020年3月6日，我們簽訂了1億美元的循環信貸額度，該額度於2022年6月3日進行了修訂。有關我們的2020年循環信貸協議的進一步討論，請參閲第一部分 “第1項——財務報表——未經審計的簡明合併財務報表附註——附註5——長期債務”。
6.75% 優先票據
2019年6月26日，我們簽訂了一份契約，根據該契約發行了6.75％的優先票據。有關契約和6.75％優先票據的進一步討論，見第一部分 “第1項——財務報表——未經審計的簡明合併財務報表附註——附註5——長期債務”。
股票回購計劃
2022 年 5 月 4 日，公司宣佈，董事會批准了高達 5,000 萬美元已發行的 A 類普通股的股票回購計劃。股票回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可由公司自行決定，不時在公開市場上通過私下談判的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由公司決定，並可能受經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。
根據股票回購授權，2023年5月12日， 公司開始了修改後的荷蘭要約，以不超過3.25美元且不低於每股A類普通股2.85美元的價格向投標股東購買不超過1,000萬美元的A類普通股，減去任何適用的預扣税且不含利息（“2023年要約”）。2023 年優惠已於 2023 年 6 月 9 日到期。通過2023年的要約，公司接受了總共1,745,005股公司A類普通股的支付，收購價為每股3.25美元，總成本約為570萬美元，不包括費用和支出。
25
目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，公司在公開市場上以每股4.65美元的平均收購價回購了323,285股已發行A類普通股，總成本約為150萬美元，不包括費用和支出。
2022年《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日頒佈成為法律，對2022年12月31日之後進行的某些股票回購的淨值徵收不可扣除的1％消費税。消費税是根據股票回購的公允市場價值減去已發行股票的公允市場價值和100萬美元的最低例外情況計算的。在截至2023年6月30日的六個月中，回購的股票所欠的消費税並不重要。
2022年5月6日，公司開始了修改後的荷蘭要約，以不超過16.50美元且不低於每股A類普通股14.50美元的價格向投標股東購買不超過2500萬美元的A類普通股（“2022年要約”）。2022年優惠已於2022年6月3日到期。通過2022年的要約，公司接受了總共1,724,137股公司A類普通股的支付，收購價格為每股14.50美元，總成本約為2,500萬美元，不包括費用和支出。
在未經審計的簡明合併資產負債表中，回購的股票總成本記為股東權益的減少。在公開市場收購之後，截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，公司已發行A類普通股中有1,100萬美元仍可供回購。
經營活動提供的現金流 
截至6月30日的六個月
20232022
（千美元）
經營活動提供的淨現金$35,188 $30,524 
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金有所增加，原因是營運資金的改善主要被營業收入的減少所抵消。
用於投資活動的現金流
截至6月30日的六個月
20232022
（千美元）
用於投資活動的淨現金$(6,376)$(7,938)
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本支出，部分被出售WFAS-FM的收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金主要包括資本支出，部分被出售某些資產和車站的收益以及颶風破壞獲得的保險收益所抵消。
用於融資活動的現金流
截至6月30日的六個月
20232022
（千美元）
用於融資活動的淨現金$(43,825)$(90,920)
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要涉及以2590萬美元的價格回購6.75％的優先票據的3,470萬美元本金，購買780萬美元的庫存股，以及以360萬美元的價格回購2026年到期的380萬美元定期貸款本金。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要涉及以4,820萬美元的價格回購本金4,980萬美元的6.75％優先票據，購買2,500萬美元的庫存股以及1,250萬美元的所需超額現金流付款（定義見2026年到期的定期貸款）。
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資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計

有關我們的重要會計政策和估算的描述，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的重要會計政策和估算沒有發生重大變化。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。 控制和程序
我們維持一套披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）、執行副總裁兼首席財務官（“首席財務官”）、首席執行官和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟
2015年8月，該公司在兩起單獨的假定集體訴訟中被指定為被告，這些訴訟涉及該公司使用和公開演出1972年2月15日之前固定的某些錄音（“1972年之前的唱片”）。第一起訴訟，ABS Entertainment, Inc. 等人訴Cumulus Media Inc.，已向美國加利福尼亞中區地方法院提起，除其他外，指控侵犯加利福尼亞州法律規定的版權、普通法轉換、挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，該訴訟在沒有偏見的情況下被駁回。第二起訴訟是ABS Entertainment, Inc.訴Cumulus Media Inc.，已向美國紐約南區地方法院提起，除其他外，指控侵犯普通法版權和不公平競爭。紐約的訴訟被擱置，等待第二巡迴法院就1972年之前的唱片的所有者是否擁有根據紐約普通法公開演唱該唱片的專有權利公開演唱該唱片提出上訴，該上訴涉及無關的第三方。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年之前的唱片所有者的公開表演權。由於該案（Cumulus Media Inc.不是該案的當事方），紐約針對Cumulus Media Inc. 的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了《Orrin G. Hatch-Bob Goodlatte音樂現代化法案》（“音樂現代化法案”），使之成為法律，除其他外，該法案為1972年之前的唱片的所有者提供了新的聯邦權利。在新的《音樂現代化法》頒佈之前，根據州法律，1972年之前的唱片是否存在公開表演權的問題，直到最近，加利福尼亞州其他各方仍在提起訴訟。2021年8月23日，第九巡迴法院在Flo & Eddie, Inc.訴Sirius XM Radio Inc. 一案中裁定，根據加利福尼亞州的法律，不存在此類公開表演權。但是這些原告繼續對另一起案件，即Flo & Eddie, Inc. 訴潘多拉媒體有限責任公司的訴訟，該案正在加利福尼亞中區待審（2:14-cv-07648-PSG-GJS）。潘多拉試圖根據加利福尼亞州的反SLAPP法規駁回訴訟，聲稱其播出的1972年之前的錄音構成了關於公共利益問題的言論，弗洛和埃迪的説法毫無根據。地方法院駁回了該動議，理由是反SLAPP法規不涵蓋潘多拉的行為，第九巡迴法院確認了這一駁回（第20-56134號）。按照第九巡迴法院的指示
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鑑於第九巡迴法院在Sirius XM Radio案中的裁決，考慮一下關於Flo & Eddie索賠法律有效性的快速動議做法，地方法院為潘多拉提出即決判決動議設定了時間表，該動議隨後提出，仍待審理。該公司不是該案的當事方，尚無法確定該訴訟將對其財務狀況、經營業績或現金流產生什麼影響（如果有的話）。
2020年2月24日，兩名個人原告在美國佐治亞州北區地方法院（“地區法院”）對公司提起了假定的集體訴訟，指控他們對Cumulus Media Inc. 401（k）計劃（“計劃”）提出索賠。該案稱，公司在監督該計劃時違反了1974年《員工退休收入保障法》規定的信託義務，主要是選擇和保留某些投資選項，儘管其費用和成本高於其他可用的投資選擇，導致該計劃的參與者支付了過高的記錄保存費，以及未能監督其他受託人。從2014年2月24日起至任何判決之日（“集體訴訟期”），原告代表一類計劃參與者尋求未指明的賠償。2020年5月28日，公司提出動議，要求駁回投訴。2020年12月17日，地區法院下達了一項命令，駁回了其中一名個人原告以及所有針對公司的索賠，但2019年2月24日或之後（即申訴提交前一年）提出的索賠除外。2021年3月24日，公司提出動議，要求駁回所有剩餘索賠。2021 年 10 月 15 日，地區法院下達了一項命令，批准了公司的動議並駁回了所有剩餘的索賠。2021 年 11 月 12 日，其中一名原告向美國第十一巡迴上訴法院提交了上訴通知書。在上訴待決期間，雙方同意達成和解，如果獲得最終批准，將在整個集體訴訟期內在全類別的基礎上解決針對公司的所有索賠，並將向公司提供全面解釋。2023年2月16日，地區法院初步批准了和解協議。2023年7月10日，法院舉行了公平聽證會，2023年7月11日，法院發佈了一項命令，批准了和解的最終批准。一旦適用的上訴截止日期到期，法院批准和解的命令成為最終命令，公司將支付和解金，公司預計其保險公司將為此提供賠償。
公司目前是其他各種索賠或訴訟的當事方或訴訟的當事方或被告，這些索賠或訴訟通常與其業務有關，並且預計將來它將不時成為這些索賠或訴訟的被告。公司預計將對任何此類索賠或訴訟提出激烈的異議，並認為任何此類已知索賠或訴訟的最終解決都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的已知重大風險的信息，請參閲2022年表格10-K中的第一部分第1A項 “風險因素”。在截至的六個月中 2023年6月30日，我們之前披露的風險因素沒有重大變化。公司目前不知道的其他因素，或者公司目前認為不重要的因素，也可能導致實際業績與預期存在重大差異。
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第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了公司在本季度購買公司A類普通股的信息r 截至 2023 年 6 月 30 日：
時期
購買的股票總數 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值（千美元） (2)
2023年4月1日至30日 — $— — $16,656 
2023年5月1日至31日 — — — 16,656 
2023年6月1日至30日1,745,005 3.25 1,745,005 10,985 
總計 (3)
1,745,005 $3.25 1,745,005 $10,985 
(1) 2022 年 5 月 4 日，公司宣佈，董事會批准了高達 5,000 萬美元已發行的 A 類普通股的股票回購計劃。股票回購授權將於2023年11月3日到期。根據該計劃進行的購買可由公司自行決定，不時在公開市場上通過私下談判的交易或聯邦證券法允許的其他方式進行，包括但不限於10b5-1交易計劃、加速股票回購計劃和要約。任何回購的具體時間、方式、價格和金額將由公司決定，並可能受經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。
(2) 根據股票回購授權，公司剩餘可供回購的已發行A類普通股不包括費用和支出。
(3) 根據股票回購授權，公司於2023年5月12日開始了修改後的荷蘭要約，即以不超過3.25美元且不低於每股A類普通股2.85美元的價格向投標股東購買不超過1,000萬美元的A類普通股（“2023年要約”）。2023 年優惠已於 2023 年 6 月 9 日到期。通過2023年的要約，公司接受了總共1,745,005股公司A類普通股的支付，收購價為每股3.25美元，總成本約為570萬美元，不包括費用和支出。繼2023年要約之後，截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，公司已發行A類普通股中有1,100萬美元仍可供回購。
第 6 項。 展品
展品編號描述
10.1
截至2023年6月9日的信貸協議第二修正案，由Cumulus Media Inderiade Inc.、Cumulus Media New Holdings Inc.（“Holdings”）、其簽署的控股公司的每家受限子公司以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行（參照Cumulus Media Inc.的附錄10.1合併）簽訂的2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件-（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
Cumulus 媒體公司
2023年7月28日來自： //弗朗西斯科·洛佩茲-巴爾博亞
 弗朗西斯科·J·洛佩茲-巴爾博亞
 執行副總裁、首席財務官

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