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儘管有上述規定，但如果您的股票期權授予包括激勵性股票期權（“ISO”），則授予的ISO部分將在允許的監管範圍內最大化。這可能會導致在不合格期權（“NQO”）和/或補助金的ISO部分授予的前三週年之日，授予的期權數量與上面附表所示的數量不同。無論如何，補助金中的NQO和ISO總數將根據上述時間表歸屬。您的撥款信息（可通過摩根士丹利賬户網站——www.stockplanconnect.com——或通過摩根士丹利電話代表在線獲得）將反映在特定日期歸屬的ISO和NQO的具體數量。

2. 公司根據協議授予期權持有人的股票增值權（如果有）應使期權持有人有權在不向公司支付款項的情況下獲得 (a) 股票數量除以 (i) 受期權約束的股票總數（或期權持有人不時選擇用於本條款的部分或部分）（a）))，乘以行使該權利當天股票的公允市場價值超過該權利的金額協議中規定的期權價格（該金額以下稱為價差）乘以 (ii) 行使日股票的公允市場價值；或 (b) 兑現金額的計算方法是 (i) 受期權約束的股票總數（或期權持有人不時選擇用於本條款 (b) 的部分或部分）乘以 (ii)) 點差金額；或 (c) 股票和現金的組合，金額按上文 (a) 和 (b) 條款的規定確定；均受此處規定的條款和條件以及委員會根據該計劃制定的任何細則和條例。

3. 在不違反本協議第4條的前提下，除非適用的協議或當地法律或法規另有要求，否則本第3條的規定應適用於期權持有人的期權和期權持有人終止服務後的任何股票增值權（該術語在計劃中定義）。儘管此處有任何相反的規定，但由於死亡而終止服務的情況除外，如果服務終止發生在適用的保留期之前，則所有受與此類期權或股票增值權有關的協議中規定的保留期的約束的未歸屬期權和股票增值權均應在服務終止時被沒收和取消。就本第3條而言，“退休” 和 “六個月要求” 這兩個術語的含義應與計劃中賦予的含義相同。

如果期權持有人因退休、殘疾或死亡而終止服務，如果滿足六個月的要求，則期權持有人在任何適用協議下的所有權利應在截至授予任何期權之日起十年（或委員會可能規定的較短期限）的期限內繼續生效或繼續累積，但須遵守行使之日有效的此類權利的任何限制，期權持有人在此日期之前死亡的事件，但須遵守倒數第二條的規定本條第3款.

如果期權持有人受僱或被分配給期權持有人的部門、業務或子公司的出售或其他處置（包括但不限於轉讓給合資企業）而隨時終止在公司的僱用，則期權持有人在任何期權下的所有權利以及授予他或她的任何相關股票增值權應繼續有效，期權持有人在此類期權下的所有權利應立即歸屬，並繼續累積至該日期五年後的那一天終止或委員會可能規定的更早或更晚的日期（但不遲於授予任何期權之日起十年之日），前提是期權持有人必須滿足以下兩個條件：(a) 期權持有人在終止期權和股票增值權之日起在公司任職至少三個月，(b) 期權持有人繼續受僱或受僱於該分部，在出售或以其他方式處置後經營或子公司，並繼續受僱直到行使該期權或股票增值權的日期（除非委員會放棄此條件 (b)）。在出售或其他處置後，期權持有人在此（前）部門、業務或子公司的僱傭終止後，期權持有人行使任何此類期權或股票增值權的任何現有權利均應受到以下限制：(x) 如果期權持有人因殘疾、死亡或退休而被解僱，則該期權持有人的權利應按照前一句的規定繼續有效，其效果與其僱傭尚未終止相同；（y) 如果 Optionee 的僱傭因以下原因被終止解僱、為了公司的最大利益而解除僱傭權或自願辭職，此類期權持有人的權利應在終止僱傭之日終止，該期權和股票增值權下的所有權利都將終止；(z) 如果期權持有人的僱傭因前述條款 (x) 和 (y) 規定的原因而被解僱，則期權持有人有權在終止後的三個月內行使該期權或股票增值權利，以其或其任何分期付款在當日應累積的範圍內此類終止且不得已行使，但如果是任何此類終止，則受行使該期權和股票增值權之日生效的任何限制。

如果在任何期權或股票增值權首次可以行使之日或之後，期權持有人在公司的僱傭應出於本第3條前述各款未規定的任何原因終止，則期權持有人有權在終止僱用之日該期權或股票增值權或其任何分期付款應在終止僱傭之日累積且尚未行使的範圍內行使該期權或股票增值權，前提是對行使此類權利的任何限制期權或股票增值權在行使之日生效。

如果期權持有人在本第 3 條第二、第三或第五款規定的適用期限內死亡，則根據第 7 條指定的受益人，或者，如果沒有此類指定，則死者遺產的遺囑執行人或管理人，或者遺囑執行人或管理人根據遺囑或血統和分配法向其有效轉讓期權或股票增值權的人應擁有該權利期限指期權持有人的期限有權行使此類期權或股票增值權（除外：(a) 如果本第 3 條第五款適用，則期權持有人的期權或股票增值權只能在期權持有人去世之日累積且未行使的前提下行使；(b) 期權持有人去世之日後任何期權或股票增值權的行使期限不得少於該期權或股票增值權超過一年（除非期權按其條款提前到期），但須遵守規定，自授予期權之日起十年後，在任何情況下，不得行使期權或相關的股票增值權，以及行使該期權或股票增值權之日有效的對行使該期權或股票增值權的任何其他限制。除非已向公司提供此類轉讓的書面通知以及委員會認為確定轉讓有效性所必需的遺囑副本和/或其他證據，否則期權持有人轉讓的期權或股票增值權，除非根據第7條提交書面受益人指定受益人，否則任何期權持有人轉讓的期權或股票增值權均無效力。未經指定受益人或其他受讓人接受該期權或股票增值權的條款和條件，任何轉讓均不生效。

4. 儘管此處或適用的協議中包含任何相反的規定，但期權持有人在期權持有人終止僱用期權或與公司進行其他合作後行使期權或任何股票增值權的權利只有在期權持有人被終止之日起至行使期權之日起的整個期間內，期權持有人通過以下方式獲得該權利時才有效：(i) 應要求在合理的時間內提供服務，以及在合理的基礎上，協商，供應就他或她受僱於公司或其任何子公司期間應由他或她處理或在其監督下處理的任何事項向公司或其任何子公司提供信息或以其他方式與之合作，以及 (ii) 避免參與任何與公司或其任何子公司的任何活動直接或間接競爭的活動。

• (1) 如果期權持有人因其在公司的職位而在任何時候都必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16（a）條的申報要求或《交易法》第16（b）條的責任條款（任何此類期權持有人以下稱為 “第16條人”），則委員會可以在其唯一判斷中作出這樣的決定，批准此類豁免本來沒有，也不會對公司或其任何子公司產生任何重大不利影響未履行該條件的原因；以及

儘管此處或協議中包含任何相反的規定，但期權持有人在期權持有人的僱傭終止或與公司的其他合作終止後行使期權或任何股票增值權的權利應在委員會確定期權持有人在任何時候（無論是在期權持有人的僱用或其他聘用終止之前或之後）以不利於期權持有者最大利益的方式行事之日起終止公司或其子公司。構成從事與公司或其任何子公司任何活動直接或間接競爭的活動的行為應受本條前四款的管轄，不受本款規定的任何決定的約束。

5. 行使期權時購買的任何股票的款項應在行使時全額支付。此類付款可以通過現金、電匯、交付期權持有人實益擁有的股票股票或現金和股票的組合形式支付，前提是期權持有人選擇以這種方式交付的任何股票在期權持有人不少於六個月（如果交出的股票是通過行使ISO收購的，則為12個月）運動。以這種方式交付的任何股票均應按行使之日的公允市場價值（根據本協議第2條的規定確定）進行估值。

期權持有人在期權和任何股票增值權可根據其條款行使期間 (a) 可通過向公司或其指定人交付全部或部分行使期權：(i) 期權持有人簽署的書面通知，説明期權持有人當時選擇從公司購買的股票數量，以及 (ii) 一定金額的支票，或（根據前一段）) 股票的價值，等於當時要購買的股票的購買價格，或以下各項的組合股票和現金，或 (b) 可以通過向公司交付由期權持有人簽署的書面通知來全部或部分行使任何股票增值權，説明 (i) 他或她選擇用於計算股票數量的期權所涵蓋的股票數量，和/或 (ii) 他或她選擇用於計算公司在行使後從公司獲得的現金金額的期權所涵蓋的股票數量任何股票增值權。如果委員會出於與證券監管有關的任何政府機構的任何法律或法規認為必要或可取，則可以要求期權持有人執行並向其提交其認為必要的證據，證明期權持有人正在收購任何股票用於投資，而不是為了分配股票，並通過通過規章制度或其他方式，對行使的時間和方式施加條件任何個人或類別人士的任何股票增值權。

在公司或其指定人收到此類通知、支票和/或股票（如果期權全部或部分行使）以及委員會可能要求的投資意向收購證據後，公司應在可行的情況下儘快以期權持有人的名義發行適當數量的股票，並將證書交付給期權持有人，和/或交付應付期權持有人訂單的支票，以支付適當金額的現金。對於聯邦、州或地方法律要求預扣的任何税款，應適當調整股票數量，或做出其他適當安排。

6. 作為授予期權和任何股票增值權的條件，期權持有人和期權持有人的繼承人、遺贈人、繼承人和受讓人同意，根據協議、本計劃或這些條款和條件而產生的任何爭議或分歧均應由委員會自行決定和判斷，委員會對協議、本計劃或這些條款的任何此類決定和任何解釋以及條件應為最終條件，對所有目的均具有約束力和決定性。

7. 除非委員會另有決定，否則期權持有人不得轉讓期權或任何股票增值權，除非遺囑或血統和分配定律，而且，在期權持有人的一生中，每項權利只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。一旦根據遺囑或血統和分配法進行轉讓，期權和任何股票增值權均不得進一步轉讓。期權和任何股票增值權的任何受讓人均應根據本文規定的條款和條件獲得同樣的收益。除非向公司提供書面通知以及遺囑和/或委員會認為必要的其他證據，以確定轉讓的有效性以及受讓人接受本文規定的條款和條件，否則期權和任何股票增值權的此類轉讓都不會對公司具有約束力。除本條規定外，期權和任何股票增值權或由此所代表的權利的轉讓或轉讓，均不得將其中任何權益或權利賦予所謂的受讓人或受讓人。

儘管有相反的規定，但期權持有人可以向公司或其指定人提交一份或多名受益人的書面指定（受益人和或有受益人的類別和人數以及委員會可能不時規定的其他限制），以便在期權持有人去世時行使期權或任何股票增值權，但須遵守本協議規定的條款和條件，並由公司收到委員會可能認為的證據證明受益人接受此處規定的條款和條件所必需的。期權持有人應被視為已將根據基本公司人壽保險計劃獲得期權持有人壽保險收益的人指定為受益人，除非期權持有人已分配此類人壽保險或應向公司提交了另一名或多名受益人的書面指定。期權持有人可以不時撤銷或更改任何此類受益人的指定，期權持有人對受益人的任何指定均應控制任何其他處置，無論是遺囑還是其他處置；但是，如果委員會對任何此類受益人行使期權或任何股票增值權的權利有疑問，則委員會可以決定只承認期權持有人的法定代表人的行使，在這種情況下，公司即委員會其成員不得受任何管轄對任何人承擔進一步的責任。

8. 期權持有人、根據本協議第7條指定的受益人或期權和任何股票增值權的受讓人，在該人成為該股票的記錄持有人之前，不得作為股東對期權或任何股票增值權所涵蓋的任何股票進行任何權利，而且，除非本協議第10條另有規定，否則不得對股息（普通股還是特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行調整或該記錄所涉及的該股份的分配或其他權利日期早於該人成為其記錄持有人的日期。

9. 期權或任何股票增值權的存在不得以任何方式影響公司或其股東在解散或影響股票或其權利之前對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或優先股的發行，或影響股票或其權利的權利或權力清算公司，或出售或轉讓其全部或任何部分資產，或商業或任何其他性質相似的公司行為或程序.

10. 期權和任何股票增值權所涵蓋的股份是目前構成的股票，但是，在公司交付行使期權或任何股票增值權時可交付的全部股票和/或現金之前，公司應嚮應付的股票、股票的細分或組合或股票的重新分類支付股票分紅，股票的數量和價格期權下剩餘的股份和任何股票增值權應為適當調整。這種調整應由委員會作出，委員會關於應作何種調整及其範圍的決定應為最終決定，對所有目的均具有約束力和決定性。任何此類調整都可能規定取消原本可能受期權約束的任何部分股份。

11. 除上述明確規定外，(a) 公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，用於現金、財產、勞動力或服務，無論是在直接出售或行使認購權或認股權時，還是將公司的股份或債務轉換為此類股票或其他證券，或 (b) 支付任何其他類別股票的股票股息公司的股票，或 (c) 任何其他類別股份的任何細分或組合公司股票或 (d) 對公司任何其他類別股票的任何重新歸類，均不得影響受期權或任何股票增值權約束的股票數量或價格，也不得因此進行調整。

12. 在一家或多家公司合併為公司之後，或者在公司與一家或多家公司合併後，公司應為倖存公司，期權持有人在行使期權或行使任何股票增值權時，有權獲得（須經股東採取任何必要行動），代替期權或任何股票增值權所涉及的股票數量，而無需支付額外費用然後應以這種方式行使，股票的數量和類別或其他股份根據合併或合併協議的條款，期權持有人本應有權獲得的證券，前提是期權持有人在合併或合併時持有相當於行使該期權或股票增值權的股票數量的股票數量。如果連續進行上述性質的合併或合併，或者在任何此類合併或合併後行使任何股票增值權以換取現金，則期權持有人應獲得類似的權利。儘管本協議或協議中包含的任何相反內容，在公司解散或清算後，或者在公司不是倖存公司的合併或合併後，期權和任何股票增值權均應終止；但如果自協議簽訂之日起一年期限到期，則期權持有人有權在解散、清算、合併或合併之前全部行使期權或任何股票增值權或部分限於不考慮本協議第 1 條的分期付款規定，不得行使，但須遵守本協議或行使期權之日生效的任何股票增值權的協議中包含的任何其他限制。如果發生任何其他影響股票的事件，則應適當調整期權和任何股票增值權下剩餘的股票數量和價格以及其他條款和規定。上述調整和上述條款的適用方式應由委員會自行決定，此類決定應為最終決定，對所有目的均具有約束力和決定性。任何此類調整都可能規定取消原本可能受期權約束的任何部分股份。

13.Optionee承認並同意，為了使公司能夠履行本計劃的要求，公司可以在必要的時間內處理有關Optionee的個人數據。此類數據包括但不限於期權授予材料中提供的信息及其任何變更，以及有關Optionee的其他適當個人數據，包括有關期權持有人蔘與本計劃以及根據本計劃不時行使的期權的信息。Optionee還特此無限期明確同意公司收集、使用、存儲和傳輸任何此類個人數據，以便在美國或任何其他所需地點使用。提供個人數據的法人包括福特及其任何子公司、公司不時選出的外部計劃管理人以及公司在管理本計劃時可能認為適當的任何其他人。聯繫Optioneee的當地人力資源代表，已告知Optioneee有權訪問和更正Optioneee的個人數據。已通知Optioneee有權隨時撤回Optionee對處理個人數據的同意。

Optionee 獲悉，提供個人數據是自願的。Optionee 明白，此處概述的信息的轉移對該計劃的管理很重要。Optionee的同意是自由給予的，只要是管理本計劃或遵守適用的法律要求所必需的，則該同意是有效的。Optionee不同意公司收集、使用、存儲和傳輸此類個人數據，可能會限制Optionee參與本計劃的權利。就本段而言，“公司” 一詞應視為包括福特汽車公司、Optioneee的僱主以及參與本計劃管理的福特汽車公司的任何其他關聯公司。

14.Optionee承認，公司有權單方面終止本計劃，如果根據協議條款，本計劃終止或期權持有人行使期權的權利以其他方式終止，期權持有人特此放棄獲得計劃福利的任何權利。期權持有人進一步承認，公司向期權持有人授予期權不是期權持有人薪酬的一部分，該期權由公司自行決定授予。期權持有人進一步承認，獲得期權並不使期權持有人有權在未來獲得任何進一步的期權，公司也不保證該計劃下的福利將具有特定價值或將來授予期權持有人。

15.儘管適用的協議或本條款和條件有任何其他規定，但如果期權持有人或公司違反任何法律的任何規定，則期權持有人同意不行使期權或任何股票增值權，並且公司沒有義務根據協議發行任何股票或交付任何現金對任何政府機構的監管。委員會在這方面的任何決定均為最終決定，對所有目的均具有約束力和決定性。在任何情況下，公司都沒有義務採取任何平權行動，使期權或任何股票增值權的行使、股票的發行或現金的交付符合任何法律或任何政府機構的任何法規。