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1.目的。該計劃被稱為 “福特汽車公司年度績效獎金計劃”（前身為福特汽車公司年度激勵薪酬計劃），以下簡稱 “計劃”，旨在通過激勵公司員工（1）盡其所能表現以及（2）通過激勵這些員工實現某些短期績效來實現公司的短期績效目標來增加股東價值和公司的成功目標。

(e) “員工” 一詞是指定期受僱於公司或其子公司並領取薪水（與養老金、退休津貼、遣散費、預付金、佣金、合同或其他安排下的費用或小時工資、計件工作或其他工資不同）並被列入公司或子公司活躍就業名冊的任何人，包括但不限於任何同時擔任公司高級管理人員或董事的員工公司或其子公司之一。

(g) “合資企業” 一詞是指公司（直接或間接）擁有 50% 或更少有表決權的股票或資本的實體，公司通過公司員工或被分配到實體內關鍵職位（包括董事會成員）的代理人、合同安排或權利或其他方式，積極參與該實體的管理，但不包括公司的經銷商或分銷權。

(i) 就業績期的任何獎勵而言，“績效標準” 一詞是指委員會針對公司和/或其任何子公司、部門、業務部門或組成部分制定的以下一項或多項客觀業務標準，業績期的績效目標所依據的：資產費用、資產週轉率、汽車銷售回報率、產能利用率、業務中使用的資本、資本支出、現金流、成本結構改善、複雜性降低，客户忠誠度，多樣性、收益增長、每股收益、經濟增加值、環境健康與安全、設施和工具支出、每輛車的小時數、客户羣的增加、庫存週轉率、市場價格升值、市場份額、淨現金餘額、淨收入、淨收入利潤率、淨運營現金流、營業利潤率、訂單到交貨時間、工廠產能、處理時間、税前利潤、質量/客户滿意度、資產回報率、回報率

資本、股本回報率、淨運營資產回報率、銷售回報率、收入增長、銷售利潤、銷售量、股東總回報率、每名員工的車輛、預算保修業績、可變利潤率、營運資金以及委員會根據個人、業務部門、集團或公司業績選擇的任何其他標準。

(m) 對於美國參與者，“退休” 一詞是指 (i) 在 2004 年 1 月 1 日之前僱用或重新僱用，參與者已達到普通退休計劃規定的提前或正常退休的最低年齡和服務要求，或 (ii) 在 2004 年 1 月 1 日當天或之後被僱用或再僱用，參與者年滿 55 歲，連續服務年限為 10 年或更長時間持續服務。對於非美國人蔘與者，因為退休由公司或該地區的法律定義。公司的首席人事和員工體驗官（或在職位重組或職稱調動時擔任類似職位的個人）應具有約束力的權力，可以決定參與者在任何給定時間連續服務了多少年。

(q) “終止僱傭關係” 一詞是指在不違反第 13 條的前提下，參與者與公司或子公司的僱傭關係終止，使公司確定該參與者不再是公司或該子公司的員工（如適用）；但是，除非公司另有決定，否則參與者在公司或子公司繼續受僱於另一家子公司，不應被視為停止構成終止僱傭關係的僱傭或服務；此外，如果子公司不再是子公司，則子公司僱用的參與者應被視為終止僱傭關係，除非該參與者繼續在公司或其他子公司工作。公司的首席人事和員工體驗官（或在職位重組或職稱調動時擔任類似職務的個人）應擁有具有約束力的權力來確定參與者是否已停止在公司或子公司的工作。

(a) 委員會是署長。本計劃應由委員會和任何根據計劃條款分配或委員會授權行事的人管理。委員會成員應不時由董事會任命，並隨意任職。委員會及其受讓人或受託人的所有決定均為最終決定，具有決定性，對包括公司、其股東和參與者及其任何受益人在內的所有各方具有約束力。

(b) 委員會權力。委員會應擁有管理本計劃和控制其運作的所有必要或適當的權力和酌處權，包括但不限於：(i) 確定哪些員工應獲得績效期內的獎勵；(ii) 規定獎勵的條款和條件，包括是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以沒收或暫停獎勵，(iii) 解釋、管理、調和任何不一致之處或糾正其中的任何缺陷本計劃和/或根據該計劃授予的任何獎勵（包括不包括限制，即授予此類獎勵所依據的任何協議），（iv）通過與之一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，（v）解釋、修改或撤銷任何此類規則，以及（vi）做出任何其他決定，並採取委員會認為本計劃的管理和/或運營所必要或可取的任何其他行動。委員會可以在參與者之間以不統一的方式行使本協議規定的權力和酌處權。

(a) 參與資格。所有員工都有資格被選中參與該計劃。委員會應自行決定指定哪些員工將成為適用績效期的參與者。委員會可自行決定將合資企業的員工指定為適用的績效期的參與者，僅就本計劃而言，該員工將被視為公司或子公司的員工。

(b) 獲得獎勵的資格。根據本計劃第11條，可以向該績效期的參與者發放與績效期有關的獎勵，這些參與者在該績效期內的任何時候本應是員工，或者（ii）委員會自行決定因在該績效期內死亡而被解僱的任何此類人員的受益人或受益人或法定代表人。

6.確定目標獎勵。委員會應在績效期內為每個適用的領導級別、階層、部門或其他員工羣體設立目標獎勵，但須遵守委員會規定的任何限制。目標獎勵是參與者在達到目標績效水平（包括公司和個人績效）後在獎項下可能獲得的金額。目標獎勵可以按基本工資的百分比或美元金額計價，也可以兩者兼而有之。Target Award是在績效期內為參與者的領導級別、樂隊、部門或其他團體設立的，這一事實並不意味着該參與者有權獲得獎勵。

7。選擇績效標準並建立績效目標和績效公式；最低閾值目標。委員會應選擇績效標準並確定用於衡量績效期績效的相關績效目標，以及用於確定績效期內獲得獎勵的哪一部分（如果有）的績效公式。績效標準可以用絕對值表示，也可以與其他公司的業績或指數有關。委員會可以為任何績效期的任何績效目標設定最低門檻目標，如果不達到，將導致沒有

8.調整績效目標、績效公式或績效標準。為了確定獎勵，委員會可以調整或修改任何績效期的任何績效目標、績效公式和/或績效標準，以防止此類參與者在本計劃下的權利被稀釋或擴大 (i) 在任何不尋常或特殊的項目、交易、事件或發展的情況下，(ii) 以表彰或預期任何其他影響公司的異常或非經常性事件或公司或福特汽車信貸的財務報表Company LLC，或預計適用的法律、法規、會計原則或業務狀況將發生變化，以及 (iii) 出於與委員會認為相關的任何其他原因或情況，自行決定。

9。確定業務績效因素。在績效期結束後，但不遲於業績期結束後的12月31日，委員會應根據參與者的相關績效目標的實現情況，在切實可行的情況下，確定績效期內適用於參與者的業務績效係數。業務績效係數不得超過 200%。委員會可自行決定使用修改或調整後的業務績效係數來確定個人獎勵的金額。

10。個人獎項的確定。在實現第 7 節規定的任何適用的最低門檻目標、滿足第 13 節規定的條件並遵守第 5 (b) 節規定的資格要求的前提下，委員會應在績效期結束後儘快但不遲於隨後的12月31日，確定績效期計劃下向參與者發放的每項獎勵金額，除非下文另有規定，否則該金額應為，成為業務績效係數乘以根據第 9 節為該期限為該參與者確定的目標獎勵。委員會可自行決定減少在任何績效期內向任何參與者發放的任何獎勵金額。此外，根據個人、單位、部門、團體或公司的出色表現，委員會可自行決定將原本將在績效期內授予任何參與者的任何獎勵金額增加到高於適用的業務績效係數乘以目標獎勵的金額。參與者的最終獎勵可以由其管理層向上或向下調整，以反映其個人表現，但任何影響第 16 條人員或執行參與者的事項均應留待委員會處理。個人獎勵金額可能小於（包括 0 美元）或大於相關目標獎勵的 100%。無論本計劃中有任何相反的規定，委員會均可自行決定不向特定參與者或所有被選中在任何績效期內參與本計劃的參與者發放獎勵。

(a) 付款時間。除非第 11 (b) 條或第 13 節另有規定，否則績效期獎勵的分配應在委員會確定的此類獎勵的分配日期或之後儘快分配，該日期應在適用的績效期結束後的3月15日或之前，但在任何情況下，該日期均不得遲於3月15日之後的12月31日，並應以現金支付。除非本協議另有規定，否則在績效期結束且委員會根據第 10 條確定獎勵的確切金額（如果有）之前，任何參與者都無條件獲得本協議規定的獎勵的權利。除非第 12 節另有規定，否則任何獎勵的支付都必須持續在公司或其任何子公司工作，直到獎勵支付之日為止。

(b) 強制性推遲裁決。委員會應決定是否強制推遲本計劃下的任何獎勵以及在多大程度上強制推遲，以及任何此類延期的條款。在任何情況下，都不得遲於適用績效期第六個月的最後一天根據本段進行任何強制性延期。此外，不得根據以下規定進行強制性延期

(b) 因死亡而終止僱傭關係。在不違反第 11 條和任何適用的延期計劃或安排的前提下，除非第 12 (b) (i) 節另有規定，如果參與者在績效期的最後一天或之前死亡，則參與者的最終獎勵將在績效期結束後根據第 10 節確定，並將根據參與者在績效期內的工作月數按比例分配。根據第 11 (a) 條和適用法律，此類最終裁決應以一次性現金支付形式分配。如果參與者倖存下來並符合第 13 節和任何適用的延期計劃或安排下的所有適用條件，則任何此類款項將在參與者死亡之日之前在合理可行的情況下儘快支付，則參與者獎勵將支付給參與者。

(i) 美國參與者指定受益人。儘管本第 12 (b) 條有上述措辭，但受美國法律約束的參與者可以向公司提交書面受益人指定（以委員會可能確定的形式和方式，並遵守此類限制），指定一名或多名受益人領取任何未分配的獎勵金額，這些獎勵不是根據公司延期安排或計劃延期的，如果參與者倖存下來並滿足所有適用條件，則本應支付給該參與者第 13 節及任何適用的延期計劃或安排，直至死亡之時。任何此類受益人的指定均應具有控制性；但是，如果適用法律要求公司向參與者的法定代表人支付該金額的全部或任何部分，則此類款項應滿足本計劃對該參與者的任何和所有責任和/或義務。參與者可以不時撤銷或更改此類受益人的指定。在不違反第 11 條以及任何適用的延期計劃或安排的前提下，根據本第 12 (b) (i) 條指定受益人的參與者去世後，此類參與者獎勵的未分配金額應根據第 11 (a) 條在參與者獎勵的合理可行時間內以一次性現金支付方式一次性分配給任何倖存的指定受益人如果參與者倖存下來，則向參與者支付報酬。如果受美國法律約束的參與者未根據本第 12 (b) (i) 條提交書面受益人指定，或者該指定受益人在參與者中沒有存活下來，則本應支付給該參與者的任何未分配獎勵金額均應支付給該參與者的法定財產。

(c) 因退休而終止僱用。根據第 13 條的條件，如果參與者因在績效期最後一天或之前和支付其最終獎勵之前自願退休而終止僱傭關係，則參與者的最終獎勵將在績效期結束後根據第 10 條確定，並將根據參與者在績效期內的工作月數按比例分配。任何此類獎勵的支付將根據第 11 節支付。

13。支付獎勵的條件。作為支付最終獎勵的先決條件，每位參與者應避免參與任何直接或間接與公司或其任何子公司的任何活動競爭的活動，並應避免以有害或違背公司最大利益的方式行事，具體由委員會或公司首席人事和員工體驗官（或在重組時擔任類似職務的個人）自行決定職位或調任的標題）。

14。侷限性。在根據本計劃分配任何獎勵之前，參與者不得在任何獎勵中擁有任何權益。員工被選為績效期的參與者這一事實絲毫不賦予該參與者在該績效期內獲得獎勵的權利。是否應向該參與者支付該績效期的獎勵的決定應完全根據本協議第 10 節和第 13 節的規定確定。根據本協議支付的所有款項和分配均應從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，均不得在公司與任何員工、前僱員或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。本計劃不構成任何參與者或員工與公司或任何參與子公司簽訂的僱傭合同的一部分。參與本計劃不應創造或暗示繼續就業的權利。

15。預扣税款等。公司有權預扣足以支付任何聯邦、州或地方所得税、FICA或醫療保險税、非美國税或法律可能要求公司為任何獎勵支付的其他金額，包括從參與者當前薪酬中預扣的款項。公司沒有義務在設計薪酬政策時儘量減少個人的納税義務，包括因根據本計劃進行的任何分配或獎勵而產生的納税義務。不得就在公司工作和/或公司贊助或維持的任何薪酬或福利安排（包括本計劃）而產生的納税義務向本計劃或公司提出索賠。

18。本計劃的修改、修改、暫停和終止；撤銷和更正。委員會可以在任何時候終止，也可以隨時不時地在任何方面修改或修改本計劃或暫停其任何條款。委員會可隨時撤銷或更正任何錯誤或危及本計劃預期税收狀況或法律合規性的行動。

(a) 賠償。對於每位現任或將成為委員會成員的人、公司首席人事和員工體驗官（或在職位重組或職稱調動時擔任類似職務的個人）以及任何根據委員會授權行事的人，公司應就該人可能施加或合理承擔的任何和所有損失、成本、責任或開支給予賠償並使其免受損害或因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而引起該人可能成為或成為其中的一方，或者由於根據本計劃採取任何行動或不採取行動，以及該人為解決該計劃而支付的任何和所有款項（經公司書面批准）或該人為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項，但基於該人缺乏誠意的裁決而作出的有利於公司的判決除外；但是，條件是，在提出任何索賠、訴訟、訴訟或在對該人提起訴訟時，該人應以書面形式讓公司有機會自費處理和辯護，然後該人承諾代表該人處理和辯護。賠償權不應排斥該人根據法律或其他規定可能享有的任何其他權利，也不排除公司可能擁有的賠償或使該人免受傷害的任何權力。

(b) 開脱罪責。委員會的每位成員以及根據委員會授權行事的任何人，均有充分理由依賴或本着誠意行事的與計劃管理有關的任何信息或除該人以外的任何適當人士。在任何情況下，任何現任或將來是委員會成員的人，以及根據委員會委託的授權行事的任何人，均不得對根據任何此類信息作出的任何決定、採取的其他行動或任何不作為承擔責任，或者對所採取的任何行動（包括提供信息）或任何不作為負責，前提是出於善意。

20。裁決的最終性。委員會以及任何根據委員會授權行事的人根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、解釋或其他行動均為最終決定、解釋或其他行動，對所有目的和所有人均具有約束力和決定性，包括但不限於公司、其股東、委員會及其每位成員，以及根據委員會授權行事的任何人，以及公司的董事、高級職員和員工、計劃參與者及他們的各自感興趣的繼任者。

21。《守則》第 409A 節。所有獎勵均應不受或符合《守則》第409A條以及根據該條發佈的法規的約束，本計劃應作相應的解釋。公司保留採取公司認為必要或可取的行動的權利，以確保獎勵不受或遵守《守則》第409A條以及根據該條發佈的法規的約束。儘管有上述規定，任何獲得獎勵的員工或受益人均應負責與此類分配相關的任何税款，包括《守則》第409A條規定的任何税款。