附錄 10.01

瓦萊羅能源公司

補充高管退休計劃

（經修訂和重報，自 2023 年 7 月 1 日起生效）

瓦萊羅能源公司

補充高管退休計劃

目錄

瓦萊羅能源公司
補充高管退休計劃

鑑於瓦萊羅能源公司（“公司”）最初制定了瓦萊羅能源公司補充高管退休計劃（以下簡稱 “計劃”），自1983年1月1日起生效，旨在為某些高薪的管理人員提供瓦萊羅養老金計劃下的福利補充，以保持他們的忠誠度，進一步激勵他們維持和提高績效標準；以及

鑑於該計劃隨後進行了修訂和重報，自2008年1月1日起生效，以反映將與NuStar Energy, LLC（前身為Valero GP, LLC）符合條件的員工相關的負債分拆為自2006年7月1日起生效的單獨計劃，並根據該守則第409A條進行某些其他修改；以及

鑑於該計劃經過進一步修訂，自2013年7月1日起生效，特別提到了瓦萊羅養老金計劃的現金餘額條款；以及

鑑於該計劃經過進一步修訂，自2018年1月1日起生效，以：（i）擴大可能有資格根據本計劃領取死亡撫卹金的受益人類別，並規定在參與者退休後但在支付參與者補助金之前死亡時指定受益人；（ii）取消信託的強制性資金；（iii）做出一些額外的澄清性修改；以及

鑑於該計劃經過進一步修訂，自2021年1月1日起生效，規定在收到合格家庭關係令後分配福利；以及

鑑於根據第 9.1 節，委員會可以隨時通過書面文書修改計劃；以及

鑑於委員會已決定應修改和重報該計劃，自2023年7月1日起生效，以納入現有的三項修正案，並修改用於計算一次性退休金支付的利率假設。

因此，現在，公司修改並重申該計劃，內容如下：

第一條

定義

除非下文另有規定，否則瓦萊羅養老金計劃中使用的所有定義術語對本計劃具有相同的含義。

1.1應計福利。“應計福利” 是指截至任何給定確定日期，根據第4.1節計算的退休金，包括最終平均薪酬，但瓦萊羅養老金計劃和積分服務提供的福利的抵消額自該日起確定。

1.2精算等值或精算等值基礎。“精算等值” 或 “精算等值基準” 是指根據相同的死亡率和利率假設，預計在不同支付方式下收到的總額價值相等。為此，在計算瓦萊羅補助金時使用的死亡率和利率假設

將使用養老金計劃（根據第 4.1 節對參與者在 2023 年 7 月 1 日當天或之後退休的修改）。如果沒有瓦萊羅養老金計劃或繼任者合格的固定福利計劃，則使用的精算假設將是精算公司認為合適的精算假設。如果瓦萊羅養老金計劃在上次參與者普查中仍然存在，瓦萊羅養老金計劃在瓦萊羅養老金計劃終止或合併之前最後一次擔任該計劃的獨立精算師。

1.3受益人。“受益人” 是指根據瓦萊羅養老金計劃有權領取死亡撫卹金的參與者的受益人。

1.4董事會。“董事會” 是指瓦萊羅的董事會。

1.5 控制權變更。“控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：

(a) 瓦萊羅的所有權變更。任何一個人或多個人作為一個團體（在《守則》第 409A 條的含義內）收購瓦萊羅股票的所有權，加上該個人或團體持有的股票，佔瓦萊羅股票公允市場總價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。

(b) 瓦萊羅的有效控制權發生變化。以下任一項：

(i) 在任何 12 個月內，任何一個人或多個作為一個團體（在《守則》第 409A 條的含義內）收購瓦萊羅的股票，佔瓦萊羅股票總投票權的百分之三十（30％）或更多；或

(ii) 在任何 12 個月內，用在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉的董事取代董事會過半數成員。

(c) 瓦萊羅大部分資產的所有權變更。在截至該人最近一次收購之日的12個月內，任何一個人或多個作為一個集團行事的人（根據《守則》第409A條的含義）收購瓦萊羅資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過該收購或收購前瓦萊羅所有資產的公允市場總價值的百分之四十（40％）。就本條款而言，“公允市場總價值” 是指瓦萊羅資產的價值或處置資產的價值，不考慮與此類資產相關的任何負債。

本計劃中與控制權變更有關的條款應以符合《守則》第409A條的方式解釋和管理。

1.6Code。“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

1.7Company。“公司” 指瓦萊羅和任何採用本計劃的子公司。

1.8 委員會。“委員會” 是指董事會的人力資源和薪酬委員會。

1.9承保補償。“承保薪酬” 是指截至參與者達到社會保障退休年齡（定義見《守則》第415 (b) (8) 條）的35個日曆年的應納税工資基數的平均值（不含索引）。無論參與者的出生年份如何，所有參與者的有效期均為35年。在參與者達到社會保障退休年齡之前確定參與者的承保薪酬時，應假設在做出此類決定的計劃年度開始時生效的應納税工資基數將在未來所有年度保持不變。

1.10積分服務。“積分服務” 是指參與者在公司（無論是否連續）的持續工作期，從該參與者因履行公司職責而獲得報酬或有權獲得報酬的第一天開始，到參與者最終停止參與本計劃時結束。對於參與者作為在職員工在每個工資期內獲得符合條件的收入的任何完整日曆年，他應獲得一年的抵免服務年限。對於參與者作為在職員工獲得符合條件的收入的任何部分日曆年度（例如就業開始或停止參與的日曆年），他應獲得一年的貸記服務年限的一小部分，其比例與他作為在職員工獲得合格收入的該日曆年度的工資期數佔該年度工資期總數的比例相同。所有部分積分服務年限均應彙總，這樣無論積分服務是否中斷，參與者在所有工作期間都能獲得積分。積分服務還應包括參與者和公司可能就參與者的僱用、解僱或其他方面可能達成的額外時限（如果有），並應記入參與者。儘管本計劃有任何其他規定，但為了計算參與者在本協議下的福利，Credit Service不應包括參與者根據本協議或超額養老金計劃、NuStar SERP、NuStar超額養老金計劃、Ultramar Diamond Shamrock Corporation補充高管退休計劃或2002年1月1日之前根據Ultramar Diamond Shamrock Corporation員工一次性支付的款項在公司任職的任何時期退休計劃。

1.11符合條件的收入。“符合條件的收入” 是指公司以基本工資或工資以及與年度績效相關的獎金（無論是以現金或證券或其任何組合支付或支付）的形式向員工支付或應付的所有薪酬，包括員工選擇向公司維持的遞延薪酬計劃繳納的此類基本工資或工資和年度獎金，以代替向其支付的現金。在有薪或無薪的請假期間，例如殘疾假或個人請假，應使用參與者在請假前夕有效的基本工資率及其最近獲得的年度獎金金額來計算其符合條件的收入。

1.12最終平均薪酬。“最終平均薪酬” 是指參與者在連續三十六個日曆月內從任何公司獲得的平均每月合格收入，這些收入是參與者在下一個日曆月中符合條件的平均月度收入最高的（a）參與者根據第2.2節失去參與本計劃的資格的日期；（b）其退休；或（c）本計劃的終止。

1.13每月承保補償。“每月承保薪酬” 是指將承保薪酬除以12所得出的商。

1.14每月FICA金額。“每月FICA金額” 是指將日曆開始時有效或假定有效的應納税工資基數除以12得出的商

參與者達到社會保障退休年齡（定義見《守則》第415 (b) (8) 條）的年份。

1.15正常退休日期。“正常退休日期” 是指與參與者年滿 65 歲之日重合或之後的下一個月的第一天。

1.16nuStar。“NuStar” 是指 NuStar GP, LLC，前身為 Valero GP, LLC。

1.17nuStar 超額養老金計劃。“NuStar超額養老金計劃” 是指不時修訂的NuStar超額養老金計劃或任何後續計劃。

1.18nuStar SERP。“NuStar SERP” 是指不時修訂的NuStar補充高管退休計劃或任何後續計劃。

1.19 參與者。“參與者” 指 (a) 有資格並正在參與本計劃的公司員工，或 (b) 有資格在該前僱員退休後根據本計劃領取福利的公司前僱員。

1.20Plan。“計劃” 是指本文件中規定的瓦萊羅能源公司補充高管退休計劃，該計劃不時修訂。

1.21遞延補償計劃。“遞延薪酬計劃” 是指瓦萊羅能源公司高管遞延薪酬計劃、任何繼任者、替代或額外不合格的遞延薪酬計劃，以及根據減薪協議對公司維持的《守則》第 125 條自助餐廳計劃或《守則》第 401 (k) 條現金或遞延安排繳納的任何款項。

1.22計劃年度。“計劃年度” 是指日曆年。

1.23退休。“退休”、“退休”、“退休” 或 “退休” 是指參與者在年滿55歲並完成至少五 (5) 年積分服務後離職之日重合或之後的第二天。

1.24Rules。“規則” 是指根據本協議進行任何仲裁之日生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》。

1.25《證券法》。“證券法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

1.26離職。“離職” 是指《守則》第 409A 條所指的離職。

1.27子公司。“子公司” 是指 (i) 瓦萊羅當時擁有選舉董事的普通投票權（無論該公司任何類別或類別的股票在發生任何意外情況時是否具有或可能擁有投票權）的50％或以上的任何公司，以及（ii）瓦萊羅直接或間接擁有的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體當時 50% 或以上的股權。

1.28 未亡配偶。“尚存配偶” 是指根據瓦萊羅養老金計劃有資格領取合格退休前遺屬年金福利的參與者的配偶。

1.29Trust。“信託” 或 “信託協議” 是指瓦萊羅能源公司補充高管退休計劃信託，該信託是根據上述信託的條款和條件設立的，可能會不時修訂。

1.30受託人。“受託人” 是指由委員會任命並接受信託受託人職責的一個或多個擁有信託權的人或公司，以及瓦萊羅任命的任何和所有繼任者或繼任者。

1.31Valero。“瓦萊羅” 是指該計劃的發起人瓦萊羅能源公司及其繼任者。

1.32瓦萊羅養老金計劃。“瓦萊羅養老金計劃” 是指瓦萊羅能源公司的養老金計劃，這是一項符合《守則》第401（a）條資格的固定福利計劃，可能會不時修訂，以及任何後續的符合條件的固定福利計劃。

1.33瓦萊羅養老金計劃福利。“瓦萊羅養老金計劃福利” 是指根據瓦萊羅養老金計劃第4條的公式條款和瓦萊羅養老金計劃第5條的現金餘額條款（如適用），瓦萊羅養老金計劃（由瓦萊羅養老金計劃的精算師確定）應支付的補助金金額，因此條款可能會不時修訂。

第二條

資格

2.1 參賽資格。員工應自委員會選定為計劃參與者之日起成為本計劃的參與者。參與者的持續資格和參與資格應由委員會自行決定，任何員工均無權首次或持續參與本計劃。

2.2 凍結參與度。如果委員會在任何時候確定作為參與者的員工不再有資格繼續參加，並且該員工仍在公司工作，則其應計福利將在他最初沒有資格參與的計劃年度之前的計劃年度的最後一天被凍結。他稍後將有權在退休時領取凍結的應計福利（如果在退休時他的應計福利已歸屬），但須遵守第三條和第四條的要求。凍結的累積權益將按第四條規定的時間和形式支付。

儘管有上述規定，但如果參與者在退休之日已在瓦萊羅能源公司超額養老金計劃中累積的既得收益大於其在本協議下的凍結應計福利，則該參與者有權根據瓦萊羅能源公司超額養老金計劃領取應計福利，並且沒有資格獲得本協議規定的任何福利。在任何情況下，參與者都無權同時獲得本計劃和瓦萊羅能源公司超額養老金計劃下的福利。參與者去世時應計福利被凍結的參與者的尚存配偶無權根據本計劃領取任何死亡撫卹金。在發生殘疾時應計福利被凍結的參與者在殘疾發生後不得出於應計或歸屬目的再累積任何積分服務

只要參與者在本計劃中的應計權益被凍結。如果凍結的應計福利少於本來可以在沒有此限制的情況下提供的福利，則該福利將不會超過參與者的凍結應計福利。此外，如果發生第六條所述的任何事件，則應根據第六條限制應計福利凍結的參與者凍結的應計權益的金額或沒收。

2.3 續訂資格。如果作為參與者的員工沒有資格繼續參與但仍受僱於公司，而委員會隨後確定該員工再次有資格參加，則參與者將在此期間獲得積分服務，其最終平均薪酬將像凍結從未發生過一樣計算，並且在所有目的上都將被視為參與沒有中斷。

第三條

授予

除非此處另有規定，否則參與者只能在參與者死亡、殘疾或退休時歸屬其應計權益。儘管有上述規定，但參與者的應計福利應完全歸屬於：(i) 控制權變更的發生；(ii) 根據第9.1節終止本計劃；或 (iii) 僱用參與者的子公司終止參與本計劃，前提是該參與者沒有通過另一家收養子公司立即繼續參與本計劃。

參與者在根據本協議完全歸屬之前因任何原因離職後，參與者和任何尚存配偶應沒收本計劃和本計劃下的任何權益，並且無權獲得本計劃規定的任何福利。

第四條

退休金

4.1退休金的計算。在不違反本第 4.1 節、第 4.3 節和第三條規定的前提下；根據本計劃應支付的補助金應等於從正常退休之日起終身應付應計福利的一次性金額，其中應計福利等於 (i) 加 (ii) 減去 (iii) 之和，其中 (i) 等於：參與者最終平均薪酬的 1.60% 乘以其貸記服務年限；(ii) 等於 .35% 乘以其積分服務年限（不超過 35 年）乘以超出部分的乘積他的最終平均薪酬高於 (a) 每月承保薪酬的1.25倍或 (b) 每月FICA金額；以及 (iii) 等於參與者的瓦萊羅養老金計劃福利，以較低者為準。根據本協議應支付的一次性總付金額應使用瓦萊羅養卹金計劃規定和/或使用的一次性精算係數確定。儘管如此，對於參與者在2023年7月1日或之後退休，假設的利率應等於美國國税局局長根據《守則》第417 (e) (3) (C) 條（包括根據《美國國税公報》上公佈的任何收入裁決、通知或其他指導方針）規定的截至2023年7月1日前第五個月的年利率的平均值參與者的退休。例如，如果參與者的退休時間為2023年7月1日，則利率假設等於美國國税局2018年3月至2023年2月的一次性利率的平均值。

4.2 付款形式和時間。除非本文另有具體規定，否則自參與者退休之日或之後開始的福利金支付生效，福利應在參與者退休時一次性支付。此類一次性總付金額應由養老金計劃的精算師在參與者退休時計算，採用養老金計劃中使用的精算因素（經第4.1節對參與者在2023年7月1日或之後退休的修改），並應在參與者退休後儘快支付，無論如何都應在參與者退休後的九十 (90) 天內支付。如果九十 (90) 天期跨越兩個日曆年，則應在第一個日曆年的九十 (90) 天內支付補助金。

4.3 修改養老金。委員會有權根據需要不時修改應付給任何參與者的養卹金的計算；但是，任何此類修改均不得導致應付養卹金減少到上文第4.1節規定的金額以下。根據本計劃向參與者支付的福利金額可以通過參與者與公司簽訂並根據第7.6節批准的書面協議進行修改。如果如此修改，則在確定根據本計劃向參與者支付的福利金額時，應以此類書面協議的條款為準。此外，根據本計劃向任何參與者支付的福利不應影響參與者通過合同或其他方式可能擁有的任何其他權利或權利，除非任何此類合同中可能有規定。

4.4延遲某些付款。對於任何 “特定員工” 的參與者，如《守則》第 409A 條以及根據該條發佈的條例和裁決所定義，因該參與者離職而支付的任何補助金均不得在該參與者離職後的六 (6) 個月之前開始（除非此類福利的支付不受守則第 409A 條的約束，或者受此類例外情況約束）延遲付款）。此類延遲付款應在6個月延遲期到期後（無論如何應在延遲期屆滿後九十（90）天內）儘快一次性支付，並應由養老金計劃的精算師根據養老金計劃（經第4.1節對參與者在2023年7月1日或之後退休的修改）下使用的精算因素進行計算。如果九十 (90) 天期跨越兩個日曆年，則應在第一個日曆年的九十 (90) 天內支付補助金。本第 4.4 節的規定不適用於 (a) 因參與者死亡而應支付的任何福利，或 (b) 如果在該參與者離職時，公司沒有股票在既定證券市場或其他方面公開交易。

4.5《守則》第409A條過渡救濟條款的適用。儘管本計劃有任何其他規定，但在2005年1月1日至2007年12月31日期間，該計劃的管理符合美國財政部和美國國税局在適用的指導下提供的適用過渡救濟，包括第2005-1號通知、根據守則第409A條發佈的臨時條例、第2007-78號通知和2007-86號通知。具體而言，但不限於，在2005年1月1日至2007年12月31日期間退休的參與者在計劃規定的時間和形式領取或開始領取或開始領取本計劃規定的福利，或根據此類過渡救濟所允許的特殊付款形式和時間選擇。

第五條

死亡撫卹金

5.1退休前的死亡撫卹金。如果已年滿55歲並完成五年積分服務期的參與者在公司工作期間死亡但尚未退休，則參與者的受益人應根據本計劃獲得的補助金，相當於參與者去世之日退休後根據本計劃第4.1節本應獲得的金額的百分之五十（50％）。此類死亡撫卹金應在參與者去世後儘快以一次性支付的形式支付（無論如何都應在參與者去世後九十（90）天內），並應由養老金計劃的精算師根據養老金計劃（經第4.1節對參與者在2023年7月1日或之後退休的修改）中使用的精算假設進行計算。如果該九十 (90) 天期跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年的九十 (90) 天內支付死亡撫卹金。

5.2退休後但在補助金支付之前的死亡撫卹金。如果已退休的參與者在根據本計劃第4.2節支付參與者養老金之前死亡，則參與者的受益人應獲得參與者根據本計劃第4.1和4.2節本應獲得的福利。此類死亡撫卹金應在參與者去世後儘快以一次性支付的形式支付（無論如何都應在參與者去世後的九十（90）天內）。如果該九十 (90) 天期跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年的九十 (90) 天內支付死亡撫卹金。

第六條

與所有福利有關的條款

6.1 本條的效力。本條的規定將適用於本計劃的所有其他條款。

6.2福利不重複。其意圖並不是要出現任何重複的補助金。因此，在任何情況下，參與者和該參與者的未亡配偶都沒有資格根據第四條和第五條單獨領取補助金。

6.3因故解僱後沒收。如果委員會在充分考慮了代表公司和參與者陳述的事實後發現，參與者因欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪、在受損公司的公司受僱期間被證明存在不誠實行為或披露公司的商業祕密而被公司解僱，則參與者的全部應計收益將被沒收，儘管參與者以前可能已歸屬，而參與者任何未亡配偶均無權領取本協議規定的補助金。委員會關於前參與者被解僱的原因和對公司造成的損害的決定將是最終決定，對各方均具有約束力。委員會的任何決定都不會以任何方式影響公司解僱參與者的最終解僱。儘管有上述規定，但在計劃終止或控制權變更後，不得根據本節進行沒收，除非根據第 11.3 節的規定進行仲裁。

6.4因競賽而被沒收。如果委員會在充分考慮代表公司和參與者陳述的事實後發現，參與者在終止所有公司的僱傭關係後的兩年內，未經公司書面同意，直接或間接擁有、經營、管理、控制或參與所有權（除外

通過擁有少於5％的有表決權的股權（證券或上市實體的其他權益），對與公司競爭的企業進行管理、運營或控制，或受僱於與公司競爭的企業作為顧問或其他獨立承包商支付報酬，如果參與者在收到書面通知六十 (60) 天后繼續這樣工作：(a) 應委員會的要求，參與者應向瓦萊羅償還先前根據本協議向參與者支付的全額款項；或 (b) 如果參與者已支付參與者和任何尚存配偶尚未收到其既得應計福利的付款，則將喪失本計劃下的任何權利，無權領取本計劃規定的任何福利。

6.5執行本計劃所產生的費用。瓦萊羅將向參與者支付所有合理的律師費和費用，因為他成功地對公司終止僱傭提出異議或提出異議，或者成功尋求獲得或執行本計劃提供的任何福利（如果發生此類解僱或控制權變更後需要支付福利）。任何此類費用和開支應在參與者產生費用後在合理可行的情況下儘快支付給參與者，無論如何，不遲於參與者產生費用和開支的次年年底。

6.6對被確定為超額降落傘補助金的任何部分沒有限制。儘管根據《守則》第280G條，參與者因控制權變更或公司終止僱傭關係而獲得或將獲得的任何福利，無論是全部還是部分都不能由公司或任何關聯公司扣除，但根據本計劃應支付的福利不得減少。

第七條

管理

7.1 委員會任命。董事會人力資源和薪酬委員會成員應擔任該委員會；前提是董事會有權自行決定不時罷免任何一名或多名委員會成員，並任命一名或多名替補或額外的委員會成員。委員會每位成員的任期直至其辭職或被免職。

7.2 委員會組織和表決。委員會應根據瓦萊羅的章程組織並開展業務，但前提是同時也是參與者的委員會成員不得就與他本人有關的任何事項進行表決或採取行動，也不得就本協議下合理可能增加應付給該參與者的福利的事項進行表決或採取行動。

7.3 委員會的權力。根據本計劃的條款和規定，委員會將完全負責本計劃的總體管理，並將擁有實現這些目的所必需的所有權力，包括但不限制權利、權力和權力：

(a) 為本計劃的管理制定細則和條例；

(b) 解釋本計劃的所有條款、條款、條件和限制；

(c) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和本計劃中可能出現的任何不一致之處；

(d) 確定與本計劃管理有關的所有爭議，包括但不限於：

(1) 公司與參與者之間產生的意見分歧，除非意見分歧涉及受控制權變更影響的福利的權利、金額、支付方法或時間，在這種情況下，只能根據第 11.3 節規定的仲裁作出決定，以及

(2) 它認為為了所有有關各方的利益促進本計劃的統一管理而應確定的任何問題；以及

(e) 在委員會認為必要或可取的情況下，下放投資和管理權以及委員會的文書和記錄職責，以便妥善有效地管理本計劃。

7.4委員會的自由裁量權。委員會在行使本計劃授予的任何權力或權力或根據本計劃作出任何決定時，可以自行決定和判斷。委員會真誠地作出的任何決定或任何作為或不作為均為最終決定，對各方具有約束力，除非第 6.4、6.5 和 7.3 (d) (1) 節另有規定，否則不得重新審查。

7.5對信息的依賴。委員會對本着誠意作出的與本計劃管理有關的任何決定或行動概不負責。在不限制上述內容的一般性的前提下，委員會在依賴公司任何高管、公司法律顧問、公司精算師、公司獨立會計師或其他顧問提供的與本計劃管理有關的信息時所做的任何決定或行動都將被視為本着誠意做出。

7.6批准福利修改。瓦萊羅首席執行官（“首席執行官”）有權批准與參與者的僱用、留用、退休或解僱有關的本計劃下任何參與者或潛在參與者的積分服務或其他福利的修改；但是，對瓦萊羅首席執行官或總裁福利所做的任何此類修改都應向董事會建議並獲得董事會的批准。

第八條

子公司採用

8.1收養後的程序和地位。在本計劃通過之日瓦萊羅的任何子公司，以及在該計劃通過之日之後成為瓦萊羅子公司的任何實體，均可通過其董事會或其他管理機構的適當行動通過本計劃。根據本計劃為公司保留的任何權力均可由每家通過本計劃的子公司單獨行使；但是，前提是：(i) 根據本計劃保留給董事會或委員會的權力只能由瓦萊羅董事會或其委員會行使；(ii) 根據本計劃保留給瓦萊羅的權力只能由瓦萊羅行使。採用該計劃的每家子公司都將該計劃的全部行政責任委託給瓦萊羅。但是，瓦萊羅可以以任何合理的方式在各公司之間分配計劃福利的費用，使每家公司都應承擔現在或曾經是該公司僱員的參與者的參與費用。每個子公司，通過本計劃，並考慮到各子公司的類似承諾

其他收養子公司同意，根據本計劃，公司向任何參與者（以及通過參與者提出索賠的任何人）支付福利的義務和責任應是採用本計劃的每家子公司的連帶義務，而不僅僅是僱用或先前僱用參與者的公司的連帶義務。因此，每家此類收養子公司同意，在第10.4條允許的範圍內，每位參與者（以及任何通過參與者提出索賠的人）應有追索權和訴訟權，對該參與者信貸服務期間同時參與本計劃的任何和所有公司強制執行根據本計劃應支付的福利。

8.2通過收養子公司終止參與。通過本計劃的任何子公司均可通過其董事會或其他管理機構的適當行動，終止其對本計劃的參與。委員會也可以自行決定隨時終止子公司對本計劃的參與。但是，子公司終止對本計劃的參與不會影響任何正在子公司工作或曾在子公司工作的參與者獲得先前根據本計劃第三條賦予的福利的權利。

8.3分拆計劃。儘管有上述規定，但自2006年7月1日起，根據本計劃，NuStar僱用的參與者應計的所有福利均已分拆到NuStar SERP中。在這方面，自2006年7月1日起，NuStar制定了現在所謂的NuStar養老金計劃，這是一項符合《守則》第401（a）條資格的固定福利計劃，它將為符合條件的NuStar及其參與的關聯公司自2006年7月1日起及之後獲得的服務向符合條件的NuStar員工提供福利。公司的意圖是NuStar SERP承擔本計劃對此類NuStar參與者的流動負債，並將根據此類參與者在Valero養老金計劃和NuStar養老金計劃下獲得的福利向此類員工提供單一的補充福利。自2006年7月1日起，參與本計劃的NuStar員工停止參與本計劃。本計劃對此類個人不承擔任何責任。此外，自2006年7月1日起，NuStar不再是該計劃的參與子公司。

第九條

修改和/或終止

9.1 本計劃的修改或終止。委員會可以在未經任何公司同意的情況下隨時通過書面文書修改或終止本計劃。

9.2對年度福利沒有追溯效力。任何修正都不會影響參與者先前累積的第四條規定的退休金的權利，也不會改變參與者在未經控制權變更後根據與控制權變更有關的任何條款所享有的權利。但是，董事會保留隨時以任何方式更改第四條規定的退休金的權利，但僅限於修正之日後的應計退休金。

9.3 終止的效力。如果本計劃終止，所有參與者的應計利益應立即全部歸屬，除第9.4節另有規定外，每位參與者的利益（自計劃終止之日確定，按本計劃規定的方式計算）應在根據本計劃條款支付時支付。

9.4控制權變更的影響。如果控制權發生變更，計劃中所有參與者的應計利益應立即全部歸屬。此外, 委員會可以,

在控制權變更生效之日前三十 (30) 天起至控制權變更生效之日後十二 (12) 個月的期限內，做出不可撤銷的決定，終止本計劃（以及瓦萊羅維護的所有遞延薪酬計劃，根據《守則》第409A條，這些計劃必須與計劃彙總），並將所有福利分配給參與者。如果在控制權變更後終止，則每位參與者的應計福利（自計劃終止之日起確定，按本計劃規定的方式計算）應在本計劃終止後的十二（12）個月內以一次性付款的形式分配。在沒有終止此類計劃的情況下，控制權變更不得改變本協議規定的福利支付時間和方式，所有福利應按本計劃規定支付的時間和方式支付。

第 X 條

資金

10.1來自信託的付款。如第8.1節所述，公司有共同和個別責任支付本計劃規定的應付福利；但是，如果他們在補助金到期時未能這樣做，則參與者、未亡配偶或其他有權根據本計劃領取福利的人可以申請向信託受託人支付此類福利，信託受託人應根據信託協議的規定支付此類福利。無論如何，如果信託因任何原因未能付款，則公司仍應對支付本計劃提供的所有福利承擔連帶責任。

10.2計劃可能通過人壽保險提供資金。特別認識到，瓦萊羅可以（但不是必須）購買人壽保險，以積累足以為本計劃下的債務提供資金的資產，瓦萊羅可以（但不必這樣做）繳納其可能購買的任何保單或保單，以及它認為信託或為積累資產為本計劃下的債務提供資金而設立的任何其他信託所需的金額。但是，在任何情況下，參與者對任何此類政策均無任何權利。

10.3Rabbi Trust。瓦萊羅可以但無須向信託捐款，以支付本協議規定的福利，具體由瓦萊羅自行決定。如果信託中的資產不足以支付福利，或者如果瓦萊羅決定不使用信託資產來支付福利，則此類福利應由公司支付，如上文第10.2節所述。

10.4資產所有權；釋放。根據第10.2、10.3節或其他條款向信託（或為根據本協議為資助福利而設立的任何其他信託）繳納的所有保險單或其他資產均應由瓦萊羅出資，所有此類保單或其他資產應在捐款前夕由瓦萊羅獨資擁有。除瓦萊羅外，任何公司均不得向信託提供保單或資產。作為內部會計事項，在瓦萊羅與其他公司之間，瓦萊羅可以根據公認的會計原則以瓦萊羅確定的任何合理方式將全部或部分此類繳款收取或分配給其他公司，並可以將如此分配的金額記錄為瓦萊羅和此類公司之間的應付債務。瓦萊羅還可以根據公認的會計原則以瓦萊羅確定的任何合理方式將其根據本協議第10.5節從信託獲得的資產分配或分配給其他公司。但是，儘管公司可能被視為就此類供款或分配向瓦萊羅提出索賠，但任何公司（瓦萊羅除外）在任何時候都不得擁有或被視為擁有或擁有信託中持有的保單和其他資產的任何部分或有、復歸或其他實益權益，或針對受託人或其他方面的任何索賠。每家公司（Valero 除外），通過其採用

考慮到本計劃中包含的共同契約，其繼任者、受讓人、代表、管理人、受託人和其他由、通過該公司或根據該公司主張的人，特此不可撤銷和永久放棄 (i) 其擁有或可能擁有或可能擁有或可能擁有的任何及所有權利、索賠和權益（有益、復歸、實際、或有或其他），無論是已知還是未知、主張或未主張在擁有信託基金之後，或與信託相關的信託基金（該術語在信託協議中有定義）以及現在或以後不時向受託人、其繼承人或受讓人出資或由此持有的保單和資產，或由此分配的保單和資產，以及 (ii) 其對受託人、其繼任者或受讓人提出或可能提出的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由。

10.5多餘資產的迴歸。根據信託持有的資產不得借給任何公司。但是，瓦萊羅可以隨時要求上次對瓦萊羅養老金計劃進行年度精算估值的精算師確定應計福利的精算等值，前提是應計福利在上一個計劃年度末已全部歸屬（無論是否歸屬）。如果精算師確定的信託中持有的資產的公允市場價值超過所有此類參與者的應計福利的精算等值不少於25％，則瓦萊羅可以指示受託人將超過應計福利精算等值125％的部分資產歸還給瓦萊羅。此外，瓦萊羅可以指示受託人將信託的任何資產歸還給瓦萊羅，以遵守任何法律要求或避免委員會確定的任何意外税收或其他不利後果。在本計劃終止和所有應計福利的最終分配以及計劃和信託的所有義務全部履行後，信託中的任何剩餘資產均應歸還給瓦萊羅。

10.6回購瓦萊羅股票。為了促進計劃資產的多元化，瓦萊羅有權在通知受託人後不時回購信託中持有的瓦萊羅股權證券的股份。此類回購應以現金形式進行，或以換取受託人確定的公允市場價值等於該等瓦萊羅證券在購買之日的公允市場價值的其他資產。

10.7參與者只能依靠公司的一般信貸。儘管有第10.2和10.3節的規定，但公司和參與者特別承認，本計劃是一項無抵押的公司承諾，每位參與者（以及任何未亡配偶或其他通過參與者提出索賠的人）必須依靠公司的一般信貸來履行本計劃下的義務。本計劃或信託協議中包含的任何內容均不構成任何公司的陳述、契約或保證，即轉讓給信託（或為根據本協議提供資金福利而設立的任何其他信託）的保單和資產或該公司（或公司）的一般資產足以支付本計劃下的任何或所有福利。本計劃和信託均未對任何公司持有的任何保單或其他資產、向信託（或為根據本協議提供資金而設立的任何其他信託）或以其他方式指定用於支付本計劃產生的任何債務的任何參與者設定任何有擔保或優先地位、優先權、留置權、債權、抵押權、權利、所有權或其他任何權益。任何公司的保單或其他特定資產都沒有或將要以任何方式被擱置，也不會以任何方式被抵押以履行本計劃規定的義務，這將使保單或資產不受相應公司普通債權人索賠的約束。信託協議（以及為資助本計劃下的義務而簽訂的任何其他協議）應規定，就其在本計劃下的福利而言，參與者（以及任何未亡配偶或其他通過參與者提出索賠的人）只是無擔保的普通債權人。

第十一條

雜項

11.1分配和預扣税款的責任。瓦萊羅應計算根據本協議應支付給參與者的任何分配金額，以及聯邦、州或地方預扣税所需的任何扣除額，並應預扣或扣除該金額。但是，無論瓦萊羅或任何公司是否應向參與者預扣或收取任何必須預扣或收取的款項，以及如此預扣或收取的任何款項是否足以支付任何此類税款，都應由參與者自行負責，而不是瓦萊羅或任何公司。在不限制上述規定的前提下，除非參與者與任何公司之間的任何單獨僱傭、遣散費或其他協議中另有規定，否則個人蔘與者或尚存配偶（視情況而定）應全權負責支付根據本協議第 4999 條可能被視為構成 “超額降落傘付款” 的任何款項徵收的任何消費税、所得税或其他税，或 (ii) 根據任何 “推定收到” 本協議項下任何一次性付款或其他金額的理論。

11.2 權利限制。本計劃中的任何內容都不會被解釋：

(a) 賦予參與者或其他通過他申請任何福利的人任何權利，除非根據本計劃的條款或修改本計劃權利的協議；

(b) 以任何方式限制公司隨時終止參與者在公司的僱傭的權利；

(c) 證明任何明示或暗示的協議或理解，即公司將僱用參與者擔任任何特定職位或獲得任何特定報酬；或

(d) 向參與者或通過他主張本計劃的任何其他人提供除任何無擔保普通債權人的權益或權利以外的任何權益或權利。

11.3 爭議的仲裁。

答：雙方同意，以任何方式與本計劃有關的所有爭議、索賠（無論是侵權行為、合同、法定還是其他）和/或爭議均應提交最終且具有約束力的仲裁。本仲裁協議所涵蓋的索賠包括但不限於與以下內容有關的索賠：

a. 本計劃的適用和解釋。

b. 根據本計劃第 6.5 或 6.6 節沒收。

c. 計劃福利的資格和福利的計算。

d. 在解釋或適用本計劃的條款時，公司在工傷、疾病或死亡或違反德克薩斯州規定的計劃福利申請方面對參與者進行了不公平的待遇或歧視

《人權委員會法》，經修訂的1964年《民權法》第七章，經修訂的1963年《同工同酬法》，《美國殘疾人法》，經修訂的1967年《就業年齡歧視法》，經修訂的1973年《康復法》，或任何其他禁止基於任何理由的就業歧視的條款。

e. 瓦萊羅或委員會在解釋或適用計劃條款時，違反了任何合同或盟約（明示或暗示），犯下了侵權行為或歧視行為（包括但不限於種族、性別、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況或健康狀況、殘障或殘疾），或違反了任何聯邦、州或其他政府法律、法規、法規或法令。

f. 公司解僱或以任何方式歧視參與者，因為參與者本着誠意提出索賠，聘請律師代表他或她處理根據本計劃或TWCA提起的任何訴訟，或在任何此類訴訟中作證。

B. 本仲裁條款明確根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. §§ 1-14）制定並受其管轄。除本文修改的範圍外，所有仲裁程序均應按照《規則》進行。本協議雙方同意，根據《聯邦仲裁法》第9條，美國德克薩斯州西區地方法院、聖安東尼奧分院或任何其他具有管轄權的法院可以根據根據仲裁作出的裁決作出判決。

C. 中立仲裁員（“仲裁員”）應按照《規則》第13條規定的方式任命。根據該決定選出的仲裁員的裁決應為最終裁決，對各方均具有約束力。

D. 除非仲裁員出於正當理由進行修改，否則除了《規則》本身規定的程序外，還應遵循以下程序。(1) 在仲裁開始前至少二十 (20) 天，各方必須交換證人名單，包括任何專家，以及打算在仲裁中使用的所有證物的副本。除非有正當理由，仲裁員可以拒絕允許任何未及時披露的證人的證詞作為證據。此外，除正當理由外，仲裁員可以將以前未及時提交給對方的任何證物排除在證據之外。(2) 各方均可接受另一方指定的個人和任何或所有專家證人的證詞。如果仲裁員下令，可以在證明有重大需要時進行其他發現，包括但不限於詢問和出示文件、體檢或心理檢查的請求。(3) 仲裁員應適用德克薩斯州的實體法（以及補救措施法，如果適用），或聯邦法律或兩者兼而有之，適用於所主張的索賠。(4) 仲裁員應有權提出接受任何一方的駁回動議和/或即決判決的動議，並應適用標準根據《聯邦民事訴訟規則》管理此類動議。(5) 對《規則》第31條進行了修訂，允許使用根據《聯邦民事訴訟規則》作出的宣誓證詞。(6) 仲裁結果應保密，仲裁員或任何一方均不得公開發布或報告。

E. 參與者（或通過他提出索賠的其他人）應支付仲裁員費用和成本的一半。各方應在聽證會第一天前十 (10) 天以仲裁員確定的金額和方式支付其在仲裁員費用中所佔份額的資金或其他適當擔保。各方應自行支付費用和律師費（如果有）。但是，如果有當事方

以支付勝訴方律師費的法定索賠為準，或者如果有書面協議規定了費用，仲裁員可以判給勝訴方合理的費用。

F. 本仲裁協議將在參與者的僱傭終止後繼續有效。只有通過雙方簽署的書面文件才能撤銷或修改本第 11.3 節的規定，該書面明確説明瞭撤銷或修改本第 11.3 節條款的意圖。

G. 如果由於任何現行或隨後頒佈的立法或具有管轄權的法院的法令，本第 11.3 節的一項或多項條款被宣佈為無效或宣佈無效，則該條款或其中條款的無效不應影響本仲裁協議的其餘部分。

H. 根據本第 11.3 節啟動的任何仲裁程序應在可行範圍內與受託人與瓦萊羅之間根據信託協議進行的與相同或相似事實和情況有關的任何仲裁程序合併。

11.4向無能者分配。如果參與者或尚存配偶在根據本協議支付任何款項時無行為能力（由委員會自行決定），則瓦萊羅有權向無行為能力的參與者或尚存配偶的監護人或保管人支付此類款項，或者直接向參與者或尚存配偶支付此類款項，或以委員會自行決定的任何方式將這些資金用於無行為能力的參與者或尚存配偶的利益。

11.5不轉讓福利。參與者不得將本計劃中提供的任何權利或福利轉讓給本計劃規定的尚存配偶，除非他去世。本計劃項下的任何權利或利益均不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或抵押的約束，任何企圖預測、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收取相同費用的企圖均無效。本計劃項下的任何權利或福利均不以任何方式對有權獲得此類福利的人的任何債務、合同、負債或侵權行為承擔責任或受其約束。如果任何參與者或任何尚存配偶破產或試圖預測、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收取本計劃下的任何權利或福利，則該權利或福利將由委員會自行決定終止。在這種情況下，委員會可以讓瓦萊羅以委員會認為適當的任何方式和比例持有或應用權利或福利或其任何部分以委員會認為適當的任何方式和比例為參與者或尚存配偶、其配偶、子女或其他受撫養人或其中任何人的利益，但並非必須這樣做。儘管有上述規定，但本條款不影響委員會或其管理代表分配或建立參與者全部或任何部分的單獨子賬户的權利（前提是確定與參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人的子女撫養費、撫養費支付或婚姻財產權有關的判決、法令或命令是《守則》第 414 (p) 條所指的 “合格家庭關係令”）根據本計劃向受益人或為受益人提供的福利《合格家庭關係令》，其方式由委員會或其代表決定，並根據計劃允許。

11.6可分割性。如果本計劃的任何條款、條款、契約或條件被認定為無效、無效或無法執行，則本計劃的其餘部分將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效。

11.7通知。要求或允許向公司、委員會或參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送達或通過美國郵寄到代表公司或委員會行事的瓦萊羅主要辦公室或住宅郵寄即可

參與者的地址。通知將被視為自親手交付之日起發出，或者如果是通過郵寄方式交付，則視為自郵戳上顯示的日期起發出。

11.8 性別和人數。如果上下文需要，在本計劃中使用一種性別的單詞將包括另一種性別，單數或複數中使用的單詞將包括另一種性別。

11.9管理和解釋符合《守則》第 409A 條。經修訂和重述的該計劃旨在滿足《守則》第409A條以及根據該條發佈的規章制度的要求，其解釋、解釋和管理應符合該意圖。

11.10適用法律。該計劃將在所有方面受德克薩斯州法律的解釋、管理和管轄。

11.11 生效日期。除非此處另有規定，否則本計劃的修正和重述自2023年7月1日起生效。

為此，瓦萊羅已於2023年7月25日執行了補充高管退休計劃的修正案和重述，該修正案將於2023年7月1日生效。

瓦萊羅能源公司