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確認和第 2 號修正案

證券和資產購買協議

本截至2023年5月2日的第2號確認和修正案（本 “修正案”）修訂了截至2023年1月14日的證券和資產購買協議，該協議經2023年2月7日由百慕大豁免股份有限公司IHS MARKIT LTD（“賣方”）和特拉華州有限公司ALLIUM BUYER LLC簽訂的截至2023年2月7日的某些確認和第1號修正案（“協議”）修訂責任公司（“買方”，連同賣方，“雙方”，各自為 “一方”）。此處使用但未定義的大寫術語的含義與協議中此類術語的含義相同。

獨奏會:

鑑於《協議》各方現在希望根據本協議第 10.3 節的規定對協議進行修訂。

因此，現在，考慮到此處包含的相互承諾和契約，並根據此處包含的陳述、保證、條件、協議和契約，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 修正案。

(a) 特此對《協議》第 2.2 節進行修訂，將第 2.2 節的第三句全部刪除，並將該句改為以下句子：“就本協議的所有目的而言（分別包括根據第 2.4 節和第 2.6 節購買的資產和承擔的負債），但不包括為了確定截止日期債務和交易費用以及第 5.2 節，(i) 收盤將被視為生效調整計算時間和 (ii) 適用於所有人每份本地轉讓協議所設想的交易目的，在適用法律允許的範圍內，無論收盤截止日期的實際時間如何，或者賣方和買方可能以書面形式商定的其他時間或日期，都將被視為在每個適用司法管轄區當地時間2023年5月1日凌晨12點01分完成交易。”

(b) 特此修訂《協議》第 2.8 節，在《協議》第 2.8 節末尾增加以下一句：

“儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方特此承認並同意，對於每個適用的司法管轄區，該司法管轄區的收盤前重組的適用部分的完成應在該司法管轄區的截止日期或延遲截止日期（如適用）合法執行，並且在該司法管轄區的截止日期或延遲截止日期（如適用）實際完成的情況下，此類已完成的步驟將被視為在收盤前夕具有法律效力，或無論該司法管轄區的特定時間如何（如適用）都推遲關閉

收盤前重組相關部分實際完成的司法管轄區（如適用）的截止日期或延遲收盤日期。”

(c)[***]

(d) 特此對《協議》第2.18 (b) (ii) 節進行修訂，刪除了 “除了那些本質上只能在延期收盤時滿足但須在延期收盤時滿足或放棄這些條件的條件” 一語，並將這些詞語替換為以下句子：“除了本協議另有設想的條件外，這些條件只能在延期收盤時得到滿足，或者其性質只能在延期收盤時得到滿足，但須遵守以下條款在延期收盤時滿足或放棄這些條件”。

(e) 特此對《協議》2.18 (d) 第二句進行修訂，並全文重述，內容如下：

“為了推進上述規定，賣方和買方應在適用法律允許的範圍內合理地相互合作，提供過渡服務或建立買方和賣方合理接受的代理關係、借調安排或其他類似安排，根據該安排，(i) 買方將在可行的最大範圍內且不受任何適用法律的禁止，獲得任何此類延期業務的索賠、權利和利益（賣方將強制執行此類索賠，權益隨心所欲為了買方的利益）和 (ii) 在每種情況下，買方都將根據本協議承擔和承擔與該遞延業務相關的相應假設負債的費用，並在過渡期內每種情況下支付、履行、履行或解除根據本協議產生的任何假定責任；前提是第 (i) 和 (ii) 條的每種情況，買方不得承擔或承擔成本，或與賣方或其關聯公司的欺詐、重大過失或故意不當行為或任何其他行為有關的任何責任在任何重大方面未能或被指控未能遵守與賣方或其關聯公司經營遞延業務有關的任何適用法律（包括任何適用的就業法）的作為或不作為；此外，前提是先前的排除不適用於僅因根據本第 2.18 (d) 節條款建立的關係而產生的索賠。”

(f) 本修正案各締約方特此承認並同意：

(i) 買方可以讓專業僱主組織、記錄在案的僱主或類似的第三方僱主按照在所有其他方面都符合協議第 5.8 節（包括協議第 5.8 (c) 節的規定）的規定（包括協議第 5.8 (c) 節的規定）的條件提出就業要約，從而履行協議第 5.8 (b) (iii) 節規定的義務，此類報價應在相關的延期截止日期前不少於 30 天提出；

(ii) “被調動的企業員工” 一詞應包括接受專業僱主組織、記錄在案的僱主或類似的第三方僱主提供的此類提議的任何商業僱員；以及

(iii) 買方應負責（或如果適用，應全額償還賣方或其相關關聯公司）任何應計但未使用的休假天數、帶薪休假或年假、遣散費、裁員、長期服務、通知或花園假工資，或可能變為類似的款項、繳款或福利

支付給收到專業僱主組織、記錄在案的僱主或類似的第三方僱主的錄取通知書的任何企業員工。

(g)[***]

(h) 特此修訂《協議》第 5.8 (e) 節中所有提及 “截止日期” 的內容，取而代之的是 “適用的過渡服務（定義見過渡服務協議）（或此後商業上合理的到期）” 和 “TSA 到期日（或此後商業上合理的到期）”。

(i) 特此對《協議》第 5.8 (g) 節進行修訂並全部重述，內容如下：

“(g) 401 (k) 計劃。

(i) 自收盤之日起，賣方應或應促使其關聯公司促使US NewCo成為標普環球公司及其子公司401 (k) 儲蓄和利潤分享計劃（“賣方 401 (k) 計劃”）的參與僱主，買方應或應促使其關聯公司之一促使US NewCo採納收養僱主協議（定義見賣方 401 (k)）計劃）採用賣方或其關聯公司合理要求的形式，其形式與賣方401（k）計劃下的其他收養僱主基本相同。

(ii) 在不違反過渡服務協議中規定的條款和條件的前一天（或雙方同意終止該期限的較早日期）（“401 (k) 過渡期”）的截止日期內，自截止之日起至美國東部標準時間晚上 11:59 結束，賣方應或應促使其關聯公司維護和管理賣方 401 (k) 計劃並許可（A) 每位在收盤前參與賣方 401 (k) 計劃的被調動業務員工繼續參與在該計劃中，(B) 在401 (k) 過渡期內有資格參與賣方 401 (k) 計劃的每位被調動業務員工，根據該計劃的加入日期規定開始參與賣方 401 (k) 計劃；(C) 在截止日期之後被US NewCo僱用的每位員工，在401 (k) 過渡期內有資格參與賣方 401 (k) 計劃根據賣方 401 (k) 計劃的加入日期規定（條款中提及的員工）開始參與賣方 401 (k) 計劃根據賣方 401 (k) 計劃的條款，(A)、(B) 和 (C) 以下簡稱 “401 (k) 計劃過渡員工”）。

(iii) 自收盤之日起，賣方應或應促使其關聯公司採取所有必要或適當的行動，包括任何計劃修改和參與者溝通，以便 (A) 賣方母公司僱主新供款計劃下的賣方母公司僱主股票基金投資期權，以及 (B) 在每種情況下，賣方401 (k) 計劃下的新傳統税後繳款能力均不可用 1 (k) 計劃在 401 (k) 過渡期內過渡員工。儘管有前一句的規定，但根據賣方母公司僱主股票基金的條款，賣方母公司普通股發行的股息可以投資於賣方母公司僱主股票基金。

(iv) 自401 (k) 過渡期（“401 (k) 過渡日期”）的最後一天起生效，買方應或應促使其關聯公司制定根據本節具有納税資格的固定繳款退休計劃

《守則》第401（a）條，包括《守則》第401（k）條（“買方401（k）計劃”）所指的合格現金或遞延安排。在401 (k) 過渡日期之前，賣方應在合理必要時與買方合作，以確保買方能夠制定買方401 (k) 計劃，該計劃自401 (k) 過渡日期起生效。買方應確保在401 (k) 過渡日期之前參與賣方401 (k) 計劃的每位401 (k) 計劃過渡員工應在401 (k) 過渡日期之後儘快加入買方401 (k) 計劃。根據買方401（k）計劃的條款，買方應允許在401（k）過渡日期之前未參與賣方401（k）計劃的每位被調動的業務員工在401（k）過渡日期之後註冊購買者401（k）計劃。

(v) 買方應促使買方401 (k) 計劃向每位被調動的業務員工在收盤前向賣方或任何賣方關聯公司或前任提供服務的全額積分，以獲得買方401 (k) 計劃的資格和歸屬。

(vi) 在401 (k) 過渡日期或之後，賣方應採取一切商業上合理的必要措施，將賣方 401 (k) 計劃中歸屬於401 (k) 計劃過渡員工的所有資產和負債，包括根據該計劃向401 (k) 計劃過渡員工提供計劃貸款的所有本票和應收賬款，轉移到買方 401 (k) 計劃截至401 (k) 過渡日仍未償還的賣方 401 (k) 計劃以及因任何適用的合格而產生的應計負債家庭關係令。買方應指示買方401（k）計劃的受託人接受賣方401（k）計劃的資產和負債轉移。資產和負債的此類轉移應根據《守則》第411 (d) (6) 條和第414 (l) 條的適用要求進行。

(vii) 買方和賣方應合作，採取一切商業上合理的措施，將賣方401 (k) 計劃下與401 (k) 計劃過渡員工有關的所有未償貸款過渡到買方401 (k) 計劃，從而在合理可能的範圍內防止此類未償貸款被視為分配或貸款抵消。例如，此類行動可能包括與賣方 401 (k) 計劃的記錄管理人合作，制定管理流程和程序，允許401 (k) 計劃過渡員工在合理可能的範圍內繼續通過個人支票或其他方式向賣方 401 (k) 計劃支付定期貸款，在 401 (k) 過渡日期之後，但在賣方 401 (k) 計劃的資產和負債轉移到賣方 401 (k) 計劃資產和負債之前買方 401 (k) 計劃，如果賣方 401 (k) 計劃記錄員可以接受此類流程和程序可行，對賣方401（k）計劃進行任何必要的修改，允許在401（k）過渡日期之後償還貸款。

(viii) 買方和賣方應合作採取任何商業上合理的必要措施，使US NewCo從401 (k) 過渡日起停止成為賣方401 (k) 計劃的參與僱主。”

(j) 特此修訂《協議》第 5.8 (h) 節中所有提及 “關閉” 和 “截止日期” 的內容，取而代之的是 “適用的過渡服務（定義見過渡服務協議）（或此後商業上合理的到期）” 和 “TSA 到期日（或此後商業上合理的到期日）”。

(k) 特此修訂《協議》第 5.8 (i) (ii) 節的第一句，刪除 “收盤前” 一詞，並將這些詞語替換為以下案文：“在收盤後的 30 天內，”。

(l) 特此對《協議》第 5.24 節進行修訂並全部重述，內容如下：

“第 5.24 節許可證。在本協議簽訂之日之後和收盤之前，賣方應並應促使其關聯公司盡最大努力與買方進行合理合作：(a) 確定在收盤前夕開展GES業務所必需的任何許可證；(b) 買方努力促進NewCo實體在收盤時或之前獲得任何此類必要許可證，包括在准入例外情況的前提下，提供買方及其在正常業務期間有合理訪問權限的代表時間，以及賣方及其關聯公司的財產、賬簿、記錄、合同、人員、文件和其他與獲得此類許可證有關的 NewCo 實體所必需或可取的信息。儘管此處有相反的規定，但任何此類許可證的簽發或以其他方式生效均不應成為完成交易的條件。買方將向賣方及其關聯公司償還賣方或其任何關聯公司因履行本第5.24節規定的義務而產生的任何合理且有據可查的自付費用、成本和開支，但與賣方NewCo許可證有關的費用除外（截至收盤前尚未報銷的任何此類費用、成本或開支（包括律師費），即 “未償還的許可費用”）。

(m) 特此修訂《協議》第 5.25 (a) 節，在《協議》第 5.25 (a) 節末尾添加以下句子：

“為了推進且不限於上述內容，在本協議簽訂之日之後，在 (i) 對於除美國 NewCo 和 U.K. NewCo 以外的每個 NewCo 實體，特定延期司法管轄區的延期關閉，或 (ii) 就美國 NewCo 或 U.K. NewCo 而言，GES 業務過渡服務（定義見過渡服務協議）到期之前其中 “業務流程” 是 “工資單”（如《過渡服務協議》附表 2.1 (a) 所規定）或相互之間的雙方就任何額外過渡服務或遺漏服務（均在《過渡服務協議》中定義）達成協議，(x) 在適用法律允許的範圍內，賣方應並應促使其關聯公司和代表盡最大努力為每個 NewCo 實體獲得合法實體設立和運營所必需的任何許可證，以便在截止日期前夕開展的 GES 業務（包括就業）該國的企業員工（%）這些 NewCo 實體是哪個組織的（為避免疑問起見，不包括任何工資和福利登記（第 (ii) 條的主題）、任何養老金設立許可證和任何進出口許可證），(ii) NewCo 實體工資和福利登記計劃中針對每個 NewCo 實體或地方分支機構司法管轄區（如適用）列出的註冊以及 (iii) 直接和間接税識別號（本條款 (x) 中的許可證，統稱為賣方（“賣方 NewCo 許可”）和買方應並應促使其關聯公司和代表盡最大努力配合賣方獲得此類賣方 NewCo 許可證的努力，並且 (y) 買方應並應促使其關聯公司和代表盡合理的最大努力獲得第 B 欄中反映的註冊

NewCo Entities薪資和福利註冊計劃中針對每個NewCo實體或當地分支機構司法管轄區（如適用）列出的NewCo實體薪資和福利註冊計劃。雙方承認並同意：(I) 前一句第 (x) 條所述的所有註冊和許可均為法人實體設立和運營過程的一部分，儘管本協議中有任何相反規定，但與獲得此類註冊和許可證相關的任何成本、費用和開支均為分離費用（定義見過渡服務協議），將由賣方承擔；（II）與獲得此類註冊和許可證相關的任何成本、費用和開支註冊和許可證前一句第 (y) 條所述將由買方承擔。”

(n)[***]

(o) 儘管協議中有任何相反的規定，但為了進一步履行和不限制雙方的義務，即盡最大努力促使U.S. NewCo和U.K. NewCo在收盤前重組後儘快按照第2.18 (b) 節的設想在收盤前重組中組建印度 NewCo：(i) (x) 賣方應並應促使其關聯公司及其代表使用合理的最佳方式努力做好準備，以及 (y) 買方應並應促成其關聯公司和代表（包括第三方服務提供商）盡合理的最大努力進行合作，包括執行和交付此類文件和文書，並採取合理要求的行動，以其作為印度新公司的直接或間接合法股東或其未來代表的身份，儘快向任何適用的政府實體準備成立India NewCo的任何文件在此之日起合理可行修正案，包括使用U.S. NewCo和U.K. NewCo獲得的 “Allium India Private Solutions Limited” 的現有名稱保留在2023年5月27日之前提交任何成立India NewCo的申請；(ii) 在本修正案發佈之日之後，賣方應盡最大努力採取任何必要行動，包括準備任何文件與政府實體合作，儘快為 India NewCo 保留新名稱在本協議簽訂之日之後，並準備在本協議成立後立即獲得印度NewCo的銀行賬户，買方應盡最大努力就此進行合作；(iii) 如果預計印度的延期收盤不會在2024年1月1日或之前發生，則賣方應盡合理的最大努力為位於印度的任何企業僱員爭取從2024年1月1日起及之後的訪問權限在所有物質方面都可與之媲美的設施此類企業員工根據《過渡服務協議》在印度使用的設施，這些設施可以採取賣方或其關聯公司購買的一處或多處新的租賃物業的形式，並在買方要求的範圍內，根據第2.12節在印度延期收盤前夕轉讓給印度NewCo；以及 (iv) 賣方應向買方及其關聯公司償還任何合理且有據可查的自付費用、費用以及以下人員產生的費用（包括律師費）買方或其任何關聯公司與根據總體步驟計劃第7步成立India NewCo有關（轉移給印度NewCo以資本化India NewCo的任何資金除外），包括與買方及其關聯公司根據本第1（o）條承擔的任何義務有關的任何義務。

(p)[***]

2. 定義

(a) 特此在《協議》第1.1節中按相應的字母順序插入以下新的定義條款：

(i) “中國實體1” 的含義載於總體步驟規劃。

(ii) “中國第一實體股權” 是指中國實體1已發行和未償還股權的百分之百 (100%)。

(iii) “中國實體2” 的含義載於總體步驟規劃。

(iv) “中國第二實體股權” 是指中國實體2已發行和未償還股權的百分之百（100％）。

(v) “NewCo Entities薪資和福利登記計劃” 是指雙方可能以書面形式修訂和商定的附錄C所附計劃。

(vi) “TSA 到期日” 是指過渡服務（定義見過渡服務協議）根據《過渡服務協議》第 11.1 條到期的日期。

(b) 特此修訂協議第1.1節中的以下定義，並全文重述：

(i) “調整計算時間” 是指紐約時間2023年5月1日凌晨 12:01。

(ii) “輔助重組” 是指總體步驟計劃第7至第25步和第29至31步中規定的收盤前重組的部分。

(iii) “條件滿足日” 是指第七條規定的條件（本協議另有設想的條件或其性質只能在收盤時得到滿足，但須在收盤時滿足或豁免這些條件）得到滿足（或在適用法律允許的範圍內，有權享受條件的各方放棄這些條件的日期）。

(iv) “就業法” 是指與僱員就業（包括他們在工作中的健康和安全）有關或與僱員就業有關的所有法律，包括普通法、法規、指令、建議、條例、通知、業務守則、指導説明、判決、法令或命令。

(v) “NewCo 實體” 統指澳大利亞 NewCo、中國實體 1、中國實體 2、加拿大 NewCo、印度 NewCo、日本 NewCo、馬來西亞 NewCo、墨西哥 NewCo、波蘭 NewCo、U.K. NewCo 和 U.S. NewCo。

(vi) “NewCo 股權” 是指澳大利亞 NewCo 股權、中國實體 1 股權、中國實體 2 股權、加拿大 NewCo 股權、印度 NewCo 股權、日本 NewCo 股權、馬來西亞 NewCo 股權、墨西哥 NewCo 股權、波蘭 NewCo 股權、英國 NewCo 股權和美國 NewCo 股權。

(vii) “交易費用” 是指 (a) 任何NewCo實體在收盤前夕應支付的與 (i) 本協議（包括收盤前重組）和其他交易文件的授權、準備、談判、執行和履行有關的所有自付費用、成本和支出（包括律師、會計師、投資銀行家、專家、顧問和任何其他顧問的所有費用、成本和開支）或 (ii) 賣方或其關聯公司請求的過程以及談判了GES業務的戰略替代方案（包括招攬其任何其他潛在買家），以及（b）任何超過一百萬美元（合100萬美元）的款項，這些款項應支付與交易有關的任何留存獎金，由NewCo實體在截止日期或之後支付，包括賣方披露附表第1.1 (f) 節規定的每項此類安排，以及 (c) 任何交易，變更控制或類似的獎金、遣散費和其他員工-僅因交易完成而由NewCo實體支付的相關控制權變更付款（包括任何預扣税、工資税、就業税或與之相關的類似税（如果有的話）中的僱主部分）（但不包括需要收盤後服務的任何金額或收盤時或收盤後終止僱傭所引發的任何金額，不包括根據賣方披露附表第1.1 (f) 節規定的安排應付的金額），以及 (d)) 第 1.1 (g) 節規定的其他金額在賣方披露附表中，減去 (e) 未償保險費用，減去 (f) 未償融資費用，減去 (g) 未償還的許可證費用，在每種情況下 (a) 至 (c)，前提是截至收盤前未付且賣方或其關聯公司（NewCo實體除外）在收盤時未支付。

3.[***]

4. 雜項。

(a) 除非經本修正案明確修訂，否則本協議仍然具有完全效力和效力。除非本協議明確規定，否則本修正案不構成對協議任何條款的修正或放棄。本協議一經執行和交付，即應視為已按本協議的規定進行修訂。從今以後，本修正案和協議應分別被解讀、理解和解釋為同一個文書，但此類修正案的作用不得使迄今為止根據本協議採取的任何行動無效或不當。如果本協議與本修正案在本協議規定的事項上存在任何不一致之處，則以本修正案的條款為準。本協議或任何其他交易文件中的提法應被視為指經本修正案修訂的協議。

(b) 特此比照引用《協議》第 10.1 條、第 10.2 節、第 10.3 節、第 10.4 節、第 10.6 節、第 10.8 節、第 10.9 節、第 10.10 節、第 10.11 節和第 10.15 節。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已使本修正案由各自的官員簽署並獲得正式授權，所有這些都自上面首次寫明的日期起生效。

IHS MARKIT 有限公司

作者：/s/ 伊麗莎白·希瑟西
姓名：伊麗莎白·希瑟賽
標題：導演

ALLIUM 買家有限責任公司


作者：/s/ Webster Chua
姓名：Webster Chua
職務：總裁兼財務主管