正如2023年7月27日向美國證券交易委員會 提交的那樣

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單F-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

G 醫療創新控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

複製到：

Oded Har-Even，Esq

Eric Victorson，Esq.

Sullivan & Worcester LLP

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

電話：212.660.3000

擬議向公眾出售的大致開始日期： 在本協議生效日期之後儘快開始。

如果要根據《證券法》第415條延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。☒

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行 註冊額外證券，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一次發行較早生效的 註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一次發行較早生效的 註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司☒

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表 的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。 ☐

註冊人特此在 必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，其中 具體規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事 可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

最多 26,471,000 股普通股

購買普通股的最多 26,471,000 份預先注資的認股權證

G 醫療創新控股有限公司

這是一項堅定的承諾發行，發行多達26,471,000股普通股， 每股面值0.0001美元（“普通股”）。

我們還向每位在本次發行中購買普通 股的買家（如果有的話）提供購買本次發行中普通股的機會，否則買方及其關聯公司和某些關聯方將受益 擁有超過4.99％的已發行普通股，或者根據買方的選擇，在本次發行完成 後立即購買我們已發行普通股的9.99％（如果買方願意）（“預先注資的認股權證”）， 代替原本會導致買方獲得的普通股實益所有權超過4.99％，或根據買方選擇 ，超過我們已發行普通股的9.99％。每份預先注資的認股權證可立即以一股普通股行使 ，並且可以在所有預先注資的認股權證全部行使之前隨時行使。每份預先注資認股權證 的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價 0.00001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將以一比一的方式減少 。本次發行還涉及行使本次 發行中出售的任何預先融資認股權證時可發行的普通股。請參閲”已發行證券的描述” 瞭解更多信息。

我們將特此發行的普通股以及 預先注資的認股權證（如果有）統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GMVD”。2023年7月21日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.34美元。

我們假設每股普通股的公開募股價格為0.34美元，這是2023年7月21日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格。每股普通股的實際發行價格， ，包括任何預先注資的認股權證的價格，將由我們與承銷商根據發行前普通股的交易 進行談判，並且可能比當前市場價格有折扣。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行 價格可能並不代表最終發行價格。此外，我們的預融資認股權證沒有成熟的公開 交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的 認股權證上市。

我們是一家 “新興成長型公司”， 定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》，也是 “外國私人發行人”，定義為1933年《美國證券法》（經修訂的1933年《證券法》第405條 ），有資格獲得減少的上市公司申報 要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見 第 8 頁開頭的 “風險因素”。美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州或其他 外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商可在承銷商內部行使的期權 [_]-從本招股説明書發佈之日起至購買天數 [_]按照上述 的相同條款追加普通股和/或預先注資的認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。

承銷商預計將在2023年左右向買方交付普通股 股。

[_]

本招股説明書的日期為 2023。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們提議出售證券，並尋求購買證券的報價， 僅在允許要約和出售的司法管轄區。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期 時才是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己並遵守 與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、 “我們的”、“公司” 和 “G Medical Innovations Holdings” 是指開曼羣島豁免公司 G Medical Innovations Holdings Ltd. 及其子公司：以色列公司 G Medical Innovations USA Inc.、特拉華州公司 G Medical Health and Wellness Lab, Inc.， 一家特拉華州公司，G Medical Innovations MK Ltd.，一家馬其頓公司，G Medical Innovations Asia Limited，一家香港公司， G MedicalDiagnostics Services, Inc.，德克薩斯州的一家公司，G Medical Mobile Health Solutions, Inc.，伊利諾伊州的一家公司，Telerhythmics， LC，一家根據田納西州法律成立的公司，G Medical Tests and Services, Inc.，特拉華州的一家公司，G Medical Innovations UK Ltd.，均為全資子公司， G-Medical Lab Services Inc.，特拉華州的一家公司，持有 80% 股權的子公司，以及廣州益美創新醫療科技 有限公司，或 GMedical China，由 G Medical Innovations Asia Limited

我們的報告貨幣和本位幣 是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “$” 是指美元，提及 “A$” 是指澳元。除非源自我們的合併 財務報表或另有説明，否則本招股説明書中列報的澳元金額的美元折算均使用 0.6843澳元至1.00美元的匯率進行折算，該匯率基於紐約聯邦儲備銀行於2023年7月20日為海關目的認證的匯率。

本招股説明書包括統計、市場和 行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息和獨立行業出版物和報告中獲得的 我們認為這些出版物和報告是可靠的來源。這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們認為可靠的來源獲得 信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告 準則》進行報告。所有財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。

自2020年以來，我們的股東已經批准了三次反向股票 拆分：2020年10月29日，我們的股東在特別股東大會上批准了對我們的普通股進行一比一的合併 （“2020年10月反向股票拆分”），根據該合併，我們的普通股持有人每持有18股普通股獲得 一股普通股；2021 年 3 月 25 日，我們的股東在特別股東大會上批准了 ，對我們的普通股進行五比一的合併（“2021 年 3 月反向股票拆分”）根據該協議，我們的普通股持有人 每持有五股普通股即可獲得一股普通股；2022年11月15日，我們的股東在特別股東大會上批准了 對我們的普通股進行35比1的合併，根據該合併，我們的 普通股持有人每持有35股普通股即可獲得一股普通股，該合併於2022年11月16日生效（“2022年11月 反向股票拆分”）。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股票和每股金額均反映2020年10月的反向股票拆分、2021年3月的反向股票拆分和2022年11月的反向股票拆分。

風險因素

對我們的證券的投資涉及 的高風險。我們在一個充滿活力、瞬息萬變的行業中運營，涉及許多風險和不確定性。 您應仔細考慮下述風險因素以及 “第 3 項” 標題下描述的風險。在決定是否投資 證券之前，我們的2022年年度報告中的關鍵信息——D. Risk Factors”，該報告以引用方式納入本招股説明書。下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險 真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能 導致證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與證券投資 及本次發行相關的風險

我們的管理層將對 本次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。請參閲”所得款項的用途。” 但是，我們的管理層在使用任何此類淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配本次發行淨收益的方式。我們的管理層未能有效使用這些 資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前， 我們可能會以不產生收入的方式投資本次發行的淨收益。我們的管理層做出的決定 可能不會為您的投資帶來正回報，並且您將沒有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息 。

由於本次發行，我們 可能違反了特定的註冊權義務。

2020年9月30日，我們 與Guthy-Renker, LLC的關聯公司GRS簽訂了媒體和營銷服務協議（我們稱之為GRS協議），根據該協議，我們同意向GRS簽發認股權證。根據GRS協議，我們有義務根據《證券法》註冊 26,338股普通股，行使此類認股權證後可發行。我們可能違反了 根據《證券法》註冊這些證券的義務。對於我們未能註冊此類證券，沒有規定違約金； 但是，這些證券的持有人仍可能選擇就我們未能履行這些註冊義務向我們尋求補救措施 ，因此，我們的業務運營或我們未來籌集額外資金的能力可能會受到不利影響。由於 GRS 未能履行其義務，我們 暫停了我們在 GRS 協議下的義務。我們已經開始評估針對GRS的法律追索權 ，包括可能取消向GRS簽發的逮捕令，以履行GRS的義務 或收取我們之前向GRS支付的款項。

如果您在本次發行中購買證券，則普通股的賬面價值將立即大幅稀釋 ，包括行使 任何預先注資認股權證時可能發行的普通股。

普通股的公開發行價格，包括行使此處發行的任何預先注資認股權證時可能發行的普通股 股，大大高於我們已發行普通股每股 有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股， 將支付每股普通股的價格，包括行使特此發行的任何預先注資認股權證時可能發行的普通股，該價格大大超過我們的每股普通股有形賬面淨值，包括在本次發行之後 行使 發行的任何預先注資認股權證時可能發行的普通股。如果未償還的期權或認股權證被行使 ，您將受到進一步的稀釋。根據每股普通股0.34美元的假設發行價格，扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股普通股 股0.1043美元，包括行使此處發行的任何預先注資認股權證時可能發行的普通股，這相當於我們調整後的每股普通股有形賬面淨值與本次發行生效後的差額提供 價格（有關更多信息，請參閲 “稀釋”）。

我們的普通股的市場價格可能波動很大 ，這種波動可能導致您損失部分或全部投資，並使我們受到訴訟。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動 ，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，近年來，股票市場 經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券 的市場價格，尤其是醫療器械相關科技公司。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及 一般的經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響 。

過去，股票市場價格波動 的公司會受到證券集體訴訟。將來，我們可能會成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他 業務問題的注意力，這也可能損害我們的業務。

預先融資的認股權證本質上是投機性的。

除非其中另有規定，否則本次發行中發行的預融資認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而只是 代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。此外，從發行之日起，預先注資認股權證的 持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股 普通股0.00001美元的行使價，但會根據某些事件進行調整。

本次發行中提供的預融資認股權證 尚無成熟的市場。

本次發行中提供的 預融資認股權證沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券 交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制 。

在本次發行中購買的 的預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為股東的權利。

在預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時收購普通股 之前，預先注資的認股權證的持有人對此類預先注資的認股權證所依據的普通股 沒有權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股股東 的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使權利。

未來出售我們的普通股可能會降低普通股的市場價格 。

我們在納斯達克的大量普通股出售， ，包括本次發行之後，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人 出售大量普通股，或者認為這些出售將來可能會發生，可能會導致 普通股的市場價格下跌。

發行任何額外的普通股 或任何可行使或轉換為普通股的證券，可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響，並將對我們的現有股東和普通股持有人產生稀釋影響。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書中 “招股説明書 摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用” 和其他地方發表的一些陳述構成前瞻性陳述 。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他 類似術語的否定詞。

前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

這些陳述只是當前的預測 ，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、 的活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。 我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並在本 招股説明書的其他地方以及以引用方式納入本招股説明書的文件中進行了更詳細的討論。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

房源信息

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “GMVD”。所有普通股，包括根據本招股説明書發行的普通股，都擁有 相同的權利和特權。

所得款項的使用

我們預計 出售我們在本次發行中發行的26,471,000股普通股和/或預先注資的認股權證，將獲得約810萬美元的淨收益（約為美元[_]百萬美元 （如果承銷商全額行使超額配股權），假設每股普通股0.34美元的公開發行價格， 這是2023年7月21日納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格。

我們目前預計將根據本招股説明書出售普通股和/或預先注資的認股權證所得的淨收益用於一般公司用途（包括為我們的 運營、資本支出和業務發展融資）。

假設本招股説明書封面 上規定的我們發行的普通股數量保持不變，假設每股0.34美元的公開發行價格每增加或減少0.10美元，本次發行給我們的淨收益 將增加或減少約240萬美元 並在扣除 承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。同樣，假設每股0.34美元的假設公開發行價格保持不變，我們發行的普通股數量每增加 或減少100萬股，本次發行給我們 的淨收益將增加或減少約31萬美元 並在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。 我們預計，公開發行價格或股票數量的變化不會對 我們對本次發行收益的使用產生重大影響，儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。 

不斷變化的環境可能會使我們 的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們實際支出的金額和時間將取決於許多 因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、發展努力和整體經濟環境。 因此，我們的管理層將對本次發行所得收益的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項 用於不同於我們目前打算的目的。在最終使用本次發行收益的任何部分之前，如果 預期收益不足以為所有擬議目的提供資金，我們的管理層將確定使用收益的優先順序 ，以及所需其他資金的金額和來源。

在我們使用本次 發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息 工具和美國政府證券。

股息政策

我們目前打算保留所有可用資金 和任何未來的收益（如果有），為業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅 。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定， 將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及董事會認為相關的任何其他 因素。

根據《開曼羣島公司法》和我們的 修訂和重述的備忘錄和公司章程，開曼羣島公司可以從其已實現或未實現的 利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還債務，因為 債務在正常業務過程中到期，則可能無法支付股息。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，股息 可以從我們合法可用的資金中申報和支付。股息可以以現金或實物形式申報和支付（包括已繳股本或其他法人團體的證券）。股息（如果有）將根據股東持有的普通股數量 按比例支付。自股息到期支付之日起三年後仍未領取的任何股息應被 沒收並歸還給我們。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金 等價物以及我們的資本總額：

下表 中列出的調整後信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 定價。

您應將本表與 我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註一起閲讀。

截至2023年7月23日，我們有大約110萬美元的現金和現金等價物 。下文列出的估計數由我們的管理層編制，並由其負責。Kesselman & Kesselman， 我們的獨立註冊會計師事務所，尚未與 就初步估計的財務信息進行審計、審查、審查、彙編或適用商定的程序。因此，Kesselman & Kesselman沒有就此發表意見或任何 其他形式的保證。

假設本招股説明書封面上規定的我們發行的普通 股數量保持不變，扣除承銷後，假設每股0.34美元的公開發行價格 增加或減少0.10美元，我們的每股 普通股、股東權益總額和總資本將增加或減少約240萬美元折扣 以及我們應支付的佣金和預計的銷售費用。同樣，假設每股0.34美元的公開發行價格保持不變，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們發行的普通股數量每增加或減少100萬股，調整後的現金和現金等價物、股東權益總額和 總資本將增加或減少約31萬美元。

a的普通股數量 形式上的上表 中的基準基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的9,815,564股普通股，不包括截至 該日期的以下股份：

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息 將立即被稀釋，直至您在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格和預先注資的認股權證 與本次發行後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為負457萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值為2.99美元。每股或每股普通股的有形淨值 表示我們的有形資產總額減去負債總額，除以1,527,095， 2022年12月31日已發行和流通的普通股總數。

在本次發行中出售我們 發行的普通股生效後，本次發行的假設公開發行價格為每股普通股0.34美元，並假設承銷商沒有行使 購買額外普通股的選擇權（在本次發行中不出售任何預先注資的認股權證），在 扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用之後，我們的 形式上的因為 截至2022年12月31日，調整後的有形賬面淨值估計約為8,554,000美元，相當於每股普通股0.2357美元。這意味着現有股東的歷史有形賬面淨值立即增加到每股普通股0.2233美元 ，而本次發行的投資者每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋為0.1043美元。此 目的的稀釋是指這些購買者支付的每股普通股價格與本次發行完成後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。

下表説明瞭本次發行的每股 對投資者的稀釋情況：

上面討論的稀釋信息僅供參考，可能根據實際的公開發行價格和本次發行的其他條款按定價確定的其他條款而變化。假設的每股0.34美元的公開募股價格 每上漲或減少0.10美元，我們的（視情況而定） 形式上的本次發行後調整後的每股 有形賬面淨值為每股0.0671美元，並在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行後，在本次發行中購買股票的新投資者 每股稀釋0.0329美元，在每種情況下，假設我們發行的普通股數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行 我們應付的費用。同樣，我們發行的普通股數量增加100萬股將增加 形式上的 在本次發行後調整後的有形賬面淨值為每股0.0021美元，並將參與本次發行的新投資者的每股稀釋額減少0.0021美元，減少我們發行的100萬股普通股將減少每股股份 形式上的as 調整了每股有形賬面淨值0.0022美元，假設每股0.34美元的假設公開發行價格保持不變，扣除承銷 折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，則將本次發行中每股稀釋每股0.0022美元。

上表中列出的稀釋信息僅為説明性信息 ，假設本次發行中沒有出售預先注資的認股權證，並將根據本次發行的實際公開發行價格和按定價確定的其他 條款進行調整。上表中的已發行股票信息基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的9,815,564股普通股 ，不包括截至該日的以下股份：

如果承銷商全額行使選擇權，最多可以額外購買 [_]普通股，然後 形式上的因為本次發行生效後調整後的有形賬面淨值將 為 $[_]每股普通股，這意味着歷史有形賬面淨值立即增加了 $[_]每股普通股， 的有形賬面淨值立即稀釋為 $[_]每股普通股向本次發行的投資者發行。

主要股東 和管理層的實益所有權

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們普通股 實益所有權的信息：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，包括普通股的投票權或投資權。在本招股説明書發佈之日起60天內可行使的根據股票期權或認股權證 可發行的普通股被視為已發行和流通，用於計算 持有期權或認股權證的人的所有權百分比，但為了計算 任何其他人的所有權百分比，不被視為已發行和流通。本次發行前實益擁有的股份百分比基於截至2023年7月27日已發行和流通的9,815,564股普通股。本次發行後被視為已發行和流通的普通股數量為 ，基於36,286,564股普通股，其中包括此處發行的普通股，假設沒有出售預先注資的認股權證， 假設承銷商沒有行使超額配股權。

除非本文另有規定，否則我們不受另一家公司、 任何外國政府或任何自然人或法人的控制，而且我們所知道的任何安排都不會 導致我們公司的控制權在隨後發生變化。除非本表腳註所示，否則根據這些股東向我們提供的信息，我們認為本表中提到的 股東對所有顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的地址是：c/o G Medical Innovations Holdings Ltd.，郵政信箱 10008，大開曼島板球廣場，KY1-1001，開曼羣島。

股本描述及管理文件

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括 的1億股普通股，面值每股0.0001美元，其中截至該日期 已發行和流通9,815,564股普通股。

我們所有已發行和流通的普通股 均已有效發行，已全額支付，不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何搶佔權 的約束。

普通股

在過去的三年中，我們通過幾次私募向員工、顧問、顧問和公開發行共發行了9,612,412股普通股 股，總淨收益約為5100萬美元，其中包括轉換期權、認股權證和履約權時發行的普通股。

認股證和期權

除普通股外，在過去的三年 年中，我們還向顧問、顧問和投資者發行了購買總共1,903,822股普通股的認股權證，行使價 從每股1.0美元到834.75澳元（約合571.22美元）不等，其中沒有行使任何認股權證，並授予了向董事、高級管理人員購買總共3,785,730股普通股的期權 ，員工和服務提供商，行使價 從每股0.382美元到114.45美元不等，其中沒有行使任何期權。

演出權

在過去的三年中，我們向我們的某些高管、董事、員工和服務提供商授予了154,153份績效權，分為十個類別，作為激勵證券。 在2020年7月和2022年1月，分別歸屬了158個D類履約權和28,575個E類履約權並轉換為普通股。 直到 2023 年 7 月，這些表演權中的 11,137 項被沒收。

股票回購計劃

2022年5月17日，根據2022年5月19日的10b-18股票回購 協議，我們的董事會授權回購高達100萬美元的公司普通股， 或回購計劃。我們可以回購全部或部分授權回購金額。回購計劃不強制我們 我們回購任何特定數量的普通股，回購計劃可隨時由我們 管理層自行決定暫停或終止。根據回購計劃，截至2023年7月20日，我們已經以約12.1萬美元的價格回購了5,699股普通股，全部存入國庫。

我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》中與我們的股本實質性條款有關的重要條款 的摘要。本次討論並不完整，而是參照 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行全面限定。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程作為本註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分。

股本

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 允許我們通過增設已授權但未發行的股票來增加我們的法定股本，或者 通過取消已授權但未發行的股票來減少我們的法定股本，通過普通決議將 構成我們當時授權股本的股份合併為面值按比例更高的較少數量的股份，或者將 構成我們股份的股份細分 將資本轉化為面值按比例較低的更多股票，通過普通決議； 並以任何方式減少我們的股本，包括降低我們已發行股本的面值，取消任何損失或沒有可用資產代表的已繳股本 資本，以及通過 特別決議和開曼羣島大法院確認此類削減的命令，取消或減少我們任何股票的負債。請參閲下面的 “投票權和門檻” 。

股票回購

根據納斯達克股票市場規則、開曼 羣島公司法、我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及賦予任何 普通股持有人或任何類別股票持有人的任何權利，我們的董事會可能會促使我們以他們認為合適的條款和條件以 的方式回購或以其他方式收購股票。根據《開曼羣島公司法》，任何股份的回購 可以從我們的利潤、股票溢價賬户中支付，也可以從為回購目的新發行 股票的收益中支付，或者如果我們能夠償還債務（如果有的話），則可以從資本中支付。

投票權和門檻

在我們的任何股東大會上，除非要求進行民意調查，否則必須以舉手方式決定提交會議表決的決議 。舉手時，每位股東親自出席 或由代理人代表，或（如果股東是非自然人）由授權承銷商代表，則對該股東持有的每股股份有 一票。

相反，可能需要進行民意調查：

如果要求進行民意調查，則每位股東 親自出席或由代理人代表，或者（如果股東是非自然人）由授權代表 代表該股東持有的每股股份都有一票。

要在股東大會上通過， 普通決議需要獲得股東所投的簡單多數票的贊成票，例如有權 親自出席股東大會、通過代理人出席股東大會並在股東大會上投贊成票，或者（如果股東是非自然人 人）由授權代表投贊成票；特別決議需要三分之二多數的贊成票 } 由有權親自出席股東大會並在股東大會上投票的股東，由代理人，或者（如果股東 是非自然人）由授權代表提供。

通常，所有需要在 股東大會上處理的事項均作為普通決議通過，但我們的經修訂和重述的備忘錄 和公司章程或《開曼羣島公司法》中規定的某些事項除外，例如任命自願清算人、 更改我們的名稱、修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程以及其他事項，例如以折扣價轉讓 庫存股給員工或下屬公司。

特別決議和普通決議也可通過 所有有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東的一致書面決議通過。

分紅

根據《開曼羣島公司法》和我們的 修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的董事會可以宣佈並授權從股票溢價賬户中支付股息 和從已實現或未實現利潤中分配（前提是我們能夠在 股息或分配之後立即償還我們在正常業務過程中可能承擔的任何債務（如果有）， 或《開曼羣島公司法》允許的其他方式。

除非我們的修訂和重述 備忘錄和公司章程或我們任何普通股所附權利另有規定，否則應根據支付股息的普通股的面值申報和支付股息 。股息可以以 現金或實物（包括已繳股本或另一法人團體的證券）申報和支付。自股息到期支付之日起三年 年後仍未領取的任何股息將被沒收並歸還給我們。

清算

在不違反適用於任何類別或類別股票的清算時可用剩餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制 的前提下，(1) 如果我們被清盤 ，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本 ，則多餘部分應按面值按比例分配給我們的股東 他們在清盤開始時持有的股份，但須從中扣除那些有 款到期的股份，分別是所有應付給我們的款項，以及 (2) 如果我們清盤，可供分配給 股東的資產不足以償還全部實收資本，則應分配這些資產，使損失幾乎由我們的股東按股票面值的比例承擔由他們持有。

如果我們清盤，清算人可以在特別決議的 批准以及《開曼羣島公司法》要求的任何其他制裁下，在 實物中向我們的股東分割我們的全部或任何部分資產，並可能為此目的對任何資產進行估值，並可以決定 在股東或不同類別的股東之間如何進行這種分割。在普通 決議的批准下，清算人還可以將這些資產的任何部分委託給清算人認為 合適的信託，以造福我們的股東，但這樣任何股東都不會被迫接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

股份轉讓

在遵守我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程的限制的前提下，經認證的股份可以通過任何 通常形式的書面轉讓工具或董事會批准或納斯達克規定的其他形式進行轉讓，該轉讓必須由 轉讓人或代表受讓人執行（如果是未全額支付的股份轉讓）ree。根據納斯達克允許的任何電子交易系統 的規則或法規，無證書股票 可以在沒有書面文書的情況下進行轉讓。

我們的董事會可能會拒絕登記 任何無憑證股票或存託權益的轉讓（i）如果轉讓的共同受益人超過四人（ 是無憑證股票）；（ii）在納斯達克允許持有股票的任何電子交易系統 的規則或法規允許的任何其他情況下。

如果我們的董事會拒絕 登記股份的轉讓，他們應在向我們交付轉讓之日後的兩個月內，向受讓人發出拒絕通知 。

股份權利的變更

根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程， 如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別股票所附的全部或任何權利 可以按照這些權利可能提供的方式進行更改，或者，如果沒有做出此類規定，則可以：

出於這些目的，如果我們認為兩個 或全部類別的股票將以同樣的方式受到 擬議變更的影響，我們的董事可以將兩個 或所有類別的股票視為構成一個類別的股份。除非附屬於某類股票的權利或發行條款中另有明確規定，否則附屬於某類股票的權利不得因創建或發行與該現有類別股票權利相等的股份 、減少此類股票的已繳資本或 回購、贖回、交出或轉換任何股份而被視為變更、修改或取消根據《開曼羣島公司法》以及我們經修訂和 重述的備忘錄和條款。

查閲賬簿和記錄

除非《開曼羣島公司法》、法院 命令、董事會授權或股東普通決議另有規定，否則股票持有人無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

借款權力

根據我們經修訂和重述的備忘錄和條款， 我們的董事會可以行使所有權力，借款、抵押或抵押我們企業和 財產的全部或任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為我們或任何第三方承擔的任何 債務、責任或義務的擔保。

公司法的差異

我們根據開曼 羣島的法律註冊成立。《開曼羣島公司法》以英國的公司立法為藍本，但沒有遵循最近的 英國法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文 概述了適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律 之間的重大差異。

本次討論並不是完整的 聲明，説明根據適用的開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄 和條款，我們的普通股持有人的權利，也不是特拉華州適用法律規定的普通股持有人的權利以及典型的公司註冊證書和章程證書 。

我們發行的證券的描述

普通股

我們的普通 股票的重大條款和條款在本招股説明書其他地方的 “股本描述和管理文件” 標題下進行了描述。

預先注資的認股

以下對特此提供的預先注資的 認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受我們與 之間的認股權證代理協議 條款的約束，並受其限制 [        ]，作為認股權證代理人，以及預先注資的認股權證的形式，這兩者 均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括其附件，以及預先注資的認股權證的形式。

“預先注資” 一詞是指 事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預先注資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.00001美元。預先注資認股權證的目的是使可能受到限制的 投資者在本次發行完成後實益擁有超過 4.99%（或持有人選擇後持有9.99％）的 已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對公司進行投資，從而獲得此類所有權 超過 4.99%（或 9.99%），並有能力行使購買選擇權預先注資認股權證 所依據的股票，稍後按該名義價格出售。

預先融資認股權證的行使。在預先注資 認股權證未償還的任何時候，每股預先注資 認股權證均可行使一股普通股，行使價等於每股普通股0.00001美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在預先注資認股權證行使之前，預先注資的認股權證的持有人不會被視為 我們標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果預先注資的 認股權證的持有人（連同該持有人的關聯公司， 以及任何與該持有人或該持有人的關聯公司一起作為一個集團行事的人）在發行之日之前實益擁有超過4.99％的普通股，則預先注資的 認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分該項行使生效後流通的普通股 的 9.99%）。

如果發生影響我們普通股的資本重組事件、股票 股息、股票分割、股票組合、重新分類、重組或類似事件，行使預先注資認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當調整。預先注資的 認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時必須以現金支付行使價。

持有人行使預先注資的 認股權證後，我們將在收到 行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資認股權證時可發行的普通股，前提是已經支付了行使價。在行使任何預先注資的認股權證 購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預先注資認股權證的持有人在行使時將沒有可購買 的普通股持有人的任何權利，包括投票權。

預先注資的認股權證持有人在行使預先注資的認股權證時必須以現金支付行權價格 。

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％ ，則預先注資的持有人將無權 行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的 。但是，任何預先注資的認股權證持有人都可以將該百分比 增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高要等到持有人向我們發出通知 後61天才生效。

基本面交易。如果 進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股，或任何成為受益所有人的個人 或團體 50% 的投票權由我們的已發行普通股代表，即持有人預先注資的 認股權證在行使預融資認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產 的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中對行使的任何限制。

搜查令代理人。根據兩者之間的認股權證代理協議，預先注資的認股權證 將以註冊形式發行 [      ]，作為認股權證代理人，還有 我們。預先注資的認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表，該認股權證作為託管人 存放在認股權證代理人，代表存入存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或由DTC以其他指示 進行註冊。

交易所上市。我們不打算 申請在任何證券交易所或其他交易系統上上市預先注資的認股權證。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “GMVD”。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 本次發行完成後，我們將發行和流通46,286,564股普通股，前提是沒有出售預先注資的認股權證 ，而且承銷商沒有行使超額配股權。本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓 ，不受限制，也可由我們的關聯公司以外的其他人根據《證券法》進行進一步登記。

封鎖協議

我們已同意在一段時間內不出售、發行、出售、合同 以出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他可轉換成 或可行使或可兑換為普通股的證券的任何選擇權 [      ]未經承銷商事先書面同意，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起 天后。

此外，我們的高級管理人員和董事已同意在一段時間內不直接或間接出售、 同意出售或以其他方式處置任何普通股 [     ]該生效日期（或鎖定期）後的天數 ，但某些豁免除外。有關更多信息，請參閲下面的 “承保——封鎖協議” 。

第 144 條規則

一般而言，根據自本文發佈之日起生效的《證券 法》第144條，自本協議發佈之日起 90 天起，持有限制性普通股（假設 有任何限制性股票）且在出售前三個月的任何時候都不是我們的關聯公司，且 受益擁有這些限制性股票至少六個月的人，將有權無限數量出售我們的限制性股票普通股，前提是 有關於我們的最新公開信息。此外，根據第144條，持有我們限制性股票且在出售前三個月的任何時候都不是我們的關聯公司 的人，並且在 受益擁有這些限制性股票至少一年，則有權在本次發行結束後立即出售無限數量的股票，而不管 是否有關於我們的最新公開信息。自本協議發佈之日起 90 天起，我們 實益擁有我們的普通股至少六個月的關聯公司將有權在任何三個月內出售 數量不超過以下兩項中較大值的股票：

根據規則144和通知申報要求，關聯公司在銷售方式方面還受到額外限制 。我們無法估計本次發行後，我們現有的 關聯或非關聯股東將選擇在納斯達克資本市場出售的普通股數量。

法規 S

《證券法》的S條規定 ，任何人擁有的證券都可以在不註冊的情況下在美國出售，前提是出售是在離岸 交易中進行的，並且在美國沒有進行定向出售活動（這些條款在S條中定義），但須遵守某些 其他條件。通常，這意味着我們的普通股可以在美國以外以某種方式出售，而無需在美國註冊 。

全球股票計劃

2022年7月8日，我們根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明 ，登記了根據全球計劃可能發行的164,083股普通股。 2023年7月5日，我們根據《證券法》在S-8表格上提交了另一份註冊聲明，以註冊可能根據全球計劃發行的另外4,018,281股普通股。在適用的S-8表格註冊 聲明生效之日之後行使期權時發行的普通股有資格不受限制地在公開市場上轉售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。

承保

[_]以承銷商或代表的身份行事。 2023 年，我們與代表簽訂了承保協議，或 “承保 協議”。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意以首次公開募股價格減去本招股説明書封面 上規定的估計承銷折扣，出售下表中每位承銷商 名稱旁邊列出的普通股和預先注資認股權證的數量，下表中每家承銷商 名稱旁邊列出的普通股和預先注資認股權證。

承銷商已承諾購買我們在本次發行中提供的所有 普通股和預先注資的認股權證，但下文所述購買額外 普通股和預先注資認股權證的期權所涵蓋的除外。承銷商的義務可能會在 承保協議中規定的某些事件發生後終止。此外，根據承保協議，承銷商的義務 受慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書 和法律意見。

承銷商發行我們的普通股 和預先注資的認股權證，但須事先出售，如果向承銷商發行並被承銷商接受，則須經 其律師批准法律事宜以及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

承銷商提議以招股説明書封面上規定的首次公開募股價格向公眾發行我們的普通股 股和預先注資的認股權證。在我們的 普通股和預先注資的認股權證向公眾發售後，承銷商可能會不時更改發行 價格和其他銷售條款。

超額配股權

我們已授予承銷商超額配股權。此選項， 最多可行使 [_]在本招股説明書發佈之日後的幾天內，允許承銷商購買最多 [_]普通股 和/或最多額外一股 [_]預先注資的認股權證 [_]普通股按每股公開發行價格計算，減去承銷 折扣和佣金，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商可以僅對 行使超額配股權，僅限於普通股、僅限於預先注資的認股權證或其任何組合。

折扣和佣金

該代表表示，承銷商 提議按本招股説明書封面 上規定的每股普通股的首次公開募股價格向公眾發行我們的普通股。承銷商可以以該價格向證券交易商提供我們的普通股，減去每股不超過 的特許權，其中最多可以重新允許給其他交易商。

下表總結了初始公開募股價格、承銷折扣和佣金，以及扣除開支前的收益，前提是承銷商沒有行使超額配股期權 ，也全部行使了超額配股權 。

我們已經支付了 $ 的費用押金[]給代表， 將用於支付代表應承擔的與本次發行相關的自付費用（根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)） 。我們已同意向代表償還其 法律顧問與發行有關的費用和開支、與使用Ipero圖書大樓、招股説明書跟蹤 和發行合規軟件相關的費用和開支、我們的高管和董事的背景調查、與 發行材料的約定數量相關的費用以及紀念紀念品和露西特墓碑、數據服務和通信費用，以及實際的 應計的 “路演” 費用。向代表支付的報銷總額不得超過美元[    ]， 並受我們與代表商定的某些條款和條件的約束。

我們預計，我們應支付的本次發行 的費用，不包括承保折扣和佣金，將約為。

全權賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券 。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的高管 高級管理人員和董事已同意，期限為 [_]自本招股説明書發佈之日起，未經代表同意，不得直接或間接參與以下任何活動 ：要約、質押、出售、出售、出售、授予、出借或以其他方式 轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股、 或鎖倉證券的證券；簽訂任何互換或其他轉移到另一份證券的協議，全部或部分歸屬封鎖證券所有權所產生的任何經濟 後果；提出任何要求或行使就任何鎖倉證券的註冊提交註冊聲明 （包括其任何修訂）的任何權利或理由；簽訂與任何鎖倉證券有關的任何交易、掉期、對衝、 或其他安排，但慣例例外情況除外；或公開披露做上述任何 的意圖。

賠償

我們已同意向承銷商賠償與本次發行有關的 責任，這些責任可能因違反《承保協議》中包含的陳述和保證 而產生。我們還同意為承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳款 。

股票的電子發售、出售和分配

本電子格式的招股説明書可以在網站上提供 ，也可以通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了 本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站 中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分， 未獲得我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應信賴。

美國境外的優惠限制

除美國外， 沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行普通股。本招股説明書發行的證券 不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他發行材料 或與要約和出售任何此類證券有關的廣告，除非在符合該國家或司法管轄區的適用規章制度的情況下 。建議持有本招股説明書的人 告知自己並遵守與發行 和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書提供的任何 證券的出售要約或招股要約的邀請，如果此類要約或招標是非法的。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，且 不打算包含《澳大利亞公司法》第 6D 章披露文件所要求的信息。因此， (i) 根據澳大利亞公司法 法案第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法向其提供證券的人 發行，(ii) 本招股説明書僅向上文 (i) 條款規定的人員提供，以及 (iii) 必須向被要約人 發送通知，在實質上説明接受此要約即表示被要約人是這樣的人在上文 (i) 條中規定 ，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向被要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何向被要約人出售的證券。

加拿大

根據國家 工具45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，我們的普通股和預先注資的認股權證 只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的買家，他們是允許的客户，定義見 National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券 法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書（包括其任何修正案） 包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢 法律顧問。

中國

本文件中的信息不構成 在中華人民共和國（就本款 而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）通過出售或認購方式公開發行證券。除了直接向 “合格的國內機構 投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲經濟區——比利時、德國、盧森堡和 荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國（各為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令或招股説明書指令 規定的豁免進行的，免於出示 證券要約招股説明書的要求。除非根據在相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的以下豁免之一，否則相關成員國 國尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約：

法國

根據 《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 條和 法國金融管理局（AMF）總條例（AMF）第 211-1 條及其後各條的含義，本文件不是在法國公開發行金融證券（offre au public de titres financiers）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或 出售。

本文件和任何其他與 有關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准，因此，不得向法國公眾分發 或直接或間接向法國公眾分發 。

此類要約、銷售和分配已經 在法國進行，並且只能在法國向 (i) 代表自己的賬户行事的合格投資者（符合資格的投資者）提出，定義見第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1、《法國貨幣法典》和 金融法典第 D.764-1 條以及任何實施法規和/或 (ii) 限制數量的非合格投資者（cercle restreint d'Investreint d'Investseurs） 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，以自己的賬户行事，D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1以及任何實施條例。

根據AMF總條例 第211-3條，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條外，投資者不能（直接或間接）向公眾分發證券 。

愛爾蘭

根據愛爾蘭任何法律或法規，本文件中的信息不構成 的招股説明書，本文件尚未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准，因為這些信息不是在《2005年愛爾蘭 招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下準備的。這些證券尚未通過公開發行或 出售，也不會通過公開募股在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格 投資者以及 (ii) 不合格 投資者的自然人或法人少於100人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券 未獲得以色列證券管理局（ISA）的批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。 除非公佈招股説明書 ，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售我們的普通股和預先注資的認股權證。ISA尚未簽發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或執照； 也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量 發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書 提供的證券均受可轉讓性限制，並且必須遵守以色列證券法律和法規。

意大利

根據意大利證券法，意大利共和國 的證券發行未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa， 或 “CONSOB”）的授權，因此，不得在意大利發行與證券 相關的發行材料，也不得在意大利以公開募股的形式發行或出售 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令或第 58 號法令第 1.1 (t) 條，但以下內容除外：

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在 意大利進行的任何證券分配都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開募股和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致出售此類證券 被宣佈無效，轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法）（“FIEL”） ，根據適用於向合格機構 投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL第2條第3款以及據此頒佈的法規），這些證券過去和將來也不會註冊 。因此， 不得在日本直接或間接發行或出售證券，也不得向合格機構投資者以外的 以外的任何日本居民發行或出售這些證券。任何收購證券的合格機構投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者 ，任何此類人收購證券的條件是 執行這方面的協議。

葡萄牙

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários） 第109條的含義，本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售， 不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和任何其他與 有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非根據以下規定被視為不符合公開發行資格，否則不得直接或 間接向葡萄牙公眾分發或促使分發葡萄牙語 證券法。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 “合格投資者” （定義見《葡萄牙證券法》）的人。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件過去和將來都不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊 或批准。因此，除非根據 《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被認為不需要招股説明書，否則不得在瑞典提供本文件， 也不得在瑞典發售證券。在瑞典 的任何證券發行僅限於 “合格投資者”（定義見《金融工具交易法》）的人。只有 此類投資者可以收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行 ，也不會在SIX Swiss Exchange、orSix或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編寫沒有考慮到 瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或者SIX上市規則第27條ff下的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市 規則。本文件和與證券有關的任何其他發行材料 均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件和與證券有關的任何其他發行材料 都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件 不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督。

本文件僅供收件人個人使用 ，不在瑞士普遍流通。

英國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何 其他文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有 招股説明書（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第85條的含義）或FSMA，也沒有 發佈有關證券的招股説明書。本文件在保密的基礎上發佈給英國的 “合格投資者” （根據FSMA第86（7）條的含義），除非根據FSMA第86（1）條不要求發佈招股説明書 ，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國 發行或出售證券。本文檔的全部或部分內容均不應分發、出版或複製，也不得由收件人向英國的任何其他人披露其內容。

收到的與證券發行或出售有關的任何參與投資 活動（根據FSMA第21條的含義）的邀請或誘因僅在FSMA 第 21 條第 1 款不適用於我們的情況下才會在英國傳達或促使傳達 。

在英國，本文件 僅分發給 (i) 在 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（FPO）第 19 (5) 條（投資專業人士）（ii）中屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條所述人員類別的人員 (i) FPO 的（高淨值公司、非法人協會等）或 (iii) 本來可以合法傳達給的人（合稱 “相關人員””）。本 文件所涉及的投資僅向相關人員提供，任何購買邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。 任何不是相關人員的人都不應以本文件或其任何內容為依據或援引。

根據National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

穩定

在本次發行中，承銷商 可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團掩護交易、罰款出價和買入以彌補賣空創造的 頭寸。穩定交易允許出價購買股票，前提是穩定出價不超過 指定的最大值，並且其目的是防止或阻止 發行進行期間股票市場價格的下跌。

超額配股交易涉及 承銷商出售超過承銷商有義務購買的股票數量的股票。這會創建一個辛迪加空頭 頭寸，該頭寸可以是被覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中，承銷商超額配股 的股票數量不大於承銷商在超額配股期權中購買的股票數量。在空頭 頭寸中，所涉及的股票數量大於承銷商在超額配股期權中購買的股票數量。 承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

銀團承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定 股票來源以平倉空頭寸時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過行使超額配股權購買股票的價格進行比較。 如果承銷商賣出的股票超過行使超額配股權所能承保的數量，因此持有空頭 頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心 定價後公開市場股票價格可能會承受下行壓力， 可能會對在本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸 。

當最初由辛迪加成員出售的股票是在穩定或 辛迪加掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許該代表從該集團成員那裏收回 的賣出讓步。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加 和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格 可能高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響做出任何陳述或 預測。這些交易可能在場外交易或其他市場受到影響，如果開始，可能會隨時終止。

其他關係

承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過 ，將來可能會在正常業務過程中為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務 ，他們已經或可能收取慣常的費用和佣金。

費用

下文逐項列出了我們發行和出售普通股預計將產生的 總費用，不包括承保折扣。除了 美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值：

法律事務

與本次發行的某些法律事務將由位於紐約的Sullivan & Worcester LLP 轉交給我們。本次發行中發行的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他某些 法律事務將由Carey Olsen Singapore LLP轉交給我們。本次發行的承銷商由 代表[        ].

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所BDO的成員公司Ziv Haft的報告以及該公司的審計和會計專家授權在註冊報表中發佈的。

在註冊人的註冊會計師中更改  

自2023年6月1日起，我們解僱了我們的獨立 註冊會計師事務所Ziv Haft、註冊會計師（Isr.）、BDO成員公司（“前審計師”）， 聘請了普華永道國際有限公司 （“新審計師”）的成員公司Kesselman & Kesselman。我們於 2023 年 5 月 28 日向前審計師通報了這一變更。董事會審計委員會 批准解僱前審計師並聘請新審計師。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的前審計師報告或已審計的 財務報表不包含負面意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月1日的後續中期內，(i) 我們與前審計師在會計原則 或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 “分歧”（該術語在S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指令中定義 ），如果如果沒有令前審計員滿意 的解決，就會導致前審計員提及其報告 對我們的財務報表存在分歧，以及 (ii) 沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K 條例第 304 (a) (1) (v) 項和相關指示）。

我們向前審計師提供了上述 報表的副本，並要求前審計師向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明前 審計師是否同意上述陳述。前審計員的信作為附錄16.1提交。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年6月1日的中期期間，公司或任何代表公司的人都沒有就以下問題徵求新審計師 的意見：(i) 會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對我們的財務報表提出的審計意見類型 ，而且新審計師 沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議新審計員得出結論, 這是我們在就任何問題作出決定時考慮的重要因素會計、審計或財務 報告問題或 (ii) 任何 “分歧”（該術語定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “應報告事件”（該術語定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項）。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據開曼 羣島法律註冊為一家豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、 沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼 羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護程度要小得多 。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的開曼羣島法律顧問 Carey Olsen 告訴我們，開曼羣島法院是否會承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事 責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (2) 受理 提起的原始訴訟，尚不確定根據美國或任何 州的證券法，開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟在美國。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們， 開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任 條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質有關。如果作出這樣的裁決 ，開曼羣島的法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於 開曼羣島法院尚未就此類判決本質上是刑事判決還是懲罰性作出裁決，因此尚不確定這些判決 能否在開曼羣島執行。

我們的開曼羣島律師進一步告知 我們，根據普通法義務原則，美國聯邦或州法院的最終和最終判決可能需要支付一筆款項， 以外的應付税款、罰款、罰款或類似費用，作為債務在開曼羣島 法院提起強制執行程序。

我們根據開曼羣島法律註冊成立。 在美國 各州可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本 招股説明書所包含的註冊聲明中提到的以色列專家提供手續服務，其中絕大多數人居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的大部分董事和高級管理人員都位於 美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

以色列

我們在以色列的法律顧問 告訴我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理 基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外， 即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用以色列法律而不是美國法律。如果發現美國 法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。 某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律 程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的 判決，包括對非民事案件的金錢或補償 判決，前提是：

如果外國判決由以色列 法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出 以色列。在向以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是以色列法院 按判決當日有效的匯率發佈等值的以色列貨幣的判決，但 判決債務人可以用外幣付款。在收取之前，以色列法院以以色列 貨幣標明的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上當時以色列現行法定利率的年法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本次證券發行的F-1表格有關的註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書 中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議 或其他文件內容的陳述是有關總結文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述 。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，你可以閲讀文件本身，獲取 對其條款的完整描述。

您可以在位於華盛頓特區內華達州F街100號1580室的美國證券交易委員會公開參考 室免費閲讀和複製註冊聲明， 包括相關展品和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區內華達州F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考處，以規定的費率 獲得文件的副本。有關公共參考室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告 和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開 。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求 的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些 其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們 不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和 主要股東將不受交易所法案第16條所載的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告和財務報表。但是，我們需要 在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告 ，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並將向美國證券交易委員會提交未經審計的6-K表 的中期財務信息。

我們維護着一個公司網站，網址為 https://gmedinnovations.com/。 我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了 我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈 所要求的任何材料，包括我們股東的任何股東大會通知 。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考信息將 納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文檔的一部分， 除外，任何被本招股説明書中直接包含的信息所取代的信息。

我們通過引用 納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄 除外。請將您的書面或電話請求 直接發送給我們：以色列 Oppenheimer St. Rehovot 7670105 5，電話：+972.8.6799861。

最多 26,471,000 股普通股

購買普通股的最多 26,471,000 份預先注資的認股權證

G 醫療創新控股有限公司

[_]

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項董事、高級管理人員和僱員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程可以向高管和董事提供賠償的範圍 ，除非開曼羣島法院可能認定 違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果 提供賠償。

我們的經修訂和重述的備忘錄和章程 規定，在法律允許的最大範圍內，每位現任和前任董事和高級職員（不包括審計師） 都有權從我們的資產中獲得賠償，以應對此類受保人以該身份可能承擔的任何責任、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或開支， ，包括法律費用，除非此類責任是由以下原因造成的實際的 欺詐或故意違約。

開曼羣島公司還可以為董事和某些其他高級管理人員購買保險 ，以免因與公司有關的任何疏忽、違約、失職或違反 信託而承擔的責任。我們希望維持董事和高管責任保險，涵蓋我們（以及G Medical China）的董事和高級管理人員在一般民事責任方面的一般民事責任，包括根據1933年《證券法》、經修訂的《證券法》（或《證券法》）承擔的責任。我們已經與每位董事和高級管理人員以及公司祕書籤訂了賠償協議 。每份此類賠償協議都向公職人員提供適用法律允許的 賠償，但不得超過一定金額，前提是這些責任不在 董事和高級職員保險的承保範圍內。

作為本註冊聲明附錄 1.1 提交 的承保協議形式還將規定註冊人及其董事 和高級管理人員對某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，但前提是這些負債 是由承銷商以書面形式提供給我們的與承銷商有關的信息造成的，這些信息明確用於本 註冊聲明以及某些其他披露文件。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們獲悉 ，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況

以下是公司自 2020年7月20日以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售情況。公司認為，根據《證券法》第4（a）（2）條、《證券法》第701條和/或《證券法》的S條例，根據《證券法》，每一次此類發行都免於註冊 。

自 2020 年以來，我們的 股東已經批准了三次反向股票拆分：2020 年 10 月 29 日，我們的股東在 股東特別大會上批准了 對我們的普通股進行一比一的合併（“2020 年 10 月反向股票拆分”），我們的普通股持有人每持有 18 股普通股即可獲得一股普通股；2021 年 3 月 25 日，我們的股東 在特別股東大會上批准了，我們普通股的五比一的合併（“2021 年 3 月的反向股票拆分”） 根據這些股份，我們的普通股持有人每持有五股普通股即可獲得一股普通股； ，2022年11月16日，我們的股東在特別股東大會上批准了我們的 普通股的35股合併，根據該合併，我們的普通股持有人每持有35股普通股即可獲得一股普通股（“2022年11月 反向股票拆分”）。除非上下文另有明確規定，否則此處提及的所有股票和每股金額均反映2020年10月的反向股票拆分、2021年3月的反向股票拆分和2022年11月的反向股票拆分.

2020年7月，我們發行了：(i) 1,794份作為發行費用發行的認股權證 ，行使價為787.5澳元（約合538.89美元）。認股權證自2022年1月23日發行之日起18個月內到期；（ii）在轉換D類履約權時發行的158股普通股；（iii）向亞科夫·傑瓦博士發行了14,939股普通股，作為轉換根據2016年信貸額度和2018年信貸 額度欠傑瓦博士的195萬美元的對價；以及（iv）20,650股A、B類，員工和董事的C和D績效權，其中11,137項績效權被沒收。

2020年8月，我們通過私募發行了31,746股普通股 ，對價為公司總計約340萬美元的淨收益。

2020年9月，我們向某些可轉換票據持有人共發行了707股普通股，作為可轉換票據的付款。

2020年9月30日，我們與Guthy-Renker, LLC（“GRS”）的子公司GRS LLC簽訂了媒體 和營銷服務協議，根據該協議，我們同意向GRS認股權證（“GRS認股權證” 和 “GRS協議”）發行 。GRS認股權證分為兩個相等的部分，第一批是在我們於2021年6月完成的首次公開募股後立即發行，第二批是在GRS協議 執行一週年之際。我們總共向GRS發行了26,338份認股權證，其中13,169份可以以等於157.5澳元（約合107.78美元） 的價格行使，13,169份可以以等於43.75美元的價格行使。

2020年10月，我們向Boustead Capital Markets（英國）有限責任公司和復星哈尼證券有限公司發行了5,714股普通股和五年期認股權證，以購買總共4,202股普通股，平均行使價為129.85美元；（ii）向我們的研發副總裁發行的635股D類履約權。

2020年10月22日，我們的董事會批准 向亞科夫·蓋瓦發行30,158股普通股，以表彰他為公司提供的服務，前提是 完成我們於2021年6月結束的首次公開募股。

2020年12月和2021年2月，我們通過發行可轉換債券和認股權證，獲得了一筆總金額為50萬美元的 可轉換貸款，用於購買3,253股普通 股票。這些債券自發行之日起為期六個月，免息為每年10％，可轉換為我們的普通股 ，轉換價格等於我們首次公開募股中每股公開發行價格的80％。認股權證的每股行使 價格等於我們在下一次股權融資中普通股的每股價格至少為500萬美元，包括不帶 限制的首次公開募股，但需進行標準調整。上述債券和應計利息已全額償還 。

2021年4月7日，我們與喬納森·魯比尼一起獲得了總額為60萬美元的可轉換貸款 ，用於發行可轉換債券和購買3,903股普通股（“債券”）的認股權證。這些債券的期限自發行之日起為六個月，年利率為10％， 可轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們首次公開募股 中每股公開發行價格的80％。認股權證的每股行使價等於我們在下一次股權融資 中普通股的每股價格，至少為1,000萬美元，包括但不限於首次公開募股，但須進行標準調整。2022年6月1日，我們 修訂了債券，該債券隨後於2022年10月進行了修改和重報。債券已於2023年4月全額償還。

2021年6月，在 自動轉換與2017年11月收購CardioStaff相關的120萬美元未償債務後，我們發行了8,721股普通股，根據首次公開募股公開發行價格的80％計算。

2021年6月，我們向Boustead Securities, LLC發行了購買1,715股普通股的認股權證，原因是他們被聘為財務顧問，並終止了他們作為我們的首次公開募股承銷商 的聘用。認股權證的期限為五年，可按等於每股218.75美元的價格行使（佔我們在首次公開募股中出售的普通股每股價格的125％）。

2021年12月，我們根據合作協議向Heartbud發行了3,265股普通股 和認股權證，購買了13,107股普通股。

2021年12月，我們向一家服務提供商發行了購買 31,429股普通股的認股權證，行使價從122.5美元到175.00美元不等。認股權證應在授予之日起一年後歸屬 並可行使，自授予之日起，可在5年內行使。

2021年12月，我們向Lind Global Fund II, LP發行了本金為580萬美元的可轉換票據 。該票據的到期日為兩年，轉換價格為每股 122.5美元。在2022年2月和4月，我們全額償還了可轉換票據。此外，Lind購買協議規定，Lind 還將獲得購買公司最多32,766股普通股的認股權證。

2022 年 1 月，我們的董事會批准向我們的某些高管和董事授予 共計 132,868 項績效權作為激勵擔保。在某些授予里程碑發生後，履約權以 1:1 為基礎將 轉換為普通股。

2022 年 1 月，我們發行了向服務提供商購買 4,287 股普通股的認股權證，行使價為 122.5 美元。

2022年2月2日，我們向Armistice Capital Master Fund Ltd.發行了總計45,714股普通股、2022年1月的預融資認股權證，這些認股權證於2022年3月行使，以及 認股權證，用於購買68,571股普通股。停戰普通認股權證的行使價為每股52.5美元，期限 為五年。2022年1月的預融資認股權證和相關的停戰普通認股權證以每股52.5美元的價格出售， 包括每股普通股0.0035美元的預融資認股權證行使價（如果適用）。預先融資的認股權證可在支付行使價後隨時行使 。關於上述內容，我們向A.G.P./Alliance Global Partners發行了購買3,435股普通股的認股權證 。一月份的配售代理認股權證將在發行六個月後行使， 自首次行使之日起五年內可行使，行使價為每股175美元。

2022年2月2日，我們向Lind Global發行了571股普通股和認股權證，以每股普通股52.5美元的收購價和 相關認股權證，共購買571股普通股。認股權證的行使價為每股52.5美元，期限為五年。

2022年4月，我們的董事會批准向Yacov Geva博士發行57,142股普通股和認股權證，購買57,143股普通股， 的行使價為每股普通股43.4美元，以換取他承諾在12個月內為公司運營融資，但須遵守某些 條件。此外，我們還向一家服務提供商發行了：（i）1,428股普通股，以及（ii）向A.G.P./Alliance Global Partners發行了購買7,150股普通股的認股權證，行使價為每股普通股52.5美元。根據停戰收購 協議，由總部位於紐約的機構基金 經理 Lind Partners（簡稱 Lind Partners）或 Lind Global 管理的投資基金 Lind Global 於 2022 年 4 月 20 日行使其參與權，我們與 Lind Global 簽訂了最終證券購買協議，以私募方式共發行9,523股普通股和普通股認股權證，或與 停戰普通認股權證一起購買最多11,905股普通股的普通認股權證，每股普通股和相關認股權證的收購價格為52.50美元，總收益約為50萬美元。

2022 年 4 月 18 日，我們與一位機構投資者簽訂了最終的 證券購買協議，以私募方式發行共計142,857股普通 股和普通認股權證，以每股普通股 和相關認股權證的購買價格購買最多178,572股普通股。普通認股權證的行使價為每股52.50美元，可在發行 後立即行使，期限為五 (5) 年。2022年4月的預融資認股權證和相關的普通認股權證以每股52.50美元的價格出售， 包括2022年4月的預先融資認股權證行使價為每股普通股0.0035美元。在支付行使價後，2022 年 4 月的預先融資認股權證可在發行之日後的任何時候行使 。2022 年 4 月的預先融資認股權證於 2022 年 6 月 17 日對普通股 行使。

2022 年 6 月，我們的董事會批准發行 認股權證，向其顧問購買 1,429 股普通股。

2022 年 7 月 18 日，我們和 Armistice Capital Fund Ltd. 簽訂了信函協議（“信函協議”）。根據信函協議的條款，作為對價 Armistice Capital Fund Ltd. 同意行使其200萬美元的現有認股權證，相當於以29.4美元的較低行使價購買我們68,027股 普通股的認股權證（“新認股權證”），相當於 (a) 85,034股認股權證（現有認股權證行使後發行的68,027股普通股中有125％ ）和（b）179股的餘額，Armistice Capital Fund Ltd.在該公司持有的116份認股權證，其行使價將降至32.55美元。Armistice Capital Fund Ltd.持有的179,116份目前未兑現的認股權證將被取消。新認股權證應基本採用現有認股權證的形式，最初可在 發行之日起6個月內行使，行使期限至2028年4月20日，行使價等於 至32.55美元。

為了促進現有認股權證 的行使和新認股權證的發行，我們和Armistice Capital Fund Ltd.還就公司與停戰資本基金有限公司於2022年4月18日簽訂了某些 證券購買協議的修正協議（“修正協議”）。 該修正案的結果是，Lind Global Fund II LP持有的45,242份普通認股權證的行使價將降至等於32.55美元的行使價 ，行使期限至2028年4月30日。

2022年10月6日，我們的主要股東承諾 將在接下來的12個月和2023年11月30日之前為我們的運營提供資金，前提是大股東繼續 是控股股東和/或我們無法從任何其他來源獲得外部融資，和/或直到我們收到 的1000萬美元用於其今年的運營，以較早者為準。作為交換，控股股東因提供該承諾而發行了714.28億股普通股和714.29億股認股權證，用於購買普通股，截至作出承諾之日 的行使價為7.7美元。

2022年10月20日，我們與喬納森·魯比尼（“投資者”）就79,365股普通股的私募投資達成協議 ，以每股6.30美元的價格購買79,366股普通股和相關認股權證，總對價為50萬美元。 認股權證可從發行後30天起隨時行使，自發行之日起五年。關於 這項私募投資，投資者和我們都同意，除其他外，修改原定於2021年4月7日的 10% 可轉換債券的適用利率和轉換 價格調整日期，經修訂並於2022年6月1日重報。

2022年12月29日，我們的董事會 批准了公司與Geva博士之間日期為2022年12月21日的貸款協議（“貸款協議”）。根據貸款協議的條款 ，Geva博士向公司提供的貸款總額為999,552美元，年利率為12％。 以下分期付款是根據貸款協議的條款支付並預付給公司：2022年10月9日為198,582美元； 2022年10月11日為85,106美元；2022年11月10日為252,596美元；2022年12月1日為17.5萬美元（這歸因於Geva博士有權擔任公司首席執行官的 的補償被免除）；28美元 2022 年 12 月 20 日為 8,268。此外，(i) Geva博士獲得 公司515,233股普通股；(ii) 2023年3月27日，Geva博士獲得了515,233份認股權證，用於購買公司普通股 ，行使價為每股普通股1.94美元。

自2020年7月以來，我們向董事、高級管理人員、 員工和顧問發行了35,690股普通股，以換取所提供的服務。

自2020年7月以來，我們授予董事、高級管理人員、 員工和服務提供商選擇權，允許他們根據我們的全球股票計劃購買總共3,785,730股普通股，行權 價格從每股0.382美元到114.45美元不等。截至2023年7月20日，自2020年1月以來，沒有行使任何授予董事、高級管理人員和員工的期權，5,001份期權被沒收。

第8項。展品和財務報表附表

展品：

財務報表附表：

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼是其中要求的信息以其他方式載於公司的 財務報表及其相關附註中。

第9項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，並已正式促使F-1表格上的這份 註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月27日在以色列雷霍沃特市 代表其簽署。

委託書

G Medical Innovations Holdings Ltd.的下列簽署高管和董事特此組成並任命亞科夫·傑瓦和大衞·塞利格曼各人擁有全部替代權， 他們分別是我們的真實合法律師和代理人，使公司能夠遵守《證券法》、 以及美國證券交易委員會與本F-1表格註冊聲明有關的任何規則、法規和要求，包括以下文所述身份以我們的名義為我們簽字的權力 和權力對本註冊聲明 的修正以及根據《證券法》第 462 條的規定提交的任何其他註冊聲明。

根據《證券 法》的要求，F-1表上的本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的《證券法》，下列簽署人的G Medical Innovations Holdings Ltd. 在美國的正式授權 代表已於2023年7月27日簽署了本註冊聲明。

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