正如2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

通用汽車公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		27-0756180
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

300 文藝復興中心

密歇根州底特律 48265-3000

(313) 667-1500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

通用汽車公司2020年長期激勵計劃

（計劃的完整標題）

約翰·S·金

助理 公司祕書兼首席法律顧問公司治理、財務和證券

通用汽車公司

300 文藝復興中心

密歇根州底特律 48265-3000

(313) 667-1500

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Craig B Glidden

執行副總裁兼總法律顧問

通用汽車公司

300 文藝復興中心

密歇根州底特律 48265-3000

(313) 667-1500

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據S-8表格的一般指示 E，提交這份 S-8表格（本註冊聲明）上的註冊聲明（本註冊聲明）是為了在通用汽車公司2020年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）下額外註冊通用汽車公司 （公司、註冊人、我們或通用汽車）的27,000,000股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），這些普通股是同類證券與公司註冊時註冊的證券相同的 員工福利計劃相關此前於2020年6月25日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-8表格（註冊號333-239425）的聲明，特此以引用方式納入，但被本註冊聲明中規定的信息補充、修改或取代的除外。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的文件將根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428（b）（1）條的規定交付給員工。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交。此類文件和根據S-8表格第二部分第3項在本註冊聲明中以提及方式納入的 文件合在一起構成符合 證券法第10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入某些文件

公司特此在本註冊聲明中納入向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告；

•

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告，以及我們於2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在 8-K 表格或 8-K/A 表格（如適用）的最新報告於 2023 年 2 月 22 日（電影 編號 23653931）、2023 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交（Film No. 23654002)，2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 31、2023 年 4 月 21、2023 年 5 月 3、2023 年 6 月 22 日（Film No. 231033601），以及 2023 年 6 月 22 日（電影編號 231033643）；以及

•

我們在2010年11月 10日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊 聲明中列出的對普通股的描述，由2020年2月5日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.1更新，以及任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。

此外，公司隨後根據經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊中 聲明並自提交此類文件之日起成為其中的一部分。

儘管有上述規定， 除非明確納入本註冊聲明，否則如果任何文件或其任何附錄中包含的任何信息曾經或被認為已提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或 附錄不以提及方式納入本註冊聲明。

2

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了這種 聲明。任何以這種方式修改、取代或替換的此類聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

公司助理 公司祕書兼首席法律顧問公司治理、財務和證券首席法律顧問約翰·S.Kim已向公司傳遞了發行特此註冊的普通股的合法性。根據向公司員工提供的員工福利計劃，金先生通常由公司支付工資，擁有和/或擁有未償還的股權獎勵 。

第 6 項對高管和董事的賠償

根據《特拉華州通用公司法》第145條，通用汽車有權按照該法向其董事和高級管理人員提供賠償。

經修訂的通用汽車重述公司註冊證書（證書）規定，任何董事均不得因違反董事的信託義務而向 通用汽車或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對通用汽車或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違規行為的行為或 不作為根據特拉華州將軍第 174 條或其任何後續條款，(iii)公司法，或 (iv) 針對董事從 獲得不正當個人利益的任何交易。

根據其經修訂和重述的章程（章程）的第五條，通用汽車 應以現行或以後可能修改的適用法律允許的方式和最大限度地向每位現任或前任董事和高級管理人員提供賠償和預付費用（但是，就任何此類修正案而言，只有在該修正案允許公司提供比該法律允許的更廣泛的賠償權利的情況下 公司應在修改之前提供任何和所有金額（包括判決、罰款、與任何威脅、待決或已完成的調查、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是 調查（訴訟）有關的和解付款、 律師費和其他費用），該董事或高級職員曾經或現在或威脅要成為當事方或被傳喚為證人，或者因為該人現在或曾經被傳喚為證人，或者以其他方式參與其中 通用汽車的董事或高管，或者現在或曾經應通用汽車的要求任職通用汽車作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、組織或其他企業（以下簡稱 受償人）的董事、高管、員工、受託人或成員，或在擔任董事、高級職員、僱員、受託人或 時以任何其他身份提起訴訟，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高管、員工、受託人或 的官方身份提起訴訟會員。除非下文關於強制執行賠償權的訴訟另有規定，否則 訴訟（或其一部分）未獲得通用汽車董事會授權，則通用汽車無需就該人提起的訴訟（或其一部分）向該人提供賠償。就這些條款而言，高級職員是指通過 通用汽車董事會或其授權委員會的決議當選或任命擔任高級職務的人。

通用汽車應支付受保人在最終處置 之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（預付費用）；但是，前提是受保人在最終處置訴訟之前支付的費用，前提是最終司法裁決確定沒有其他權利，則只能在受保人收到 受保人承諾償還所有預付款項後支付在上訴中，受保人無權根據第五條獲得賠償章程或 適用法律。如果受保人根據《章程》第五條提出的賠償或預付費用索賠在通用汽車收到書面索賠後的九十天內沒有全額支付，則受保人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得提起此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，通用汽車有責任證明受保人 根據適用法律，無權獲得所要求的賠償或預付費用。

3

《章程》第 V 條賦予任何人的權利不包括該人根據任何法規、證書或章程的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利 。

董事會可在現行適用法律允許的最大範圍內，或以後可能不時進行修訂，授權 一名或多名適當的高級管理人員購買和維持通用汽車自費保險：(a) 償還通用汽車因過去、現任或未來的董事、高級管理人員獲得 賠償而根據章程第五條的規定承擔的任何義務，員工、代理人以及過去曾任職過、現在任職或將來將在任職的任何人員通用汽車作為 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提出的請求；以及 (b) 在公司可能無法根據章程第五條 條款對這些人進行賠償的情況下，代表他們支付或賠償責任，無論通用汽車是否有權向此類人員提供賠償章程第 V 條或適用法律規定的責任。

通用汽車維持董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，其董事和高級管理人員因涉嫌在擔任董事和高級管理人員時違反職責、疏忽、錯誤或錯誤陳述而受到的索賠（定義見 保險條款）。

除了《證書和章程》中的上述規定外，通用汽車還與其每位 董事和某些執行官簽訂了賠償協議，該協議除其他外，規定通用汽車將在法律允許的最大範圍內，為每位此類人員提供賠償和辯護，使其免受與此類訴訟有關的所有費用和 實際合理產生的某些其他金額，但須遵守某些條件某人蔘與其中，或受到威脅成為由於該人以 通用汽車董事或高級管理人員的身份採取的任何作為或不作為，或者該人現在或曾經應通用汽車的要求擔任任何其他組織或 企業的董事、高管、受託人、經理、成員、信託人、僱員或代理人。賠償協議還要求通用汽車預付此類人員因任何此類訴訟的調查、辯護或上訴而產生的費用。此外，在 無法獲得賠償的任何訴訟中，賠償協議要求通用汽車根據受保人和 通用汽車獲得的相對利益和/或其損失和相對過失來分擔可賠償的損失。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 沒有。		描述
4.1		通用汽車公司2020年長期激勵計劃第1號修正案 （參照通用汽車公司於2023年4月28日提交的委託書附錄B納入）
5.1*		John S. Kim 的觀點
23.1*		安永會計師事務所的同意
23.2*		John S. Kim, Esq. 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		通用汽車公司董事委託書
107*		申請費表

*

隨函提交

4

第 9 項。承諾。

1.

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過20％ 報價在註冊計算 費用表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是， 已提供, 如果第 1 (a) (i) 和 1 (a) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 1 (a) (i) 和 1 (a) (ii) 段不適用。

(b)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(c)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2.

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據 交易法第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，以及當時此類證券的發行被視為 首字母 善意為此提供。

3.

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在 成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控制先例解決 , 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月25日在密歇根州底特律市代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mary T. Barra		主席兼首席執行官 （首席執行官）		2023年7月25日
瑪麗 T. Barra
/s/ 保羅·雅各布森		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官）		2023年7月25日
保羅·雅各布森
/s/ 克里斯托弗·哈託		全球業務解決方案副總裁兼首席會計官 （首席會計官）		2023年7月25日
克里斯托弗·T·哈託
*		獨立首席董事		2023年7月25日
帕特里夏·F·魯索
*		導演		2023年7月25日
Aneel Bhusri
*		導演		2023年7月25日
韋斯利·G·布什
*		導演		2023年7月25日
Joanne C. Crevoiserat
*		導演		2023年7月25日
琳達·R·古登
*		導演		2023年7月25日
約瑟夫·希門尼斯
*		導演		2023年7月25日
喬納森·麥克尼爾
*		導演		2023年7月25日
Judith A. Miscik
*		導演		2023年7月25日
託馬斯·M·舒威
*		導演		2023年7月25日
Mark A. Tatum
*		導演		2023年7月25日
Jan E. Tighe
*		導演		2023年7月25日
Devin N. Wenig

*	下列簽署人在此簽署其姓名，即代表上述 人根據委託書執行本註冊聲明。