2023年7月27日

NeuroMetrix, Inc.

Gill Street 4b

馬薩諸塞州沃本 01801

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 NeuroMetrix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊了根據公司員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的439,287股公司普通股，面值為每股0.0001美元（“股票”）以及公司2022年股權激勵計劃（“激勵計劃” 以及與ESPP一起的 “計劃”），以及（ii）根據該計劃可發行的購買優先股的相關權利（“權利”）根據本協議發佈之日向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明（此類註冊聲明在此處稱為 “註冊聲明”），公司與作為權利代理人的美國股票轉讓和信託公司簽訂的股東權利協議（“權利協議”），截至2007年3月7日。根據供股協議中規定的條款，每股股票都有購買面值為每股0.001美元的A系列初級參與累積優先股的一小部分的權利，這些權利目前無法行使。

為了本意見的目的，我們已經審查了註冊聲明、權利協議以及我們認為必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。

我們還假設權利代理人已正式授權、執行和交付了權利協議。

關於我們對有效發放權利的看法，我們 (i) 對具有管轄權的法院可能作出的裁決沒有發表任何意見，即公司董事會是否需要根據當時存在的事實和情況在未來某個時候贖回或終止這些權利，或者對這些權利採取其他行動；(ii) 假設公司董事會成員的行為與他們的行為一致收養時適用法律要求的信託義務權利協議；以及 (iii) 已全面述及權利和權利協議，目前尚不確定權利協議中任何特定條款或根據該協議發佈的權利的無效是否會導致全部權利失效。

在某些問題上，我們依賴從公職人員、公司官員和其他我們認為應對此負責的來源那裏獲得的信息。

基於上述情況，我們認為 (i) 股票已獲得正式授權，在根據相應計劃、註冊聲明和相關招股説明書的條款正式發行和出售後，股票將有效發行，已全額支付且不可評估；(ii) 根據相應計劃的條款正式發行和交付股票後，權利將有效發行。

我們是紐約州和馬薩諸塞州聯邦的律師協會會員。除特拉華州通用公司法外，我們不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄 5.1 提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。