正如2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333 —
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明
____________________________
NeuroMetrix, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________

特拉華
04-3308180
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）

Gill Street 4B
馬薩諸塞州沃本 01801
(781) 890-9989
（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

NeuroMetrix, Inc. 2022 年股權激勵計劃
NeuroMetrix, Inc. 員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）

Shai N. Gozani，醫學博士，博士
總裁兼首席執行官
NeuroMetrix, Inc.
Gill Street 4B
馬薩諸塞州沃本 01801
電話：(781) 890-9989
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：
Megan N. Gates，Esq.
Covington & Burling, LLP
國際廣場一號，1020 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02111
電話：(617) 603-8805
____________________________
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器規模較小的申報公司
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


解釋性説明；以引用方式納入表格S-8上登記聲明的內容
本註冊聲明由 NeuroMetrix, Inc.（“註冊人”）提交，目的是註冊與在 S-8 表格上提交的與 NeuroMetrix, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“2022 年計劃”）和 NeuroMetrix, Inc. 員工股票購買計劃（“ESPP” 和 2022 年計劃，“計劃”）有關的其他證券屬於同一類別的其他證券已經生效了。根據S-8表格的一般指示 E，註冊人以提及方式在本註冊聲明中納入了註冊人於 2022 年 5 月 19 日在 S-8 表格（文件編號 333-265080）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 (i) 與 2022 年計劃有關的註冊聲明的全部內容，包括其附錄，以及 (ii) 註冊聲明的全部內容及其附錄，由於它們與 ESPP 有關，該註冊人於 (A) 2021 年 5 月 26 日向委員會提交了申請S-8 表格（文件編號 333-256489），(B) 2020 年 1 月 28 日在 S-8 表格（文件編號 333-236105）上，(C) 2018 年 7 月 19 日在 S-8 表格（文件編號 333-226245）上，(D) 2017 年 6 月 1 日在 S-8 表格（文件編號 333-218431）上，(E) 2016 年 5 月 13 日在 S-8 表格（文件編號 333-2113133）79)，(F) 2015 年 7 月 23 日在 S-8 表格（文件編號 333-205827）上，(G) 2014 年 7 月 14 日在 S-8 表格（文件編號 333-197407）上，(H) 2013 年 2 月 25 日在 S-8 表格（文件編號 333-183071）上，(J) 2011 年 4 月 28 日 2010 年 5 月 28 日 S-8 表格（文件編號 333-173769）和 (K) S-8 表格（文件編號 333-167180）。本註冊聲明規定對根據計劃發行的另外439,287股普通股進行登記。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 註冊人於2023年3月22日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-33351）；
(b) 註冊人截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2023年5月3日和2023年6月30日提交，於2023年7月27日提交（文件編號001-33351）；
(c) 註冊人於 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 5 月 3 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-33351）的最新報告（表格第 2.02 項或第 7.01 項下提供的部分以及與此類項目相關的此類報告附帶的附錄）；
(d) 註冊人於2023年3月30日提交的附表14A的最終委託書的部分（文件編號001-33351），這些部分以引用方式特別納入註冊人截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）被視為 “提交” 委員會；以及
(e) 註冊人於2004年7月19日根據《交易法》第12 (b) 條向委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-33351）中對註冊人證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在提交生效後修正案之前，註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的最新報告以及在此表格上提供的與此類項目有關的證物除外），該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券仍未售出，應視為以引用方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分此類報告和文件。就本註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。








1

第 8 項。展品。
展品編號展品描述與本報告一起提交由
此處引用
來自表單或
日程安排		申報日期美國證券交易委員會文件/
註冊
數字
4.1.1
2004 年 7 月 27 日 NeuroMetrix, Inc. 的第三次修訂和重述公司註冊證書
S-8
（附錄 4.1）		8/9/2004333-118059
4.1.2
2011 年 9 月 1 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司註冊證書修正證書
8-K
（附錄 3.1）		9/1/2011001-33351
4.1.3
2013 年 2 月 15 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司註冊證書修正證書
8-K
（附錄 3.1）		2/15/2013001-33351
4.1.4
2015 年 12 月 1 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司註冊證書修正證書
8-K
（附錄 3.1）		12/1/2015001-33351
4.1.5
2017 年 5 月 11 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司註冊證書修正證書
8-K
（附錄 3.1）		5/12/2017001-33351
4.1.6
2019 年 11 月 18 日的 NeuroMetrix, Inc. 重述公司註冊證書修正證書
8-K
（附錄 3.1）		11/18/2019001-33351
4.1.7
A 系列初級累積優先股指定證書，面值每股 0.001 美元，日期為 2007 年 3 月 7 日
8-A12 (b)
（附錄 3.1）		3/8/2007001-33351
4.1.8
A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2013年6月5日
8-K
（附錄 3.1）		6/6/2013001-33351
4.1.9
A-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2013年6月5日
8-K
（附錄 3.2）		6/6/2013001-33351
4.1.10
A-3系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2014年6月24日
8-K
（附錄 3.1）		6/25/2014001-33351
4.1.11
A-4系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2014年6月24日
8-K
（附錄 3.2）		6/25/2014001-33351
4.1.12
B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2015年5月26日
8-K
（附錄 3.1）		5/29/2015001-33351
2

4.1.13
C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2015年12月30日
8-K
（附錄 3.1）		12/30/2015001-33351
4.1.14
D系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2016年6月3日
8-K
（附錄 3.1）		6/3/2016001-33351
4.1.15
E系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2016年12月28日
8-K
（附錄 3.1）		12/29/2016001-33351
4.1.16
F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值每股0.001美元，日期為2017年7月10日
8-K
（附錄 3.1）		7/11/2017001-33351
4.2
修訂和重述了 NeuroMetrix, Inc. 的章程
8-K
（附錄 3.1）		12/10/2021001-33351
4.3
普通股證書樣本
S-1/A
（附錄 4.1）		7/19/2004333-115440
4.4.1
截至2007年3月7日，NeuroMetrix, Inc.與美國股票轉讓和信託公司作為版權代理人簽訂的股東權利協議
8-A12 (b)
（附錄 4.1）		3/8/2007001-33351
4.4.2
作為版權代理人的NeuroMetrix, Inc.與美國股票轉讓和信託公司於2009年9月8日簽訂的股東權利協議修正案
8-K
（附錄 4.1）		9/14/2009001-33351
4.4.3
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2013年6月5日簽訂的股東權利協議第2號修正案
8-K
（附錄 4.2）		6/6/2013001-33351
4.4.4
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2014年6月25日簽訂的股東權利協議第3號修正案
8-K
（附錄 4.2）		6/25/2014001-33351
4.4.5
2015 年 5 月 28 日 NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司簽訂的《股東權利協議》第 4 號修正案
10-Q
（附錄 4.1）		7/23/2015001-33351
4.4.6
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2015年12月29日簽訂的股東權利協議第5號修正案
8-K
（附錄 4.3）		12/30/2015001-33351
3

4.4.7
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2016年6月3日簽訂的股東權利協議第6號修正案
8-K
（附錄 4.2）		6/3/2016001-33351
4.4.8
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2016年12月28日簽訂的股東權利協議第7號修正案
8-K
（附錄 4.2）		12/29/2016001-33351
4.4.9
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2017年2月8日簽訂的股東權利協議第8號修正案
10-K
（附錄 4.2.9）		2/8/2017001-33351
4.4.10
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2017年7月10日簽訂的股東權利協議第9號修正案
8-K
（附錄 4.2）		7/11/2017001-33351
4.4.11
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2018年2月5日簽訂的股東權利協議第10號修正案
10-K
（附錄 4.2.11）		2/8/2018001-33351
4.4.12
NeuroMetrix, Inc.與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2019年1月21日簽訂的股東權利協議第11號修正案
10-K
（附錄 4.2.11）		1/24/2019001-33351
4.4.13
NeuroMetrix, Inc.與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2020年1月27日簽訂的股東權利協議第12號修正案
10-K
（附錄 4.3.13）		1/28/2020001-33351
4.4.14
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2021年1月25日簽訂的股東權利協議第13號修正案
10-K
（附錄 4.3.14）		1/29/2021001-33351
4.4.15
NeuroMetrix, Inc. 與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2021年7月20日簽訂的股東權利協議第14號修正案
10-Q
（附錄 4.1）		7/22/2021001-33351
4.4.16
NeuroMetrix, Inc.與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2023年3月6日簽訂的股東權利協議第15號修正案
8-K
（附錄 4.1）		3/10/2023001-33351
99.1+
NeuroMetrix, Inc. 員工股票購買計劃，經修訂
S-8
（附錄 99.1+）		5/19/2022333-265080
99.2+
NeuroMetrix, Inc. 2022 年股權激勵計劃
S-8
（附錄 99.2+）		5/19/2022333-265080
99.3+
2022年股權激勵計劃下的股票期權協議表格
S-8
（附錄 99.3+）		5/19/2022333-265080
99.4+
2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格
S-8
（附錄 99.4+）		5/19/2022333-265080
4

5.1
Covington & Burling, LLP 的觀點X
23.1
Baker Tilly US, LLP 的同意X
23.2Covington & Burling, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）X
24.1委託書（包含在此簽名頁上）
107
申請費表X
+
表示管理合同或補償計劃或安排。



5

簽名
註冊人。根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月27日在馬薩諸塞州沃本代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
NEUROMETRIX, INC.
作者：/s/ Shai N. Gozani，醫學博士，博士
Shai N. Gozani，醫學博士，博士
董事長、總裁兼首席執行官
每個簽名出現在下方的人構成並任命醫學博士 Shai N. Gozani、Ph.D. 和 Thomas T. Higgins 單獨或與其他事實上的律師一起行事，作為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何或所有進一步的修正案（包括事後修正案）對本註冊聲明進行有效修訂），並將其連同其所有附錄以及與之相關的其他文件一起提交，美國證券交易委員會（SEC）授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠或可能親自做的一切必要和必要行為和事情，盡其所能或可能做的所有事情，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人或其替代人可能合法做或造成的所有行為將憑藉本協議來完成。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ Shai N. Gozani，醫學博士，博士
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）
2023年7月27日
Shai N. Gozani，醫學博士，博士
/s/ 託馬斯·希金斯
高級副總裁、首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）
2023年7月27日
託馬斯·希金斯
/s/ Bradley M. Fluegel導演2023年7月27日
Bradley M. Fluegel
/s/ David E. Goodman，醫學博士導演2023年7月27日
David E. Goodman，醫學博士
/s/ Nancy E. Katz導演2023年7月27日
Nancy E. Katz
/s/ 大衞·範·阿弗馬特導演2023年7月27日
大衞·範·阿弗馬特

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