附件3.1
修訂及重述附例
的
美國鋁業公司
根據特拉華州的法律註冊成立
美國鋁業公司是美國特拉華州的一家公司，其修訂和重新修訂的《章程》(經修訂的《章程》)自2023年7月26日起生效，特此修訂和重申美國鋁業公司以前的章程，現將其全部刪除，並替換為：
第1.1條
特拉華州辦公室。美國鋁業公司(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為公司信託公司，地址為特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編19801。
第1.2節
其他辦公室。公司可在特拉華州境內或境外設有公司董事會(“董事會”)不時指定的或公司業務需要的其他辦事處。
第1.3節
書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。
第2.1條
年會。公司股東年會應按董事會決議規定的日期、時間和方式舉行。
(A)
除優先於公司普通股的任何系列股票的持有人就該系列優先股(“優先股”)享有的股息、投票權或清盤時(“優先股”)的權利另有規定外，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官，或(2)董事會根據全體董事多數通過的決議召開或在其指示下召開，如無空缺，則董事會全體成員(“全體董事會”)。或(3)公司祕書應記錄在案的股東的書面要求，該股東擁有並已擁有或正代表一名或多名實益擁有人在按照本附例所定的記錄日期連續擁有至少一年，以決定誰可遞交書面要求召開該特別會議，該股本至少佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股本的百分之二十五(25%)以上(“特別會議要求”)
所需股份“)，並在該記錄日期至適用股東大會日期之間的任何時間繼續持有特別會議要求所需股份者。就本第2.2節而言，記錄或實益所有人應被視為“擁有”該記錄或實益擁有人根據第9.1節第一段第(3)款將被視為擁有的公司股本股份(不影響對成分股持有人或其中包含的任何合格基金的任何股東基金的任何提及)。
(B)
任何記錄股東(無論是代表他、她或自己行事，還是按照受益所有人的指示行事)，均可向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期，以確定哪些記錄股東有權提出召開特別會議的書面請求(該記錄日期，即“所有權記錄日期”)。確定所有權記錄日期的書面要求應包括必須包括在召開特別會議的書面請求中的所有信息，如第2.2節(D)段所述。董事會可在祕書收到確定所有權記錄日期的有效要求後十(10)天內確定所有權記錄日期。所有權記錄日期不得早於董事會通過確定所有權記錄日期的決議之日，也不得晚於董事會通過決議之日後十(10)天。如果董事會在上述規定的期限內沒有確定所有權記錄日期，則所有權記錄日期應為祕書收到根據第2.2節的要求召開特別會議的第一份書面請求的日期，該書面請求涉及擬在特別會議上提交股東批准的業務。
(C)
實益所有人如欲遞交召開特別會議的書面要求，必須促使代名人或作為該實益擁有人股票的記錄持有人的其他人簽署召開特別會議的書面請求。如果登記股東是股票的一名以上實益所有人的代名人，登記股東可以僅就實益所有人擁有的公司股本提交召開特別會議的書面請求，該實益所有人指示記錄股東簽署召開特別會議的書面請求。
(D)
召開特別會議的每份書面請求應包括以下內容，並應送交公司祕書：(I)提交請求的記錄股東的簽名和請求的簽署日期，(Ii)希望在特別會議上提交股東批准的每項業務建議的完整文本，以及(Iii)受益人(如果有)的簽名，指示該記錄持有者簽署召開特別會議的書面請求，並就該記錄持有者(除非該記錄持有者僅以實益擁有人的代名人身分行事)(每名該等實益擁有人及每名並非僅以代名人身分行事的記錄持有者，均為“披露方”)簽署召開特別會議的書面要求：
(1)
各披露方根據本附例第2.9(C)(1)條規定須披露的所有資料(該等資料須以交付祕書的方式補充)：(I)不遲於確定獲得特別會議通知的記錄持有人的記錄日期(該記錄日期，“會議記錄日期”)後十(10)日，披露截至會議記錄日期的前述信息；及(Ii)不遲於特別會議前第五天披露前述信息
2
截至特別會議或其任何休會或延期前十(10)天的信息；
(2)
對於將在特別會議上提交股東批准的每項業務建議，是否有任何披露方將委託書和委託書形式交付給至少持有公司所有流通股的投票權百分比的股東，根據適用法律，該公司一般有權在董事選舉(“表決權股票”)中投票(該聲明為“徵求意見書”)；以及
(3)
董事會合理要求的任何額外信息，以核實該披露方的表決權股權狀況。
每當披露方在向祕書提交上述資料後投票權持有量減少時，該披露方應於減少後十(10)日內或自特別會議召開前第五天起(以較早者為準)，將其減少的投票權持有量連同董事會為核實該等持股量而合理要求的任何資料通知本公司。
(E)
祕書不應接受並應認為根據本第2.2條第(A)(3)款召開特別會議的書面請求無效：
(2)
與以下業務有關：(I)根據公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本附例或適用法律，不是股東訴訟的適當標的；或(Ii)明確保留供董事會根據公司註冊證書、本附例或適用法律提起訴訟；
(3)
如果這種召開特別會議的書面請求是在提交祕書的召開特別會議的書面請求的最早簽署日期後第61天至該最早日期的一(1)週年結束之時之間交付的，該時間與選舉或罷免董事以外的相同或基本相似的項目(董事會所確定的“類似項目”)有關；
(4)
如在祕書接獲召開特別會議的書面要求後第120天或之前舉行的任何股東會議上，會有類似項目呈交股東批准(而就本條而言，董事選舉須當作就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何經核準的董事人數增加而產生的空缺或新設的董事職位的事務而言，屬類似項目)；或
(5)
如果在祕書收到召開特別會議的書面請求之前180天內舉行的任何股東會議上提出了類似的項目(就本條第(5)款而言，董事選舉應被視為
3
在涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模以及填補因核定董事人數增加而出現的空缺或新設立的董事職位等所有事務方面，都是類似的項目。
(1)
記錄股東可在特別會議之前的任何時間，通過向公司祕書發送書面通知，撤銷召開特別會議的請求。
(a)
在撤銷通知生效(S)和所有權通知持有量減少(分別根據第2.2(D)(3)節和第2.2(D)節最後一句)生效後的第一個日期，就類似項目召開特別會議的未撤銷書面請求上列出的所有披露方的表決權股份總數減少到表決權股份數量少於特別會議要求所需股份的數量；
(b)
如果任何披露方就將在該特別會議上提交股東批准的任何商業提案提供了一份徵求意見書，但沒有按照其中所述的陳述行事；或
(c)
如果任何披露方沒有提供第2.2(D)(3)節或第2.2(D)節最後一句所要求的補充信息，應按照此類規定進行。
(3)
如在祕書召開特別會議後，所有召開特別會議的書面要求已被視為撤銷，董事會有權酌情決定是否繼續舉行特別會議。
(G)
董事會可以應一名或多名股東的要求，提出自己的一項或多項建議，供召開的特別會議審議。任何特別會議的會議記錄日期、地點、日期和時間應由董事會確定；但該等特別會議的日期不得超過特別會議請求持有人(S)向公司祕書提交有效特別會議請求(S)的日期後120天。
第2.3條
會議地點。董事會、董事會主席或首席執行官(視情況而定)可以指定股東年度會議或特別會議的開會地點，也可以指定會議以遠程通信的方式舉行。如無如此指定，則會議地點(如有)應為公司的主要辦事處。
第2.4條
會議通知。書面或印刷通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和代表持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的方式，如屬
4
召開特別會議的目的，即召開會議的目的，應由本公司於大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，以特拉華州公司法(經修訂)第232條規定的電子傳輸方式(“DGCL”)(除DGCL第232(E)條所禁止的範圍外)或郵寄方式交付給有權在該會議上投票的每一名登記在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，並按公司記錄上的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本章程第7.4節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何以前安排的股東會議可以延期，除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後，經董事會決議取消。
第2.5條
會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有多數有表決權股份的人士(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則持有該類別或系列股份的多數股份的持有人即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。不論是否有法定人數，董事會主席或行政總裁均可不時宣佈休會。除非適用法律另有規定，否則不需要就休會的時間、日期和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。
第2.6節
組織。股東大會應由董事會指定為會議主席的有關人士主持，如該等人士缺席，則由董事會主席或首席執行官主持，如無人或彼等缺席或不能行事，則由總裁主持；如無人或總裁缺席或無能力行事，則由總裁副董事長主持；如上述人士均不出席或不能行事，則由親身或委派代表出席會議的有權投票股份的過半數股東選出的主席擔任主席。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切作為，包括但不限於為會議訂立議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全、限制公司記錄在案的股東或其合資格代表、其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士參加會議。在確定的會議時間後進入會議的限制
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開始投票、對與會者提問或評論的時間限制、對投票開始和結束投票的規定，以及投票表決事項的規定。
第2.7條
代理人。在所有股東大會上，股東均可委託股東或其正式授權的代理人以書面(或DGCL規定的方式)進行表決。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
(A)
股東年會。在任何股東周年大會上，根據本附例、公司註冊證書及適用法律，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或考慮根據本附例、公司註冊證書及適用法律適當提交大會的其他業務。為在週年大會上恰當地作出提名，以及將其他事務的建議恰當地提交週年大會，其他事務的提名和提議必須：(A)在公司由董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或按董事會(或其任何妥為授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(B)由董事會(或其任何妥為授權的委員會)或在董事會(或其任何妥為授權的委員會)的指示下在週年會議上以其他方式妥為作出，或(C)按照本附例由親自出席(定義見下文)的公司股東以其他方式恰當地要求提交週年大會。此外，有關業務建議，包括但不限於與建議提名董事有關的建議，必須與以下事項有關：(I)根據公司註冊證書、本附例或適用法律，是股東採取行動的適當標的；及(Ii)沒有明確保留供董事會根據公司註冊證書、本附例或適用法律採取行動的業務項目。股東在年會上適當地要求提名個人參加董事會選舉或提出其他業務建議時，股東必須(I)在向公司交付本附例第2.9節所設想的預先通知時、在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出年會通知時或在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出通知時有權在年會上表決的股東的決定的記錄日期，以及在年會舉行時登記在冊的股東，(Ii)有權在該週年大會上投票；。(Iii)提名(如屬提名)不超過在該會議上選出的董事數目的候選人；及。(Iv)遵守本附例所載有關該等建議業務或提名的程序。除本附例第IX條另有規定外，第2.8(A)節為股東在股東周年大會前作出提名或其他業務建議(根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條適當提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一途徑。就本附例而言，“親自出席”指建議將業務提交會議的股東出席該會議，或如建議的股東不是個人，則指該建議股東的合資格代表出席該會議(除非該會議是以互聯網或其他電子技術舉行的，在此情況下，建議的股東或其合資格代表須以下列方式出席該會議)。
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互聯網或其他電子技術)。上述建議股東的“合資格代表”如為(I)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或作為普通合夥或有限合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人士、(Ii)法團或有限責任公司、任何擔任法團或有限責任公司高級人員的任何高級人員或人士或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司的實體的普通合夥人或(Iii)信託的任何受託人。
(B)
股東特別會議。在任何股東特別會議上，只可處理或考慮已妥為提交特別會議的事務。為妥善地提交特別會議，業務建議必須(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下在公司的會議通知(或其任何補充文件)中指明，(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交特別會議，(Iii)關於董事的選舉，前提是董事會已召開股東特別會議，以選舉一名或多名董事進入董事會，凡符合本第2.8(B)節所載下列規定，並在各方面均符合本附例其他有關向特別會議提出提名的預先通知及其他規定的本公司股東，包括但不限於本附例第2.8(B)條及第2.9(B)條，或(Iv)本公司根據本附例第2.2節的有效股東要求而發出的公司會議通知(或其任何補充文件)中所指明的，不言而喻，在這種特別會議上處理的事務應限於該有效股東請求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會(或董事會任何正式授權的委員會)在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。此外，對於要在特別會議上適當提出的業務提案，它們必須(I)與根據公司註冊證書、本附例或適用法律屬於股東訴訟適當主題的業務項目有關；(Ii)不得明確保留供董事會根據公司註冊證書、本附例或適用法律提起訴訟。
提名個人參加董事會選舉可在股東特別會議上提出，條件是：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)根據公司的會議通知或在其指示下提出，或(B)董事會已決定董事應在該會議上由公司的任何股東選舉產生，該股東(1)在發出該特別會議的通知時及在該特別會議時是登記在案的股東，(2)有權在該特別會議上投票，以及(3)遵守本章程中關於將此類提名提交特別會議的事先通知和其他要求，包括但不限於本章程第2.8(B)節和第2.9(B)節。除本附例第IX條另有規定外，第2.8(B)條為股東在股東特別會議前提出提名或其他業務建議(根據交易所法案規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知內的事項除外)的唯一手段。
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(C)
將軍。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權根據事實和情況，並在諮詢大律師(可以是公司的內部大律師)後，決定是否按照本附例作出或建議在會議前提出的提名或任何其他事務(視屬何情況而定)；如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該項提名或其他建議不得予以理會。此外，在下列情況下，股東擬提出的提名或其他業務不得提交會議，條件是該股東採取了與適用於該提名或其他業務的股東通知中所作的陳述相反的行動，或者如果(I)在提交股東通知的截止日期之前向公司提交時，適用於該提名或其他業務的股東通知包含對事實的不真實陳述，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的事實，或(Ii)在提交給公司後，適用於該提名或其他業務的股東通知沒有根據本附例進行更新，以使股東通知中提供的信息在所有方面都真實、正確和完整。
(A)
股東年會。除本附例第2.9(C)(10)節另有規定外，股東如要根據本附例第2.8(A)節將任何提名或任何其他事務提交股東周年大會，則股東必須及時發出有關通知(就提名而言，包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)，並以適當形式以書面形式向祕書及時更新及補充其內容，而該等其他事務必須是股東根據公司註冊證書採取行動的適當事項。本章程及適用法律。
為及時起見，股東通知應在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，送交公司各主要執行辦公室的祕書；但如年會日期早於週年日前三十(30)天或晚於週年日後六十(60)天，則股東的通知必須不早於該年會日期前120天的營業時間結束，但不遲於該年會日期前90天的較後日期的營業時間結束，或如該年度會議日期的首次公佈日期少於該年度會議日期的一百(100)天，則該通知必須在該股東周年大會日期前120天的營業時間結束前，或在該年會日期前90天的較後一天營業時間結束前，公司首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟上述發出股東通知的新期間。
儘管上一款有任何相反的規定，如果董事會增加了董事會的待選董事人數，並且公司沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會人數至少一百
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在前一年年度會議一週年的前幾天，第2.9(A)條規定的股東通知也應被及時考慮，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名者，並且僅限於在增加董事會成員之前及時以適當的書面形式提交了股東通知的股東，該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。
此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的責任，並不限制或糾正本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處的權利、延長根據本附例或本附例任何其他條文所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本附例或本附例任何其他條文呈交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新的或替代建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及/或擬提交股東大會的決議案。
(B)
股東特別會議。在符合本章程第2.9(C)(10)節的規定的情況下，如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何符合本章程第2.8(B)節規定的要求的股東均可提名一名或多名個人(視情況而定)當選本公司會議通知中規定的職位(S)，條件是股東及時發出提名通知(包括本章程第2.9(C)節規定的提名通知和填寫並簽署的調查問卷)。本附例第2.10節要求的陳述和同意)，並在每一情況下以適當的書面形式及時更新和補充。為及時起見，根據前一句規定發出的股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束，且不遲於該特別會議日期前九十(90)天的晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的首次公告不早於該特別會議日期的前一百(100)天，則應在該特別會議日期之前的第一百二十(120)天內送交祕書，首次公佈特別會議日期及董事會提名人選的第十日起計。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。此外，為及時考慮，根據本款第一句規定的股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使信息
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在該通知中提供或要求提供的信息，在會議記錄日期和會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期應真實無誤，如果需要在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日送交公司主要執行辦公室的祕書，但不遲於會議日期前八(8)個工作日。任何延期或延期，如需在會議或任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充。
(1)
為了採用適當的形式，股東向祕書發出的通知(無論是根據第2.2節、第2.8節、第2.9節還是第2.10節)必須包括以下內容(視適用情況而定)：
(a)
至於發出通知的貯存商及代表其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(S)(如有的話)，貯存商通知書必須列明：(I)該貯存商在公司簿冊上所載的該實益擁有人(S)的姓名或名稱及地址(如有的話)及其各自的聯屬公司或相聯者或與其一致行動的其他人的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)由該貯存商直接或間接實益擁有並已記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，該實益所有人(S)及其各自的關聯公司、聯營公司或者與其一致行動的其他人；(B)構成“催繳等值倉位”(該詞語在“交易所法令”下第16a-1(C)條中界定)的任何“衍生證券”(該詞語在“交易所法令”下第16a-1(B)條中界定)，而該“衍生證券”一詞是由該股東直接或間接就公司任何類別或系列股份的任何股份持有或維持的，或就任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列旨在產生實質上相當於公司任何類別或系列股份擁有權的經濟利益及風險的交易而持有或維持，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司相關類別或系列股份的交收、現金或其他財產的交付或其他方式而釐定，亦不論記錄在案的貯存商、實益擁有人(S)(如有的話)或任何聯屬公司或相聯者或與其一致行事的其他人是否已訂立對衝或減輕該等票據的經濟影響的交易，合同或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，該等股東、實益擁有人(S)或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接實益擁有的公司股份價值的任何增減(如有的話)，但條件是：為定義“衍生工具”一詞，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或票據(如交易法第16a-1(C)條所界定)
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使該證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在某一未來日期或在未來發生時才能確定的任何特徵的結果，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使，或以其他方式包括行使或轉換特權不固定的權利；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的貯存商(但不包括純粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)條)規定的貯存商，無須披露該貯存商所持有的衍生工具，作為該貯存商作為衍生工具交易商的真正衍生工具交易的對衝或在該貯存商作為衍生工具交易商的通常業務過程中產生的頭寸；(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權投票表決本公司任何類別或系列的股份；(D)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入股份”協議或安排(包括任何淡倉或借入或借出股份)，而該協議、安排、諒解、關係或其他安排直接或間接涉及該貯存人、該等實益擁有人(S)及其各自的相聯者或相聯者或與該等協議、安排或相聯者一致行事的其他人，而該等協議、安排、諒解、關係或其他安排的目的或作用是藉以減輕對該公司任何類別或系列股份的損失、降低(擁有權或其他方面的)經濟風險，或管理該貯存人股價變動的風險，或增加或減少該貯存人的投票權，該實益擁有人(S)及其各自的聯屬公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人就公司任何類別或系列的股份，或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下降而產生的任何利潤，包括但不限於與公司任何類別或系列股份(前述任何一項，“空頭股數”)有關的任何“看跌期權頭寸”(如交易法第16a-1(H)條所界定)；(E)由該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯屬公司或與其一致行動的其他人實益擁有的任何從公司股份中獲得股息的權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的在公司股份、衍生工具或淡倉權益中的任何比例權益，而該普通合夥或有限責任合夥在該普通合夥或有限責任合夥中是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥人的權益；。(G)該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等公司一致行動的其他人有權根據公司股份、衍生工具或淡倉權益(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於任何此等
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與該股東同住一户的直系親屬、該實益所有人(S)及其關聯人或者其他一致行動人所持有的權益；及(H)該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等權益一致行動的其他人所持有的該公司的任何主要競爭對手的任何重大股權、任何衍生工具或淡倉權益(但僅就本條(H)條而言，在“衍生工具”及“淡倉權益”的定義中對“該公司”一詞的提述須由“該競爭對手”一詞取代)；。(Iii)該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或在與該公司訂立的任何合約或協議中與該等股東一致行事的任何直接或間接權益，本公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(Iv)任何未決或威脅要進行的法律程序，而該股東、該實益擁有人(S)及其各自的關聯公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士是一方、主要參與者或擁有涉及本公司或其任何高級職員或董事或本公司任何關聯公司的權益(實質上與所有股東相同的權益除外)；(V)該股東之間的任何其他重大關係；該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人，一方面，本公司、本公司的任何聯營公司或本公司的任何主要競爭對手；另一方面，(Vi)根據規則13d-1(A)或根據規則13d-2(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)要求提交的所有信息，如果該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人(如有)根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明，(Vii)有關該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士(如有)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該委託書及表格或其他備案文件須就根據證券交易法第14節及據此頒佈的規則及條例在有爭議的選舉中提出的建議及/或董事的選舉(視何者適用而定)而提交委託書或其他文件；(Viii)就董事提名而言，須説明該股東是否、該實益所有人(S)或其各自的關聯公司或聯繫人或與其一致行動的其他人打算或屬於打算徵集代理人以支持根據交易法頒佈的規則14a-19規定的公司的被提名人以外的董事的人，如果該人如此打算或屬於打算如此打算的團體的一部分，則該人代表該人及其所屬的任何團體簽署一份書面協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人承認並同意(A)：或其所屬集團打算徵集持有至少佔公司股份投票權67%的股份的持有人，根據規則有權就董事選舉投票，以支持除公司被提名人外的董事被提名人
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14A-19(A)(3)根據《交易法》頒佈，(B)公司應立即通知公司祕書，如該人或其所屬集團徵求股份持有人的意向發生變化，該人或該人所屬集團的股份持有人有權投票選舉董事以支持公司的被提名人以外的董事，或該人的被提名人的姓名或名稱；(C)如果該人或其所屬團體(I)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應無視為該人的被指定人徵集的任何委託書或投票，以及(D)應公司的要求，如果該人或其所屬團體根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(1)條規定提供通知，該人應在不遲於適用的會議前五個工作日向本公司提交合理的文件證據(由本公司或其一名代表本着善意行事)，證明其已符合根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求，以及(Ix)關於該股東或與該股東一致行動的任何人是否打算或將提交任何其他建議以供在會議上審議的陳述；
(b)
如果該通知與股東擬提交大會的董事提名或董事提名以外的任何業務有關，則股東通知除上文(A)段所述事項外，還必須載明：(I)擬提呈大會的業務的合理詳細描述、在會議上開展該業務的原因、該股東、該實益所有人(S)及其各自的關聯公司或聯繫人或其他一致行動的人(如有)，相信採取建議採取的行動(S)將符合本公司及其股東的最佳利益，以及該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯營公司或聯營公司或與該等公司一致行動的其他人(如有)的任何重大利益，包括(I)在該業務中為該股東、該實益擁有人(S)或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人帶來的任何預期利益；(Ii)建議書或業務的全文(包括建議考慮的任何決議案全文；及，如該建議或業務包括修訂本公司章程的建議，(Iii)該股東、該實益擁有人(S)及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士(如有的話)與該股東就該業務建議而訂立的所有協議、安排及諒解(書面或口頭)的合理詳細描述，以及任何其他人士(包括其姓名)，以及(Iv)根據《交易法》第14(A)條的規定，股東在徵集委託書或特別會議要求時，必須向證券交易委員會提交的委託書或其他文件中要求披露的與此類業務的提議有關的任何其他信息；
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(c)
對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一名個人，除上文(A)段所述事項外，股東通知還必須列明：(I)如果該個人是預先向公司發出提名通知的股東，則根據上文(A)段須披露的與該個人有關的所有資料，(Ii)所有與該名個人有關的資料，而該等資料是根據《證券交易法》第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例，須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的(包括該名個人同意在委託書材料中被指名為代名人及在當選後擔任本公司董事的同意書)，及(Iii)所有直接及間接補償、補償、賠償、利益及其他協議的合理詳細描述，過去三(3)年的安排和諒解(書面或口頭、正式或非正式的，無論是貨幣還是非貨幣的)，以及該股東和實益所有人(如果有)與其各自的關聯公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人之間的任何其他關係，另一方面，與每一名提名的被提名人、其各自的關聯公司和聯繫人、或與其一致行動的其他人之間的任何其他關係，包括：但不限於，根據第404項或S-K法規頒佈的任何後續規定須披露的所有信息，前提是提出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有)或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行動的人就該項目而言是“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管。為免生疑問，在第2.9節規定的期限屆滿後，股東無權作出額外或替代的提名；以及
(d)
對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一位個人(如果有)，股東通知除上述(A)和(C)段所述事項外，還必須包括本章程第2.10節要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。儘管有任何相反規定，只有按照本章程規定的程序(包括但不限於第2.8節、第2.9節和第2.10節)提名的人士才有資格當選為董事。
(2)
就本附例而言，“公開公佈”是指在全國性新聞機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。
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(3)
在公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出書面請求後，任何股東提交股東通知(無論是根據第2.2條、第2.8條、第2.9條還是第2.10條)提出提名或其他業務供會議審議，應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(I)經董事會、董事會任何正式授權委員會或公司任何正式授權人員合理決定滿意的書面核實，證明股東在依據附例的規定遞交的股東通知中所提交的任何資料的準確性(如有要求，包括該股東書面確認其繼續有意將股東通知中建議的提名或其他事務提交會議)及(Ii)公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會真誠行事所合理要求的其他資料，以確定該股東建議提名為董事候選人的該股東或候選人是否遵守本附例，或該股東建議提名為董事候選人而代表該股東或候選人發出或作出的任何通知或邀約是否準確及完整。如果股東未能在該期限內提供書面核實或其他信息，則被要求提供的書面核實或其他信息可能被視為未按照本附例的要求提供。
(4)
在公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出書面請求後，任何股東提交股東通知(無論是根據第2.2條、第2.8條、第2.9條還是第2.10條)提出提名或其他業務供會議審議，應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供書面補充材料，經董事會、董事會的任何正式授權委員會或公司任何正式授權的高級管理人員合理裁量滿意，更新以前提交的任何股東通知中包含的信息，並提供第2.9(C)(1)節所要求的披露，以使這些信息在向祕書提交補充材料之日是最新的、真實的、正確和完整的。如果儲存人沒有在該期限內提供書面補充資料，則被要求提供書面補充資料的資料可被視為沒有按照本附例的規定提供。
(5)
為使股東通知(無論是根據第2.2節、第2.8節、第2.9節還是第2.10節)符合第2.9節的要求，應直接明確迴應第2.9節的每一項要求，並且股東通知必須明確指出並明確提及所披露的信息旨在響應第2.9節的哪些條款。為迴應本第2.9節的一項規定而在股東通告的某一節所披露的資料，不得視為對本第2.9節的任何其他條文作出迴應，除非該等其他條文明確地與該等其他條文相互參照，且很明顯，根據本第2.9節的規定，該股東通告的某一節所包含的資料是如何直接及明確地迴應須包括在該股東通告的另一節內的資料。為免生疑問，聲稱
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提供全球交叉引用，旨在規定所提供的所有信息應被視為符合本第2.9條的所有要求，應不予理會，且不應滿足本第2.9條的要求。
(6)
對於股東通知(無論是根據第2.2節、第2.8節、第2.9節還是第2.10節)遵守本第2.9節的要求，它必須在股東通知的正文中直接以書面形式列出(而不是通過引用任何其他文件或書面形式併入其中，而不是僅為響應本章程的要求而編寫)第2.9節中規定的需要包括在其中的所有信息，以及第2.9節中的每一項要求應以一種明確的方式直接回應，以清楚地表明所提供的信息是如何明確地迴應本第2.9節的任何要求。為免生疑問，如果股東通知試圖通過在股東通知正文中加入任何其他文件、文字或其中的一部分，包括但不限於並非完全為響應本章程的要求而準備的任何公開提交的文件，來包含所需的信息，則該通知不應被視為符合本第2.9節的規定。為進一步免生疑問，股東通知書正文不得包括並非純粹為迴應本附例的要求而擬備的任何文件。
(7)
股東向本公司遞交股東通知(不論是根據第2.2節、第2.8節、第2.9節或第2.10節發出)，即表示並保證在提交股東通知的最後期限前，該通知所載的所有資料在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其有意讓本公司及董事會依賴以下資料：(I)在各方面均屬真實、準確及完整，及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交股東通知的截止日期之前，任何提出提名或其他事務以供會議審議的股東根據本第2.9條提交的信息在各方面都不真實、正確和完整，則該等信息可能被視為未按照本第2.9條提供。
(8)
儘管代表公司向股東發送了任何會議通知，但股東必須單獨遵守第2.9條的規定，在任何會議上提出提名或其他事務，並仍需在提交在所有方面符合本第2.9條要求的股東通知的截止日期之前，向公司祕書提交單獨且及時的股東通知。為免生疑問，如果股東提出的業務與公司提出的業務相同或與公司提出的業務有關，幷包含在公司的會議通知或任何補充文件中，股東仍需遵守第2.9條的規定，並在提交股東通知的截止日期之前，向公司祕書提交一份獨立且及時的股東通知，該通知在所有方面都符合本第2.9條的要求。
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(9)
儘管有這些細則的規定，股東也應遵守《交易法》、其下的規則和條例(包括規則14a-19)和證券交易委員會或其他適用法律的所有其他要求，這些要求與第2.9節所述或預期的事項、根據第2.2節、第2.8節、第2.9節或第2.10節交付的任何通知所預期的任何委託書的徵集，以及必須向證券交易委員會提交的任何相關文件有關；然而，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不應限制本章程中關於提名或提議的單獨和附加要求，以及任何其他將被考慮的業務。
(10)
第2.9節或本章程的任何其他規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司委託書的任何權利，或(Ii)在任何適用法律、公司註冊證書或本章程所規定的範圍內，任何系列優先股持有人的任何權利。第2.9節中的任何內容不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述董事的任何提名、董事提名或任何其他商業建議，獨立於交易所法案下的規則14a-8或本條款第九條。
(11)
就本附例而言，任何人如明知(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則該人應被視為與該另一人“一致行動”，而該等情況(A)每個人都知道該另一人的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一項要素，以及(B)至少有一個額外因素暗示該等人士有意採取一致或並行行動，該等額外因素可包括但不限於，交換信息(公開或私下)，出席會議，進行討論，或發出或徵求一致或平行行動的邀請；但是，任何人不得僅因請求或收到可撤銷的委託書，或因應根據《交易法》第14(A)節以附表14A提交的委託書的方式提出的請求而提出的特別會議要求，而被視為與任何其他人“一致行動”。被視為與另一人“一致行動”的人應被視為與也與該另一人“一致行動”的任何第三方“一致行動”。
(1)
應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面請求，股東建議提名的董事候選人應在遞交請求後五(5)個工作日(或請求中指定的其他期限)內(或請求中指定的其他期限)內，安排被提名人出席董事會及其任何正式授權委員會的面試。
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(2)
在不限制本第2.9條的其他規定和要求的情況下，除非適用法律另有要求，否則，如果任何股東(I)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為該股東提名人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，該股東應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理的文件證據(由公司或其一名代表本着善意行事)，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
第2.10節
提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲選為公司董事的被提名人，獲股東提名以供選舉或連任為公司董事會成員的人士，必須(按照根據本附例第2.9節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦事處的祕書遞交一份填妥的書面問卷，説明該名個人及任何其他直接或間接代表其提名的個人或實體的身分、背景和資格(該問卷須由祕書應書面要求提供)。以及書面陳述和協議(採用局長應書面請求提供的格式)，表明該個人(A)不是、也不會成為(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解(書面或口頭)的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將如何就尚未以書面向公司明確披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該個人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律負有該個人的受信責任，則(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償(書面或口頭)的任何協議、安排或諒解(書面或口頭)的一方，(C)不是也不會與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解(書面或口頭)，考慮該人在其當選的任期結束前辭去董事會成員的職務，並且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證(書面或口頭)，即該人打算在其當選的任期結束前辭去董事會成員職務，或者如果該個人或實體提出要求，將在該人當選的任期結束前辭去董事會成員的職務，但其中明確披露的除外，(D)已在文件中明確披露是否在任何其他人提供的財政援助下購買公司的全部或任何部分的證券，以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益，。(E)以該個人的身分並代表任何個人或實體(而該項提名是直接或間接地代表任何個人或實體作出)，如獲選為公司的董事的成員，會遵守本附例及公司所有適用的政策及指引，包括但不限於與道德守則及/或商業行為、公司管治、利益衝突、保密、及股份擁有權及股票買賣(包括有關公司證券的對衝及質押)，並會繼續遵守本附例及公司不時採納或修訂的所有適用政策及指引，(F)已向
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公司：(G)符合有關提名人與公司之間的任何及所有潛在及實際利益衝突，(G)符合資格並同意在代表委任材料中被提名為代名人，並同意如獲選為董事董事，則會在該提名人蔘選的整個任期內擔任董事會成員，並且(H)將遵守本附例第2.11節的規定。
(A)
除下文所述外，在所有擬選出董事的股東大會上的董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事。就本第2.11節而言，所投的多數票應指“支持”董事選舉的股份數超過該董事選舉所投票數的50%。所投選票應包括在每種情況下放棄授權的指示，並排除對該董事選舉的棄權票。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本第2.11節而言，“競爭選舉”是指任何董事選舉，在該選舉中，參加董事選舉的候選人人數超過擬當選董事人數，並由祕書在(I)本附例第2.9節規定的適用提名期結束或根據適用法律和(Ii)可根據第9.1節規定的程序交付代理訪問通知的最後一天(以較晚的時間為準)作出決定。根據是否按照上述第2.9節和/或第9.1節(以適用為準)及時提交了一份或多份提名通知(S)或代理訪問通知(S)；但對某項選舉是否屬“有爭議的選舉”的裁定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司發出有關該等董事選舉的初步委託書之前(不論該委託書其後是否經修訂或補充)，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候選人人數不再超過擬選出的董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所投選票的多數票選出。
(B)
若董事獲提名人為現任董事董事，而在有關會議上亦未選出任何繼任者，則董事應按照本附例第2.10節所設想的協議，迅速向董事會提出辭呈。治理和提名委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據提交的辭呈採取行動，考慮到治理和提名委員會的建議，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於提交辭呈的決定以及該決定背後的理由。管治與提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他資料。遞交辭呈的董事不應
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參與治理和提名委員會的建議或董事會關於他或她辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據第2.11節的規定接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本章程第3.10節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本章程第3.2節的規定縮減董事會的規模。
(C)
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。根據交易所法案第14A(A)(2)條的規定，就非約束性諮詢投票而言，在所要求的範圍內，多數票的表決應由股東決定是否每一年、每兩年或每三年進行一次關於高管薪酬的諮詢投票；但就本句子所要求的任何投票而言，棄權票和經紀人否決票均不應算作已投的票。
(D)
任何被提名參加董事會選舉幷包括在公司年度會議代表材料中的個人，包括根據第9.1條的規定，應提交不可撤銷的辭呈，並在董事會或其任何委員會決定(1)該個人或(如果適用)提名該個人的合格股東(或任何股東、基金組成的合格基金和/或其股票所有權被計算為合格股東的受益所有者)向公司提供的信息後立即生效，(2)該等個人或(如適用)提名該等個人的有關個人或(如適用)提名該等個人的合資格股東(包括每名股東、組成合資格基金的基金及/或其股票擁有量計算為合資格股東的實益擁有人)違反了根據本附例欠本公司的任何申述或責任。
第2.12節
選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，這些檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或者多名檢查人員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。
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會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
第2.13節
股東書面同意的訴訟。在任何一系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，本公司股東在本公司股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均可在無須召開會議、無須事先通知及無須表決的情況下采取，如一項或多於一項書面同意列明所採取的行動，則須由所有有權就該項同意所涉行動投票的股份持有人簽署。除非在公司收到最早註明日期的同意書之日起六十(60)天內，由所有有權就該行動投票的股份持有人簽署的同意書送交公司並由公司收到，否則書面同意書對於採取本協議所指的行動無效。每份書面同意書均須由一名或多名於記錄日期當日已登記在案的股東簽署，並須註明每名該等股東的簽署日期，並須列明簽署該同意書的每名股東的姓名及地址，以及每名該等股東所擁有及實益擁有的本公司股份的類別及數目，並須以專人或以掛號或掛號郵遞方式送交本公司的主要辦事處，並由本公司祕書收取所要求的回執。
第2.14節
書面同意的行動記錄日期。為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動，應請求董事會確定一個記錄日期，該請求應採用適當的格式，並提交給公司主要執行辦公室的祕書。為了採用適當的形式，這種請求必須是書面的，並應説明擬通過書面同意採取的一項或多項行動的目的或目的。
董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或交付給公司的任何高級人員或代理人的第一個日期，該同意書中列出了已採取或擬採取的行動。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。
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第2.15節
書面同意的檢查員。如果按照本章程第2.13節規定的方式，向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查人員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在獨立檢查員向本公司證明根據本附例第2.13節提交給本公司的同意書代表就作為同意標的的行動有權投票的所有股份的日期之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。本段所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在獨立審查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
第3.1節
將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.2節
數量和任期。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事人數應不時完全根據全體董事會多數成員通過的決議確定。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.3節
董事選舉。除公司註冊證書及本附例另有規定外，董事應在公司註冊證書所指明的股東周年大會上選出，而公司的每名董事的任期至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
第3.4條
定期開會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。
第3.5條
特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。
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第3.6節
會議通知。董事會特別會議的通知應按照《董事條例》的適用規定，通過專人遞送、頭等或隔夜郵件或特快專遞、電子郵件、電子或傳真、或口頭電話等方式，以書面形式發送至有關人士的公司或住所。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時舉行會議而無須事先通知。
第3.7條
經董事會同意採取行動。如董事會或委員會全體成員以書面或電子方式(視情況而定)同意，且書面(S)或電子傳送(S)已隨董事會或委員會會議記錄存檔，則要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.8條
通過會議電話或使用其他通信設備舉行會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.9節
法定人數。在本附例第3.10節的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，而無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。
第3.10節
職位空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何核定董事人數增加而新設的董事職位，只能由剩餘董事的多數票(儘管少於董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。而如此選出的董事的任期至下一屆股東周年大會時屆滿，直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.11節
委員會。董事會可以指定董事會認為適當的任何委員會，由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何委員會會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。
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委員會審議階段。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並酌情向董事會報告會議情況。
除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應按照本附例第3.6節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。
第3.12節
移走。在任何系列優先股持有人就該系列優先股享有的權利的規限下，任何董事或整個董事會均可由當時已發行的投票股的多數股份的持有人投贊成票而隨時罷免，不論是否有理由，並作為一個類別一起投票。
第4.1節
民選官員。公司選出的高級職員包括首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、司庫和董事會不時認為適當的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選出的高級職員在符合本第四條具體規定的情況下，具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁委任其他高級人員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理司庫)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。
第4.2節
選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。
第4.3節
董事會主席。董事會主席從董事中推選，可以是首席執行官。董事會主席主持董事會的所有會議。
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第4.4節
首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行適用法律可能要求行政總裁一職所附帶的所有職責，以及董事會適當要求行政總裁履行的所有其他職責。首席執行官應向董事會和股東報告，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。經董事會選舉，公司首席執行官還可以兼任總裁。
第4.5條
總裁。如果總裁不是首席執行官，總裁將以一般執行人員的身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。
第4.6節
副總統。每名總裁副董事均擁有董事會、首席執行官或總裁分配給總裁副董事的權力和履行其職責。
第4.7條
首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。
第4.8條
司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時規定的其他權力和職責。
第4.9條
祕書。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在一個或多個為此目的提供的簿冊中；祕書應確保所有通知均按照本附例的規定和適用法律的要求妥為發出；祕書須保管公司的紀錄及印章，並須在公司的所有股票上蓋上及加蓋印章(除非公司在該等證書上的印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並須在所有其他須以公司印章代表公司籤立的文件上加蓋印章及加蓋印章；祕書並須確保適用法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存和存檔；一般而言，祕書須履行祕書職位所附帶的一切職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予祕書的其他職責。
第4.10節
移走。首席執行官、總裁和首席財務官可由董事會全體成員以過半數的贊成票罷免或免職。董事會選舉產生的任何其他高級職員或委派的代理人，可由董事會多數成員以贊成票或無理由罷免。
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當時的董事們在辦公室裏。任何由首席執行官、總裁或首席財務官任命的高級職員或代理人，均可由委任該等高級職員或代理人的高級職員免職，不論是否有理由。
第4.11節
職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。
第5.1節
有證書和無證書的股票；轉讓。公司每名股東的利益可由公司有關高級人員不時規定的形式的股票證書證明，或可不經證書證明。
公司股票的轉讓，如屬有證書的股票，須由股票持有人親自或由妥為授權的人以書面授權，在交回以註銷至少相同數目的股票時，由公司或其代理人妥為籤立，並妥為籤立，以證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
股票的簽署、會籤和登記應按照董事會決議規定的方式進行，該決議可以允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要的規章制度，或
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關於公司股票的發行、轉讓和登記，無論是有證的還是無證的。
第5.2節
證件遺失、被盜或損毀。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或失竊的證據，並在向公司交付一份彌償保證債券時，按董事會或任何財務人員酌情決定所規定的款額、條款及擔保人所規定的款額及擔保人擔保，則屬例外。
第5.3條
唱片擁有者。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
第5.4節
傳輸和註冊表代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。
第6.1節
賠償。曾是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的(“法律程序”))的當事一方，或以其他方式被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方的每一人，因為他或她(或他或她是其法定代表人的人)在本6.1節有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在根據本條款尋求任何賠償或預支開支時，或在與之有關的任何法律程序存在或提出時，該人是否繼續以上述身分任職)，董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的要求，以另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃提供的服務(每個該等董事或高級人員，“受保障人士”)，須(並須當作具有合約上的權利)由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償，並由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償及使其不受損害。ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)該人因此而合理招致或遭受的；但公司須彌償因以下事項而尋求彌償的任何上述受保人
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只有在該程序(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，才能由該被保險人發起該程序(或其部分)。
第6.2節
預支費用。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每名受覆蓋人員均有權(並應被視為具有合同權利)，而不需要董事會採取任何行動。公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與最終處置之前的任何訴訟程序有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如公司提出要求，支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(除適用法律特別規定外，不得以該人在董事期間或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於僱員福利計劃的服務)，只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決(“最終處分”)裁定該董事或人員無權根據第6.2條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應退還所有預支金額。
第6.3節
權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、公司章程、章程、協議、投票或股東或董事同意而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本條款第六條並不限制本公司根據本條款第六條對本公司沒有義務賠償或墊付費用的個人進行賠償或墊付費用的能力。董事會有權授權董事會指定的高級管理人員或其他人決定是否應根據本第6.3條向任何人提供賠償。
第6.4條
賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人，或應公司要求作為董事的其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的任何人訂立賠償合同，為該人提供賠償權利，包括員工福利計劃。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。
第6.5條
繼續進行彌償。即使該人士已不再是承保人士，本細則第VI條所規定或授予的獲得彌償及預支開支的權利仍將繼續，並須為其遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人及分配人的利益作出賠償；然而，本公司僅在該等人士提出的法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可就該等人士提出的法律程序(或部分法律程序)向尋求賠償的人士作出賠償。
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第6.6節
修訂或廢除的效力。第VI條的規定應構成公司與作為被保險人的每一位個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到此人履行該等服務，並且根據本第VI條，公司打算對每一位現任或前任被保險人具有法律約束力。對於現任和前任被保險人，本條第六條所賦予的權利是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，應視為在本附例通過後立即完全歸屬。對於在本附例通過後開始服役的任何被保險人，本條第六條賦予的權利應是現有的合同權利，一旦該被保險人以符合本條第六條利益的身份服役，該等權利應立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。
第6.7條
注意。根據本第六條規定或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達公司祕書，並應親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求退回收據的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。
第6.8節
可分性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(2)在可能的範圍內，本條第VI條的規定(包括但不限於本條第VI條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
第7.1節
財政年度。公司的會計年度應在12月31日結束；但董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的不同會計年度。
第7.2節
紅利。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。
第7.3條
海豹突擊隊。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有“特拉華州公司印章”、公司名稱及其組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何其他方式複製而使用。
第7.4節
放棄通知。凡根據《公司條例》規定須向公司任何股東或董事發出任何通知時，
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公司註冊或本章程的任何規定，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。
第7.5條
辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知，而有關辭職應自董事會主席、首席執行官或祕書接獲通知之日起或其內指定的較後時間視為有效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。
第8.1條
合同。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高管以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁和任何執行董事或高級副總裁可以簽署由公司或代表公司訂立或籤立的債券、合同、契據、租約和其他文書。在董事會或董事會主席的限制下，公司的首席執行官、總裁或任何副總裁總裁可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即這種轉授並不解除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。
第8.2節
代理人。除董事局通過的決議另有規定外，董事局主席、行政總裁、總裁或任何行政人員或高級副總裁，均可不時委任一名或多名受權人或代理人或代理人，以公司的名義並代表公司，在任何其他法團的股額或其他證券的持有人會議上，投票表決公司有權以該等其他法團的股額或其他證券的持有人身分投下的投票權，或給予書面同意，並可指示獲如此委任的一人或多於一人以公司名義及代表公司和蓋上公司印章或其他方式，在處所內籤立或安排籤立他或她認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。
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第9.1條
將股東董事提名納入公司的代理材料。在符合本章程規定的條款和條件的情況下，公司應在年度股東大會的委託書中包括符合9.1節要求的一名或多名股東提名進入董事會的合格人士(“股東被提名人”)的姓名以及所需信息(定義見下文(A)段)。包括符合資格為合資格股東(定義見下文(D)段)，並於提供本條款第9.1條所規定的書面通知(“委託書取用通知”)時，明確選擇將其代名人(S)包括在本公司根據本條款第9.1條的委託書內。就本第9.1節而言：
(1)
“成分股持有人”是指任何股東、合格基金(定義見下文(D)段)內的集體投資基金或受益持有人，其股票所有權被算作持有委託查閲要求所需股份(定義見下文(D)段)或有資格成為合格股東(定義見下文(D)段)；
(2)
“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年證券法規則第405條所賦予的含義；但在“聯營公司”的定義中使用的“合夥人”一詞，不包括不參與相關合夥企業管理的任何有限責任合夥人；以及
(3)
股東(包括任何成分股持有人)應被視為僅“擁有”股東本身、該成分股持有者本身或任何由合格基金組成的股東基金同時擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損的機會)的已發行股份；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，須當作不包括(如股東的任何聯屬公司已訂立下列任何安排，則須減去)該股東(或其聯屬公司)在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空、(Y)該股東(或其聯屬公司)為任何目的借入的股份或該股東(或其聯屬公司)根據轉售協議而購買的股份，或(Z)受任何期權、認股權證、遠期合約、互換、售賣合約的規限，由該股東(或其聯營公司)訂立的其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或根據有表決權股份的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該文書或協議已有或擬有，或如由任何一方行使，其目的或效果將會是：(I)以任何方式、在任何程度或在未來任何時間減少該股東(或其聯屬公司)投票或指導任何該等股份投票的全部權利，及/或(Ii)對衝，抵消或在任何程度上改變該股東(或其關聯公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損，但不包括僅涉及交易所上市的多行業市場指數基金的任何該等安排，而在訂立該等安排時，該基金所代表的投票權股票少於10
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該指數的比例值的百分比(10%)。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東本身保留指示如何投票選舉董事和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在該人借出該等股份或以委託書、授權書或其他文書或安排的方式委派該等股份的任何投票權期間繼續存在，而在所有該等情況下，該等文書或安排均可由該股東隨時撤銷。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(A)
就本第9.1條而言，本公司應在其委託書中包括的“所需資料”為(1)本公司認為根據交易所法案頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的有關股東被提名人及合資格股東的資料；及(2)如合資格股東選擇披露，則為一份聲明(定義見下文(F)段)。公司還應將符合資格的股東提名人的姓名包括在其委託書中。為免生疑問及儘管有此等附例的任何其他條文，本公司可全權酌情要求本公司反對任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就上述事項向本公司提供的任何資料，並在委託書中包括該等陳述或其他資料。
(B)
為了及時，股東的委託書訪問通知必須在公司開始郵寄其與美國證券交易委員會前一次年度會議的最終委託書(如委託書中所述)的一週年紀念日之前150天至120天內送達公司的主要執行辦公室。在任何情況下，本公司已宣佈日期的年會的任何延期或延期，均不得開始發出委託書通知的新時間段。
(C)
出現在公司年度股東大會代表材料中的股東提名人數(包括符合條件的股東根據第9.1條提交納入公司委託書的股東提名人，但後來被撤回，或董事會決定提名為董事會提名人或以其他方式任命為董事會成員)不得超過(X)2(2)和(Y)截至最後一天在任董事人數的最大整數(X)2(2)和(Y)不超過在任董事人數的20%可根據本節9.1中規定的程序交付代理訪問通知(該較大的數字，“許可數量”)；但是，允許的數量應減去以下數量：
(1)
先前已依據本第9.1條向公司發出委託書取覽通知的在任董事，但下列人士除外：(A)在該年會上任期將屆滿但並未獲公司在該週年大會上提名連任另一屆、且並無尋求或同意在該年會上獲提名連任的任何該等董事；及(B)
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董事，在年會召開時，他將作為董事會提名人連續任職至少兩(2)年；以及
(2)
在任董事或董事候選人，無論是在任何一種情況下，都是根據與一名或一羣股東的協議、安排或其他諒解(不包括與該股東或一羣股東從公司收購表決股票而訂立的任何該等協議、安排或諒解)，作為(公司)無異議的被提名人而被推選或任命為董事會成員，但本款第(2)款所指的董事在該年會舉行時將已連續充當董事的任何該等董事除外。作為董事會提名人，至少兩(2)年，但僅限於根據本條款第(2)款減少後允許的人數等於或超過一(1)；
此外，在任何情況下，允許的董事人數不得超過公司通知的在適用的年度會議上選出的董事人數；此外，如果董事會決議縮小在年度會議日期或之前生效的董事會規模，則允許的董事人數應以如此減少的在任董事人數計算。任何合資格股東根據本條例第9.1條提交多於一名股東提名人以納入本公司的委託書，應(I)在合資格股東根據本條例第9.1條提交的股東提名人數目超過準許數目的情況下，根據該合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名，及(Ii)在向本公司遞交的有關所有股東提名人的委託書中，明確指明及包括前述(I)項所指的各個排名。倘若合資格股東根據本條例第9.1條提交的股東提名人數超過準許數目，則每名合資格股東將選出其符合本條例第9.1節規定的最高級別股東提名人(按上一句的排名)納入本公司的委託書，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在提交予本公司的委託書中披露為擁有的有表決權股份的金額(由大至小)排列(但有一項諒解，即合資格股東最終不得將其任何股東提名人包括在內，前提是如先前已達到準許數目)。如果在每個合格股東選擇了一(1)名股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程應根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的股東提名人數後，如果任何符合本節9.1規定資格要求的股東提名人隨後退出、撤回提名或此後未提交董事選舉，則不需要其他任何一名或多名被提名人取代該股東提名人幷包含在公司的委託書中，或根據本第9.1條以其他方式提交董事選舉。
(D)
“合格股東”是指一個或多個登記在冊的股東，他們擁有或曾經擁有，或代表一個或多個擁有和曾經擁有的實益所有人行事。
33
(在以上定義的每種情況下)，在每一種情況下，至少連續三(3)年，自公司根據第9.1條收到代理訪問通知之日起，以及截至確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期，至少3%(3%)的投票股票(“代理訪問請求所需股份”)，以及在公司收到該代理訪問通知之日至適用的年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需股份的股東，前提是股東總數，此外，如果股東代表一名或多名實益擁有人行事，為滿足上述所有權要求而將其股權計算在內的此類實益擁有人的持股不得超過二十(20)。兩個或兩個以上的集體投資基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(Iii)1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的“投資公司集團”(“合格基金”)，在確定本款(D)中的股東總數時，將被視為一個股東，前提是合格基金內的每個基金在其他方面符合第9.1節規定的要求。任何股份不得歸屬於根據本條款第9.1條規定構成合格股東的一個以上集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益擁有人行事的記錄持有人將不會就實益擁有人所擁有的股份單獨計算為股東，而該記錄持有人已被書面指示以實益擁有人的名義行事，但在符合本(D)段其他規定的情況下，每個該等實益擁有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東所持股份的股東人數。為免生疑問，當且僅當於代理查閲通知日期該等股份的實益擁有人本身於截至該日期止的三年期間及直至上文所述的其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，委託書要求所需股份才符合有關資格。
(E)
不遲於根據本條款9.1規定的代理訪問提名可及時交付給公司的最終日期，合格的股東(包括每一成員持有人)必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(1)
就每名成分持有人而言，根據本附例第2.9(C)節和第2.10節的要求，須在股東提名通知中提供的資料、申述及協議(但與根據《交易法》頒佈的規則14a-19的規定特別有關的任何此等資料、申述及協議除外)；
(2)
描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解(書面或口頭)，以及合資格股東(包括任何成分持有人)與其各自的聯屬公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，另一方面，包括但不限於
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根據S-K法規頒佈的第404項，如果合資格股東(包括任何成分持有人)或其任何關聯公司或聯繫人士或與其一致行動的人是該項目的“註冊人”，並且被提名的股東是董事或該註冊人的高管，則需要披露的信息；
(3)
股票記錄持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實在向本公司交付代理訪問通知之日之前七(7)個日曆日內的某個日期，該人擁有並在過去三(3)年中連續擁有所需的代理訪問請求股票，以及該人同意提供：
(a)
在年度會議記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中間人的書面聲明，核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的連續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何附加信息；以及
(b)
如果有資格的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何委託訪問請求所需的股票，請立即通知；
(a)
在正常業務過程中獲得代理訪問請求所需的股份，並且沒有改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這樣的意圖；
(b)
沒有也不會在年度股東大會上提名除股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉；
(c)
過去、將來、現在和將來都不會也不會參與《交易所法案》中規則14a-1(L)所指的、支持在年會上選舉任何個人為董事股東候選人(S)或董事會被提名人以外的任何個人的“邀約”；
(d)
除本公司派發的表格外，不會向任何股東派發任何形式的股東周年大會委託書；及
(e)
將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性，並將在其他方面遵守所有
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適用法律、規則和條例，與根據本第9款採取的任何行動有關；
(5)
如由一羣股東提名，而這些股東共同是一名合資格的股東，則集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；及
(a)
承擔因公司及其聯屬公司及其每一位董事、高級職員和僱員個人對公司或其任何聯屬公司或其任何董事、高級職員或僱員因合格股東與公司股東的溝通或因合格股東(包括上述人士)提供給公司的信息而違反任何法律或法規而對公司或其任何聯屬公司或其任何董事、高級職員或僱員提起的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，並對其進行賠償並使其不受損害。或根據本附例違反其義務、協議或申述；
(b)
遵守適用於股東年會提名或徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，並及時向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
(c)
向證券交易委員會提交公司股東的任何與股東提名提名年會有關的徵集文件。
此外，不遲於根據本條款第9.1條向公司及時遞交代理訪問通知的最終日期，其股票所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包括的資金滿足其定義。為了被認為是及時的，根據第9.1條規定必須提供給公司的任何信息必須得到補充(通過交付給公司祕書)(1)不遲於適用年度會議記錄日期後十(10)天披露截至該記錄日期的上述信息，以及(2)不遲於年會前第五天披露不早於該年度會議前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得容許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東代名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。
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(F)
合資格股東可在本條例第9.1條所要求的資料最初提供時，向本公司祕書提供一份書面聲明，以納入本公司的股東周年大會委託書內，但不得超過500字，以支持該合資格股東的股東提名人的候選人資格(“聲明”)。即使第9.1條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為是重大虛假或誤導性的、遺漏陳述任何重大事實或將違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述。
(G)
不遲於根據本條款第9.1條向本公司及時提交代理訪問通知的最終日期，每名股東被提名人必須：
(1)
以董事會或其指定人認為滿意的形式(公司應應股東的書面要求合理地迅速提供該格式)提供一份籤立協議，表明該股東指定人同意在代理材料中被點名為被指定人；
(2)
填寫、簽署和提交本附例(包括本附例第2.9(C)節和第2.10節)或公司董事一般要求的所有問卷、陳述和協議；以及
(3)
提供必要的附加信息，以便董事會確定該股東被提名人是否：
(a)
根據公司普通股上市的每個主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準，該公司是獨立的；
(b)
與公司有任何直接或間接的關係，但根據公司的公司治理準則被視為絕對無關緊要的關係除外；
(c)
在董事會任職將違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股上市所在的主要美國交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；以及
(d)
正在或曾經受到美國證券交易委員會S-K法規(或繼任規則)第401(F)項規定的任何事件的影響。
如合資格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，並根據作出該等資料或通訊的情況而不具誤導性，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)須迅速將該等先前提供的資料或通訊中的任何瑕疵及以下資料通知本公司祕書
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必須糾正任何該等缺陷；為免生疑問，提供任何該等通知將不會被視為補救任何該等缺陷或限制公司可就任何該等缺陷而採取的補救措施(包括但不限於根據本附例)。
(H)
任何股東提名人如被納入本公司某一股東周年大會的委託書內，但在該股東周年大會上退出或不符合資格或不能獲選(但因該股東提名人的殘疾或其他健康原因除外)，則根據本條例第9.1條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。任何股東提名人如被列入本公司出席某一股東周年大會的委託書，但其後在股東周年大會前任何時間被裁定不符合本條例第9.1節或本附例、公司註冊證書或其他適用規則或規例的任何其他規定的資格，則不符合在相關股東周年大會上當選的資格。
(I)
根據本9.1節的規定，公司將不需要在任何年度股東大會的委託書材料中包括任何股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則公司將不被要求允許提名股東被提名人，即使公司可能已經收到關於該投票的委託書：
(1)
根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該人不是獨立的，每一種情況都由董事會決定；
(2)
其作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；
(3)
在過去三(3)年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8節[《美國法典》第15編第19節]所界定；
(4)
誰是懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；
(5)
受制於根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定類型的任何命令；
(6)
如果合格股東(或任何組成股東)或適用的股東被提名人在任何實質性方面違反或未能履行其根據本第9條規定的義務或本節要求的任何協議、陳述或承諾；
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(7)
如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年度會議日期之前不擁有委託訪問請求所需的股票；或
(8)
如公司祕書接獲通知，表示任何股東已根據本附例第2.9節提名或擬提名一名人士在該年度會議上獲選進入董事會。
就本款(I)而言，第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款，以及在與股東代名人的違約或失敗有關的範圍內，第(6)款將導致根據本第9.1條，不符合資格的特定股東代名人被排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東代名人不符合被提名的資格；但是，第(7)款和第(6)款與合格股東(或任何組成股東)的違約或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的有表決權股票被排除在代理訪問請求所需股份之外(並且，如果結果是合格股東將不再提交代理訪問通知，則根據本條款第9.1條將適用股東的所有股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有該等股東的股東提名人不符合提名資格)。
儘管本協議有任何相反規定，董事會或年會主持人應宣佈一名合格股東的提名無效，該提名不予理會，也不會對任何該等股東提名進行投票，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書。倘(I)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據本條例第9.1條提交任何提名，或(Ii)合資格股東(或任何成分持有人)根據本條例第9.1條不符合資格提名董事納入本公司的委任代表材料內，或撤回其提名，或獲提名人不願、不能或沒有資格在本公司發出最終委託書之前或之後擔任董事會成員。
第10.1條
由股東提供。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可於任何股東特別大會上正式提出修改、修訂或廢除，或在任何股東特別大會上正式頒佈新附例(惟須在該特別大會的通告中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由有表決權股份的過半數投贊成票。
第10.2條
由董事會決定。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以更改、修訂或廢除本章程或頒佈新的章程。
39
第11.1條
證券法索賠論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據1933年《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。
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