美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
或者
在從 的過渡期內。
委員會檔案編號
PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
|
(主要行政辦公室地址) |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
根據該法第12(b)條註冊的證券: |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否:(1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短的
期限)內提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
,以及(2)在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本
章第 232.405 條)要求提交的所有交互式數據文件
。
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據
第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是 ☒ 不是☐
截至2023年5月15日,有
PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP.
目錄
頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | 1 | |
第 1 項。簡明財務報表 | 1 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 25 | |
第 4 項。控制和程序。 | 25 | |
第二部分 — 其他 信息 | 26 | |
第 1 項。法律訴訟 | 26 | |
第 1A 項。風險因素 | 26 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 | |
第 3 項。優先證券違約 | 26 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 26 | |
第 5 項。其他信息 | 26 | |
第 6 項。展品 | 27 |
i
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明財務報表
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月可能贖回的普通股變動和股東赤字簡明報表(未經審計) | 4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 |
1
PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP
簡明的資產負債表
2023 年 3 月 31 日 (未經審計) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
衍生權證負債 | ||||||||
應付的延期承保費 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
A類普通股可能被贖回, | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
2
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
簡明的操作報表
(未經審計)
對於 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | 對於 三個月 已結束 3 月 31 日, 2022 | |||||||
一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
信託賬户中持有的投資的已實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
分配給衍生權證負債的交易成本 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | |||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
3
PATRIA LATIAN AMERICAN 機會收購
CORP
普通股可能變動的簡明聲明
贖回和股東赤字
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月可能贖回的普通股變動和股東赤字的簡明報表(未經審計)
普通股須遵守 可能的兑換 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日的三個月中
可能贖回的普通股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
出售A類單位的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
已付承銷商費用 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
應付的延期承保費 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
公開發行認股權證的公允價值 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
其他發行成本 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||
收到的超過私募認股權證公允價值的多餘現金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
4
PATRIA 拉丁美洲機會收購
CORP
簡明現金流量表
(未經審計)
對於 三個月 已結束 3 月 31 日, 2023 | 對於
| |||||||
來自經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
為調節收入(虧損)與經營活動所用淨現金而進行的調整 | ||||||||
信託賬户中持有的投資的已實現(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
分配給衍生權證負債的交易成本 | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ||||||||
為換取創始人股份而支付的組建和運營費用 | ||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流 | ||||||||
贖回信託賬户中持有的有價證券所得的收益 | ||||||||
購買信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ||||||
將股息和資金利息再投資於信託賬户 | ||||||||
將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流 | ||||||||
償還應付本票——關聯方 | ( | ) | ||||||
償還欠關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
出售A類股票所得收益,總額 | ||||||||
出售私募認股權證的收益 | ||||||||
已支付的發行費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
現金 — 期初 | ||||||||
現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
可能贖回的初始A類普通股 | $ | $ | ||||||
A類普通股立即增加至贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨後A類普通股的贖回價值增加 | $ | $ | ||||||
發行成本包含在應計費用中 | $ | $ | ||||||
通過期票支付的發行成本——關聯方 | $ | $ | ||||||
應付的延期承保費 | $ | $ |
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
5
PATRIA 拉丁美洲機會收購 CORP.
未經審計的簡明財務報表附註
註釋1 — 組織、業務運營、 流動性和持續經營注意事項的描述
Patria Latin American Opportunity Acquision Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 25 日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、普通股購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。該公司是一家新興成長型公司, 因此,公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2023 年 3 月 31 日,該公司尚未開始 任何運營。2021年2月25日(成立)至2023年3月31日期間的所有活動都與公司 的成立、下述的首次公開募股(“IPO”)以及首次公開募股(“IPO”)以及首次公開募股後的費用有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何 營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以已實現和未實現的投資收益的形式產生營業外收入 。
2022年3月14日,該公司完成了
的首次公開募股
該公司的贊助商是Patria SPAC LLC,
是一家開曼羣島豁免有限合夥企業(“贊助商”)。在首次公開募股完成的同時,根據
私募認股權證購買協議,公司完成了私募認股權證的私募出售
交易成本為 $
2022 年 3 月 14 日首次公開募股結束後,金額為 $
6
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
,儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務
合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公允市場價值至少為
公司章程規定,公眾
股東,以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人,或作為
“集團”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條),
將被限制贖回其股份的總額超過一部分
7
如果公司在2022年3月14日首次公開募股結束後的15個月內無法完成業務
合併(如果公司延長根據公司最終招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的期限
,則最長無法完成21個月),並且公司的股東尚未修改公司章程以延長
該合併期,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快停止所有業務合理地
,但在此後不超過十個工作日,但須視合法可用資金而定,按每股
價格贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有
且之前未發放給公司以繳納税款的資金所賺取的利息(如果有)(減去不超過 $
如果公司未能在合併期內完成
業務合併,初始股東已同意,放棄
從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是,如果初始股東在首次公開募股後收購了公開股票,則如果公司未能在合併
期內完成業務合併,他們將有權從信託中清算分配。承銷商已同意,如果
公司未在合併期內完成業務合併,則放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行這種
分配,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户
資產)的每股價值可能僅為$
流動性和持續經營對價
截至2023年3月31日,該公司的營運資金為美元
8
公司預計,假設在此期間未完成業務合併,截至2023年3月31日,信託賬户 之外持有的現金將不足以讓公司在發佈未經審計的簡明財務報表後的至少未來12個月內運營。 在這段時間內,公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和 應計負債,識別和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在的 目標企業進行盡職調查,支付差旅支出,選擇要合併或收購的目標企業,以及構建、談判 和完成業務合併。這些情況使人們對公司在未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續成為 持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述,管理層 計劃通過業務合併來解決這種不確定性。此外,贊助商或 贊助商的關聯公司,或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按營運資金貸款 的要求向公司貸款。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 或成功,也無法保證發起人或發起人的關聯公司,或公司的某些高管 和董事會按照營運資金貸款的要求向公司貸款資金。
這些未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要 。
風險和不確定性
全球經濟狀況一直在惡化,信貸和金融市場受到幹擾和波動, 美國的通貨膨脹和利率上升。如果這些情況持續下去並加深,公司可能會無法獲得額外資本,否則我們的 流動性可能會受到影響。管理層繼續評估與利率上升和當前 市場狀況相關的影響,並得出結論,儘管這些因素有可能對公司 的財務狀況和經營業績產生負面影響,但截至未經審計 簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定... 未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突,信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾。預計這場衝突將對全球 產生進一步的經濟後果,包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降 、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁,這增加了俄羅斯作為報復行動 對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果, 包括我們尚無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格受到不利影響。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據 美利堅合眾國(“U.S. GAAP”)普遍接受的會計原則(“美國公認會計準則”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)第10-Q表和第S-X條第 8條的説明編制的。根據 美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度,根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被或省略。因此,它們不包括全面 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,包括正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
9
新興成長型公司
根據《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,該法經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》(“JOBS Act”)修訂,該法規定,新興成長型公司在私營公司(即尚未獲得《證券法》註冊 報表宣佈生效或沒有類別的公司)之前,無需遵守新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》註冊的證券)必須遵守新的 或修訂後的財務會計標準。《喬布斯法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的 過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是 不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或 修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用 新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異,而選擇 不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這份未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估算和假設,以影響未經審計的簡明財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計,可能由於一個或多個未來確認事件, 在短期內發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與那些 估計值有顯著差異。
現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資 視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的投資
信託賬户中持有的資產 存放在期限為185天或更短的美國政府國債中,這些債務投資於美國國債。交易 證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中,這些證券的收益包含在信託賬户中持有的投資的已實現收益中 。
金融工具
根據會計準則編纂法(“ASC”)820 “公允價值 衡量”,公司資產和 負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。
10
公允價值測量
公允價值定義為 在計量日 市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(第 1 級衡量標準), 將不可觀察的輸入(第 3 級衡量)的優先級最低。這些等級包括:
第 1 級 — 基於活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的 報價進行估值。不應用估值調整 和批量折扣。由於估值基於活躍的 市場中隨時可用的報價,因此這些證券的估值不需要很大的判斷力。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價 ,(ii) 相同或相似 資產不活躍的市場報價,(iii) 可觀察到的負債資產報價以外的投入,或 (iv) 主要通過關聯或其他手段從市場數據中得出或得到市場數據證實的投入。
第 3 級 — 基於 不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。
普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的。公司沒有 任何可以行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。在截至2023年3月31日的三個月中,在計算攤薄後每股收益(虧損) 時,公司沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的 購買A類普通股的認股權證的影響,因為它們的納入取決於未來的事件。在截至2022年3月31日的三個月中,根據庫存股法,它們的納入將是 反稀釋的。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與所列期間的每股基本收益(虧損) 相同。
每股收益(虧損)對賬表 如下:
在
的三個月裏 已結束 3 月 31 日, 2023 | 對於 三個月 已結束 3 月 31 日, 2022 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
減去:超過公允價值的臨時權益的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損,包括超過公允價值的臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司未經審計的簡明經營報表 包括列報可能贖回的普通股的每股淨收益(虧損),其方式類似於兩類每股收益法。關於可能贖回的A類 普通股的增加,根據ASC 480-10-S99-3A, 中的 ASC 480 “區分負債與權益”,公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時,將超過公允價值的增量視為股息, 以贖回價值超過公允價值為限。
11
對於 三個月 已結束 3月31日 2023 | 對於 三個月 已結束 3月31日 2022 | |||||||||||||||
A 級 — 臨時的 股權 | B 級 | A 級 — 臨時的 股權 | B 級 | |||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子 | ||||||||||||||||
配置淨虧損,包括超過公允價值的臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
臨時股權增加超過公允價值的視同分紅 | — | |||||||||||||||
淨收益(虧損)和視同股息的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
可能贖回的 A 類普通股
根據ASC 480的指導方針,公司將其A類普通股 股入賬,可能被贖回。
有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生
不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股
歸類為股東權益。公司的A類普通股功能包含某些贖回權
,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且受未來不確定事件的影響。因此,在公司資產負債表的股東權益
部分之外,可能被贖回的
A類普通股被歸類為臨時股權。因此,截至2023年3月31日,
可能
贖回的A類普通股受ASC 480-10-S99 中後續衡量指南的約束。在此指導下,公司隨後必須將
股票計量為其贖回金額,因為將淨收益分配給交易成本後,普通股的初始賬面金額
小於 $
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,
總收益 | $ | |||
更少 | ||||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
再加上 | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | $ |
12
衍生金融工具
根據ASC 815, “衍生品和套期保值”,公司對其金融工具 進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具,衍生工具 最初按發行日的公允價值入賬,然後在每個報告日進行重新估值,公允價值 的變化在未經審計的簡明運營報表中報告。衍生工具的分類,包括此類工具 應記為負債還是權益,在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債 ,具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換 。
衍生權證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導 ,公司將認股權證記為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480,認股權證是否是獨立的金融工具,是否符合 ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合 ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時進行,並在認股權證未償還期間的每個 季度結束日期進行。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在 發行時記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證,要求認股權證 在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。在未經審計的簡明運營報表中,認股權證估計公平 價值的變化被確認為非現金損益。與首次公開募股有關的 發行的認股權證屬於負債分類,認股權證的公允價值最初是使用公共認股權證和私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型按公平 價值計量的。
A類普通股和包含 單位的認股權證於首次公開募股之日後的第52天開始單獨交易。單位分離後不發行部分認股權證 ,只有整份認股權證才能交易。因此,除非購買兩個單位的倍數,否則 單位分離後可向你發行的認股權證數量將四捨五入至最接近的認股權證整數。
此外,這些單位將自動將 分成其組成部分,並且在初始業務合併完成後將不進行交易。
基於股份的薪酬
根據美國證券交易委員會員工會計公報5T和ASC 718 “薪酬股票薪酬”,公司對向其獨立董事發行的方正股票進行了賬目 。 在本安排中發行的創始人股票的公允價值是使用公司A類普通股首次公開發行之日的隱含股價和業務合併成功的可能性確定的。
發行成本
13
所得税
根據ASC 740 “所得税”,公司遵循資產和負債法 核算所得税。遞延所得税資產和負債按照 的預計未來税收後果進行確認,該後果歸因於現有資產和負債金額的財務報表 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的,預計將在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税 收入。税率變動對遞延所得税資產和 負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和 衡量財務報表確認和衡量納税 申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量屬性。要使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。 公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將 與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日,沒有 未確認的税收優惠,也沒有應計支付利息和罰款的金額。
開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税法規,公司不徵收所得税。 如果公司從事美國貿易或業務,可能會徵收美國税。目前預計公司不會被視為從事美國貿易或業務 。此外,鑑於 信託賬户中持有的資金產生的投資收入的性質,在美國無需繳納預扣税。此外,公司確定開曼羣島以外的任何其他司法管轄區都不會產生所得税義務 。因此,所得税未反映在公司未經審計的 簡明財務報表中。
信用風險的集中度
可能使 公司承受信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦 存款保險的承保範圍。公司在該賬户上沒有蒙受損失,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
最近的會計公告
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,不會對 隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股,該公司出售了
該公司已授予
首次公開募股的承銷商(“承銷商”)45天的購買期權,最長可達
注4 — 私募認股權證
在首次公開募股結束的同時,
保薦人共購買了
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 3 日,我們的一名軍官支付了 $
2022年3月14日,承銷商完全行使了
超額配股權;因此
發起人已同意不轉讓、分配
或出售其任何創始股及其轉換時發行的任何 A 類普通股,直到 (A) 完成初始業務合併後一
年;或 (B) 在我們的初始業務合併之後,(x) 如果 A 類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過 $
Founder Shares將在公司初始業務
合併完成的同時或在公司初始業務
合併完成後立即自動將
轉換為A類普通股,但須根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組
等進行調整,並按此處的規定進行進一步調整。如果與公司的初始業務合併有關的額外A類普通股或股票掛鈎的
證券被髮行或視為已發行,則所有創始人股份轉換後可發行的A類
普通股總數將等於:
本票—關聯方
2021年3月3日,公司向發起人發行了無抵押的
期票(“本票”),根據該期票,公司可以借入本金總額不超過$
美元
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應付關聯方賬款
截至2023年3月31日和2022年12月31日,
公司的未償餘額為美元
行政服務協議
首次公開募股後,公司每月向發起人
或關聯公司支付$的費用
營運資金貸款
為了支付與
業務合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以
但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成
業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。
否則,只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併
未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益
將不用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成
後償還,要麼由貸款人自行決定,最高償還 $
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議,方正股份和私募認股權證 的持有人,包括任何在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股 )的持有人, 將有權獲得註冊權。這些 持有人將有權獲得某些需求和 “piggyback” 註冊權。但是,註冊權協議 規定,在適用的鎖定期終止之前,公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。
承保協議
自首次公開募股之日起,公司向承銷商授予了45天的期權
,允許承銷商購買最多額外的
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附註7 — 衍生權證負債
該公司佔了
每份整份認股權證的持有人
有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股
公開認股權證只能對整個
股數行使。單位分離後不發行部分公開發行認股權證,只有整張公開認股權證才能交易。公眾
認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使,前提是公司根據《證券法》擁有有效的
註冊聲明,涵蓋行使公共認股權證
時可發行的A類普通股,並且有與之相關的當前招股説明書,並且此類股票已根據持有人居住地州的
證券或藍天法律進行登記、資格或免於登記(或者允許持有人在
上行使公開認股權證在某些情況下,由於 (i) 公司未能在 60 年之前獲得有效的註冊聲明
第四初始業務合併結束後的一個工作日或 (ii) “
下所述的贖回通知每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證的行使價為每股11.50美元,可能有所調整,將在初始業務合併完成五年後或更早在 贖回或清算時到期。此外,如果 (x) 公司發行額外的 A 類普通股或股票掛鈎證券 用於與初始業務合併結束相關的融資目的,發行價格或有效發行價格 低於每股 A 類普通股 9.20 美元(該發行價格或有效發行價格將由 董事會真誠確定,如果是向發起人發行,則或其關聯公司,不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何 Founder Shares ,如在此類發行之前適用)(“新發行價格”),(y)此類發行的總收益 佔初始業務合併(扣除贖回)完成之日初始業務合併 的總股權收益及其利息的60%以上,以及(z)20年A類普通股的交易量加權平均交易價格交易日期間從 之前的交易日開始,到公司完成初始業務之日組合(該價格,“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整(至最接近的美分),等於市值 和新發行價格中較高者的115%,以及下文所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證 ” 和”每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證” 將調整(至最接近的美分),分別等於市值和新發行價格 較高的100%和180%。
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私募認股權證與 公開認股權證相同,唯一的不同是,只要它們由發起人或其允許的受讓人持有,(i) 它們不能被公司贖回 ,(ii) 它們(包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股)在某些有限的例外情況下不得轉讓、轉讓或出售完成初始 業務合併,(iii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使,(iv)需要登記rights 和 (v) 使用不同的 Black-Scholes 認股權證模型來計算 Black-Scholes 認股權證價值(定義見認股權證 協議)。
在行使任何認股權證時,認股權證 的行使價格將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。
每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證: 認股權證可行使後,公司可以贖回未償還的認股權證(此處關於私募認股權證的 除外):
● | 是全部而不是部分; |
● | 每份認股權證的價格為0.01美元; |
● | 提前 至少提前 30 天發出書面兑換通知;以及 |
● | 如果, 且前提是,在公司向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日 的30個交易日內,A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效,並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用,否則公司不會按上文 所述贖回認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行,需要行使權證持有人為每份被行使的認股權證支付 的行使價。
每股 A 類 普通股的價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證: 認股權證可行使後,公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 是全部而不是部分; |
● | 在至少提前30天發出書面贖回通知後,每份認股權證的價格為0.10美元; 前提是持有人能夠在 贖回之前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股(定義見下文)的 “贖回公平市場 價值” 確定的股票數量除非認股權證協議中另有説明 ; |
● | 如果, 且前提是公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日內,A類普通股的收盤價等於或超過每股 公開股10.00美元(經調整); 和 |
● | 如果 在截至公司向認股權證持有人發出 贖回通知之日前第三個交易日的30個交易 天內任何20個交易日的A類普通股的收盤價低於每股18.00美元(經調整),則私募認股權證還必須按照與未償還的公共認股權證相同的 條款同時要求贖回以上。 |
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僅就本贖回條款而言, 公司A類普通股的 “贖回公允市場價值” 應指向認股權證 持有人發出贖回通知之日後的十 (10) 個交易日內,A類普通股的交易量加權平均價格 。
贖回時不發行部分A類普通股。如果在贖回後,持有人有權獲得股票的部分權益,則公司將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入至 個整數。
附註8 — 股東赤字
優先股 –
公司有權發行
A 類普通股 —
公司被授權發行
B 類普通股 —
公司被授權發行
A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將就提交公司股東表決的所有事項進行單一類別的投票, 除非法律或證券交易規則要求;前提是隻有B類普通股的持有人才有權 在初始業務合併之前對公司董事的任命和罷免進行投票 開曼羣島以外的司法管轄區(包括修改開曼羣島所需的任何特別決議)公司的章程文件 或採用公司的新章程文件,在每種情況下,都是由於公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式進行轉讓 。
附註 9 — 公允價值測量
下表顯示了截至2023年3月31日按公允價值定期計量的有關 公司資產和負債的信息。
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的有關 公司資產和負債的信息,包括公司用來確定此類公允價值的估值技術的 公允價值層次結構。
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||
負債總額 | $ | $ | $ | $ |
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根據ASC 815-40,認股權證記為負債 ,自每個報告日起按公允價值計量。認股權證公允價值的變化記錄在每個週期的運營報表中 。
在報告期結束時,第 1 級、第 2 級和第 3 級的轉賬被確認 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,沒有向任何級別的轉賬或從任何級別進行轉賬。
與首次公開募股和私募認股權證相關的公開認股權證發行的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬
模型按公允價值計量的。自2022年5月4日以來,與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場
價格(一級衡量標準)來衡量的。私募認股權證的公允價值隨後是參照公共認股權證的交易價格來衡量的
,這被視為二級公允價值衡量標準。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月中,公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的虧損
下表提供了有關公開發行認股權證和私募認股權證在計量日的三級公允價值計量輸入的量化信息 :
2022 年 3 月 14 日
(首次公開募股日期) | 3月31日 2022 | |||||||
行使價格 | $ | $ | ||||||
標的股價 | $ | $ | ||||||
波動性 | % | % | ||||||
企業合併期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % |
下表顯示了截至2023年3月31日衍生權證負債公允價值 的變化:
私人 搜查令 | 公開 搜查令 | 總計 | ||||||||||
2023 年 1 月 1 日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2022年3月31日衍生權證負債的公允價值 的變化:
私人 搜查令 | 公開 搜查令 | 總計 | ||||||||||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月14日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值的變化 | ||||||||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ |
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
本報告(“季度 報告”)中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Patria Latin American Opportunity Acquision Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指的是我們的高管和董事, “贊助商” 是指Patria SPAC LLC。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方 中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第 21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險 和不確定性,可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述 外,包括但不限於本 “管理層討論和 財務狀況和經營業績分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關, 但根據目前可用的信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。要了解可能導致實際業績與前瞻性 報表中預期的業績存在重大差異的重要因素的 信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的 EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於 2021 年 2 月 25 日在開曼 羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 普通股購買、重組或類似的業務合併,或 “業務合併”。 該公司是一家新興成長型公司,因此,公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ,儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務 合併。在達成初始業務 合併協議時,公司必須完成一次或多次初始業務合併,其總公允市場價值至少為信託賬户(定義見下文)中持有的淨資產的80%(不包括信託中持有的遞延承保佣金 和信託賬户所得收入的應繳税款)。但是,只有在合併後的公司擁有或收購 50%或更多的目標公司已發行和未償還的有表決權證券,或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資 公司法”)註冊為投資公司時,公司才打算完成業務合併。首次公開募股結束後,管理層已同意,相當於首次公開募股中出售的每單位至少10.30美元的金額,包括出售私募認股權證的收益,將存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) 中,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人,並且僅投資於第 2 (a) 節所指的美國 “政府證券”) (16)《投資公司法》的到期日為185天或更短 或符合某些條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條,該規則僅將 投資於公司確定的美國政府的直接國庫債務,直到:(i)完成業務 合併和(ii)信託賬户的分配,如下所述,以較早者為準。公司將為在首次公開募股 (“公開股”)中出售的公司已發行和流通的A類普通股(“公眾 股東”)提供在首次公開募股 (“公開股”)中出售的面值為每股0.0001美元的持有人(“公眾 股東”)在企業 合併完成後贖回全部或部分公開股的機會,要麼(ii)與為批准業務合併而召開的股東大會有關招標 報價。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公開股票作出 ,按當時在信託賬户中持有的金額的比例部分。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額 不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。如果公司尋求股東批准,則 所投票的大多數股票都投票贊成業務合併,則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票,並且公司出於商業或其他法律原因沒有 決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的公司章程 (“公司章程”),根據美國證券 和交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成業務之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。但是,如果 法律要求股東批准該交易,或者公司出於業務 或法律原因決定獲得股東批准,則公司將根據代理規則 而不是要約規則,主動提出贖回公開股票的同時進行代理招標。此外,每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就企業 合併尋求股東批准,則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股份(定義見下文)和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票支持業務合併。此外,初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的 贖回權。
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公司章程將規定, 公眾股東,以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人 或作為 “團體”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條), 將被限制贖回其總共超過15%的公共股份的股份,而沒有公司的事先同意 。創始人股份的持有人(“初始股東”)已同意不對 公司章程 (A) 提出修正案,以修改公司義務的實質內容或時間,即允許贖回 與業務合併有關,或者如果公司未在 合併期(定義見下文)內完成業務合併,則贖回 100% 的公開股份,或 (B) 涉及以下任何其他條款股東權利或最初的 業務合併前活動,除非公司提供公眾股東有機會贖回其公開股份 以及任何此類修正案。
如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成業務 合併(如果公司根據公司最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限,則最長在21個月內)完成首次公開募股(“合併 期”),並且公司的股東尚未修改公司章程以延長此類合併期, } 公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務;(ii) 儘快合理地停止所有業務可能但不超過十個工作日 個工作日,但須視合法可用資金而定,按每股價格贖回公開股票,以現金支付, 等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 之前未發放給公司以納税的利息(如果有)(減去支付解散費用的100,000美元利息)} 按當時已發行公開股票的數量計算,該贖回將完全消滅公眾股東在適用法律的前提下,作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話);以及(iii)在贖回後儘快 ,經其餘股東和董事會批准,清算 並解散,但每種情況都要遵守開曼法律規定的公司規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。
如果公司未能在合併期內完成 業務合併,初始股東已同意,放棄 從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是,如果初始股東在首次公開募股後收購了公開股票,則如果公司未能在合併 期內完成業務合併,他們將有權從信託中清算分配。承銷商已同意,如果 公司未在合併期內完成業務合併,則放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行這種 分配,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户 資產)的每股價值可能僅為10.30美元。為了保護信託賬户中持有的金額,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)對 提供的服務或向公司出售的產品,或者公司討論與之簽訂交易 協議(“目標”)的潛在目標企業提出的任何索賠,則發起人同意對公司 承擔責任賬户低於 (i) 每單位10.30美元或 (ii) 信託賬户中持有的每股公共股的較小金額 由於 信託資產價值減少而導致信託賬户清算之日,每種情況下均扣除可以提取以納税的利息,前提是此類責任不適用於第三方或塔吉特對信託賬户的任何和所有權利的豁免提出的索賠 ,也不適用於根據公司對信託賬户承銷商的賠償提出的任何索賠 針對某些負債進行首次公開募股,包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行,則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商(公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議,放棄任何種類的權利、所有權、權益或索賠 ,從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。
運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何收入。從2021年2月25日(成立)到2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及公司尋找與 完成業務合併的目標業務。我們預計在最初的 業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的已實現收益的形式產生營業外收入。我們 因成為上市公司而產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及 與完成業務合併相關的盡職調查費用。
22
在截至2023年3月31日的三個月中,我們 的淨收入為2,278,938美元,其中包括一般和管理費用279,837美元(由 246,352美元的專業服務費以及33,485美元的其他一般和管理費用組成)、衍生權證負債的公允價值變動10,400美元以及 信託賬户中持有的投資的已實現收益2,956美元 175。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們 的淨虧損為829,640美元,其中包括一般和管理費用103,508美元,衍生權證負債 的公允價值變動378,500美元,信託賬户中持有的投資虧損33,124美元,分配給衍生權證負債 的交易成本為314,508美元。
流動性和持續經營對價
截至2023年3月31日,該公司的營運資金為669,897美元,其中不包括信託賬户中持有的有價證券、衍生品 認股權證負債和應付的遞延承保費。這些金額被排除在營運資金的確定之外,因為信託賬户中持有的 資金只能用於為股東贖回或業務合併提供資金,衍生權證負債 預計不會以現金結算,遞延承保費視業務合併而定,使用信託的收益 支付,這不包括在營運資金確定中。在首次公開募股和相關出售私募認股權證的淨收益中,有236,900,000美元的現金存入了信託賬户。截至2023年3月31日,信託賬户中持有的受限制的有價證券、 應付遞延承銷費和衍生權證負債被歸類為流動債券,這是因為 公司距離使用信託賬户中持有的資產來完成業務合併 或清算還有不到12個月的時間。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金 為146,024美元,其中包括淨收入2,278,938美元、衍生權證 負債公允價值變動10,400美元以及運營資產和負債變動(變動133,813美元)。這些金額被信託賬户中持有的2,569,175美元的投資收益 所抵消。561,725美元的現金存放在信託賬户之外,可用於 公司的營運資金用途。
截至2023年3月31日,我們的現金為561,725美元。 我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業盡職調查 ,往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,構建、談判和 完成業務合併。
為了支付與 與初始業務合併相關的交易成本,公司的發起人、發起人的關聯公司或公司的某些高管 和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2023年3月31日,任何營運資金貸款下都沒有未償還的金額 。
如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和談判初始業務合併的成本 的估計低於進行初始業務合併所需的實際金額 ,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。 此外,公司可能需要獲得額外融資才能完成初始業務合併,或者因為 在初始業務合併完成後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司 可能會發行與此類初始業務合併相關的額外證券或承擔債務。
公司預計,假設在此期間沒有完成業務合併 ,截至2023年3月31日,在信託賬户之外持有的現金 將不足以讓公司在未經審計的簡明財務報表發佈後的至少未來12個月內運營。在此期間,公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的 應付賬款和應計負債,識別和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在的目標企業進行 盡職調查,支付差旅支出,選擇要合併或 收購的目標企業,以及構建、談判和完成業務合併。這些情況使人們對 公司在未經審計的 簡明財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述 ,管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。此外,發起人或發起人的關聯公司,或公司的某些高管和董事 可以但沒有義務按照營運資金貸款的要求向公司貸款。無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功,也無法保證 發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事會根據營運資金貸款的要求向公司貸款 資金。
未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整, 如果公司無法繼續作為持續經營企業,則可能需要進行這些調整。
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承諾和合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費 ,總額為8,050,000美元。如果公司 未完成業務合併,承銷商將免除遞延費,但須遵守承保協議的條款。
行政服務協議
首次公開募股後,公司每月向發起人 或關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和管理服務的費用。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中,我們支付並支付了 30,000 美元的行政支持費。在截至2022年3月31日的三個月中,我們承擔了5,484美元的行政支持費, 支付了5,484美元。
註冊權
根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議,方正股份和私募認股權證 的持有人,包括營運資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股 )的持有人, 將有權根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議獲得註冊權。 這些持有人將有權獲得某些需求和 “搭便車” 註冊權。但是,註冊權協議 規定,在適用的鎖定期終止之前,公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何 此類註冊聲明有關的費用。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表 表外安排。
關鍵會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層做出估計 和假設,這些估算值和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。 我們還沒有發現任何重要的會計估計。
最新會計準則
參見隨附的未經審計的簡明財務報表附註2中的 “最近的會計公告” 。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型公司” 的資格,根據《喬布斯法案》,允許根據私營(非上市公司)公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計 聲明。我們選擇推遲採用新的或 經修訂的會計準則,因此,在要求非新興成長型公司採用 新會計準則的相關日期,我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此,財務報表可能無法與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂後的會計聲明的公司進行比較 。
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此外,我們正在評估 依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》 規定的某些條件下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,除其他外,我們可能不需要 (i) 根據 第 404 條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告,(ii) 提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 Dodd-Frank 《華爾街改革和消費者保護法》,(iii) 符合 PCAOB 可能通過的任何要求關於強制性的 審計公司輪換或審計師報告的補編,提供有關審計和財務報表的更多信息 (審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管 薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成首次公開募股後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司 ”,以較早者為準。
第 3 項關於市場 風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制 是旨在確保我們在根據 交易法提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情向我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)傳達 ,以便及時就 所需的披露做出決定。根據《交易法》第 條第 13a-15 (b) 條,我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官 (我們的 “認證官”)的參與下,評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證官得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露 控制和程序已生效。
我們不期望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作多好,都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制, 而且必須根據其成本考慮效益。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性, 對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷 和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對 未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計都能在所有潛在的 未來條件下成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度,我們對財務報告的內部控制 (該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他 信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本報告中的業績存在重大差異的因素包括我們在2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告發布之日,除了我們在2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的額外風險因素外,我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年3月14日,我們完成了2300萬個單位的首次公開募股,其中包括承銷商充分行使 購買額外單位以彌補超額配售的選擇權而出售的300萬個單位。出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為 2.3億美元。摩根大通證券有限責任公司和花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗環球 Markets Inc. 擔任本次發行的聯合賬面管理人。本次發行的證券是根據《證券法 法》在S-1表格(編號333-254498)的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 於 2022 年 3 月 9 日生效。
在完成首次公開募股和全面行使超額配股權的同時,我們完成了總共14,500,000份認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為14,500,000美元。發行是根據《證券法》第4(a)(2)條所載的 註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的 認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證在業務合併完成後30天內不可轉讓、 可轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股、全部行使超額配股權和出售私募認股權證所獲得的總收益中,有236,900,000美元存入了信託賬户 。
我們累積了總額為13,779,665美元的交易 成本,包括8,050,000美元的遞延承銷費、460萬美元的預付承銷費以及與首次公開募股相關的1,129,665美元的其他發行成本。
有關 首次公開募股所得收益用途的描述,請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
沒有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,除非此類文件中以具體提及方式明確規定,否則這些認證不是出於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的 目的提交的 ,也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件 。 |
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簽名
根據 交易法的要求,註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
PATRIA 拉丁美洲機會收購公司 | |||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | /s/Jose Augusto Goncalves de Araujo Teixeira | |
姓名: | 何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉 | ||
標題: | 首席執行官 |
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