Patria Latin American Opportunity Acquision Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 25 日在開曼羣島註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、普通股購買、重組或類似的 業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司， 因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023 年 3 月 31 日，該公司尚未開始 任何運營。2021年2月25日（成立）至2023年3月31日期間的所有活動都與公司 的成立、下述的首次公開募股（“IPO”）以及首次公開募股（“IPO”）以及首次公開募股後的費用有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何 營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以已實現和未實現的投資收益的形式產生營業外收入 。

2022年3月14日，該公司完成了 的首次公開募股 23,000,000單位（“單位”），包括髮行 3,000,000承銷商行使 全部超額配股權所產生的單位。每個單位由公司的一股A類普通股組成，面值$0.0001每股（ “A 類普通股”），以及公司一份可贖回認股權證（每份完整認股權證，“公共認股權證”）的一半， 每份公開發行認股權證的持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整。 這些商品以 $ 的價格出售10.00每單位，為公司帶來總收益 $230,000,000.

該公司的贊助商是Patria SPAC LLC， 是一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“贊助商”）。在首次公開募股完成的同時，根據 私募認股權證購買協議，公司完成了私募認股權證的私募出售 14,500,000認股權證（“私募配售 認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”），收購價為 $1.00每份私人 配售權證，為公司創造的總收益為 $14,500,000.

交易成本為 $13,779,665，包括 $8,050,000在應付的遞延承保費中，美元4,600,000以已支付的承保費和 $1,129,665在其他發行成本中，其中 $314,508已支出而且 $13,456,157從臨時股權中扣除。

2022 年 3 月 14 日首次公開募股結束後，金額為 $236,900,000 ($10.30每單位）首次公開募股和出售私募認股權證的收益，包括 美元225,400,000首次公開募股的收益（淨額為美元）4,600,000承銷商的費用）和 $11,500,000在出售私募認股權證的收益 中，存入了位於北卡羅來納州摩根大通 銀行的美國信託賬户（“信託賬户”），該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人管理。信託賬户中的資金 僅投資於經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”）第2（a）（16）條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的 規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 除信託賬户中持有的資金的收益可能發放給公司以繳税（如果有）外， 首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益要等到以下最早 才會從信託賬户中發放：(i) 完成初始業務合併；(ii) 贖回單位中包含的A類普通股（ “公開股票”），如果公司在我們收盤後的15個月內無法完成初始業務合併 “公開股票”）br} 於 2022 年 3 月 14 日進行首次公開募股（如果公司根據公司最終招股説明書中描述的條款延長 完成初始業務合併的期限，則最長為 21 個月）；或 (iii) 贖回因股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程以修改 (A) 的實質內容或時間而正確提交的公開股票公司有義務允許贖回與初始業務合併 相關的贖回或贖回 100% 的股份如果公司在2022年3月14日首次公開募股結束 後15個月內尚未完成初始業務合併（如果公司根據公司最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的期限，則最長為21個月）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，則公開股票。存入信託賬户的收益可能受公司債權人（如果有的話）的索賠 的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的索賠。 信託賬户外的剩餘收益可用於支付對潛在收購的商業、法律和會計盡職調查 以及持續的一般和管理費用。

初始業務合併

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務 合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務 合併協議時信託賬户（定義見下文）持有的淨資產的百分比（不包括信託中持有的遞延承保佣金 和信託賬户所得收入的應繳税款）。但是，只有在後期合併公司擁有或收購 的情況下，公司才打算完成業務合併50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”），目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其無需註冊為投資公司。首次公開募股完成後，管理層已同意金額至少等於 $10.30首次公開募股中出售的每單位， 包括出售私募認股權證的收益，存放在位於美國的信託賬户中， Continental Stock Transfer & Trust Company 擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 或某些貨幣市場基金會議 根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的條件，這些條件僅投資於美國政府的直接國庫債務， 由公司確定，直到：(i) 業務合併完成以及 (ii) 信託 賬户的分配，以較早者為準，如下所述。公司向公司已發行和 已發行的 A 類普通股的持有人（“公眾股東”）提供面值 $0.0001每股，在首次公開募股（“公開股”）中出售， 有機會 在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，要麼（i）與為批准業務合併而召集的股東 會議有關，或（ii）通過要約收購。關於公司是尋求 股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公開股票作出，收購當時在信託賬户中持有的 金額的按比例部分。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少 。如果公司尋求股東批准， 如果投票的大多數股票都投票贊成業務合併， 公司將繼續進行業務合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其修訂和重述的公司章程（“公司章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行 贖回，並在此之前向美國證券交易委員會提交要約 文件完成業務合併。但是，如果 法律要求股東批准該交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，主動提出贖回公眾 股份，同時進行代理招標。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意 將其創始人股份（定義見下文）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投給企業 合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和 公開股份的贖回權。

公司章程規定，公眾 股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人，或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）， 將被限制贖回其股份的總額超過一部分 15未經公司事先同意 ，持有公開股份的百分比。Founder Shares 的持有人（“初始股東”）已同意不對 公司章程 (A) 提出修正案，以修改公司允許與 業務合併有關的贖回或贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在 合併期（定義見下文）或（B）內完成與股東權利或初始 業務合併活動有關的任何其他條款的業務合併，則為公開股份的百分比，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股的機會 。

如果公司在2022年3月14日首次公開募股結束後的15個月內無法完成業務 合併（如果公司延長根據公司最終招股説明書中描述的條款完成初始業務合併的期限 ，則最長無法完成21個月），並且公司的股東尚未修改公司章程以延長 該合併期，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務合理地 ，但在此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，按每股 價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 且之前未發放給公司以繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）（減去不超過 $100,000支付解散費用的利息 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在贖回後儘快得到剩餘股東和董事會批准， 清算和解散，但須遵守每項規定根據開曼羣島法律，公司有義務規定債權人的債權以及 其他適用法律的要求.

如果公司未能在合併期內完成 業務合併，初始股東已同意，放棄 從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股後收購了公開股票，則如果公司未能在合併 期內完成業務合併，他們將有權從信託中清算分配。承銷商已同意，如果 公司未在合併期內完成業務合併，則放棄信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行這種 分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户 資產）的每股價值可能僅為$10.30。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）對 提供的服務或向公司出售的產品，或者公司討論與之簽訂交易 協議（“目標”）的潛在目標企業提出的任何索賠，則發起人同意對公司 承擔責任賬户低於 (i) $10.30每單位或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股較少金額 ，因為 信託資產的價值減少所致，每種情況下均扣除可能提取以納税的利息，前提是此類責任不適用於執行信託賬户任何及所有權利豁免的第三方或目標提出的任何索賠 它是否適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償 提出的索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。如果已執行的豁免被視為無法對 第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有 供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業 或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄任何種類的權利、所有權、權益或索賠 ，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性存放在信託賬户中。

流動性和持續經營對價

截至2023年3月31日，該公司的營運資金為美元669,897，其中不包括信託賬户中持有的有價證券、衍生品 認股權證負債和應付的遞延承保費。這些金額被排除在營運資金的確定之外，因為信託賬户中持有的 資金只能用於為股東贖回或業務合併提供資金，衍生權證負債 預計不會以現金結算，遞延承保費視業務合併而定，使用信託的收益 支付，這不包括在營運資金確定中。在首次公開募股及相關出售私募認股權證的淨收益中，$236,900,000的現金存入了信託賬户。截至2023年3月31日，信託賬户中持有的受限制的有價證券、 應付遞延承銷費和衍生權證負債被歸類為流動債券，這是因為 公司距離使用信託賬户中持有的資產來完成業務合併 或清算還有不到12個月的時間。$現金561,725在信託賬户之外持有，自 2023 年 3 月 31 日 起可用於公司的營運資金用途。

公司預計，假設在此期間未完成業務合併，截至2023年3月31日，信託賬户 之外持有的現金將不足以讓公司在發佈未經審計的簡明財務報表後的至少未來12個月內運營。 在這段時間內，公司將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和 應計負債，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。這些情況使人們對公司在未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續成為 持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如上所述，管理層 計劃通過業務合併來解決這種不確定性。此外，贊助商或 贊助商的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以但沒有義務按營運資金貸款 的要求向公司貸款。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功 或成功，也無法保證發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高管 和董事會按照營運資金貸款的要求向公司貸款資金。

這些未經審計的簡明財務報表 不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要 。

風險和不確定性

全球經濟狀況一直在惡化，信貸和金融市場受到幹擾和波動， 美國的通貨膨脹和利率上升。如果這些情況持續下去並加深，公司可能會無法獲得額外資本，否則我們的 流動性可能會受到影響。管理層繼續評估與利率上升和當前 市場狀況相關的影響，並得出結論，儘管這些因素有可能對公司 的財務狀況和經營業績產生負面影響，但截至未經審計 簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定... 未經審計的簡明財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突，信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾。預計這場衝突將對全球 產生進一步的經濟後果，包括但不限於流動性和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降 、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動 對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果， 包括我們尚無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通 股票的價格受到不利影響。

發行成本包括法律、會計、承保 以及截至資產負債表日期產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。首次公開募股完成後，發行成本 使用公司A類普通股及其公開認股權證和私人 配售權證的相對公允價值進行分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認，與公司A類 普通股相關的成本記入A類普通股的賬面價值。公司遵守 ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 的要求。”

根據首次公開募股，該公司出售了 23,000,000 個單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和一股可贖回 認股權證（“公共認股權證”）的一半組成。每份公開認股權證使持有人有權以 美元的行使價購買一股 A 類普通股11.50每整股。

該公司已授予 首次公開募股的承銷商（“承銷商”）45天的購買期權，最長可達 3,000,000額外單位以彌補超額配股，超額配股在首次公開募股之日已全部行使。

在首次公開募股結束的同時， 保薦人共購買了 14,500,000的私募認股權證，包括超額配股權，價格為 $1.00per 私募認股權證 ($14,500,000總而言之）。每份私募認股權證均可行使，以$的價格購買一股 A 類普通股11.50每股。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益 中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益 將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求 ），私募認股權證的到期將一文不值。 發起人購買私募認股權證後，公司將收到的超過私募認股權證公允價值的超額收益記錄為額外實收資本 ，總額為 $9,251,000.

創始人股票

2021 年 3 月 3 日，我們的一名軍官支付了 $25,000， 以支付我們的某些發行成本，以換取總計 7,187,500B類普通股（“創始人股票”）， 在2021年4月此類股份轉讓給我們的發起人之前，這些股票是臨時發行給該高級管理人員的。我們的贊助商成立於 2021 年 3 月 9 日 。2022 年 2 月，我們的贊助商被沒收 1,437,500創始人無對價股票，剩餘 5,750,000創始人 股票。在首次公開募股之前，我們的保薦人於2022年3月9日轉讓 30,000我們的創始人股份分配給我們的三位獨立董事。 這些 90,000股票不得被沒收。向董事分配創始人股份屬於ASC 718的範圍。 根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量。公司 使用蒙特卡洛模型估算了與授予的創始人股票相關的公允價值。的公允價值 90,0002022年3月授予公司董事的股票 為美元662,245或 $7.36每股。創始人股票的授予受績效 條件，即初始業務合併的發生。只有在 ASC 718下可能出現業績狀況時，才會確認與創始人股票相關的薪酬費用。公司確定業績狀況不太可能 ，因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，沒有確認基於股份的薪酬支出。截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的股票薪酬支出為 $662,245.

2022年3月14日，承銷商完全行使了 超額配股權；因此 750,000創始人股份不再被沒收。

發起人已同意不轉讓、分配 或出售其任何創始股及其轉換時發行的任何 A 類普通股，直到 (A) 完成初始業務合併後一 年；或 (B) 在我們的初始業務合併之後，(x) 如果 A 類普通股最後公佈的銷售價格等於或超過 $12.00在我們初次業務合併後至少 150 天 或 (y) 我們完成清算、合併、合併、證券交易所、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內的每股（根據股票細分、股票資本化、 重組、資本重組等進行調整）導致我們所有的公眾股東 都有權將其A類普通股兑換成現金，證券或其他財產。

Founder Shares將在公司初始業務 合併完成的同時或在公司初始業務 合併完成後立即自動將 轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組 等進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。如果與公司的初始業務合併有關的額外A類普通股或股票掛鈎的 證券被髮行或視為已發行，則所有創始人股份轉換後可發行的A類 普通股總數將等於： 20轉換後（公眾股東贖回A類普通股後）已發行A類普通股 總數的百分比， 包括公司在轉換或行使與初始業務完成相關或與完成初始業務有關的任何股票掛鈎 證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數 合併，不包括任何A類普通股或可行使的股票掛鈎證券可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將要發行的A類普通股以及轉換營運資金貸款時向發起人、 或公司高級管理人員或董事發放的任何私募認股權證；前提是創始人股票 的此類轉換永遠不會少於一比一。

本票—關聯方

2021年3月3日，公司向發起人發行了無抵押的 期票（“本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$ 美元250,000。本票不計息，在 (i) 2023年3月31日和 (ii) 首次公開募股完成 之前支付。2022年1月31日，公司修改了無抵押本票，提供了額外的借款250,000， 的總借款能力為 $500,000。截至2021年12月31日，本票餘額為美元437,508這筆款項在公司 完成首次公開募股時已全額支付。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，期票上分別沒有未償餘額。

應付關聯方賬款

截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司的未償餘額為美元3,144應付給贊助商的款項，涉及贊助商代表公司支付的費用。這個 金額應按需到期。在截至2022年12月31日的年度中，公司借入了美元150,334來自贊助商，除了 $ 的未償餘額外，所有款項均已償還 3,144.

行政服務協議

首次公開募股後，公司每月向發起人 或關聯公司支付$的費用10,000用於辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。在截至 2023 年 3 月 31 日 的三個月中，我們產生並支付了 $30,000在行政支持費中。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了費用， 支付了 $5,484在行政支持費中。

營運資金貸款

為了支付與 業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成 業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。 否則，只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成 後償還，要麼由貸款人自行決定，最高償還 $2,000,000的此類營運資金貸款可以轉換為後企業合併實體的 認股權證，價格為 $1.00每份認股權證。認股權證將與私募配售 認股權證相同。除上述規定外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款有關的書面協議 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在營運資金 貸款下沒有借款。

註冊權

根據首次公開募股完成前簽訂的註冊權協議，方正股份和私募認股權證 的持有人，包括任何在營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股 ）的持有人， 將有權獲得註冊權。這些 持有人將有權獲得某些需求和 “piggyback” 註冊權。但是，註冊權協議 規定，在適用的鎖定期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明有關的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起，公司向承銷商授予了45天的期權 ，允許承銷商購買最多額外的 3,000,000用於支付超額配股的單位。在首次公開募股結束的同時，承銷商完全行使了其 超額配股權。承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.20每 個單位（或 $4,600,000）首次公開募股的總收益。此外，承銷商有權獲得$的延期承保佣金 0.35每單位（或 $8,050,000）公司初始業務合併完成後首次公開募股的總收益。 僅在 公司完成初始業務合併的情況下，遞延承保佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

該公司佔了 26,000,000與首次公開募股相關的認股權證 （ 11,500,000的公開認股權證和 14,500,000根據ASC 815-40中包含的指導方針 私募認股權證）。該指導方針規定，由於認股權證不符合該認股權證下的股權處理標準， 每份認股權證都應記錄為負債。因此，公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項 負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值 ，公允價值的變化將在公司未經審計的簡明運營報表中確認。

每份整份認股權證的持有人 有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，可能會有調整。只有整份認股權證才可行使。 認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，並將到期 五年在 完成初始業務合併之後，或者在贖回或清算時更早。

公開認股權證只能對整個 股數行使。單位分離後不發行部分公開發行認股權證，只有整張公開認股權證才能交易。公眾 認股權證將在初始業務合併完成30天后開始行使，前提是公司根據《證券法》擁有有效的 註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證 時可發行的A類普通股，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住地州的 證券或藍天法律進行登記、資格或免於登記（或者允許持有人在 上行使公開認股權證在某些情況下，由於 (i) 公司未能在 60 年之前獲得有效的註冊聲明 ^第四初始業務合併結束後的一個工作日或 (ii) “ 下所述的贖回通知每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證10.00”）。公司 已同意，在可行的情況下，在任何情況下， 公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交首次公開募股註冊聲明 的生效後修正案或涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的新註冊聲明， 將盡其商業上合理的努力使之生效在公司 關閉後的 60 個工作日內生效初始業務合併，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期 或被贖回。如果行使公共認股權證時可發行的股票未按照 的規定根據《證券法》進行登記，則公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證。但是， 任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求 行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法 註冊或獲得註冊豁免。儘管如此，如果公司的 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證時， 符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇 要求行使公開認股權證的公共認股權證持有人按照 “無現金” 行使 符合《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司這樣選擇，則無需在 中申報或維護簽署註冊聲明，如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力註冊 或根據適用的藍天法律對股票進行資格認證。

私募認股權證與 公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由發起人或其允許的受讓人持有，(i) 它們不能被公司贖回 ，(ii) 它們（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股）在某些有限的例外情況下不得轉讓、轉讓或出售完成初始 業務合併，（iii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，（iv）需要登記rights 和 (v) 使用不同的 Black-Scholes 認股權證模型來計算 Black-Scholes 認股權證價值（定義見認股權證 協議）。

在行使任何認股權證時，認股權證 的行使價格將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則公司不會按上文 所述贖回認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，需要行使權證持有人為每份被行使的認股權證支付 的行使價。

僅就本贖回條款而言， 公司A類普通股的 “贖回公允市場價值” 應指向認股權證 持有人發出贖回通知之日後的十 (10) 個交易日內，A類普通股的交易量加權平均價格 。

贖回時不發行部分A類普通股。如果在贖回後，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入至 個整數。

優先股 – 公司有權發行 1,000,000優先股，面值 $0.0001每股，其名稱、投票權和其他權利 以及優先權可能由公司董事會不時決定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司被授權發行 200,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日，有 23,000,000已發行和流通的A類普通股的股份，可能被贖回。 承銷商行使了超額配股權 3,000,0002022年3月14日的股票。

B 類普通股 — 公司被授權發行 20,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 5,750,000B類普通股已發行並流通。

A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將就提交公司股東表決的所有事項進行單一類別的投票， 除非法律或證券交易規則要求；前提是隻有B類普通股的持有人才有權 在初始業務合併之前對公司董事的任命和罷免進行投票 開曼羣島以外的司法管轄區（包括修改開曼羣島所需的任何特別決議）公司的章程文件 或採用公司的新章程文件，在每種情況下，都是由於公司批准在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式進行轉讓 。

下表顯示了截至2023年3月31日按公允價值定期計量的有關 公司資產和負債的信息。

下表顯示了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的有關 公司資產和負債的信息，包括公司用來確定此類公允價值的估值技術的 公允價值層次結構。

根據ASC 815-40，認股權證記為負債 ，自每個報告日起按公允價值計量。認股權證公允價值的變化記錄在每個週期的運營報表中 。

在報告期結束時，第 1 級、第 2 級和第 3 級的轉賬被確認 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有向任何級別的轉賬或從任何級別進行轉賬。

與首次公開募股和私募認股權證相關的公開認股權證發行的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬 模型按公允價值計量的。自2022年5月4日以來，與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場 價格（一級衡量標準）來衡量的。私募認股權證的公允價值隨後是參照公共認股權證的交易價格來衡量的 ，這被視為二級公允價值衡量標準。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月中，公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的虧損10,400和 $378,500 ，在隨附的未經審計的簡明運營報表 中，這分別作為衍生權證負債的公允價值變動列報

下表提供了有關公開發行認股權證和私募認股權證在計量日的三級公允價值計量輸入的量化信息 ：

下表顯示了截至2023年3月31日衍生權證負債公允價值 的變化：

下表顯示了截至2022年3月31日衍生權證負債的公允價值 的變化：