附件 4.1

根據以下條件註冊的證券説明
經修訂的1934年《證券交易法》第12條

下面的描述闡述了Patria拉丁美洲機會收購公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，其內容通過引用併入本文。以下摘要 也參考了《公司法》和開曼羣島的普通法。

截至2022年12月31日，我們根據交易法登記了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證；以及由一股A類普通股和一半 一股可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股。此外，本證券説明亦載有本公司B類普通股(“方正股份”)的説明 ，每股面值0.0001美元，該等股份並未根據交易法第(Br)12節登記，但可轉換為A類普通股。方正股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的 。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。

A類普通股和認股權證於2022年3月14日開始單獨交易，持有人可以選擇繼續持有單位或 將其單位拆分為成分股。

普通股 股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交我們的 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有明確規定，或者根據公司法的適用條款或適用的證券交易所規則的要求 ，我們所表決的普通股必須獲得多數普通股的贊成票才能批准由我們的股東表決的任何此類事項。根據開曼羣島法律，批准某些行動將需要 特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東 的多數贊成，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則； 此類行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併 。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此投票支持董事任命的股東超過50%可以任命所有董事。 然而，只有B類普通股持有人才有權在我們完成初始業務合併之前或在 中舉行的任何股東大會上任命董事，這意味着A類普通股持有人在我們完成初始業務合併之前將沒有 權利任命任何董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用的資金中獲得 應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的A類普通股的數量 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為 三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會或任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。

我們 將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量， 受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們 訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初步業務合併後，放棄其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司持有股東投票 並結合其初始業務合併進行委託書徵集，並規定即使在法律不要求投票的情況下，此類初始業務合併完成後也可相關贖回公開發行的 股票以現金不同，如果法律不要求股東投票 且我們因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，我們將根據我們 修訂和重述的章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。在完成我們的初步業務合併之前， 向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則 的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在 我們收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議要求 出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數 公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求在任何股東大會召開前至少提前五天發出通知。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份，其贖回金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股的總和的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份” 。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續 持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的 初始業務合併，投票支持我們的 初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要在我們首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中的7,500,001股，或 37.5%，才能投票支持初始業務合併 才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。此外，每名公眾股東 可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期 為公眾股東。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們在2023年9月14日之前仍未完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的規限下及(Iii)在贖回後合理地儘快、在吾等其餘 股東及本公司董事會的批准下，進行清算及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律所承擔的義務 就債權人的債權作出規定，並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年9月14日之前完成我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 然而，如果我們的保薦人或管理團隊在我們首次公開募股後獲得上市股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於該等公眾股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每個 類優先於普通股後可供分配給他們的所有資產中的 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。 我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回其公開發行的股票，其每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放用於繳納税款的利息，除以我們完成初始業務合併後的已發行公共股票數量 ，受此處描述的限制和條件 的限制。

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位所包括的A類普通股 相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)方正 股份有權獲得登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意：(A)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，以完成我們最初的業務合併；(B)放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關 (A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者 如果我們在2023年9月14日之前尚未完成初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款， 贖回我們100%的公開股票，(C)如果我們未能在2023年9月14日之前完成我們的初始業務組合，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利 ，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們所持有的任何公開股票的分配，以及(D)投票表決他們持有的任何創始人 股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們的初始業務合併，(Iv)方正股份可於完成初步業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股 ，但須受本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述的調整所規限，及(V)只有B類普通股的持有人才有權在完成初始業務合併前或與完成初始業務合併相關的任何股東大會上委任董事。

方正股份將在完成我們最初的一對一業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果因我們的初始業務合併而發行或視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量總計將相當於我們首次公開募股完成時已發行的所有A類普通股和 B類普通股的總和的20%，加上與完成初始業務合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 ，不包括任何A類普通股或已發行或將發行的股權掛鈎證券。向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向我們的保薦人或與我們保薦人有關聯的實體發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

除 某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早的 如果在我們的初始業務合併之後， A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(B)我們的初始業務合併後至少720天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日，該交易將導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊 中相對於其名稱的股份的法定所有權。首次公開招股結束後，我們立即更新了會員名冊，以反映我們發行 股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有 合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果針對我們的普通股申請了更正成員名冊的命令，則該等股票的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股 股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股 可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股 ，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股， 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

公開 股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在自2023年9月14日起至我們最初的業務合併完成後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行如下調整 ，在每種情況下，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人 在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股票已登記， 符合或豁免根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少三臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

吾等 並無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等 認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須視乎吾等履行下述有關登記的義務而定。任何認股權證均不可行使，吾等並無責任在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已就該單位的A類普通股支付全部買入價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初步業務完成後十五(15)個營業日 吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法 登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。我們將盡我們商業上合理的努力 使其生效，並維持該登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在我們的初始業務合併結束後第六十(60)個營業日 日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及在吾等未能維持有效的登記聲明的期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的 公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們 沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格，直到 無法獲得豁免。在此情況下，每位持有人將支付行使價，交出每份此類認股權證 A類普通股的數目，相等於(A)認股權證相關A類普通股數目的乘積(X)乘以認股權證的“公平市價”減去認股權證的行使價 所得的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)0.361的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文中有關私募認股權證的描述外)：

如果 且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的A類普通股的有效註冊聲明 生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。

我們 已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使 價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的 數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行行使時將獲得的A類普通股數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值” (假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格 確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券 ，如果我們不是我們最初業務組合中倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為該證券。

如果我們在最初的業務合併後不是倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的 數字將不會調整。

下表各欄標題所載的 股價將自以下標題“-反稀釋 調整”中所述因行使認股權證而可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整。如果權證行使時可發行的股票數量發生調整，則標題欄中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行權價格，分母是緊接調整前的權證價格。 在這種情況下，下表中的股票數量應通過將這些股份金額乘以分數進行調整。分子 為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母 為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。如果認股權證的行使價因與最初的業務合併相關而籌集資金而進行調整，則列標題中調整後的股價將 乘以分數，分數的分子是 標題“-反稀釋調整”下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。

上表可能未列出確切的公平市價和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過根據適用的365天或366天年度(視情況而定)為較高和較低的公平市值所確定的A類普通股數量與較早和較晚的贖回日期之間的直線插值法來確定每次行使的認股權證應發行的A類普通股數量。如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證 ，即每份完整認股權證0.277股A類普通股。

以公允市值及贖回日期並非如上表所示為例，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價格 為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則 持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股 股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

此 贖回功能的結構允許在A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價 時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需權證 達到上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據2021年5月3日的固定波動率期權定價模型 獲得認股權證的股票數量。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當A類普通股 的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金的方式 行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股交易價格低於權證行權價格 時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人在A類普通股交易價格高於行權價格11.50美元時獲得的A類普通股少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股。

行權時不會發行任何零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。 如果在贖回時，根據權證 協議，認股權證可用於A類普通股以外的證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證後可發行的證券。

兑換 程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人 將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同 該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

防稀釋 調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該已發行普通股的此類 增量按比例增加。向普通股持有人以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股的數量等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量的乘積 (或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下發行)和(Ii)1減去(X)價格的商數。每股A類普通股配股及(Y)歷史公允市價。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價” 指A類普通股在截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。常規 方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類 或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少比例 減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，行使認股權證價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子 將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目， 及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金， 我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行我們的初始業務組合 (該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人發行任何此類 ，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定， 在該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們在完成初始業務合併之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們的A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 (該價格，如果A類普通股每股價格低於9.20美元/股，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，即每股贖回18.00美元的觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，與“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題旁邊所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以等於 市值和新發行價格中的較高者。

已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (合併或合併除外，其中我們是持續法人，不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下， 認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股 ，以及A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等權證持有人將會收到該等權證。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當地行使權證，權證行權價格將根據權證的Black-Scholes權證價值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定下調 。 此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在 價值。

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何股東或 認股權證持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，或作出任何必要的修訂，以真誠地作出本公司董事會的決定(考慮當時的市場先例)，以允許認股權證在本公司的財務報表中被分類為股權，但在其他情況下，則須經當時尚未發行的至少大部分公共認股權證持有人批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權 。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

獨家 論壇條款。我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)因權證協議或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地將 移交給該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對每個此類專屬管轄權的異議，且此類法院代表不方便的法院。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等初步業務合併完成後30天(除其他有限例外 如“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證”向吾等高級管理人員及董事及其他分別與吾等保薦人有關聯的人士或實體所述)，且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其各自獲準的受讓人持有，吾等即不能贖回。每位保薦人或其各自的 獲準受讓人均可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為我們 首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其各自獲準的受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證 相同。

除“-A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的 以外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，其方式是交出其認股權證數量的行使權價格，該數量的A類普通股數量等於(X)認股權證數量除以(X)A類普通股數量的乘積。乘以我們A類普通股(定義見下文)的“歷史公平市價” 超過認股權證行使價後的(Y)公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”將指認股權證行使通知送交認股權證代理人前的第三個交易日截止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。 我們同意此等認股權證只要由保薦人或其各自的準許受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。 因為目前尚不清楚這些認股權證是否會在業務合併後與本公司有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。 我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們證券的 這段時間內，如果內部人士 掌握重要的非公開信息，則不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士 可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已 同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法則，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到各公司股東的(A) 特別決議案(通常為股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要 股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續受到暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。本質上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿之日起7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向持不同意見的每一股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排方案尋求合併 (其程序比在美國完成合並通常所需的程序 更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人中人數為 的多數批准，並必須另外代表親自或由受委代表 出席會議或為此目的召開的會議上投票的每一此類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，預計將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。

擠出 條供應。當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島法律顧問不知道開曼羣島法院曾提起任何集體訴訟。 開曼羣島法院已提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對我們的高級管理人員或董事的索賠(例如 )通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的規定，上述原則的例外情況適用於下列情況：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們開曼羣島的法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，並且不得在税收、罰款或處罰方面 與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與我們的首次公開募股相關的權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成首次業務合併 。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過的書面決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准 (即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的 初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股)， 將參與任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外， ：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回我們的公開股票，其金額 將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關我們建議的發售、結構和業務計劃的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們和我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東 提供贖回其公眾股份的機會。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們的 修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。 因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或 次以上的股東大會上成功參與代理權競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證已獲準在納斯達克交易，代碼分別為“CRECU”、“CREC” 和“CRECW”。

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