美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本是中國的首席執行官， 是中國的首席執行官，日本是中國的首席執行官。

佣金 文件編號001-41321

Patria拉丁美洲機會收購 公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

論壇巷18號, 三樓，
卡馬納灣郵政信箱 757,
大開曼羣島, KY1-9006

(主要行政辦公室地址)

1 345640 4900

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐是不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法案第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示 。☐是不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2023年3月28日，有23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別為已發行和已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

某些條款

除非本年度報告 在表格10-K(本《年度報告》)中另有説明，否則引用：

“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Patria拉丁美洲機會收購公司；

“經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則”指經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則；

《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，該法令可能會不時修訂；

“董事”是指我們現在的董事；

“股權掛鈎證券”是指我們公司在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換為、可行使或可交換我們A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務 ；

《最終招股説明書》是指美國證券交易委員會於2022年3月9日宣佈生效的公司 最終招股説明書(文件編號333-254498)，日期為2022年3月9日；

“創始人”是我們的董事會主席裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、首席執行官何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞喬·特謝拉、首席財務官馬爾科·尼古拉·D·伊波利托和董事之一亞歷山大·特謝拉·德·阿蘇姆桑奧·薩伊赫；

“方正股份”是指發起人在首次公開募股前以私募方式首次購買的B類普通股 ，以及在本公司首次業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股 。

“初始股東”是指首次公開募股完成後，我們的發起人和我們創始人股票的每一位持有者；

“IPO”是指我們於2022年3月14日結束的首次公開募股 ；

“管理層”或“管理層 團隊”指的是我們的高級管理人員和主管；

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“Patria”指Patria Investments Limited；

“私募認股權證”是指在IPO結束和營運資金轉換時同時以私募方式出售給我們保薦人的認股權證。 如果有的話；

“公眾股”是指我們的A類普通股 作為我們IPO單位的一部分出售的普通股(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)；

在我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票的範圍內，“公眾股東”是指我們公共股票的持有者 ，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”身份 將僅就此類公共股票存在；

“公開認股權證”是指在我們的IPO中作為單位的一部分出售的權證(無論它們是在我們的IPO中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，以及如果由我們的保薦人(或允許的受讓人)以外的第三方持有的私募認股權證。

“贊助商”為開曼羣島有限責任公司Patria Spac LLC；

“認股權證”是指我們的公開認股權證和私募認股權證；以及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的注意事項

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”計劃、“”可能“”、“”潛在“”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“第1A項”中描述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

引言

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們稱之為初始業務合併。我們自成立以來的唯一活動 一直是組織活動，以及為我們的IPO做準備和進行業務合併所必需的活動。 我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們的團隊有在多個地理位置、在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的歷史。儘管我們可能會在多個行業或地區進行收購，但我們打算利用Patria Investments Limited或Patria這個更廣泛的平臺，我們相信，結合我們的關係、跨行業和地區的知識和經驗，可以對現有業務產生積極的轉變。

我們的保薦人是全球領先的另類資產管理公司Patria的附屬公司。鑑於Patria的投資能力，以及我們公司將利用Patria的能力的預期，我們相信我們的團隊擁有必要的投資、運營、盡職調查和融資資源，以影響業務與有吸引力的目標的組合，併為其在公開市場上的長期成功定位。

雖然我們可能會在任何行業或部門、地理位置或階段尋求初步的業務組合目標，但我們打算將重點放在拉丁美洲和Patria已發展投資專業知識的行業(包括但不限於醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務)。我們將追求初步的業務組合，既有規模、有吸引力的增長前景、高質量的股東和管理層，又有可持續的競爭優勢。我們相信，有大量有吸引力的企業將從公開上市以及我們帶來的運營和價值創造專業知識中受益。

我們的贊助商Patria SPAC LLC是Patria的附屬公司。我們相信Patria提供了令人信服的價值主張，可以幫助我們為我們的目標業務、我們的股東和我們的贊助商創造價值。就籌集資金而言，Patria是拉丁美洲領先的私人市場投資公司之一，自2015年以來籌集了超過87億美元，包括聯合投資。Preqin發佈的《2020年全球私募股權和風險投資報告》將Patria列為拉丁美洲過去十年私募股權基金募資總額最高的基金管理公司。截至2021年12月31日，Patria管理的資產為149億美元，擁有19只主動型基金，Patria的投資組合 由超過55家公司和資產組成。Patria在其32年的歷史中的規模和表現也使其成為最重要的新興市場私募市場投資管理公司之一。我們打算利用這一獨特的專有投資框架和具有既定運營記錄的投資專業知識，通過許多運營槓桿在我們的目標業務中創造價值，例如通過與其他投資組合公司的交叉銷售實現收入增長，擴大利潤率和綠地項目的保費， 依靠Patria的專業知識來補充我們管理層的業務開發能力。

Patria的業績記錄源於其戰略和能力，吸引了忠誠和多元化的投資者基礎，在四大洲擁有300多家有限合夥人，包括全球10大主權財富基金中的6家和全球20家最大的養老金、保險公司、基金的基金、金融機構、捐贈基金、基金會和家族理財室中的10家。目前約59%的有限合夥人已與Patria進行了超過10年的投資。帕特里亞的團隊還受益於其合作伙伴黑石的投資，後者是世界領先的投資公司之一，自2010年以來一直持有帕特里亞的非控股權益。

2021年1月26日，Patria宣佈以每股17.00美元的公開發行價完成其34,613,647股A類普通股的首次公開募股。該股於2021年1月22日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為“PAX”。

2021年12月1日，Patria宣佈結束與總部位於智利的領先資產管理公司Moneda Asset Management或“Moneda”的合併。這筆交易 創建了一個管理着近240億美元資產的合併資產管理公司，Patria預計這將有助於鞏固其在拉丁美洲的私募股權、基礎設施和信貸平臺。

這一合併通過增加拉丁美洲最大的信貸投資平臺來增強Patria的產品 ，Moneda在該平臺管理着近50億美元的資產，併產生了市場領先的 業績。Moneda還管理着超過4.5億美元的私人信貸投資，加上Patria管理的超過2億美元 Patria預計將成為在該地區進行私人信貸產品開發的基礎。

Moneda還增加了一個公開股票投資組合，包括Patria的建構主義股票基金(CEF)，總計25億美元的公開股票AUM。在這一投資組合中， 組合創建了該地區最大的建構主義股票/CEF管理公司，管理的資產約為8億美元， 結合了巴西和智利的本地化專業知識。總計400多家機構客户的互補性投資者基礎為Moneda的產品提供了一個重要的交叉銷售機會，Moneda將繼續使用Moneda品牌，為Patria的全球機構投資者提供在該地區以收益為導向的產品的機會。

Patria的投資方式尋求利用拉丁美洲的可觀機遇，同時減輕宏觀經濟和外匯波動等風險。Patria通過專注於彈性行業(基本上與宏觀經濟因素無關)來推動運營價值創造，並與企業家和管理團隊合作開發該地區的一些領先平臺。自1994年以來，Patria的戰略應用於其旗艦私募股權產品，產生了穩健的回報和持續增長。截至2022年12月31日，Patria所有旗艦私募股權基金的美元等加權淨內部回報率(IRR)為29.5%(巴西雷亞爾為30.9%)。截至2022年12月31日，Patria所有旗艦私募股權基金的綜合集合加權淨內部回報率(IRR)(以美元計)為14.0%(巴西雷亞爾為19.4%)。截至2022年12月31日，Patria通過產品融資、首次公開募股和後續融資、標的公司舉債和標的公司運營現金流的資本支出，監督部署了超過250億美元的資金，截至2022年12月31日，投資超過47筆，基礎收購273筆。

我們認為Patria以美元計算的歷史回報 尤其值得注意，因為貨幣波動水平和槓桿的使用歷來有限。我們還認為，這也使Patria成為更好的投資者，專注於價值創造、戰略執行和運營卓越，對金融工程的依賴更加有限。我們希望依靠Patria的專業知識和業績記錄來幫助我們的管理層尋找有吸引力的目標業務，並以Patria廣泛的上市公司專業知識為基礎，通過改善目標業務的運營和加速其增長來利用價值創造機會 。

截至2022年12月31日，Patria擁有174名專業人員，其中44人是合夥人和董事，其中19人在一起工作超過 10年，在全球10個辦事處開展業務，包括在蒙得維的亞(烏拉圭)、S(巴西)、波哥大(哥倫比亞)和聖地亞哥(智利)的投資辦事處，以及在紐約(美國)、倫敦(英國)、迪拜(阿聯酋)和香港(中國)的客户服務辦事處，以及Patria在喬治城(開曼羣島)的企業業務和管理辦事處。

公司歷史記錄

2022年3月14日，我們完成了首次公開發行，即首次公開募股中出售的23,000,000個單位的“IPO”，或“公共單位”，包括因承銷商的發行而發行3,000,000個單位，或“承銷商”行使其超額配售選擇權，或“超額配售選擇權”的全部，以每公共單位10.00美元的價格，產生2.3億美元的毛收入。同時，隨着我們IPO的完成，我們完成了14,500,000份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元。 我們向Patria Spac LLC或“保薦人”進行了私募，產生了14,500,000美元的毛收入。

在首次公開招股、行使超額配售選擇權及相關私人配售的淨收益中，有236,900,000美元現金存入信託賬户。

我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

2022年5月2日，我們宣佈，自2022年5月4日起，首次公開募股中出售的23,000,000個單位的持有者可以選擇分開交易公司的A類普通股 和單位中包含的公開認股權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“PLAOU” ，分離後的Patria A類普通股和公募認股權證分別交易代碼為“PLAO”和“PLAOW” 。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔簽署協議時信託賬户持有的淨資產 的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應繳税款)。我們的董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，或者如果我們正在考慮與關聯實體進行初始業務合併，此類交易將需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見 以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。我們 不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。我們也不允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。 受這些限制的限制，我們的董事和高管在確定和選擇一項或多項潛在業務方面擁有幾乎無限的靈活性。

我們可以選擇與Patria或Patria的一個或多個關聯方共同尋求收購機會，包括但不限於Patria的高級管理人員和關聯方、與Patria關聯的基金 或此類基金的投資者。任何此類交易方可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向此類交易方借款或向其發行 類股權或債務證券來籌集額外收益，以完成收購。任何此類聯合收購或指定未來發行的金額及其他條款和條件將在發行時確定 。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的企業合併後公司將擁有或收購目標企業的 股權或資產的100%。然而，我們可能會將最初的業務合併安排為： 業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。我們將 只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的相對估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後已發行和流通股的大部分股份 。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由業務後合併公司擁有或收購，則擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80% 淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行收購要約或尋求股東批准(視情況而定)。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

其他考慮事項

我們目前沒有任何正在考慮的具體業務組合 。Patria和我們的董事和高級管理人員定期瞭解潛在的業務合併機會， 我們可能希望追求其中一個或多個機會。然而，我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

此外，我們的某些董事和高級管理人員 目前和將來可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任，包括但不限於Patria和與Patria或其當前或以前的投資組合公司相關的基金。這些基金可能具有重疊的投資目標 並且可能會因Patria關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定而產生潛在衝突 。如果我們的任何董事和高級管理人員意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有當前受託或合同義務的基金或實體(包括但不限於與Patria或其當前或以前的投資組合公司相關的任何基金)，則根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她 將需要履行此類受託或合同義務，向該基金或實體提供此類業務合併機會， 我們才能尋求此類機會。如果Patria、與Patria關聯的基金或其他實體決定尋求任何此類機會， 我們可能無法追求同樣的機會。此外，在Patria或我們的董事和高管內部產生或提交給Patria的投資想法可能適用於我們和Patria、當前或未來的Patria基金或他們的一個或多個投資組合公司 ，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Patria、此類基金、投資工具或投資組合公司，然後才被導向(如果有的話)。但是，我們預計這些受託責任或合同義務不會對我們發現和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)除合同明確承擔的義務外， 任何擔任董事的個人或高管均無義務 避免 直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益 ，或期望或獲得參與該交易或事項的機會，而該交易或事項可能是任何董事或高級職員以及我們的公司機會 (包括可能涉及另一方實體的任何商業交易)。因此，Patria和我們的董事或高級管理人員可能沒有義務向我們提供業務合併機會 。

我們的董事和高級管理人員或Patria或他們的關聯公司，包括與Patria相關的基金，可能會在我們尋求初步業務合併的 期間，贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購目標時可能會帶來額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。 然而，我們目前預計任何其他此類空白支票公司不會對我們發現和追求 業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的管理人員和董事，包括我們的首席執行官，現在和將來都需要將時間和精力投入Patria以及與Patria相關的當前和未來資金。如果我們與任何該等實體(包括但不限於某些高級職員及董事 被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，Patria及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合約責任及其他責任，全權酌情解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以對我們有利的方式解決。

2022年3月9日，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明 ，根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或《交易法》 自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們的 初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

企業信息

我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9006郵政信箱757號Camana Bay 3樓論壇路18號，我們的電話號碼是+1 345-640-4900。我們的網站 以及網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免的 公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值 或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將支付(I)我們的股票、債券或其他債務 或(Ii)通過扣繳全部或部分我們向我們的股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據我們的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年初創企業法案或《就業法案》修訂的《證券法》定義。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何 金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長過渡期的優勢。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務，直到完成業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益的現金、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議、向目標的所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標的所有者發行的債務、或上述各項的組合)來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的 現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務後合併公司的運營，支付因完成我們初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業尋求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務行業的公司，主要是拉丁美洲。因此，我們IPO的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外， 我們打算瞄準企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證所獲得的淨收益的業務，因此，如果收購價格的現金部分超過了信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資 來完成該擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產提供資金的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與初始業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或後備 協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外的 資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何 融資。

目標業務來源

我們預計我們的管理人員和董事以及他們的附屬機構和我們的諮詢委員會成員可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們所關注的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定 可獲得這些機會。此外，各種獨立的 來源，包括但不限於投資銀行家和私人投資基金，可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而引起我們對目標企業的關注。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動對其感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人可能已經閲讀了本年度報告，並知道我們的目標業務類型 。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付 尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並進行我們的 管理層確定符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易完成掛鈎； 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 (無論是哪種交易類型)之前向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他 補償。此外，自最終招股説明書之日起，我們將每月向保薦人或其附屬公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償、為我們的管理團隊成員提供的祕書和行政支持服務，以及保薦人的其他費用和義務 。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述 以外，在完成我們的初始業務合併之前，或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務 支付的任何貸款或 其他補償有關的費用、報銷、諮詢費、款項將不存在。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管、董事或由我們某些關聯公司管理的基金有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管、董事或由我們某些關聯公司管理的基金以其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們保薦人、高級管理人員、董事或由我們某些關聯公司管理的基金相關聯的業務合併目標的初始業務合併， 此類交易將需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題 。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終未與其完成，將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

為了一輛內衣在我們最初的業務合併完成後確定的一段時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低 處於單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，還有N， 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證我們將有 能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗以加強現有管理層。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東 批准。

聯合國根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。 符合適用法律和納斯達克規則的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股份數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託 賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買 被《交易法》下的法規M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在購買時確定購買受該等規則的約束，則購買者將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票 此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務組合相關的代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的 初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的規定M時，才會 購買股票。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分A類普通股的機會，以現金支付，相當於截至 完成初始業務合併前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，除以本文所述的限制和條件 。信託賬户中的金額最初預計為每單位10.30美元，如果我們決定將完成業務合併的時間總共延長六個月，該金額可能會增加 至每單位0.20美元，如本文所述 。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股票。在完成我們的初始業務組合後，將不會有贖回權 我們的認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據協議，他們 已同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的任何與我們初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務組合相關的其他債務來籌集資金 ，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足此類 有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供在完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股的 機會 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購而不經股東投票 。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定。並將基於各種因素，例如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂和重述的任何交易備忘錄和公司章程將需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們的 在納斯達克上市，這一要求都將適用。如獲有權就該等條文投票的三分之二普通股持有人批准，則該等條文可予修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們為您提供R 公眾股東有機會在股東大會上贖回他們的公眾股份，我們將根據我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在我們尋求股東批准我們最初的業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並就此提供我們的公開股份初始業務合併完成後，擁有上述贖回權的股東 。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票 。如果有權在會議上投票的大多數已發行及流通股的持有人親自或委派代表出席，則該會議的法定人數將為 。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、作為私募認股權證基礎的股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私人談判交易)。對於尋求批准普通決議的目的，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的初始業務合併的批准產生任何影響 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股，或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可在為批准擬議交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議交易，也不論他們是否為公眾股東。

如果股東沃克TE 不是必需的，我們不會出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將：

在我們根據要約收購規則進行贖回的情況下，我們的贖回要約將根據規則14e-1(A)根據《交易法》，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份， 我們將撤回要約，不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初始業務 合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1制定的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守 交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求我們的公眾股東行使他們的贖回權利，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的 選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，將他們的股票交付給我們的轉讓代理，或者使用 存款信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案的預定 投票之前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公眾股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的實益所有者的姓名。 我們將向公開股票持有人提供的與 我們的初始業務組合將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求的委託材料或要約文件(視情況而定)。我們 相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動 ，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票 。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。如果吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額 ，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務組合相關的其他債務來籌集資金 ，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足此類 有形資產淨值或最低現金要求。

在完成初始業務合併後的贖回限制 如果我們尋求股東批准

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求對多餘股份的贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份。以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，持有股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。 通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們認為 我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務組合的能力。 特別是在與目標公司的業務合併中，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。

在行使贖回權的情況下交付股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併的提案計劃投票前兩個工作日 。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等股票的受益所有者的名稱 。我們將與我們的初始業務合併一起向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。 因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間在預定投票之前就初始業務合併進行投票，或者如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止(視情況適用)，可以提交或投標其股票。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票可能不會被贖回。 鑑於行權期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述 流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出， 可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外，如果 公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務組合，直到2022年3月14日我們的IPO完成後15個月(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最長可達21個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定，自首次公開招股結束起計，我們只有15個月的時間來完成我們的初步業務合併(或如果我們根據我們的最終招股説明書中所述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最多可在21個月內完成)。如果我們沒有在該期限內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回 公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息來支付 解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清盤及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他 規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將 到期而毫無價值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年3月14日首次公開募股完成後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最長可達21個月)，他們將放棄從信託賬户向 分配他們持有的任何創始人股票的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在IPO後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的時間內完成最初的 業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務組合，則我們將贖回100%的公開上市股票。2022年(或最長21個月，如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股現金價格贖回其公開發行的股票 ，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們可能不會贖回會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元的公開股票。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行我們的 公眾股票的修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的2,310,000美元收益中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金 用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户中持有的投資的已實現收益支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外撥付 至100,000美元的應計利息，以支付這些成本和支出。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.30美元。然而，存放在信託賬户中的資金可能會受到我們債權人的債權的約束，而我們的債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘導，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將考慮是否合理地向我們提供具有競爭力的替代方案，並僅在管理層認為此類第三方的參與在相關情況下符合公司最佳利益的情況下才會與此類第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的顧問 ，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。BDO 美國、我們的獨立註冊會計師事務所LLP和我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所 除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將 對我們負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每單位10.30美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份的金額，如果由於信託資產價值減少而每單位低於10.30美元，減去應繳税款， 前提是，此類責任不適用於執行豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償。然而，我們 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功 針對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將減少到每個單位不到 $10.30。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的資金因信託資產價值的減少而減少到(I)每單位10.30美元和(Ii)信託賬户中持有的每單位公開股份的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每單位10.30美元，則在每種情況下，我們的保薦人都會減少應繳税款，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 低於每單位10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人 也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們可以從首次公開募股所得款項中獲得最多2,310,000美元，用於支付任何此類潛在債權 (包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。 如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東 可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們估計的690,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額 將相應減少。相反，如果發售費用低於我們估計的690,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能 受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方 債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每單位10.30美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法， 股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在2022年3月14日IPO結束後15個月內沒有完成我們的初始業務組合，則我們的公眾股票將被贖回 (如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多21個月)，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)有關，以修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們未能在3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份 ，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，或(Iii)在完成我們的初始業務合併後贖回各自的 股票以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其 股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東亦必須已行使上文所述的贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

利益衝突

我們的每一位高管和董事目前都有， 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；和(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與的機會中 參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是作為一方的任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

設施

我們目前使用開曼羣島開曼羣島大開曼羣島KY1-9006郵政信箱757號卡馬納灣3樓論壇巷18號的辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有兩名軍官：何塞·奧古斯托和馬可·尼古拉·德伊波利托。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的 小時數，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成 我們的初始業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告和與我們的IPO相關的招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，到目前為止，我們的所有活動都與我們的成立、我們的首次公開募股和我們尋找業務合併目標有關。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的 贊助商及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們 與之有關聯的業務(如Patria)，可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的企業(包括Patria)，僅供參考。我們的管理團隊及其關聯企業(如Patria)過去的任何經驗、聲譽、上市公司專業知識、區域範圍的網絡和業績，例如Patria，都不能保證我們將能夠(I)成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人， (Ii)在採購或完成一個或多個業務組合方面具有任何競爭優勢，(Iii)改善目標企業的運營或加速其增長，(Iv)依靠Patria的可擴展流程、投資團隊和分析工具來尋找、勤勉、 管理投資；或(V)向我們的股東提供正回報，或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果 。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務，包括Patria，作為對我們的投資的未來表現的指示，或我們管理團隊的每個成員或其附屬公司之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何事件或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能會 降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將 從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過2.5億美元，或(2)在完成的財政 年度內，我們的年收入不超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值不超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在一定程度上，我們利用了這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守 獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

管理層的結論是，我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”存在很大的疑問。

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述，截至2022年12月31日，本公司沒有足夠的現金和營運資金維持其運營，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註 1也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

截至2022年12月31日，我們擁有707,749美元的現金和230,865,720美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生巨大的 成本。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這一資本需求的計劃在本年度報告的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下討論。財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，則可能需要進行調整。

在過去，我們發現在截至2021年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，這與我們對財務報告的內部控制 有關。如果我們不能保持有效的披露控制和程序系統以及對財務報告的內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會 對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利影響。

在財務報表的編制和審計方面，截至2021年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們於2021年3月19日首次提交註冊表 S-1之後，我們的管理層決定應重述我們之前報告的截至2021年3月31日及截至2021年3月31日期間的財務報表。我們確定，我們誇大了與我們的組建相關的法律費用，並誇大了與我們擬議的公開募股相關的遞延發行成本 。重述對本公司截至2021年3月31日及截至2021年12月31日的財務報表的影響已反映在本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表中。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們已經並 繼續採取措施補救重大缺陷，但不能保證任何補救措施最終都會產生預期效果。

如果我們未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表的重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力 。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向股東保證，我們迄今採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，該業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與此類 批准的投票。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(將至少為20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的 按比例份額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的其他 實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多都是久負盛名的企業，在直接或間接確定和實施對不同行業運營或提供服務的公司方面具有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用IPO和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，由於我們的戰略是將重點放在拉丁美洲的業務合併目標上，而拉丁美洲的目標池更有限，因此我們可能無法找到合適的業務合併目標 。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票以換取現金的權利。目標公司將意識到 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東 行使贖回權，我們將無法滿足該關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併 。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票 進行調整，並且該遞延承銷佣金金額不可用於我們在初始業務合併中作為對價。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，金額 不會導致我們的有形資產淨值(在支付遞延承銷佣金後)少於5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形淨資產在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 或低於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合 ，我們可能會轉而尋找替代業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。如果我們能夠 完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，當B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股以大於一對一的基礎發行 時，這種攤薄將增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類 贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票 。

由於在我們的初始業務合併時，我們的信託賬户預計將包含約10.30美元的A類普通股(或10.40美元或10.50美元的A類普通股，如果發起人將公司完成業務合併的時間分別延長至18個月或21個月)， 公眾股東可能會更有動力在我們初始業務合併時贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初約為每股A類普通股10.30美元(如果發起人將公司完成業務合併的時間分別延長至18個月或21個月，則為每股10.40美元或10.50美元)。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，對於這些公司，信託賬户的每股普通股僅包含約10.30美元。由於公眾股東在贖回公眾股票時可獲得額外的 資金，我們的公眾股東可能會更有動力贖回他們的公眾股票。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們以 將為股東帶來價值的條款完成初始業務合併的能力。

與其他一些類似的空白支票公司不同，我們只有在2022年3月14日IPO完成後15個月(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多有21個月)來完成初始業務組合。 因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與 任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間 進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面的調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們的保薦人有權延長我們 必須完成的初始業務組合的期限，從IPO結束之日起15個月延長至最多21個月，而不向我們的 股東提供相應的贖回權利。

我們有15個月的時間完成首次公開募股，以完善我們最初的業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務組合，則如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議，將我們 必須完成初始業務組合的期限延長兩個額外的三個月(完成業務合併總共最多21個月)，前提是我們的保薦人(或其指定人)必須在信託賬户中存入相當於我們IPO中出售的每個單位 0.10美元的資金，每次延期三個月，合計額外金額為2,300,000美元。換取一張無利息、無擔保的本票，由我們在業務合併後償還。此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。 如果我們沒有完成業務合併，我們將僅用信託賬户以外的資產償還此類貸款。我們的公眾 股東將沒有機會就我們延長完成初始業務合併的時間進行投票，也沒有機會贖回與該延期相關的股份。這一特點與大多數其他特殊目的收購公司不同，在這些公司中，完成窗口的任何延長都需要特殊目的收購公司股東的投票，並且在投票後，該特殊目的收購公司的股東將有權贖回其公開發行的股票。

我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何合作伙伴業務，可能會受到持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致且可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性影響。

此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時進行談判並完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展 高度不確定，無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們 最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能 取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或完全無法獲得第三方融資。

最後，新冠肺炎的爆發還可能 增加本“第1A項”中所述的許多其他風險。風險因素“部分，例如與我們證券和跨境交易的市場有關的因素。

我們可能無法在2022年3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務組合(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最長可達21個月)，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務 並在2022年3月14日IPO結束後15個月前完成初始業務組合(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間 ，則最多21個月)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎疫情在美國和全球持續增長 ，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤時除外；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的税款(減少不超過100,000美元的利息，以支付 解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回有關股份後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理情況下儘快進行清盤及解散， 在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他 規定所規限。

如果我們無法在規定的時間框架內完成初始業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該時間框架後才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們無法在2022年3月14日IPO完成後15個月內完成初始業務組合(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最長可達21個月)，則當時存放在信託賬户中的資金，包括信託賬户中的資金賺取的利息，將用於支付我們的税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，用於贖回我們的公開募股。如本文進一步所述。 在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將根據我們修訂及重述的章程大綱及組織章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤或清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配 必須遵守《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在2022年3月14日IPO結束後等待15個月(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多等待21個月)，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將從我們的信託賬户獲得按比例返還的資金份額。我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金 ，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併， 公眾股東才有權獲得分配。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併， 無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開募股完成後，我們的初始股東立即擁有約20%的已發行和已發行普通股(假設我們的初始股東在首次公開募股中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東 批准初始業務合併，如果我們根據開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在 公司股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在IPO中出售的20,000,000股公開股票中的7,500,001股 或37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的 初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加 我們收到普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後的 私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證， 儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重要的非公開信息)與 投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務組合 否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲項目1.實現我們的初始業務 組合-允許購買我們的證券。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少， 可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的 我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守 提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(視情況而定)將描述 為有效投標或提交公開股份以進行贖回而必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票， 根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓 代理。對於代理材料，此日期最多可在批准初始業務合併提案的預定投票前兩個工作日。 此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們還打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他程序(以適用為準)，其股份不得贖回。請參閲本 年度報告中題為“項目1.實現我們的初始業務組合-提供與行使贖回權有關的股票”的章節。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務組合 目標，但打算以企業價值大於我們通過IPO和出售私募認股權證獲得的淨收益的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過了信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外的融資 來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的條款提供， 如果有的話。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。此外，我們可能需要 獲得與為一般公司目的完成我們的初始業務合併相關的額外融資，包括用於維持或擴大業務合併後業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務而到期的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事、顧問或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 準則，包括地理區域，但我們與其進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會 使我們難以滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的 公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾 股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們可能會考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的 風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利於我們的IPO投資者。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接 應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施 。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員 大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併相關的委託書徵集或要約材料(如果適用)包含可起訴的材料 錯誤陳述或重大遺漏。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會。

如果我們完成初始業務 與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈 以及難以獲得和留住關鍵人員的企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購此類私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者無法滿足我們的估值 可能基於的預測。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與私人持股公司進行初始業務合併。 有關私人公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家盈利能力不如我們懷疑的公司進行業務合併 。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選人管理團隊的某些 成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將在我們的初始業務合併未完成時 失去對我們的全部投資(除了他們 可能在我們首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，即每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票，這些股票 暫時發行給該高管，直到2021年4月此類股票轉讓給我們的保薦人。2022年2月，我們的發起人 無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。方正股份的收購價是通過代表公司支付的費用除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據我們的IPO總規模最多為23,000,000股的預期確定的， 在超額配售選擇權全部行使的情況下，因此這些方正股份將佔我們IPO後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計14,500,000份私募認股權證，總購買價為14,500,000美元，或每份認股權證1，00美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們IPO結束的15個月週年紀念日(或18個月週年紀念日或21個月週年紀念日，視具體情況而定)的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，關於初始業務合併投票的 委託書應包括歷史財務報表和形式財務報表 披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求 。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或國際會計準則委員會發布的“GAAP”或國際財務報告準則或“IFRS”編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照公共公司會計監督委員會或“PCAOB”的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成我們的初始業務合併 。

如果我們IPO的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們在上市結束後至少15個月內 運營(如果我們延長時間以根據我們最終招股説明書中描述的條款完成我們的初始業務組合，則最多可在21個月內運營)，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務組合的可用資金 ，我們將依賴於我們的保薦人及其附屬公司的貸款，包括 Patria，或者我們的管理團隊為我們的搜索提供資金，並完成我們最初的業務組合。

在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有2,310,000美元可用於滿足我們的營運資金 要求。我們相信，自首次公開募股結束以來，信託賬户以外的資金將足以使我們至少在完成IPO後的21個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、他們的關聯公司，包括Patria，以及我們的管理團隊成員沒有義務向我們預付資金 。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議的 業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的意向書或合併協議中的條款)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、他們的附屬公司，包括Patria、我們的管理團隊或其他第三方借入 資金來運營，或者可能被迫 清算。在這種情況下，我們的贊助商、他們的附屬公司，包括Patria、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，估計每單位可能只獲得10.30美元，甚至更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務 進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定 目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後 減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，從而導致我們的報告損失。 即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現 。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人 可能遭受其證券價值的縮水。此類股東或權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 資金可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每單位10.30美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類 協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的 可執行性的索賠。在每一種情況下，為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金 的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在 情況下此類第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。BDO USA、我們的獨立註冊會計師事務所LLP和我們IPO的承銷商不會與我們簽署協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每單位10.30美元。根據將 作為我們IPO註冊聲明的證物的信函協議，我們的保薦人同意，如果和在一定範圍內，第三方(BDO USA，LLP，我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品 提出的任何索賠，或者我們與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似 協議或業務合併協議的潛在目標企業，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每單位10.30美元 和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每單位金額，如果由於信託資產價值減少，減去應繳税款，每單位低於10.30美元，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們IPO承銷商的賠償針對某些 負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們的 初始業務組合和贖回的可用資金可能會減少到每個單位不到10.30美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的資金因信託資產的價值減少而低於(I)每單位10.30美元和(Ii)信託賬户中持有的每單位公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每單位10.30美元)，且我們的保薦人聲稱無法履行其義務或他沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的 贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷 並履行其受託責任時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額來説太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每單位10.30美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.30美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國國債 債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些 修訂，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加信託賬户中持有的投資的任何已實現收益 ，以支付我們的税款(減少高達100,000美元的利息，以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於每單位10.30美元。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者 針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了非自願破產或清盤申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們但未被駁回，則信託賬户中持有的資金可能受到適用的破產法或破產法的約束， 並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。 任何破產債權都會耗盡信託賬户，我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則將屬犯罪，在開曼羣島可處罰款18,293美元及監禁五年。

我們可能要到完成最初的業務合併後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 要求，我們必須在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會 。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。 在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外， 作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併後 才有權投票決定董事的任命。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東 在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不限於評估特定行業中的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務組合 ，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

儘管我們預計將投資於拉丁美洲公司，但我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊識別和收購能夠從我們的管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益的一項或多項業務的能力。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個行業取得成功，包括醫療保健、食品和飲料、物流、農業綜合企業、教育和金融服務等行業。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併 選擇或接洽任何特定目標業務，因此無法評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景可能的 優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能 向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成 盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東不太可能獲得此類價值縮水的補救措施，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務相關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏。

如果我們考慮與關聯實體進行初始業務合併，或者如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，則此類交易將需要得到我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題 因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度對我們的股東是否公平的保證。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，或者如果我們正在考慮與 關聯實體進行初步業務合併，此類交易將需要獲得我們大多數獨立和公正董事的批准。在這種情況下，我們不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併對我們的 公眾股東是否公平的問題。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們大多數獨立和公正董事的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。 所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。儘管從與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司(包括Patria)管理的基金相關聯的國內或國際目標企業的財務角度來看，對我們公司的公平 有待我們大多數獨立和公正的董事的批准，但潛在的利益衝突仍然可能存在 ，因此，業務合併的條款可能不會像沒有Patria或利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利 。

我們可能會聘請承銷商或其 關聯公司在IPO後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得 遞延佣金，這些佣金僅在完成初始業務合併後才會從信託中解脱出來。這些財務激勵 可能導致承銷商在我們首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括 例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其 關聯公司在IPO後為我們提供其他服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務 諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定； 如果沒有與承銷商或其關聯公司達成協議，也沒有在我們最終招股説明書發佈之日起60天之前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類 支付不會被視為與我們的IPO相關的承銷補償。 承銷商還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。 承銷商或其關聯公司的財務利益與完成業務合併交易有關這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的來源和完成相關的潛在利益衝突 。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股， 可根據股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並受本協議規定的 進一步調整。如果因我們最初的業務合併而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正 股票轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於此類轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在對公眾股東贖回A類普通股生效後)，包括已發行的A類普通股總數、因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換時將向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證； 前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至2022年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生鉅額債務 以完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務 可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能完成E一項業務與我們首次公開招股和出售認股權證的收益合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們IPO和私募認股權證的淨收益為我們提供了228,850,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合(在 考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金後)。我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同的是，我們將無法使我們的業務多樣化，或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，而其他實體可能 有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們可能面臨的特定行業產生重大不利影響在我們最初的業務合併之後繼續經營。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制， 新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務合併 ，以便我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使業務合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權 ，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。 在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此， 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換額 閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的大部分股東都不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金 以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合。

與我們的IPO相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議外，除認股權證協議外，與我們的IPO有關的每項協議(認股權證協議中允許無需股東或認股權證持有人批准而進行修訂的條款除外，這些修訂是我們董事會善意確定(考慮到當時的市場先例)所必需的，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權)和投資管理信託 協議，均可在無需股東批准的情況下進行修訂。此類協議包括：承銷協議；我們與我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議；我們與我們的初始股東之間的註冊權協議；我們與我們的保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及我們與我們的保薦人和我們保薦人的關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能會認為是實質性的各種條款。 例如，我們的信函協議和承銷協議包含關於創始人股票、私募認股權證和我們的初始股東、保薦人、高管和董事持有的其他證券的某些鎖定條款。對此類 協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這可能是出於各種原因，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對其中任何協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。 與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託材料 或與該初始業務合併相關的投標要約文件中披露，而對我們的任何 重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准， 可能導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響 。例如，對上面討論的鎖定條款的修改可能會導致我們的初始 股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們最初的 股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權 。除本年度報告所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會由發起人任命，董事會成員分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到至少 業務合併完成。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的 所有權地位，對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制 至少直到我們完成最初的業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成 初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備 首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標 可能較少。

此外，由於有更多特殊目的的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併，對基本面或商業模式具有吸引力的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢、新冠肺炎疫情和政府採取的遏制病毒傳播的措施，或者關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務組合的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

與我們的贊助商及其附屬公司和我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的創始人和高級管理人員，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的創始人和官員，他們中的許多人都與Patria有關聯。我們相信，我們的成功有賴於我們創始人和管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。 此外，我們的創始人和管理人員不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間可能存在 利益衝突，包括確定潛在的業務合併 並監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何創始人或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一位或多位創始人或管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用或 諮詢協議，而特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在完成初始業務合併後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員、董事和顧問委員會成員 會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員、董事和顧問董事會成員 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和顧問委員會成員的其他業務需要他們投入的大量時間超過他們目前承諾的水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲“第10項.董事、執行人員和公司治理--董事和執行人員”。

我們的高級管理人員和董事目前以及 他們中的任何人未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每位高管和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該 高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們經修訂和重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務，但根據合同明確承擔的除外；及 (Ii)我們放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或期望，或放棄在任何潛在交易或事宜中獲得參與的機會， 對於董事或高級職員以及我們而言可能成為公司機會的任何交易或事項。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的 利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們識別和尋求業務合併機會或完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

有關我們高級管理人員 和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第 10項.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突”和“第13項.某些關係和相關交易， 和董事獨立性。”

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司，包括Patria，可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司(包括Patria)在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會 與與我們的贊助商、我們的董事、管理人員或由包括Patria在內的某些附屬公司管理的基金相關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員以其自己的賬户從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。關於提起此類索賠的能力的進一步信息，見題為“項目10.董事、執行幹事和公司治理--利益衝突”的章節。但是，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與 一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商有關聯的實體、高管、董事、由我們的某些關聯公司(包括Patria)管理的基金或現有持有人進行業務合併，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高管、董事、現有持有人或由包括Patria在內的某些關聯公司管理的基金有關的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理--利益衝突”中所述的那些。此類實體可能會與我們爭奪業務合併的機會 。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初始業務合併，包括與Patria關聯的實體，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會 專門關注或瞄準與包括Patria在內的任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，如第1項所述。 業務-實現我們的初始業務合併-評估目標業務和構建我們的初始業務合併 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。在這種情況下，我們將不需要 徵求第三方公司的意見，以從財務角度解決業務合併是否對我們的公眾股東公平 。我們依賴於Patria，並可能與Patria發生利益衝突。我們 希望依靠Patria的經驗、聲譽、區域網絡，以及在採購、進行盡職調查和管理投資方面的可擴展流程、投資團隊和分析工具，能夠(I)成功地為我們的初始業務組合確定合適的 候選人，(Ii)尋找並完善一個或多個業務組合，以及(Iii)改善目標業務的運營並加速其增長，以及其他目標。儘管我們做出了努力，但不能保證我們對Patria的依賴可能會導致初步的業務合併或給我們的股東帶來積極的結果。此外，我們的贊助商和我們的某些高級管理人員、董事、現有持有人或由我們的某些附屬公司管理的基金(包括Patria)可能與我們的利益衝突。儘管從財務角度與我們的贊助商、高管、董事、現有持有人或由我們的某些關聯公司管理的基金(包括Patria)管理的一個或多個國內或國際業務合併， 仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們不會依賴Patria或 利益衝突。

我們董事會的某些成員和管理團隊的某些成員可能參與與我們的贊助商有關聯的其他實體(包括Patria)的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，此類活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們的某些董事和管理團隊成員可能會因對贊助商及其附屬公司(包括Patria)的責任而受到各種利益衝突的影響。這些個人可以作為管理層成員或董事會成員(或以類似的身份)擔任各種 其他附屬實體。此類立場可能會造成向此類實體提供的建議和投資機會與我們應負的責任之間的衝突。這些個人目前可能或可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的目標重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對包括Patria在內的其他附屬實體的業績有更大的經濟利益。此類參與可能會在為我們和此類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力 產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險，或“分流保險”。對於業務合併後實體來説， 對分期付款保險的需求將是一項額外費用，可能會干擾或阻礙我們 以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後只有 與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關的資金，受這裏所述的限制和 條件限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的 ，或如果我們未能在3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份。2022年(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務合併的時間，則最長可達21個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們在3月14日IPO結束後15個月內尚未完成初始業務合併，則贖回我們的上市 股票。2022年(或如果我們根據我們的最終招股説明書中描述的條款延長完成我們的初始業務合併的時間，則最多為 21個月)，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的資金。 因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或權證，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們已獲準在納斯達克上市。 自A類普通股和權證有資格分開交易之日起，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克單獨上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準，這些標準通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求有關的某些要求，但我們無法向您保證 我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低 個持有者人數(通常為400名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為 500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克在初始業務合併完成前將我們的任何證券退市 ，或者我們在此之前自願將我們的證券退市，我們將不再被要求完成公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產 的80%的業務合併(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額)。這將使我們能夠收購 遠低於我們信託賬户中的資金量的目標業務。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位最終 我們的A類普通股和權證都會在納斯達克上市，我們的單位A類普通股S根據法規，野兔和認股權證將有資格 為擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權就董事的任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權在任何股東大會上任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。因此，在完成初始業務合併之前，我們公開發行股票的持有者可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

您無權享受通常 為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們IPO的淨收益和私募認股權證的出售 旨在用於完成與尚未被選中的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於 截至首次公開招股及出售認股權證時，我們的有形淨資產超過5,000,000美元，而且我們提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即進行交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成 初始業務合併。此外，如果我們的IPO受規則419的約束，該規則將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，未經我們事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過我們IPO中出售的 股票總數的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力， 如果您在公開市場交易中出售超額股份，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您 將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股份 ，可能處於虧損狀態。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物屬於我們的權證協議的法院條款的範圍， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們被認為是一個投資 根據《投資公司法》，我們的活動可能受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易超過40%的投資證券。R 未合併基礎上的資產(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營業務合併後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並將業務計劃以長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或 私募股權基金的方式買賣業務)為目標，我們打算避免被視為《投資公司法》 所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為了那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一種：(I)完成初始業務 合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或如果我們沒有在3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。2022年(如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最長可達21個月)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款 ；或(Iii)在2022年3月14日IPO完成後 15個月(如果我們延長時間以根據我們最終招股説明書中描述的條款完成初始業務合併，則最多21個月)，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守 這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期 一文不值。

您將不被允許行使您的認股權證 ，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或者有某些豁免可用。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股 沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及到期 一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有人已經為單位所包括的A類普通股支付了全部單位購買價 。

我們尚未登記，也不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。 然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明，其後我們將盡商業上合理的努力使該聲明在我們最初的業務合併後60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。我們無法向您保證 如果出現代表註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。

若因行使認股權證而可發行的A類普通股並未根據證券法登記，則根據認股權證協議的條款，尋求行使其認股權證的權證持有人不得以現金方式行使認股權證，而必須以無現金方式行使，在此情況下，認股權證持有人於無現金行使時將獲得的A類普通股數目將按公式計算 ，但最高股份數目須相等於每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或獲得資格，或獲得登記或資格豁免 。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義 ，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人 這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；在我們如此選擇的情況下，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票 ，如果我們不這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的 努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票，但不提供豁免 。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證 ，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價的情況下獲得的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在招股説明書中描述的特定 情況下以無現金方式行使認股權證。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人 通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值 在沒有有效登記聲明時為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得 300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將 減少持有人對我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人 在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

向我們最初的私募認股權證的股東和持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，並且 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的初始股東及其獲準受讓人 可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股，以及可能因流動資金貸款轉換而發行的證券的持有人可 要求我們登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消在我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務組合後根據員工激勵計劃進行 。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，在我們初始業務合併時，A類普通股的比例大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為177,000,000股及14,250,000股，該數額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份 。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但須根據本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括在我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的特定情況下。我們將不會發行優先股，也不會發行流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，由於其中所述的反稀釋條款，在我們最初的業務合併時，比率 大於1：1。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准對我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自 我們的IPO結束起計21個月或(Y)修訂前述條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以由股東 投票進行修訂。增發普通股或優先股：

我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，而修改我們的認股權證協議將需要至少多數公開認股權證的持有人投票表決，僅就私募認股權證條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的大部分 (認股權證協議的條款除外)，該等條款允許在沒有股東或權證持有人的情況下作出修訂，而該等修訂是本公司董事會真誠決定(考慮當時的 現有市場先例)所必需或適宜的，以允許在我們的財務報表中將認股權證分類為股權，但任何會提高權證價格或縮短行使期限的修訂 或修訂，均須獲得權證持有人根據權證協議批准)。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在3月14日IPO結束後15個月內完成初始業務合併，則我們需要向 我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。2022年(或最多21個月，如果我們根據我們最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間)或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款 。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件 或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併。

經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的持有不少於三分之二的我們的普通股 的持有者(或在公司的股東大會上出席並就修訂從我們的信託賬户中釋放資金的信託協議進行投票的我們的65%的普通股)的批准下進行修改。這比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

某些其他空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要90%到100%的公司股東的批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，如果開曼羣島法律規定的特別決議 批准了與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求 將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，並不釋放此類金額，並如本文所述向公眾股東提供贖回權)，則可對其進行修訂，該決議要求出席公司股東大會並投票的股東至少三分之二的多數贊成。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的65%我們普通股的持有人的批准，可能會被修改。我們的 初始股東在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何 投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增強我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們允許贖回與我們最初的業務組合相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在3月14日IPO結束後15個月前完成我們的初始業務組合，則我們將贖回100%的公開上市股票。2022年(或如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務合併的時間，則最長可達21個月)或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。 因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

經當時未發行認股權證的持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，或對認股權證進行必要的修訂，使其歸類為股權。因此，您的權證的行權價格可以提高 ，行權期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修改認股權證條款，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，或作出任何為本公司董事會善意決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在本公司財務報表中列為權益類(但 任何會提高認股權證價格或縮短行使期限的修改或修訂，均須根據認股權證協議獲得權證持有人的批准)，但在其他情況下，需要得到當時尚未發行的公共權證的至少多數持有人的批准，才能做出任何對公共權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更； 倘若任何修訂隻影響私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條文 僅與私募認股權證有關，則亦至少需要當時尚未發行的認股權證的大部分 認股權證。因此，我們可以(I)以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款，前提是當時未發行的公開認股權證的持有人 至少有過半數同意此類修訂，或(Ii)權證經我們的董事會善意決定(考慮當時的市場先例)而在必要的範圍內允許權證 在我們的財務報表中被歸類為股權，而無需任何股東或權證持有人的同意(前提是任何會增加權證價格或縮短權證價格的修改或修訂)。行使期應根據權證協議，獲得權證持有人的批准)。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分公開認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量 。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回的證券 ，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的價格發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金， 每股A類普通股的價格不到9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及 (Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的180%，以及每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證預計將作為權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的 業務合併。

在完成首次公開招股及同時私募認股權證後，我們根據ASC 815-40《實體本身權益衍生工具及對衝合約》所載指引，就本次IPO發行合共23,000,000份認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及13,000,000份私募認股權證)。 該等指引規定，由於認股權證不符合其權益處理準則，因此每份認股權證必須記錄為負債 。因此，我們將這些計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄公允價值的任何變化 我們根據從獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中確定的每個期間的公允價值變化 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併，而這些權證將被視為權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的 認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是，除其他事項外，我們A類普通股的最後報告銷售價格或參考價值等於或超過每股18.00美元(根據 股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)。請參閲我們最終招股説明書的“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回” ，通過引用併入本文。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。上述未贖回權證的贖回 可能迫使您(I)行使您的權證並在可能對您不利的 時間為此支付行權價格，(Ii)在您可能希望持有您的權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時， 我們預計在我們完成您的權證的初始業務組合或市值的前一交易日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格將大幅低於我們的A類普通股的交易量加權平均交易價格。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量 的A類普通股行使認股權證。請 參閲最終招股説明書的《證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證》。在行使認股權證時收到的價值(1) 可能少於持有人在相關股份價格較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證A類普通股的0.361(可予調整)，而不論認股權證的剩餘壽命如何。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買11,500,000股A類普通股，作為與我們的IPO相關的單位的一部分，同時以私募方式發行了總計14,500,000份私募認股權證，每份認股權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將這些貸款 轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。就我們發行普通股 以完成業務交易而言，在 行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將 增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本 。

由於每個單位包含一個認股權證的一半 且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於認股權證行使時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 ，以減少在業務合併完成時認股權證的稀釋效應，因為認股權證 將針對一半的股份總數行使，而不是每個單位包含一個完整的認股權證來購買 全部股份，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構 可能導致我們的單位價值低於它包括購買一整股的認股權證的情況。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

由於只有我們的創始人股票的持有者 才有權投票選舉董事，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免， 打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。但是，如果我們決定在未來使用部分或全部這些豁免，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

在外國，特別是在拉丁美洲收購和經營企業的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們打算為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司，這可能會使我們在調查、同意和完成此類初始業務合併方面承擔額外的負擔，如果我們實現此類初始業務合併， 我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及根據匯率波動對收購價格進行 調整。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分解決這些新增問題所有風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都將來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

我們將面臨投資拉丁美洲和其他新興市場所特有的某些風險。

在拉丁美洲國家尋求重大投資敞口時，我們在這些國家經營和投資所固有的政治、經濟、法律、運營和其他風險。這些風險從尋找合適的收購目標所面臨的挑戰，到交易結算的困難。 一旦被收購，市場和經營業務都將面臨困難。拉丁美洲國家有時在不同程度上經歷了經濟收縮、政治不穩定、內亂、有組織犯罪、腐敗和其他不利條件的時期。這些國家的經濟 容易受到某些全球商品價格波動的影響，也受到其他市場不利發展的影響。此外，與美國相比，該地區的國家往往存在重大的物理和數字基礎設施缺陷。拉美各國政府過去曾因應社會壓力(包括税收變化)而做出重大的政策和監管轉變。此外，這些政府有時對私營部門行使了很大程度的控制，包括可能的國有化、徵收、價格管制和其他限制性政府行動。我們 還可能面臨這樣的風險，即外匯或資本管制或外國政府當局實施的類似限制可能會限制我們將我們在其國家/地區接收或持有的當地貨幣兑換成美元或其他貨幣的能力，或者將這些 美元或其他貨幣從這些國家/地區轉移出去的能力。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會就我們最初的業務合併在另一個司法管轄區重新註冊 ，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議， 我們可能無法執行我們的合法權利，此類重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做， 該司法管轄區的法律將管轄我們公司的章程文件；可能管轄我們未來的部分或全部重要協議； 可能與開曼羣島或美國的法律不同，並可能使我們受到可能影響我們業務的外國法規的約束。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

此外，如果我們決定將我們業務的所在地 從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區，我們的初始業務合併可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體(否則可能會導致不利的税務後果)。我們不打算 向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權預扣 税或其他税款。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外，我們的所有資產都位於美國境外，在我們最初的業務合併 後，這種情況可能會繼續存在；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外的地方，我們所有的資產都位於美國以外，在我們 最初的業務合併之後，情況可能會繼續如此。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並根據適用法律遵守新的和不斷變化的監管措施。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致增加一般和行政費用，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，這些法律、法規和標準 及其解釋和適用也可能隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致持續修訂我們的信息披露和治理實踐所需的額外成本。此外，我們未能遵守解釋和適用的現有和未來適用的法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成我們的 初始業務合併的能力以及運營結果。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往該公司並在其註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到該公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

根據新頒佈的2022年通脹削減法案，我們可能需要繳納消費税，因為我們在2022年12月31日之後贖回了我們的普通股.

2022年8月頒佈的《2022年降低通貨膨脹率法》，從2023年起對受覆蓋公司回購的股票的公平市場價值徵收1%的消費税，但有某些例外(“消費税”)。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是其股東。由於我們是一家“空白支票”開曼羣島公司，沒有子公司或以前的合併或收購活動 ，因此我們目前不是為此目的的“擔保公司”。消費税的金額通常等於回購時回購的股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司獲準在同一個納税年度內將某些新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值 。此外，消費税還有其他一些例外情況。美國財政部(“財政部”)已被授權發佈法規或其他指導意見，以實施和防止避税行為。財政部和國税局最近發佈了關於適用這一消費税的初步指導意見 ，但不能保證該指導意見最終會以目前的形式被採納。與美國目標公司的業務合併有關的回購 可能要繳納消費税，具體取決於業務合併的結構和相關年度內可能進行的其他交易。

我們認為，在2021納税年度，我們是被動外國投資公司或“PFIC”，在2022和本納税年度，我們可能是PFIC，這可能導致 美國聯邦所得税給美國投資者帶來不利後果。

如果我們在A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期(如我們的最終招股説明書標題為“税收-美國 聯邦所得税考慮事項”一節中所定義的)所包括的任何應納税年度(或其部分)是PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦 所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。根據我們的收入和資產構成， 我們認為我們在2021納税年度是PFIC。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於 我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲我們的最終招股説明書標題為“税務-美國聯邦收入 税務考慮-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續納税年度作為PFIC的地位。

然而，我們2022年和本納税年度的實際PFIC狀況直到該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外， 可能要到本納税年度之後的納税年度之後才能確定)。此外，如果我們確定我們在任何納税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並 維持“合格選舉基金”選舉，這可以減輕我們的PFIC身份對美國投資者造成的某些不利的美國聯邦所得税後果 ，但不能保證我們將及時提供此類必需信息，並且此類選舉 在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲我們的最終招股説明書中標題為“税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”的 部分。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產都位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

與拉丁美洲有關的某些因素

政府在我們計劃開展業務的經濟體中有很高的影響力。這一影響以及拉丁美洲的政治和經濟狀況可能會 損害我們和我們A類普通股的交易價格。

在我們 目前或未來可能運營的許多市場中，政府經常對各自的經濟產生重大影響，偶爾 會在政策和法規方面做出重大變化。政府為控制通貨膨脹和其他政策法規而採取的行動，除其他措施外，經常涉及利率的增減、財政政策的變化、工資和價格控制、匯率管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值、資本管制和進出口限制。 我們無法控制也無法預測將採取哪些措施R政府未來可能採取的政策。我們和我們證券的市場價格可能會受到政府政策變化以及一般經濟因素的損害，包括但不限於：

不確定性 拉丁美洲各國政府將實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規變化 未來可能會影響經濟表現並增加拉丁美洲的經濟不確定性，例如税務機關對適用税法和豁免的解釋的税收不確定性增加，這可能會對我們的活動 以及我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

例如，最近巴西的經濟和政治不穩定， 導致對巴西經濟的普遍負面看法和巴西證券市場更高的波動性， 這也可能對我們和我們的A類普通股產生不利影響。見-拉丁美洲持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括正在進行的腐敗調查的結果，可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

其他國家的事態發展和對風險的看法，包括其他新興市場、美國和歐洲，可能會損害我們所在國家的經濟 以及我們A類普通股的交易價格。

在拉丁美洲有重要業務的公司發行的證券市場 受該地區的政治、經濟和市場狀況以及其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，在拉丁美洲擁有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，貨幣波動，信貸和資本渠道有限，以及當前新冠肺炎疫情造成的重大不確定性。 其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響在拉丁美洲擁有大量業務的公司的信貸供應 ，並導致大量資金從拉美國家流出，減少了該地區的外國投資額 。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對在巴西和拉丁美洲有重要業務的公司提供的證券的需求 ，例如我們的A類普通股。例如，2019年，包括厄瓜多爾、智利、玻利維亞和哥倫比亞在內的拉丁美洲國家的政治和社會動盪引發了政治示威，在某些情況下還引發了暴力。2019年10月，玻利維亞、烏拉圭和阿根廷舉行了總統選舉。玻利維亞和烏拉圭的爭議結果導致了暴力抗議和玻利維亞選舉舞弊的説法，並在烏拉圭舉行了決選。同樣，智利經歷了政治動盪和社會衝突，包括從2019年10月18日開始的一波抗議和騷亂，抗議和騷亂是由聖地亞哥地鐵票價上漲引發的，並擴大到反映對生活成本和不平等的憤怒。這些事態發展，以及潛在的危機和其他形式的政治不穩定或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們的A類普通股的交易價格。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突可能會對世界的地緣政治和經濟局勢產生影響。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突引起了美國、英國、歐盟和世界各地其他國家的強烈反應，其中包括北大西洋公約組織或“北約”成員國。隨着俄羅斯從2022年2月24日開始入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯的廣泛經濟制裁，包括凍結俄羅斯央行資產、限制其使用其美元儲備的能力等金融措施，美國、歐盟和英國還禁止個人和企業與俄羅斯中央銀行、其財政部及其財富基金進行交易，選定的俄羅斯銀行也將被從SWIFT報文系統中移除，這使得 資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括禁止俄羅斯主要銀行進入英國金融系統，禁止它們使用英鎊和清算支付，不包括俄羅斯大公司，國家將被禁止在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設置限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，如對與普京關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施簽證限制，並凍結了他們的資產。

儘管持續的武裝衝突和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但如果緊張局勢繼續加劇，市場可能面臨持續的波動以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、大宗商品價格上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。 鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，對金融市場、通脹、利率、 失業和其他問題可能會影響目前正從新冠肺炎疫情的影響中恢復的全球經濟。 尤其是，這些影響可能會導致巴西通脹上升，並導致巴西政府採取措施遏制通脹， 例如提高基本利率，這可能會對債務成本和跨行業融資和投資活動的第三方資本產生實質性影響 。

其他潛在後果包括，但不限於，該地區民眾起義數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，大批難民逃往衝突地區附近地區，以及逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

由於我們的目標業務可能在全球運營，俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的全球或局部負面影響，和/或美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制，可能會對我們的運營、擴張計劃以及最終結果產生重大影響。

巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定，包括持續的腐敗調查，可能會損害我們的 我們和我們A類普通股的價格。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的軍事衝突引起了美國、英國、歐盟和世界各地其他國家的強烈反應，其中包括北大西洋公約組織或“北約”成員國。繼俄羅斯從2022年2月24日開始入侵烏克蘭之後，美國、英國、歐盟等國宣佈對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，包括凍結俄羅斯等金融措施’S中央銀行資產限制了其使用其美元儲備的能力，美國、歐盟和英國還禁止個人和企業與俄羅斯中央銀行、其財政部及其財富基金進行交易，選定的俄羅斯銀行也將被從SWIFT報文系統中移除， 這使得資金能夠順利跨境轉移。英國的其他制裁措施包括禁止俄羅斯主要銀行進入英國金融系統，禁止它們使用英鎊和清算支付，不包括俄羅斯大公司，國家將被禁止在英國市場融資或借款，以及對俄羅斯人在英國銀行的存款設置限制。美國、歐盟和英國採取了個人措施，如對與普京關係密切的個人實施制裁，並對幾名寡頭及其家人和親密夥伴實施簽證限制，並凍結了他們的資產。

儘管持續的武裝衝突和這些制裁對俄羅斯和全球經濟的確切影響仍不確定，但如果緊張局勢繼續加劇，市場可能面臨持續的波動以及經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、大宗商品價格上漲，包括管道天然氣、石油和農產品等。 鑑於俄羅斯和烏克蘭是世界上最大的糧食出口國之一，對金融市場、通脹、利率、 失業和其他問題可能會影響目前正從新冠肺炎疫情的影響中恢復的全球經濟。 尤其是，這些影響可能會導致巴西通脹上升，並導致巴西政府採取措施遏制通脹， 例如提高基本利率，這可能會對債務成本和跨行業融資和投資活動的第三方資本產生實質性影響 。

其他潛在後果包括，但不限於，該地區民眾起義數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，大批難民逃往衝突地區附近地區，以及逃離歐洲各地的難民人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響。

由於我們的目標業務可能在全球運營，俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的全球或局部負面影響，和/或美國、英國、歐盟或其他國家對俄羅斯政府實施的經濟制裁和進口和/或出口管制，可能會對我們的運營、擴張計劃以及最終結果產生重大影響。

通貨膨脹 和政府抑制通貨膨脹的措施可能會對我們開展業務的一些國家的經濟和資本市場產生不利影響，從而損害我們的業務和我們A類普通股的交易價格。

在過去，高通脹水平對我們所在的一些國家的經濟和金融市場產生了不利影響，特別是阿根廷和巴西，以及它們的政府創造條件刺激或保持經濟增長的能力。 此外，政府遏制通脹的措施以及對未來可能採取的政府措施的猜測加劇了通脹的負面經濟影響，並造成了普遍的經濟不確定性和資本市場的波動加劇。 作為這些措施的一部分，各國政府有時維持限制性的貨幣政策和高利率，這限制了信貸的可獲得性和經濟增長。

根據 全國居民消費價格指數(消費者和消費者之間的關係)，或IPCA，由巴西地理與統計研究所(巴西地緣學院)，或IBGE，巴西的通貨膨脹率在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為10.1%、4.5%和4.3%。巴西未來可能會經歷高水平的通脹，通脹壓力可能會導致巴西政府幹預經濟，並出台可能損害我們的業務和我們A類普通股交易價格的政策。巴西政府用來控制通脹水平的工具之一是其貨幣政策，特別是與利率有關的政策。利率的提高限制了信貸的可獲得性，降低了經濟增長，反之亦然。近年來，巴西官方利率出現了較大波動，從2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%。這一利率由中央銀行貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會)、 或Copom。2018年2月7日，貨幣政策委員會下調基礎利率(Sistema ESpecial de Liquidaçao e Custódia，或Selic Rate)至6.75%，並於2018年3月22日進一步將Selic Rate降至6.50%。貨幣政策委員會 於2018年5月16日和隨後的2018年6月20日再次確認了6.50%的SELIC利率。截至2018年12月31日，SELIC利率為6.50%。 貨幣政策委員會於2019年2月6日再次確認SELIC利率6.50%，但於2019年8月1日將SELIC利率下調至6.00%，2019年10月30日進一步下調至5.50%，並於2019年12月12日進一步下調至4.50%。2020年2月6日，貨幣政策委員會將SELIC利率下調至4.25%，2020年3月19日，進一步下調至3.75%，2020年5月7日，進一步下調至3.00%，2020年6月18日，進一步下調至2.25%，2020年8月6日，進一步下調至2.00%。2021年3月18日，貨幣政策委員會將SELIC利率上調至2.75%，並於2021年5月5日上調至3.50%，2021年8月4日上調至5.25%，2021年9月22日上調至6.25%，2021年10月28日上調至7.75%，2021年12月19日上調至9.25%，2022年2月2日上調至10.75%，2022年3月16日上調至11.75%，2022年5月5日上調至12.75%，2022年6月16日上調至13.25%。截至2023年3月28日，SELIC比率為13.75%。相反，更為寬鬆的政府和中央銀行政策以及利率下調 已經並可能繼續引發通脹上升，從而導致增長波動和突然大幅加息的必要性，這可能會對我們產生負面影響，並增加我們的目標業務債務。利率的任何變化，特別是任何波動，都可能對我們的增長、經營業績和財務狀況以及我們的目標業務產生不利影響。

此外，自2018年7月1日起，根據美國公認會計準則，阿根廷被視為高度通貨膨脹。儘管我們開展業務的某些其他國家的通貨膨脹率最近一直相對較低，但我們不能向您保證這一趨勢將繼續下去。 這些國家的政府為控制通脹而採取的措施往往包括維持緊縮的貨幣政策 高利率，從而限制信貸供應並阻礙經濟增長。通貨膨脹、抗擊通貨膨脹的措施以及公眾對可能採取額外行動的猜測，也在很大程度上加劇了其中許多國家的經濟不確定性，加劇了證券市場的波動性。通脹較高的時期還可能減緩當地經濟的增長速度，這可能會導致對我們目標業務的產品和服務的需求減少。通貨膨脹還可能增加我們目標業務的一些成本和支出，目標業務可能無法完全轉嫁給客户，這可能會對我們的運營利潤率和運營收入產生不利影響。

匯率不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的功能貨幣是美元。巴西貨幣在歷史上一直不穩定，在過去30年裏經常貶值。在此期間，巴西政府實施了各種經濟計劃，使用了各種匯率政策，包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整的頻率從每天到每月)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度。儘管巴西貨幣的長期貶值真實通常與巴西的通貨膨脹率、貨幣貶值有關真實在較短的時間內發生，導致兩國之間的匯率出現顯著差異真實、美元等貨幣。 2017年，真實貶值1%，2017年12月31日，匯率達到1美元兑3.308雷亞爾。2018年，真正的 2018年12月31日，雷亞爾進一步貶值18%，至每1美元3.875雷亞爾。2019年，真實2019年12月31日，雷亞爾兑美元匯率額外貶值4%，至每1美元4.031雷亞爾。這個真實中央銀行公佈的2020年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.197雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元匯率貶值了29%真實這主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響。這個真實中央銀行公佈的2021年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.581雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾對美元貶值了7%真實2021年對美元的匯率主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的影響。這個真實中央銀行公佈的2022年12月31日雷亞爾兑美元匯率為5.218雷亞爾兑1美元，這反映出雷亞爾兑美元升值了7%真實2022年對美元的匯率 主要是由於新冠肺炎疫情對巴西經濟的持續影響。截至2023年3月28日， 真實央行公佈的美元兑雷亞爾匯率為1美元兑5.173雷亞爾，升值0.9%。 真實從2022年12月31日開始。不能保證真實未來不會對美元或其他貨幣升值或進一步貶值。

A 人民幣貶值真實相對於美元可能在巴西造成通脹壓力，並導致巴西政府 提高利率等措施。貨幣的任何貶值真實通常可能會限制進入國際資本市場的機會。這也會降低我們運營結果的美元價值。限制性宏觀經濟政策可能會降低巴西經濟的穩定性，損害我們的經營成果和盈利能力。此外，國內和國際上對限制性經濟政策的反應可能會對巴西經濟產生負面影響。這些政策和對它們的任何反應可能會限制進入外國金融市場的機會，並促使政府進一步幹預，從而傷害我們。人民幣貶值 真實相對於美元，也可能像在當前經濟放緩的背景下，減少消費支出，增加通縮壓力，降低經濟增長。

從另一方面來説，對真實相對於美元和其他外幣，巴西的外匯活期賬户可能會惡化。視情況而定，人民幣貶值或升值真實相對於 ，美元和其他外幣可能會限制巴西經濟的增長，並影響我們的業務、 運營結果和盈利能力。

在我們可能開展業務的某些國家，我們 將受到嚴重的外匯管制和貨幣貶值。

某些拉美經濟體的外匯儲備出現短缺，它們各自的政府對將資金轉移到國外並將當地貨幣兑換成美元的能力 進行了限制。這可能會增加我們的成本，並限制我們將當地貨幣轉換為美元並將資金轉移到某些國家/地區的能力，包括購買以美元計價的投入品、支付股息或支付未償債務的利息或本金。如果我們的任何子公司 未來可能因貨幣限制而無法向我們轉賬，我們將對由此產生的任何資金缺口負責。

自2019年9月以來，阿根廷現政府收緊了對資本流動的限制，並實施了外匯管制和轉移限制，大大限制了企業在阿根廷境外保留外匯或支付的能力。此外，阿根廷中央銀行還實施了規定，要求阿根廷中央銀行事先批准根據適用條例授權進行的某些外匯交易，如股息支付或償還公司間貸款本金 以及貨物進口。作為重新實施外匯管制的結果，官方匯率與通常為獲得美元而進行的某些資本市場操作所隱含的其他匯率之間的價差已顯著擴大。實施上述措施可能會影響我們未來將資金轉移到阿根廷境外的能力 並可能阻止或推遲阿根廷投資組合公司可能被要求在阿根廷境外支付的款項。 因此，如果我們被禁止將資金轉移到阿根廷以外，或者如果我們在我們開展業務的其他國家 受到類似限制，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，自2015年底以來，阿根廷比索的持續貶值導致通脹水平上升，大大降低了競爭力、實際工資和消費，並對依賴國內市場需求和外幣供應的企業產生了負面影響。在我們經營業務的任何國家，貨幣進一步貶值可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 和我們的目標業務受到税務機關的審查，我們對税收法律法規的錯誤解釋 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的 活動將需要使用對複雜的税收法律法規的估計和解釋，並接受税務當局的審查。我們和我們的目標業務可能受巴西和我們預計運營的其他司法管轄區 的所得税和投資税法約束。這些税法很複雜，納税人和相關政府税務機關有不同的解釋，導致糾紛，有時會有較長的評估期，直到最終解決。 在做出投資決策或建立所得税費用撥備和申報時，我們必須對這些固有的複雜税法的適用作出判斷和解釋 。如果我們在作出投資決定或準備報税表時使用的判斷、估計和假設後來被發現是不正確的，我們可能會受到實質性的不利影響。巴西税務當局和我們經營業務的其他司法管轄區的 解釋是不可預測的，經常涉及 訴訟，這帶來了税費方面的進一步不確定性和風險。

拉丁美洲的基礎設施 和勞動力短缺可能會影響經濟增長，並對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

在我們的業務合併後，我們的業績將在一定程度上取決於拉丁美洲經濟的整體健康和增長，尤其是巴西的經濟。過去幾年，巴西GDP增速起伏不定，2015年和2016年分別收縮3.5%和3.3%，緊隨其後的是2017年、2018年和2019年分別增長1.3%、1.8%和1.4%。2020年，巴西國內生產總值收縮了4.1%。增長受到基礎設施不足的限制，包括潛在的能源短缺和運輸、物流和電信部門的不足，大罷工，缺乏合格的勞動力，以及這些領域缺乏私人和公共投資，從而限制了生產率和效率。此外，儘管我們計劃採用業務連續性和危機管理政策，但旅行限制或新冠肺炎疫情對人員的潛在影響可能會擾亂我們的目標業務運營及其 運營所在的市場。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平， 這可能會限制增長，最終對我們和我們的目標業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、地區和國家經濟產生負面影響，我們將受到長期經濟低迷的實質性不利影響。

目前的新冠肺炎疫情預計將繼續對全球、區域和國家經濟產生負面影響，擾亂供應鏈，並以其他方式減少國際貿易和商業活動。反映這一點的是，新冠肺炎疫情已經導致， 自2020年2月以來，股票和其他金融市場的水平大幅下降，變得動盪，未來這種影響可能會 繼續或惡化。這反過來可能會進一步影響巴西和拉丁美洲其他地區的股票市場和私募股權市場 ，這可能會影響我們未來在拉丁美洲的業務以及我們由此產生的業務合併業務。市場下跌和波動可能會對我們的業務造成負面影響，導致我們蒙受損失，並導致擴張計劃或併購計劃的推遲或取消，從而降低我們未來的增長前景等。經濟放緩和市場低迷也可能對我們的目標業務業績產生負面影響，因為對其產品或服務的需求下降，以及 虧損高於預期，可能導致我們的投資者將投資從我們身上轉移。當前的新冠肺炎疫情及其對全球經濟的持續影響可能會影響我們實現財務目標或業務組合的能力。雖然現在預測疫情對我們的目標業務或財務目標以及政府應對措施可能產生的影響還為時過早，但當地、地區或全球經濟狀況的長期低迷將對我們造成實質性的不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.財產

沒有。

第 項3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A) 市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“PLAOU”、“PLAO”和“PLAOW” 。我們的單位於2022年3月10日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年5月4日開始分開交易。

(B)持有者

截至2023年3月29日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有4名登記持有人，認股權證有2名 登記持有人。

(C) 股息

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定。如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

(D) 根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

(E) 績效圖表

不適用 。

(F) 最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售額

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的部分發行成本，以換取總計7,187,500股方正股票，這些股票臨時發行給該高管，並於2021年4月7日轉讓給我們的 保薦人。2022年2月，我們的贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。就在我們首次公開募股之前，我們的保薦人向我們的三名獨立董事每人轉讓了25,000股我們的方正股票。 在我們的一名高管對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。 我們首次公開募股後，我們有5,750,000股方正股票流通股，佔當時流通股的20%。B類方正 股票將在我們最初的業務合併完成後同時或立即自動轉換為A類普通股，比例為所有B類方正股票轉換後可發行的A類普通股數量 將在轉換後合計等於(I)轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括(Ii)已發行的A類普通股總數 ，或被視為已發行或可於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利，但不包括 (X)可行使或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股或將向初始業務合併中的任何賣方發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，及(Y)將於轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於 一對一的基礎。

方正股份可在完成我們最初的 業務合併的同時或緊隨其後以一對一的方式轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於此類轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、被視為或可發行的A類普通股總數 。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換時將向我們的保薦人、高級管理人員或 董事發行的任何私募認股權證；前提是方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一 。

除 某些有限的例外情況外，方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年或更早的 如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，(B)我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的前一天，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 交易。

我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計14,500,000份私募認股權證，或在IPO結束的同時進行私募，價格約為14,500,000美元。每股私募認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使一股A類普通股 。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入我們的首次公開招股所得款項，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。私募認股權證將是不可贖回的(除非如本公司最終招股説明書“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證-在A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述)，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

使用收益的

總計236,900,000美元，其中包括225,400,000美元的IPO收益，包括承銷商遞延 折扣的8,050,000美元，以及私募認股權證銷售的11,500,000美元，存入由大陸股票轉移和信託公司作為受託人的位於美國的北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户。

本公司最終招股説明書所述用途所得款項的計劃用途並無重大改變。

(G) 發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本報告(“年度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Patria拉丁語 American Opportunity Acquisition Corp.(“公司”)。提及我們的“管理層”或我們的“管理層 團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指Patria SPAC LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在題為“項目1A”的章節中討論的因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務或“業務合併”進行合併、股本交換、資產收購、普通股購買、重組或類似的業務合併。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

初始業務組合

公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上 所有淨收益都打算用於完成企業合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。本公司必須完成一項或多項初始業務合併 在簽訂初始業務合併協議時，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產(定義如下)的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户收入的應付税款) 。然而，本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的投資公司法案(br}法案)註冊為投資公司的情況下，才打算完成業務合併。IPO完成後，管理層同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.30美元的金額(包括出售私募認股權證的收益)將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人 ，且只投資於美國《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據 投資公司法頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該等基金僅投資於由本公司確定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配。本公司將向首次公開發售的已發行及已發行A類普通股(“公眾股”)的持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回其全部或部分公眾股份(I)或(Ii)以收購要約方式贖回。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公眾股票按當時信託賬户中所持金額的按比例部分做出。 將分配給贖回其公眾股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的延期承銷佣金而減少。如果公司尋求股東批准，並且投票的大多數股票投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果 法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，則公司將根據其 修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在 完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定 獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，連同委託書徵集一起提出贖回公開發行的股票。此外，無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇 贖回其公開發行的股份。如果公司尋求股東 批准企業合併，則初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股份 (定義見下文)以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始 股東已同意放棄與完成業務合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

組織章程細則將規定，未經本公司事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%的公開股份。方正股份持有人(“初始股東”) 已同意不提出對公司章程的修訂：(A)修改公司義務的實質或時間 允許贖回與企業合併相關的義務，或在公司未能在合併期(定義見下文)內完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行股票，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

如果 公司未能在首次公開募股結束後15個月內(或如果公司根據公司《最終招股説明書》中的條款延長完成初始業務合併的期限至21個月內)完成企業合併，並且公司股東沒有修改公司章程 以延長該合併期，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回 ，但此後不超過10個工作日，但須受合法可動用資金的限制，贖回 公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該利息之前並未發放給本公司繳税，如有(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

如果公司未能在合併期內完成業務合併， 初始股東同意放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股後獲得 公開股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託獲得清算分配 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.30美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業(“目標”)提出任何索賠，且在一定範圍內，發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金減少至(I)每單位10.30美元或(Ii)信託賬户在清算之日持有的每股公開股份的較少金額 信託賬户因信託資產價值減少而減少，在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息後， 只要該責任不適用於簽署放棄任何及所有權利以獲取信託賬户的第三方或Target的任何索賠，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償而針對 某些負債提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。如果 已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月25日(成立) 到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述 ，以及公司尋找完成業務合併的目標業務。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中投資的已實現收益的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

於截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨收益9,256,245美元，包括一般及行政開支901,733美元(包括專業服務費414,769美元及其他一般及行政費用486,964美元)，衍生認股權證負債的公允價值變動7,060,500美元，信託賬户投資的已實現收益3,411,986美元，以及分配予衍生認股權證負債的交易成本314,508美元。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損49,868美元，其中包括組建成本。

流動資金 和持續經營考慮

截至2022年12月31日，公司擁有營運資金230,865,720美元，包括信託賬户、應付遞延承銷費 和衍生權證負債。營運資本為943,734美元，其中不包括信託賬户中持有的有價證券、遞延承銷費用和衍生認股權證負債。在首次公開募股及相關出售私募認股權證的淨收益中，有236,900,000美元現金存入信託賬户。營運資金盈餘包括信託賬户內持有的受限制有價證券的金額 、應付遞延承銷費及衍生認股權證負債，於2022年12月31日全部歸類為流動資產，原因是本公司距離消耗信託賬户內持有的資產不足12個月以完成業務合併或清盤。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為1,156,250美元，其中包括9,256,245美元的淨收入和 運營資產和負債的變動，使用了254,517美元。這些金額被 信託賬户投資的已實現收益3,411,986美元、分配給衍生權證負債的交易成本314,508美元和 衍生權證負債的公允價值變動7,060,500美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為236,900,000美元，其中包括贖回715,209,000美元的美國政府國債，由購買715,209,000美元的美國政府國債完全抵消。707,309美元的現金不在信託賬户內，可用於公司的營運資金用途。

截至2022年12月31日，我們的現金為707,309美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，構建、談判和完成業務合併。

為支付與初始業務合併相關的交易成本，公司保薦人或保薦人或公司某些高管和董事的關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

如果公司對確定目標業務、進行盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額 ，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。

公司預計截至2022年12月31日信託賬户外持有的現金將不足以使公司 從財務報表發佈之日起至少在未來12個月內繼續運營，前提是業務合併未在此期間完成。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付 現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行 盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。這些情況使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了極大的懷疑。 管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這種不確定性。此外，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按照營運資金貸款的要求借給公司資金。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功，也不能保證保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事會根據營運資金貸款的要求借給公司資金。

財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

承諾 和合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。如果公司未完成業務合併，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

行政服務協議

自首次公開募股之日起，本公司每月向保薦人或關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書 和行政服務費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生並支付了95,484美元的行政支持費用。從2021年2月25日(開始)到2021年12月31日這段時間內，我們沒有產生或支付任何費用。

註冊 權利

方正股份及私人配售認股權證的 持有人，包括任何於轉換營運資金貸款時可能發行的股份、 任何(及任何可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，包括任何可能於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股)將根據首次公開發售完成前訂立的登記權協議 享有登記權。這些持有者將有權獲得某些需求和“搭載”註冊權利 。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司不需要實施或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

表外安排 表內安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關鍵會計估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們還沒有確定任何關鍵的會計估計。

最新會計準則

見所附財務報表附註2中的 “最近會計聲明”。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下簡稱《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》 ，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息 。

第8項。 財務報表和補充數據。

請參閲F-1至F-22頁，其中包含本10-K表格年度報告的一部分。

第9項。 會計人員在會計和財務信息披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。 控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的 報告中要求披露的信息，例如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制變更

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

第9B項。 其他信息。

沒有。

第9項C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 董事和高管如下：

裏卡多 董事董事長兼萊昂內爾·斯卡瓦扎

裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎是我們董事會的主席。斯卡瓦扎先生是Patria Investments Limited的管理合夥人，也是拉丁美洲私募股權投資公司的首席執行官兼首席投資官。斯卡瓦扎先生負責Patria Investments Limited的所有Latam Private Equity戰略。在接任私募股權公司Latam的首席執行官兼首席信息官之前，斯卡瓦扎先生曾擔任巴西私募股權戰略部門的負責人。斯卡瓦扎先生於1999年加入蔚來，2005年成為合夥人，併為私募股權基金I、II、III、IV和V的投資組合公司參與了 幾項新的投資和收購。斯卡瓦扎先生曾在多項投資中擔任 運營職務，包括在2009至2013年間擔任Anhanguera首席執行官。他於2001年擔任DASA的首席財務官，2003至2006年擔任Anhanguera Education aconal的首席財務官。斯卡瓦扎先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)和德克薩斯大學奧斯汀分校的工商行政管理學士學位。斯卡瓦扎先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

亞歷山大 特謝拉·德·阿蘇姆薩，董事

亞歷山大·德·阿蘇姆桑奧·賽義德自公司成立以來一直擔任董事董事會主席。Saigh先生是首席執行官，自2010年以來一直是Patria Investments Limited的董事會成員。他也是我們的創始合夥人之一，也是我們執行級私募股權投資和撤資委員會的主席。Saigh先生也是Patria 投資有限公司的高級管理合夥人和Patria Holdings Limited的執行董事。在擔任首席執行官之前，Saigh 先生主要負責我們的私募股權部門，負責Patria內部這項業務的啟動和發展。他曾擔任並目前在我們基金投資的幾家公司擔任董事會成員。Saigh先生是2001年Patria(蔚來的繼任者)Patria的創始人之一，為Patria發展並領導努力，使其成為拉丁美洲領先的私人市場公司之一。Saigh先生於1994年加入蔚來，擔任管理合夥人，負責Patria Investments Limited私募股權業務的發展和執行。1994年至1997年，在制定Patrimô蔚來私募股權戰略期間，Saigh先生擔任DRogasil的首席執行官兼首席財務官，DRogasil是巴西領先的連鎖藥店之一，也是Patria的第一筆私募股權投資。在加入蔚來之前，{br>Saigh先生於1989-1994年間在摩根大通投資銀行工作，擔任私募股權、企業融資和併購部門的副總裁總裁 。Saigh先生擁有波士頓大學財務管理和酒店管理學士學位，以及哈佛大學行政管理專業研究生證書。

何塞·特謝拉，首席執行官奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉

José Augusto Gonçalves de AraúJo Teixeira是我們的首席執行官。Teixeira先生是Patria Investments Limited的合夥人 ，目前擔任該公司管理委員會成員以及營銷和產品部主管。Teixeira先生主要負責Patria的全球產品和營銷戰略和開發，以及領導在巴西的分銷工作。此前，Teixeira先生曾在2013至2020年間擔任私募股權產品營銷和投資者關係主管。從2005年到2013年，Teixeira先生一直致力於安漢格拉教育，這是Patria在教育領域的旗艦投資項目，在那裏他擔任過各種高級職位：在2011年至2013年擔任首席財務官，包括監督公司穩健的併購計劃； 在2007年至2013年擔任投資者關係官；在2007年至2011年擔任董事的戰略、商業和財務規劃；以及 在2005年至2007年擔任財務規劃經理。在投資Anhanguera之前，Teixeira先生專注於Patria Investments Limited的高等教育論文的開發，並在Anhembi-Morumbi大學工作。在2004年加入Patria之前，Teixeira先生在紐約高盛的拉丁美洲研究銷售團隊工作。Teixeira先生擁有阿默斯特學院政治學和經濟學學士學位。

首席財務官Marco Nicola D‘ppolito

Marco Nicola D‘ppolito自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。D‘ppolito先生也是Patria Investments Limited的管理合夥人兼首席財務官。D‘ppolito先生是Patria Investments Limited管理委員會的成員，主要負責財務、運營、股東關係、基金管理、法律、合規、技術和治理。在接任首席財務官之前，D Ippolito先生曾在Patria Investments Limited擔任首席運營官四年。在此之前，Dippolito先生在Patria Investment Limited的私募股權部門工作，負責技術、物流、醫療保健、農業綜合企業和食品行業的不同投資。D‘ppolito先生還負責Patria Private Equity業務中的籌資活動。此外，D‘ppolito先生是不同投資組合公司的董事會主席和董事會成員。在2005年加入Patria之前，Dippolito先生在2002至2005年間擔任一家拉丁美洲家族理財室的私募股權投資組合經理。在此之前，D‘ppolito先生參與了巴西一家IT私營公司的創業、開發和銷售。D‘ppolito先生擁有阿曼多基金會(FAAP)的經濟學學士學位和巴西市場研究所(IBMEC)的MBA學位。

佩德羅 保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯，董事

佩德羅 保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯充當董事的角色。坎波斯先生目前是巴西投資和諮詢公司阿森納投資諮詢公司的管理合夥人。坎波斯於2017年加入阿森納，負責領導其投資銀行業務。在此之前，從2011年到2017年，Campos先生是巴西投資公司Patria Invstientos的合夥人，該投資公司與紐約的Blackstone集團有關聯，負責Blackstone在巴西的投資和Patria Investment Limited的投資銀行業務。2003至2011年間，坎波斯先生在投資和金融諮詢公司Angra Partners任職，在該公司擔任創始管理合夥人，負責公司的一般管理、投資委員會(主席)和投資組合。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生於2000年至2003年在花旗集團擔任董事董事總經理，於1996年至2000年在通用電氣資本拉丁美洲和巴西通用電氣資本銀行擔任總裁兼首席執行官。坎波斯於1982年在摩根大通紐約辦事處開始了他的職業生涯，並於1995年離開公司，擔任副總裁總裁。此外，在他的職業生涯中，坎波斯先生還曾在幾家公司和非營利組織擔任董事的董事。坎波斯先生擁有工程和工商管理學士學位，均畢業於南里約熱內盧聯邦大學。

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯，董事

裏卡多·萊昂納多斯充當董事的角色。目前，Leonardos先生是一家專注於治理、繼任、財務規劃和家族理財室的家族企業諮詢公司Symphony(自2002年以來)的創始合夥人。在擔任這一職務期間，Leonardos先生曾擔任Diniz家族辦公室的首席執行官達五年之久。此外，Leonardos先生還擔任Tecnisa S.A.‘S董事會的副主席(自2006年起)、Biosev S.A./Louis Dreyfuss Group的獨立董事(自2013年起)、Associação Umane的董事會成員(自2016年起)、ASG Holdings/Athena Saúde的獨立董事(自2020年起)以及家族控股公司Componente(自2010年起)和Jaguari(自2019年起)的顧問委員會 。Leonardos先生在資本市場和投資領域擁有30多年的經驗，曾在併購、首次公開募股、私有化流程、投資組合管理和投資基金方面工作。Leonardos先生被IBGC-巴西公司治理研究所認證為顧問，被波士頓家族企業研究所認證為家族企業顧問，被美國證券交易委員會授權為投資組合經理，並被APIMEC認證為分析師 。Leonardos先生擁有S·路易斯經濟學院經濟學學士學位和紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院工商管理碩士學位。他還持有特拉維夫大學-科勒管理學院商業領袖學院頒發的技術創新計劃有效投資證書，以及S聖保羅數字之家的數字沉浸計劃證書。

瑪麗亞·克里烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯，董事

瑪麗亞·克里烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯充當董事的角色。她是KPC諮詢公司的合夥人、巴西國家石油公司董事會成員、巴西國家石油公司審計委員會成員和巴西國家石油公司環境、安全和健康委員會成員總裁。 吉馬朗斯女士曾是盧森堡星座石油服務公司的董事會成員，她還在美銀美林擔任投資銀行經理董事 近10年。在此之前，Guimarães女士在荷蘭國際集團、ItaúBank、波士頓銀行和荷蘭銀行擁有多個領域的工作經驗，如投資銀行、企業融資、企業銀行、信用風險、債務重組和項目融資，主要集中在自然資源、能源和資本品公司。此外，Guimarães女士擁有裏約熱內盧聯邦大學(UFRJ)的工程學士學位和COPPEAD-UFRJ的碩士學位。

董事會顧問

我們 打算成立一個顧問委員會，成員包括弗拉維奧·烏喬亞·特萊斯·德梅內澤斯、路易斯·埃利西奧·卡斯特羅·布蘭科·德梅洛、諾貝託·惠特克·索布拉爾·揚努齊、彼得·保羅·洛倫索·埃斯特曼、蒂亞戈·利馬·博爾赫斯、何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉、費爾南多·馬查多·特尼、Walter·多明格斯·德·法裏亞、何塞·羅伯託·費拉茲、吉爾·康拉多·卡斯滕和佩德羅·德·安德拉德·法裏亞，他們的任命將在本次發行結束時生效。這些人員將協助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們在本次發售完成後收購的任何業務。在完成我們的初始業務組合之前或之後，顧問 既不會獲得與搜索收購目標相關的任何自付費用，也不會得到報銷。我們目前還沒有與我們的顧問委員會成員 達成任何正式安排或協議來向我們提供服務，他們將沒有向我們提供商業機會的受託義務。

我們的 董事會顧問如下：

弗拉維奧·德梅內澤斯，上市股票

Flavio Uchoa Teles de Meneze是Patria Investments Limited建構主義股票基金(CEF)的合夥人兼首席投資官。 梅內塞斯先生主要負責建構主義股票基金的監管。在接任建構主義股票基金首席信息官之前，梅內塞斯先生自2012年起擔任Patria在公開股票業務部門的高管之一。2007年至2012年，梅內塞斯是精品投資管理公司Mainstay Asset Management的創始人兼投資官。在此之前，他在2001至2006年間擔任領先的投資諮詢公司GPS-Global Portfolio策略師的合夥人兼首席投資官。他於1991年開始在蔚來擔任股票研究分析師和投資組合經理，1996年成為合夥人 。他也是總裁副行長兼大通曼哈頓銀行巴西股票資產管理聯席主管。梅內塞斯先生還在巴西上市住宅建築商Tenda的董事會、拉丁美洲領先的旅行服務公司之一CVC Corp.的審計和財務委員會以及巴西第二大移動公司Unidas的財務董事會任職。 梅內塞斯先生擁有巴西瓦加斯基金會的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位，主修金融和會計。

Luiz Elisio Castello Branco de Melo，消費者

Luiz Elisio Castello Branco de Melo是Patria Investments Limited的運營合夥人，擁有在零售行業工作的豐富歷史，包括食品和飲料零售、電子商務、服裝等。已經超過35年了。作為Natulab的首席執行官，Melo先生一直負責領導和開發Patria的餐飲組合及其保健產品。在加入Patria之前，Melo先生在Submarino、Lojas americanas、Lojas Renner、Hortiruti和GPA擔任過高級管理職位。Melo先生擁有裏約熱內盧埃斯塔多大學的土木工程學位(1983年)和西北大學凱洛格管理學院的高級管理人員課程(2014年)。

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi，醫療保健產品

Norberto Whitaker Sobral Jannuzzi是Patria Investments Limited的合夥人兼巴西私募股權醫療戰略主管。Jannuzzi先生 自2011年以來主要負責管理Patria私募股權業務部門的基金和投資，負責 對基金IV、V和VI的多項投資，包括Elfa、Natulab、Eve和Atrial。Jannuzzi先生還在2012至2016年間擔任醫療保健投資組合公司的首席財務官和首席技術官。Jannuzzi先生於2011年加入Patria Investments Limited，並於2019年成為合夥人。在加入Patria Investments Limited之前，Jannuzzi先生是HAL Investments(荷蘭私募股權公司)拉丁美洲辦事處的投資主管，負責醫療保健和零售市場的投資。在他職業生涯的早期，Jannuzzi先生在2006至2009年間擔任諾和諾德製藥(NVO)拉丁美洲業務開發主管。Jannuzzi先生的職業生涯始於埃森哲的管理顧問 ，專注於戰略項目，2003年至2006年期間在倫敦和聖保羅工作。Jannuzzi先生擁有英國巴斯大學工商管理學士學位，並以優異成績畢業(1999-2003)。

Peter Paul Lorenço Estermann，食品與分銷

Peter Paul Lorenço Estermann是Patria Investments Limited的合夥人，同時也是Latam Strategy的價值創造業務投資組合管理部主管。他擁有40多年的專業經驗，其中在農業企業有12年，在聚合物、紙張和纖維素以及耐火材料的轉化行業有10年，在電信和醫療服務行業有12年，在零售業有6年。此前，Estermann先生是GPA的首席執行官(2018年4月至2020年11月)，負責該地區的運營，擁有超過10萬名員工，收入600億雷亞爾。埃斯特曼先生還曾在2014年6月至2015年10月期間擔任GPA的基礎設施和戰略發展官。埃斯特曼先生在不同的行業和服務部門發展了他的職業生涯，並在擁有不同專業知識領域的大型領先公司中發展了自己的職業生涯，這些公司在技術、管理模式和文化方面存在差異。埃斯特曼先生曾擔任Via Varejo S.A.首席執行官(2015-2018年，2018-2019年)和Medial Saúde 副首席執行官兼首席運營官(2006-2007)。自1981年以來，埃斯特曼一直在歐洲和巴西的多家公司擔任要職。Estermann先生擁有拉夫拉斯-米納斯吉拉斯聯邦大學的農學工程學位和哈佛商學院的研究生學位(“提高公司董事會的效率”-2008、“治理新時代的審計委員會” -2008和“管理髮展計劃/PMD”-1999)。

蒂亞戈 利馬·博爾赫斯，消費者

蒂亞戈·利馬·博爾赫斯是SmartFit的現任首席財務官。博爾赫斯先生主要負責管理一家高增長的跨國醫療保健公司的資本結構。在加入SmartFit之前，博爾赫斯先生在2009至2017年間擔任Arezzo&Co的首席財務官和內部收益率官，負責制定支持公司高增長形象的關鍵戰略計劃，並領導BOVESPA證券交易所的IPO流程。在此之前，博爾赫斯先生在Tarpon Investments工作，在那裏博爾赫斯先生擔任消費者/零售部門的投資分析師。在他職業生涯的早期，博爾赫斯在布拉斯凱姆工作了近五年，涉及不同的戰略領域。他的最後一個職位是乙烯市場和產品的高級投資分析師，負責管理運營投資和戰略規劃。 博爾赫斯先生的職業生涯始於安永，在化工、能源和金融等行業工作。博爾赫斯先生擁有Unifacs工商管理學士學位，並在斯坦福大學獲得工商管理碩士學位。2014年，他被選為巴西零售業最佳財務主管，並被授予巴西中小企業最佳整體投資者關係計劃大獎賽。

何塞 安東尼奧·託萊多·維埃拉，保健產品

何塞·安東尼奧·託萊多·維埃拉目前是Patria Investments Limited的運營合夥人，也是Patria擁有的巴西藥品分銷商Elfa Medicamentos的首席執行官。Vieira先生在製藥行業擁有30多年的經驗，在巴西、葡萄牙、澳大利亞、新西蘭和英國的諾華、AbbVie和阿斯利康等公司工作。Vieira先生在諾華開始了他的職業生涯，在那裏，Vieira先生擔任了幾個商業職位，還在諾華公司在葡萄牙工作了大約兩年。維埃拉先生離開巴西，接任阿斯利康的巴西國家總裁，為期5年，並被調任到維埃拉先生居住了5年的悉尼，擔任澳大利亞和新西蘭的國家總裁 。2011年，維埃拉移居倫敦，在阿斯利康總部擔任全球商業副總裁 ，並於2013年返回巴西，任務是剝離Abbot的製藥部門，以便在巴西創建AbbVie。 2015年初，維埃拉接受了諾華巴西公司的總裁項目經理一職，並於2018年11月加入Patria Investments Limited。如今，維埃拉先生還是巴西Elfa Medicamentos和Natulab製藥公司的董事會成員。維埃拉先生是一名經濟學家，擁有巴西S聖保羅商學院工商管理碩士學位，也是AMP哈佛校友。

費爾南多·馬查多·特尼，醫療服務公司

Fernando Machado Terni是Patria Investments Limited醫療保健服務平臺的運營合作伙伴，負責 對Alliar、Athena和BioRitmo的投資(自2019年以來)。特爾尼於2012年首次加入Patria Investments Limited，擔任安聯的首席執行官。在加入Patria Investments Limited之前，Terni先生是Grupo Schincariol(今天的喜力)的首席執行官，Grupo Schincariol是一家啤酒和軟飲料領域的30億美元企業。在擔任長途運營商和互聯網提供商Intelig Telecom(今天的TIM)的首席執行官後，Terni先生還擔任了五年的巴西諾基亞首席執行官和拉丁美洲高級副總裁。特爾尼先生在ABB(AseBrown Boveri)擔任了20年的能源輸配副總裁，在那裏他開始了他的職業生涯，在能源和工業領域擔任過多個職位 。Terni先生擁有Engenharia MauáEscola de Engenharia Mauá的電氣工程學位和S Getulio Vargas基金會的工商管理碩士學位。Machado Terni先生還擁有西北大學凱洛格管理學院的EMBA學位和杜克大學福庫商學院的高管教育學位。

Walter 小Dominggues de Faria，經銷

Walter是Patria Investments Limited投資公司Beauty Holding Co的首席執行官。Faria先生負責Patria Investments Limited的快速消費品分銷公司項目，專注於食品雜貨和超市商店。Faria先生在快速消費品公司(高露潔-棕欖、可口可樂、高樂氏和達能)以及巴西最大的批發商分銷公司(Martins)(家族企業)擁有全面的管理和組織發展方面的專業知識。法裏亞先生擁有S大學工商管理學士學位(1988年)、S大學經濟學延期學位(1989年)、美國創意領導中心綜合管理課程(2005年)、國際管理髮展學院和多姆·卡布拉爾基金會綜合管理首席執行官(2016年)和多姆·卡布拉爾基金會董事會項目(2020年)。

何塞·羅伯託·菲拉茲，Healthcare

José Roberto Ferraz在醫療保健行業擁有32年的國際經驗，在外科、專業製藥、電子商務和零售OTC等各種細分市場中處於領先地位。費拉茲先生曾在Livanova plc、雀巢健康(Nestle Health)和強生擔任過高級管理職位，並在巴西和海外擁有董事會經驗。Ferraz先生擁有Fundação Getulio Vargas(FGV)的工商管理學士學位和國際營銷與金融研究生學位。

吉爾·卡斯滕，美食

本文作者康拉多·卡斯滕是Patria Investments Limited&Private Equity Divestment Latam的合夥人。卡斯滕先生主要負責所有私募股權投資組合公司的撤資流程。此外，卡斯滕先生也是食品和飲料垂直行業目前投資組合公司的董事會成員：Delly‘s、SuperFrio、Frooty和Gran Coffee。在此之前，Karsten 先生管理着同一食品和飲料垂直領域的一系列公司，並在Patria Investments Limited的私募股權投資中從事新業務的努力。在Patria Investments Limited開始他的職業生涯時，Karsten先生在安漢格拉的業務部門LFG擔任首席運營官。在2008年加入Patria Investments Limited之前，Karsten先生在巴西一家領先的零售公司擔任了5年的首席運營官 ，並在一家大型消費品公司擔任了董事出口公司。卡斯滕先生在投資銀行、紐約摩根大通和S以及蔚來工作了8年以上。Karsten先生擁有Getulio Vargas基金會(FGV)的工商管理學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。

佩德羅·德·安德拉德·法裏亞，科技與上市股票

Pedro de Andrade Faria是Kamaroopin Gestora de Recursos Ltd.或Kamaroopin的合夥人和創始人，Kamaroopin是一家投資管理公司，獲得了Patria Investments Limited實體的投資。Faria先生主要負責增長股票計劃，主要在Kamaroopin的寵物護理、醫療保健和金融部門。在與Patria合作之前，Faria先生在2002年6月至2020年5月期間是Tarpon Invstientos S.A.的創始合夥人和投資組合經理。他還在2013年12月至2017年12月期間擔任BRF S.A.的首席執行官。此外，法裏亞先生還是不同公司的董事會主席和董事會成員，如PetLove Cayman Ltd、Zenklub-Tecnologias S.A.和Kepler Weber S.A.。Faria先生擁有Getulio Vargas基金會的工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

投資委員會

我們 希望從Patria的投資委員會中受益，該委員會目前由我們的董事會成員裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎 和Alexandre Teixeira de Assum pção Saigh以及Patria集團的某些官員OlíMPIO Matarazzo Neto、 OTávio Castello Branco、Daniel·索倫蒂諾和Andre Sales組成。Patria的投資委員會成員已經在一起投資了平均20年，在金融和商業服務領域擁有數十年的經驗，我們相信他們在整個市場週期中都有持續的投資業績記錄。

家庭關係

高管和董事之間沒有 家族關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。由Pedro Paulo Elejalde de Campos組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事由Ricardo Barbosa Leonardos(Br)和Maria Cláudia Mello Guimarães組成，其任期將於第二屆年度股東大會屆滿。由裏卡多·萊昂內爾·斯卡瓦扎、何塞·奧古斯托·貢薩爾維斯·德·阿勞霍·特謝拉和亞歷山大·特謝拉組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會屆滿。

只有B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。 本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股持有人 委任董事權利的這些規定，可由在股東大會上投票的本公司至少90%的普通股 的多數通過特別決議案修訂。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命高級管理人員。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與公司有 關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們的董事會已決定佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯、裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克上首次上市之日起，我們將每月向我們的 保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們識別和完成初始業務合併活動相關的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。我們的審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在符合分階段規則的情況下，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會和提名與公司治理委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães擔任審計委員會成員，Maria Cláudia Mello Guimarães擔任審計委員會主席。Pedro Paulo Elejalde de Campos、Ricardo Barbosa Leonardos和Maria Cláudia Mello Guimarães獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。

瑪麗亞·克里烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯精通財務，我們的董事會已認定瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯有資格成為適用美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有會計或相關財務管理方面的專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬蘭斯擔任成員，裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的上市標準，薪酬委員會的所有董事必須是獨立的。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理成員是Pedro Paulo Elejalde de Campos和Ricardo Barbosa Leonardos。Pedro Paulo Elejalde de Campos擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名委員會和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和其他保留條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為從2021年2月25日(開始)到2021年12月31日期間沒有拖欠申請者。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已提交了一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物，我們的最終招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來 審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《商業行為和道德準則》和董事會委員會章程的副本 。請參閲我們最終招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。如果吾等對吾等的《商業行為與道德守則》作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或授予適用於吾等主要行政人員、主要財務官、首席會計官或財務總監的《商業行為及道德守則》的任何條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免， 根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則 ，吾等將在本公司的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們的 網站上包含的信息不會以引用的方式併入我們的最終招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用 都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有一個人可以合理地期望的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式或通過股東大會批准的方式來完成。

我們的每一位高管和董事目前都對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合 他或她當時負有受信義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類企業合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。 我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 擔任董事的任何個人或高級管理人員均無任何責任，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免 直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何 權益或預期，或有機會參與任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的 機會。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的其他實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

儘管如此，如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事 將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定的 目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們 不被禁止與我們的贊助商、由我們的某些關聯公司管理的高管、董事或基金進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金的其他 形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員、董事或由我們的某些關聯公司管理的基金相關聯的業務合併目標來完成我們的初始業務合併，則此類交易將得到我們大多數獨立和公正的董事的批准。在這種情況下，我們將不需要從第三方公司獲得意見，以從財務角度解決業務合併對我們的公眾股東是否公平的問題。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，公司都不會在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償 。此外，由於我們的證券自 我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月還向我們的保薦人或其附屬公司支付高達10,000美元的費用，用於支付給我們保薦人的顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，為我們的管理團隊成員提供 祕書和行政服務，以及我們保薦人的其他費用和義務。

我們 不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票 以及在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以其身份承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽 除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事 在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們簽訂賠償協議。

我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠， 並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了 初始業務合併的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償 。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

項目 11.高管薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 通過完成初始業務合併和我們的清算在較早的時間在納斯達克上首次上市之日起，我們將每月向我們的 保薦人或其關聯公司支付最高10,000美元，用於支付給保薦人顧問的辦公空間、水電費、工資或其他現金補償，向我們的管理團隊成員提供祕書和行政支持服務，以及我們保薦人的其他費用和義務 。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們識別和完成初始業務合併活動相關的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於我們在2022年12月31日持有的普通股的受益所有權的信息 ：

除非 另有説明，否則我們相信表中所列的所有人士對其實益擁有的所有我們的 普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在2022年3月14日起60天內不可行使。

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些發行成本。 換取了總計7,187,500股方正股票，這些股票臨時發行給該高管，直到2021年4月此類股票轉讓給我們的 保薦人。2022年2月，我們的贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。在我們首次公開募股之前，我們的保薦人將30,000股我們的創始人股票轉讓給了我們的三名獨立董事。在我們的一名管理人員對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。鑑於承銷商的超額配售選擇權已全部行使，因此該等方正股份佔我們IPO後已發行股份的20% ，因此方正股份的流通股數量是基於我們的IPO總規模最多23,000,000股的預期而確定的。下表中的發行後百分比反映承銷商充分行使超額配售選擇權，沒有交出方正股份，以及已發行和已發行普通股28,750,000股。

我們的 初始股東實益擁有我們已發行和已發行普通股的25%。只有B類普通股持有人 才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事 。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則 ，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計14,500,000份私募認股權證，或在IPO結束的同時進行私募，價格約為14,500,000美元。私募認股權證與本公司首次公開發售的認股權證相同 ，惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回、(Ii)不可贖回、(Ii)不可(包括行使此等認股權證可發行的A類普通股)、 除若干有限例外情況外，持有人可轉讓、轉讓或出售，直至吾等最初的業務組合完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證買入價的一部分 已加入本公司首次公開招股所得款項中，並存放於信託賬户內，因此於本公司首次公開發售完成時，有236,900,000元存入信託賬户。如果我們在2022年3月14日IPO結束後15個月內沒有完成初始業務組合 (或者，如果我們根據最終招股説明書中描述的條款延長完成初始業務組合的時間，則最多21個月)，私募認股權證將失效。 私募認股權證受下述轉讓限制的約束。

我們的贊助商Patria SPAC LLC和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在 聯邦證券法中有定義。

轉讓方正股份和私募認股權證

根據我們保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均受 轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股份的情況下，直至(A) 在我們的初始業務合併完成後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、 重組進行調整)，資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日，(br}在我們的初始業務合併後至少150天內，以及(B)我們完成初始業務合併後的第二天，即我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)如果是私募認股權證和可通過轉換或行使該等交易而發行的任何A類普通股，直至我們的初始業務合併完成後30天 ，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何關聯公司或我們保薦人的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)就個人而言，作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金，而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)就個人而言，憑藉其去世後的繼承法和分配法； (D)就個人而言，依據有限制的家庭關係令；。(E)在與任何遠期購買協議或類似安排有關連的情況下，或在與企業合併完成有關連的情況下，以不高於股份或認股權證最初購買價格的 價格私下出售或轉讓；。(F)根據開曼羣島的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議，(G)如果在我們完成最初的業務合併之前，我們進行了清算；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東 都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在第(A)至(F)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊 權利

在本公司首次公開招股結束前以私募方式發行的(I)方正股份、(Ii)私募認股權證、與本公司IPO結束同時以私募方式發行的 認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的 持有人將擁有登記 權利，要求我們根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們 將有責任登記最多21,750,000股A類普通股及16,000,000股認股權證。A類普通股數量 包括(I)方正股份轉換時將發行的5,750,000股A類普通股，(Ii)14,500,000股A類普通股 ，以及(Iii)因營運資金貸款轉換而發行的1,500,000股A類普通股 。認股權證的數量包括14,500,000份私募認股權證和最多1,500,000份可在營運資金貸款轉換時發行的額外 份私募認股權證。這些證券的持有者有權補償我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股權 薪酬計劃

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排) 。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年3月，我們的一名高管支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本。 換取了總計7,187,500股方正股票，這些股票臨時發行給該高管，直到2021年4月此類股票轉讓給我們的 保薦人。2022年2月，我們的贊助商無償沒收了1,437,500股方正股票，剩下5,750,000股方正股票。

關於我們的首次公開募股，根據一項書面協議，我們的保薦人通過私募購買了14,500,000份認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或14,500,000美元，私募 與我們的IPO同步結束。私募認股權證將與本公司首次公開發售的認股權證相同 ，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)本公司將不會贖回、(Ii)不得(包括行使此等認股權證時可發行的A類普通股)由持有人轉讓、轉讓或出售，但受若干 有限例外情況所限，則在吾等完成初步業務合併後30天前， (Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

我們 目前使用我們贊助商位於開曼羣島大開曼羣島KY1-9006，Camana Bay 3樓論壇巷18號757信箱757號的辦公空間作為我們的執行辦公室。

公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 此外，這些個人還將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

2021年3月3日，我們向保薦人簽發了無擔保本票，根據該票據，我們可以借入本金總額高達250,000美元的資金。承付票為非利息票據，於(I)2022年12月31日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)計息及兑付。2022年1月31日，我們修改了本票，增加了250,000美元的借款，總借款能力為500,000美元。截至2021年12月31日的本票餘額為437,508美元，在我們於2022年3月14日完成首次公開募股時已全額支付。截至2022年12月31日，本票上沒有未付餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。 除上文所述外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免，免除任何 和尋求使用我們信託賬户中資金的所有權利。截至2022年12月31日，我們欠贊助商的未償還餘額為3,144美元，涉及贊助商代表公司支付的費用。這筆錢是按要求支付的。在截至2022年12月31日的年度內，我們向贊助商借款150,334美元，除了3,144美元的未償還餘額外，其餘均已償還。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中 適用。此類薪酬的金額 不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

在本公司首次公開招股日期前，Patria或其聯營公司已向我們表示有興趣按發行價在我們的IPO中購買合共2,300,000個單位 ，而我們已同意指示承銷商向Patria或其聯屬公司出售該數量的單位。Patria及其某些附屬公司已按發行價在我們的IPO中購買了2300,000個單位。詳情見“第 12項：某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--登記權”。我們已 就創辦人股份及私募認股權證訂立登記權協議，詳情見 “第12項.若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜-登記權”。

首次公開募股後，我們每月向贊助商或附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們 產生並支付了95,484美元的行政支持費用。自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間，我們未產生或支付任何費用。

關聯方交易審批政策

我公司董事會審計委員會通過了一項政策，規定了審核或批准“關聯方交易”的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或 系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)前兩個完整財政年度的公司年終總資產總額120,000美元或其平均值的1%(以較小者為準)(不論盈虧)；及(Iii)“關聯方” 擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、 或高級管理人員；(Ii)超過5%的任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易所法案S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否可與與無關第三方進行公平交易而獲得的條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 最符合公司及其股東的利益，以及(V)交易可能 對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生的影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高級職員 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事 獨立

納斯達克 上市規則要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事” 一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東、股東或高管)。我們的董事會已確定佩德羅·保羅·埃利賈爾德·德·坎波斯、裏卡多·巴博薩·萊昂納多斯和瑪麗亞·克拉烏迪亞·梅洛·吉馬朗為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14.總會計師費用和服務

以下是向BDO USA，LLP支付的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括從2021年2月25日(開始)至2022年12月31日期間為審計提供的專業服務的費用、對我們季度財務報表的審查，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。BDO USA，LLP收取的審計費用總額為167,043美元，其中包括截至2022年12月31日的一年中要求提交給美國證券交易委員會的文件 包括與我們首次公開募股相關的服務。從2021年2月25日(開始) 到2021年12月31日，總額為83,636美元。

審計相關費用。審計相關費用 包括與2021年2月25日(開始)至2022年12月31日期間的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。 從2021年2月25日(開始)至2021年12月31日期間，BDO USA，LLP沒有提供此類服務。截至2022年12月31日止年度，BDO USA，LLP並無提供該等服務。

税費。税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。BDO USA自2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間，LLP未提供此類服務。在截至2022年12月31日，BDO USA，LLP沒有提供此類服務。

所有其他費用。所有其他費用包括 所有其他服務的費用。自2021年2月25日(BDO USA)成立至2021年12月31日，BDO USA LLP未提供任何其他服務。在截至2022年12月31日，BDO USA，LLP沒有提供任何其他服務。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

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我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

簽名

根據修訂後的《1934年證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月30日正式簽署了本10-K表格年度報告，並由其正式授權的簽署人代表註冊人簽署。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期在下面簽署。