附件10.02

執行版本

第一修正案日期為2023年4月27日(本修正案)，由特拉華州的eBay Inc.(“借款人”)和北卡羅來納州的摩根大通銀行作為行政代理。

鑑於，現參考日期為2020年3月6日的信貸協議(“信貸協議”)，在借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行(“行政代理”)之間。

鑑於基準過渡事件和適用的基準過渡開始日期已經發生，並且根據信貸協議第3.03(B)(I)節，行政代理和借款人可以修改信貸協議，以基準替代利率取代Libo利率，前提是行政代理在2023年4月20日之後的第五個營業日(向所有貸款人張貼本修訂副本的日期)下午5點之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修訂的書面反對通知(應理解，根據信貸協議的條款，至於本修正案中有關以經調整期限SOFR取代LIBO利率的條文，貸款人只有權反對經調整期限SOFR定義中所載的基準重置調整。

鑑於根據信貸協議第3.03(B)(Ii)條，就基準替換的實施，行政代理在與借款人磋商後，有權不時作出符合更改的基準替換，而即使信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無須信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未作其他定義的大寫術語(包括前言和摘錄中的術語)具有《信貸協議》(如適用，現經修訂)中賦予它們的含義。

第二節信貸協議的修訂自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：

(a)    現對《信用證協議》進行修改，在本合同附件A的文本中插入單劃線文本(以與下列實例相同的方式在文本中表示：單下劃線文本或單下劃線文本)中表示的語言，並刪除

2

本合同附件A中的刪除線文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本或刪除文本)；以及

(B)現修訂信貸協議附件A(承諾貸款通知)，並將其全文重述為本協議附件B的形式。

第三節陳述和保證。借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)本修正案已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受適用的破產、破產、安排、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的效力以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)以及善意和公平交易的默示契諾的約束下。

(B)在第一修正案生效日及截至第一修正案生效日，(I)信貸協議第V條(第5.05(B)、5.06(B)及5.12條除外)或任何其他貸款文件中所載在重要性方面有保留的陳述及保證在第一修正案生效日及該日是真實及正確的，而該等不受重要性限制的陳述及保證在第一修正案生效日及該日在所有重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(前提是該重大程度限定詞不適用於文本中已因重大程度而受到限制或修改的任何陳述或保證)，並且除為本第3(B)節的目的，信貸協議第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據信貸協議第6.01節(A)和(B)項交付的最新財務報表；以及(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

第四節本修正案的效力。本修正案自下列第一個日期(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已收到代表借款人簽署的本修正案的副本(受信貸協議第11.10(B)條的約束，該副本可包括通過電子郵件發送的pdf發送的任何電子簽名。或複製本修正案實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)；

(B)如果行政代理應已將本修正案的副本張貼給每個貸款人，並且行政代理在紐約市時間4月後的第五個工作日下午5：00之前尚未收到本修正案的副本

3

2023年20日(向所有貸款人張貼本修正案副本之日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知(有一項理解，根據信貸協議的條款，就本修正案中關於以調整後期限SOFR取代Libo利率的條款而言，貸款人僅有權反對調整後期限SOFR定義中包含的基準替換調整)；以及

(C)行政代理應已收到根據信貸協議就本協議擬進行的交易而要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或付款，但以發票為準。

第5條本修正案的效力本修正案構成貸款文件。在信貸協議中使用的“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語，以及在任何其他貸款文件中使用的“信貸協議”和類似含義的詞語，在每一種情況下，均指自第一修正案生效之日起及之後，經修訂的信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並且在每種情況下均應繼續完全有效。但本修訂須完全取代借款人就取消英鎊貸款的Libo利率而簽訂的停權協議，而在第一項修訂生效日期發生時，該項停權協議即不再具有任何效力及作用。

第六節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第7節標題此處的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第8條以引用方式成立為法團信貸協議第11.10(B)條、第11.14條和第11.15條的規定在此作必要的修改後，以引用的方式併入本文，如同全文所述。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

EBay Inc.

通過

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理，由

附件A

《信貸協議》修正案

請參閲附件。

[[6068396]]

執行版本A

美國20億美元信貸協議

截至2020年3月6日，其中

EBay Inc.

作為借款人，

指定借款人不時與本協議一方，貸款人不時與本協議一方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州花旗銀行

和

德意志銀行證券公司

作為辛迪加代理

北卡羅來納州美國銀行，

滙豐銀行美國全國協會

和

富國銀行，國家協會，

作為文檔代理

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，

德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司。

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

[CS&M參考文獻表格6702-186]

目錄

第1部分：第3頁

第一條定義和會計術語見下表1

1.01*1*1

1.02版和其他解釋規定發佈於2931版。

1.03版《國際會計準則》：3032版

1.04元人民幣；四捨五入；3132元人民幣；

第一天的《紐約時報》：3133

利率：1.06%；LIBORBenchmark通知指數：3133

根據第3133條第二款，承諾和信貸展期包括3233條。

2.01歐元貸款總額為3,233美元

2.02%的借款、轉換和續貸：3234

2.03%提前還款：3.436%

2.04%終止或減少承諾額：3536%

205%可償還貸款；3537%可償還貸款

2.06%；利息：3.537%；

2.07%的運費和3638%的運費。

2.08%利息和手續費計算：3738%

2.09%是債務危機的證據；3739%

2.10%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於3839美元

2.11%支持貸款人分擔付款：4041%

到期日延長2.12%至4042%

2.13%的承諾增加了4244%的承諾

2.14%：違約貸款人：2.4345%

2.15%美元金額的確定：4445美元。

2.16歐元兑美元判斷貨幣歐元兑美元4446歐元

2.17禁止指定借款人為代理人；第III條；税收、收益保護和違法性；第4546條。

3.01美元税金：4546美元

3.02版：違法行為；4849版；

3.03%；替代利率：4850%；

3.04%增加成本：5052%

3.05美元的損失賠償金為5254美元。

3.06億美元；更換貸款人：5254美元

3.07年月，公司生存日，年末5355年。

第四條--第5355條的先決條件

4.01%滿足收盤條件--5355%

4.02%為所有借款提供更多條件：5.5456%

4.03根據第5556條，根據第5556條規定，每個指定借款人的初始借款必須滿足條件。陳述和保證5658

5.01版本的存在、資格和權力版本：5658

5.02版本授權；未違反版本5658

5.03反對政府授權；其他反對反對通過5658

5.04：具有約束力：**：5658

5.05年度財務報表；未對財務報表產生實質性不利影響；報告5759

5.06：美國聯邦訴訟委員會：5759

5.07    [已保留]    5759

5.08%的税金和5759美元的税金。

5.09%美國ERISA合規性指數：5759

5.10%遵循保證金規定；《投資公司法》：5860

5.11*5860*

5.12%涉及知識產權；許可等涉及5860

5.13通過反腐敗法律和制裁，通過了5961條第六條。通過了肯定公約，通過了5961條。

6.01年度財務報表：年度財務報表-5961

6.02版本的證書；其他信息版本：6062

6.03版本的電子郵件通知：版本6062

6.04%，納税總額：6163美元

6.05：保護生存等：6163：

6.06    [已保留]    6163

6.07年度保險合同維護費用：6163美元

6.08%遵守法律：6163%

6.09年前出版的書籍和記錄：6264年。

6.10%的收益使用：6264美元

6.11%指定借款人的所有權適用於6264第七條。負面契約適用於6264條。

7.01歐元留置權：6264歐元

7.02%子公司負債：6567%

7.03*6769*6769*

7.04%使用收益：6870%

7.05*6870*

-II-

第八條違約事件和補救措施的發生

8.01*6870*6870

8.02美國銀行在發生違約時採取補救措施：美國銀行7173

第8.03條：《資金的運用》第7173條第九條。行政代理：7274

9點01分：行政任命和管理局監督：7274

9.02：7274：7274：作為出借人的銀行權利

9.03**免責條款*7274

9.04%由行政代理管理的信任度：7375

9點05分；職責下放：7476分；

9時06分；行政代理；7476人辭職；

9.07：不依賴於行政代理和其他貸款人：：7577

9.08%；沒有其他職責等；%7577%。

9.09-聯邦行政代理可能會提交索賠證明-7577

9.10%：某些ERISA事項：：7678%

9.11年後發佈的通信協議：7779文章第十章：擔保協議：7880

10.01萬億美元的債務擔保和7880美元的債務擔保。

10.02%：無代位權；--7981

10.03關於每個被指定的人的義務的其他修正案等

借款人：-7981

10.04%將保證絕對和無條件的投資--8082

10.05%恢復原狀：8082

10.06%的銀行付款：8183美元

根據第XI條，10.07條規定了獨立義務。其他項目：8183

11.01修訂修訂等。修訂：8183。

11.02發佈電子通知；有效性；電子通信發佈：8284

11.03：無豁免；累計補救：：8486

11.04%控制費用；賠償；損害豁免：8486

11.05%為8688美元預留的付款

11.06任命繼任者，指派繼任者：8688

11.07：對某些信息的處理；保密：：9092

11.08美元與9193美元的抵銷權

利率上限11.09%-9294%

11.10電子執行系統；整合；有效性；電子執行系統；9294

11.11日本航空公司生存指南：9395

11.12%：可分割性：9395

11.13%更換貸款人：9395

11.14管理法律；管轄；等等；管理9496。

11.15%；9597；豁免陪審團審判；

11.16%：不承擔諮詢或受託責任；116.98%：

11.17億美元和9698美元之間的某些通知。

11.18%：終止合併協議：9799

11.19%終止現有信貸協議：9799

11.20%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困

機構投資者：9799人

附表

2.01%的政府承諾

7.01%保留現有留置權

7.02%減少現有子公司債務

11.02行政代理辦公室；通知展品的某些地址

表格

A銀行已承諾貸款通知

B/C附註

認證機構的合規性證書

D：完成任務和假設

電子郵件申請美國税務合規證書

F：F：1：3：[聯名協議]

-IV-

信貸協議

信貸協議日期為2020年3月6日，由eBay Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時指定的借款人、不時的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行簽訂。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則是緊接在美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間Term Sofr的調整後Libo利率

美元，期限一個月，年息1%。就上述(C)款而言，任何一天的調整後Libo RateTerm Sofr應以適用的ScreenTerm Sofr參考利率為基礎，時間為倫敦芝加哥時間上午11：005：00左右，期限為一個月的美元存款(或者，如果適用的屏幕匯率相對於美元沒有一個月的到期日，但可用於長於或短於該期限的時間，則為內插屏幕(或期限Sofr參考利率的任何修訂發佈時間，如CME術語Sofr管理員在術語Sofr參考利率方法中指定的時間)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而引起的ABR的任何變化，應從最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第3.03節將ABR用作替代利率，則就上文(C)條而言，調整後的Libo RateTerm Sofr應被視為零。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式。

導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(作為借款人的附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他組合。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。

“額外承諾貸款人”具有第2.12(D)節規定的含義。對於任何LIBORTerm Sofr，指調整後的LIBORateTerm Sofr

在任何利息期間以美元計價的貸款，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的美元同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率0.10%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在貸款文件中作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。不言而喻，在不限制本協議其他條款的情況下，行政代理可以利用其附屬公司(包括摩根大通歐洲有限公司)在與商定貨幣有關的行政事務方面的服務。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“商定貨幣”指(A)美元、(B)歐元和(C)英鎊。

“協議”是指本信用證協議，經修改並不時生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的關於或與反洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人的承諾已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABRTerm基準貸款、任何RFR貸款或任何ABR貸款的歐洲貨幣利率，或就本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，根據穆迪、S和/或惠譽在該日期適用的指數債務評級，在“歐洲貨幣利率術語基準/RFR貸款”、“ABR貸款”或“承諾費”標題下列出的適用年利率：

為上述目的，(I)如果指數債務評級是由穆迪、惠譽和S提供的，並且該等評級應在不同的級別內；(A)如果任何兩個評級處於同一級別，則適用的評級應以該級別為基礎；(B)如果沒有兩個評級處於同一級別，則適用的評級應以三個評級分佈的中間的級別為基礎；(Ii)如果指數債務評級僅由穆迪、惠譽和S中的任何兩家提供，(A)如果該等評級應落在同一級別內，適用的費率應以該級別為基礎；及(B)如果該等評級應落在不同的級別內，則適用的費率應以這兩個級別中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個評級比另一個低兩個或多個級別，在此情況下，適用的利率應參考緊接在兩個評級中較高的一個級別下的級別來確定；(Iii)如果指數債務評級只由一個人提供

對於穆迪、惠譽和S，適用的評級應以該評級的水平為基礎；(Iv)在任何時候

不得有S、穆迪和惠譽的指數債務評級，適用的評級應基於V級狀態；及(V)如果評級機構建立的指數債務評級發生變化(該評級機構的評級系統發生變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第6.02節或其他規定將該變化通知行政代理和貸款人。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度改變，或任何該等評級機構停止對公司債務評級業務，借款人和貸款人應真誠談判修改這一定義，以反映該改變的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該改變或停止之前最近生效的評級來確定。

“經批准的電子平臺”具有第9.11(A)節規定的含義。“核準基金”指由(A)貸款人管理或管理的任何基金，

貸款人的附屬機構或(C)經營或管理貸款人的實體或其附屬機構。

“Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司和富國銀行證券公司。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(在本協議要求借款人同意的情況下，還包括借款人)基本上以附件D或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人士的任何融資租賃而言，該融資租賃在該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上將顯示為融資租賃債務的金額；(B)就任何人士的任何合成租賃債務而言，在相關租賃項下的剩餘租賃付款金額(如果該租賃在該日按照美國通用會計準則作為融資租賃入賬)在該日期的資產負債表上顯示為融資租賃債務的金額；及(C)就任何證券化而言，相當於(1)證券化子公司當時產生的未償還債務本金，或(2)如果證券化子公司沒有發生此類債務，則為該證券化子公司出售或轉讓給管道實體或其他信貸提供者的與該證券化有關的所有應收賬款(或其利息)或其他資產的未收回購買價。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期起至(但不包括)(A)到期日、(B)根據第2.04條終止承諾總額之日和(C)根據第8.02條終止承諾之日中最早的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指對於以任何商定貨幣計價的任何貸款而言，是指以該商定貨幣計價的貸款的相關利率；但如果就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指對於任何可用的期限，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(對於以美元計價的貸款，可以是基於SOFR的每日簡單利率)的總和，並適當考慮(I)有關政府機構對替代利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為

取代LIBO利率或EURIBO利率(視具體情況而定)-以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準(同意，在符合上述考慮的情況下，對於以美元計價的貸款，行政代理不得反對任何基於SOFR的每日簡單利率作為替代基準利率，除非該反對與行政代理就其作為行政代理的其他信貸協議選擇的替代基準利率一致)和(B)相關的基準替換調整；但如果如此確定的基準替代將小於零，則就本協定而言，基準替代將被視為零；此外，任何此類基準替代應由行政代理以其合理的酌情權確定在行政上是可行的。

“基準置換調整”指的是，對於任何適用的利息期間內用未經調整的基準置換來替換當時的基準的任何情況，以及該未調整基準置換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限而言，該利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人適當考慮到(A)用於替換Libo利率或EURIBO利率(視情況而定)的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆息利率或歐洲銀行同業拆息利率(視屬何情況而定)，並以當時適用貨幣的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用利率的形式出現)。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，行政代理在與借款人協商後，確定其合理的酌情決定權(以與行政代理根據其他信貸協議就此類變更行使該酌處權的方式一致)可能適當，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人根據其作為行政代理人的其他信貸協議就該等事項行使酌情權時，行政代理人以合理的酌情決定權確定採用該市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以行政代理人根據其合理酌情決定權(以某種方式)確定的其他行政方式

與行政代理在其他信貸協議項下對此類事項行使的自由裁量權一致(在本協議的管理方面，行政代理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，在LIBO利率或EURIBO利率方面發生的下列事件中較早發生者，視情況而定：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發表其中提及的信息的日期和(Ii)適用的屏幕比率基準的管理人永久或無限期停止提供適用屏幕比率的日期(或在計算該基準時使用的已公佈的組件)永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所述信息的最新公開陳述或發佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指，對於任何基準，發生關於LIBO利率或EURIBO利率的下列一個或多個事件，視情況而定，即當時的基準：

(A)由適用的屏幕比率基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供適用的屏幕比率該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在聲明或發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供適用的屏幕比率或該基準(或其組成部分)的任何可用男高音；

(B)對於適用的篩選利率的管理人、美國聯邦儲備系統、該基準(或其計算中使用的公佈的組成部分)、FRB、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對適用的篩選利率的管理人具有管轄權的破產官員、對適用的篩選利率的管理人具有管轄權的破產官員，對適用的屏幕比率基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構，或對適用的屏幕比率基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，在每種情況下，聲明適用的屏幕比率基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供適用的屏幕比率基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供適用的屏幕比率基準(或其組成部分)的任何可用基調；和/或

(C)為適用篩選費率的管理人發佈監管機構的公開聲明或發佈信息，宣佈適用篩選費率為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)，宣佈該基準的所有可用男高音(或其部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指(A)在基準轉換事件的情況下，(Ia)適用的基準替換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後少於90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理、借款人或所要求的貸款人指定的日期；在適用的情況下，通過向借款人(如果是由行政代理或所要求的貸款人發出的通知)、行政代理(如果是由借款人或所需的貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已經相對於LIBO利率或EURIBO利率(視情況而定)發生，並且僅在LIBO利率或EURIBO利率(視情況而定)尚未被替換的範圍內，則從發生該基準替換日期之時開始的(如果有)(A)期間(A)如果在此時沒有基準替換來替換LIBO利率或EURIBO利率(視情況而定)，根據第3.03節和(B)項的規定，在基準替換具有以下條件時終止

根據第3.03節的規定，就本協議的所有目的而言，根據當時的基準，替換LIBO利率或EURIBO利率(視情況而定)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或

(C)對其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人進行審查(根據ERISA第3(42)條的規定，或根據ERISA第一章或守則第4975條的其他規定)。

“善意債務基金”是指任何“善意”基金或投資工具，主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似的信用延伸。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款”是指在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型、相同貨幣的貸款，就歐洲貨幣利率術語基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“最低借款”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000 GB。

“借入多種貨幣”是指就任何商定貨幣而言，此種貨幣的100萬單位。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約市、紐約或加利福尼亞州舊金山的法律授權商業銀行繼續關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於任何LIBORTerm Sofr貸款時，術語“營業日”也應不包括銀行在非美國政府證券營業日的倫敦銀行間市場上以適用的商定貨幣進行交易的任何日期；及(B)當用於任何EURIBOR貸款時，術語“營業日”也應不包括任何非目標營業日的日期；及(C)當用於任何RFR貸款時，術語“營業日”也應不包括任何不是RFR營業日的日期。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或在

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括借款人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人50%或更多的股權證券。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“代碼”指1986年的美國國税法。“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人的貸款本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列金額的義務，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款和條件不時更改。截至截止日期的承諾總額為2,000,000,000美元。

“已承諾貸款通知”是指(A)借款通知，(B)將任何以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放任何歐洲貨幣利率術語基準貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據第9.11節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“複合SOFR”是指適用的

相應的基期、費率或該費率的方法，以及該費率的約定(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為

在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制)由行政代理和借款人根據下列規定建立：

(A)確定有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或這一費率的方法，以及這一費率的慣例；或

(B)如果行政代理在其合理酌情決定權下確定不能根據上文(A)款確定複合SOFR，則行政代理在其合理酌情權下確定的這一利率或方法以及這一利率的慣例與當時以適用貨幣計價的辛迪加信貸安排確定複合SOFR的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例基本一致；

如果行政代理決定按照(A)或(B)款確定的任何此類費率、方法或慣例在行政上對行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

“計算日期”具有第2.15節規定的含義。

“綜合債務”是指在任何確定日期，(A)(1)借入資金的本金總額(包括債券、債權證、票據或貸款協議證明的負債)和(2)借款人及其子公司在該日期的融資租賃可歸因性負債總額，按公認會計準則確定。(B)借款人或其任何子公司對(1)借入資金的負債(包括債券、債權證證明的負債、票據或貸款協議)或(Ii)非借款人或附屬公司的任何人士與融資租賃有關的可歸屬債務；但“綜合債務”一詞不應包括：(I)借款人或作為賬户一方的任何附屬公司對任何信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的或有債務，只要上述規定不支持負債；(Ii)與任何證券化、存款票據背書和其他普通財務服務相關的債務，以及根據第7.02節允許的處置和銷售交易、保理或類似安排承擔的賠償義務；(Iii)任何掉期合同下的淨債務；或(Iv)任何擔保或證明，上述第(I)至(Iii)款明確排除的債務。

“合併EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的利息支出，(B)該期間的折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷)，(C)該期間的所得税支出(無論是聯邦、州、地方、外國或其他)，(D)行使股票期權或歸屬的工資税。

該期間的限制性股票單位或其他股權獎勵；(E)該期間商譽或無形資產的減值；(F)該期間的任何非常費用或虧損，包括因收購或處置而產生的非常費用或損失；(G)該期間因收購或處置(正常業務過程中的處置除外)而產生的任何交易費和開支；(H)該期間因特定處置而產生的任何重組費用；(I)該期間的交易產生的任何交易費和開支；(J)該期間可歸因於提前清償債務的任何損失；(K)該期間因股權證券估值變動而產生的任何非現金虧損和(L)該期間的任何其他非現金費用和虧損，包括但不限於(1)與權證歸屬有關的任何非現金費用，(2)與股權計劃或股權獎勵有關的非現金費用或費用，(3)非現金重組費用和其他非現金退出和處置成本；但就本條(L)而言，就任何該等非現金費用或虧損而支付的現金，須在作出該等付款時從綜合EBITDA中扣除；並在計算該綜合淨收益時減去以下各項：(I)該期間的任何非常收益，包括因收購或處置而產生的非常收益，(Ii)該期間可歸因於提前清償債務的任何收益，(Iii)該期間的任何非現金收益及(Iv)該期間的任何非現金收益及虧損的任何沖銷；然而，倘收購或處置將於有關期間內發生，則(X)如屬指定處置，則綜合EBITDA須予計算，及(Y)如屬任何其他處置或任何收購，則在任何情況下，借款人可根據交易所法令下的美國證券交易委員會備考申報規則，按備考基準計算綜合EBITDA，猶如有關收購或處置(視情況而定)發生於適用期間的第一天。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)於該日期的綜合債務與(B)最近截至該日期或之前的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計準則計算的該期間借款人及其子公司的淨收入。

“綜合有形資產淨額”是指，在借款人根據本協議進行要求綜合有形資產淨額計量的交易的任何日期，在扣除(A)所有流動負債(長期債務和融資租賃項下的債務的當期到期日除外)和(B)包括在資產總額中的所有無形資產後的資產總額(減去適用準備金)，所有資產均列於借款人及其合併子公司根據公認會計原則編制並根據第6.01節交付的最近一份綜合資產負債表中(或，在截止日期後根據第6.01節首次交付財務報表之前，借款人及其合併子公司截至2019年12月31日的綜合資產負債表中)。

“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使

投票權，通過合同或其他方式。“控制”和“控制”有相關的含義。

任何可用的期限是指與LIBO利率或EURIBO利率(視情況而定)的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限(包括隔夜)。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“Daily Simple RFR”指的是，就任何以英鎊計價的貸款而言，任何一天的每日簡單索尼婭。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR利息日”)，在(A)如果該SOFR利息日是RFR營業日，則該SOFR利息日或(B)如果該SOFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的RFR營業日之前五個RFR營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。

“每日簡單SONIA”指任何一天(“SONIA利息日”)的年利率等於(A)在(I)如果該SONIA利息日是RFR營業日，則該SONIA利息日，或(Ii)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日和(B)零之前的五個RFR營業日的年利率。

“每日簡單索尼婭借款”是指由每日簡單索尼亞借款組成的借款。

“每日簡單索尼婭貸款”是指以每日簡單索尼婭為基礎計息的貸款。

“債務證券”是指借款人根據參考契約認證和交付的任何系列的任何債券、債券、票據或其他債務工具。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指(A)就貸款的任何本金而言，年利率相等於在其他方面適用的利率以外的年利率2%；(B)就貸款的任何利息而言，年利率相等於年利率在其他方面超過利率的2%。

適用於上述貸款；及(C)就任何其他債務而言，年利率相等於

(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的利率加(Iii)年息2%。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先例條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有))，(C)在貸款方提出書面請求後三個工作日內未能履行，提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行根據本協議為預期貸款提供資金的義務，但條件是，貸款人應根據本條款(C)在貸方收到該證明的形式和實質令該貸方和行政代理合理滿意的情況下不再是違約貸款人，或(D)貸款人的父母已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定了一名接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。

“指定借款人”是指借款人根據第4.03條成為本協議當事人的每一家全資子公司，直至借款人以書面形式通知行政代理其希望終止其指定為指定借款人的時間，只要在終止生效之日，該指定借款人的所有債務均已全額清償。

“指定借款人成交日期”是指就每個指定借款人而言，第4.03節規定的先決條件應已就該指定借款人滿足的日期。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格機構”是指(A)借款人及其子公司在網上市場或支付處理業務中的競爭對手，並由借款人不時以書面形式向行政代理指明的任何人；(B)借款人以書面形式向行政代理指明的(A)款所述任何人(善意債務基金除外)的任何附屬公司，或僅根據其名稱與上述(A)款所述人員的姓名的相似性即可明確識別該附屬公司的任何關係；但(I)任何人被指定為被取消資格的機構，不得追溯適用於取消任何以前在貸款或承諾中獲得利益的人的資格，以及(Ii)任何此類指定僅在通過電子郵件發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com給行政代理的三個工作日後才生效。行政代理並無責任確定、監察或強制執行取消資格院校名單的遵守情況，亦不會就任何指派或參與取消資格院校的事宜負上任何責任。現授權行政代理向貸款人披露被取消資格的機構的名單，並授權貸款人以保密的方式向潛在受讓人或參與者披露該名單。

“文件代理”係指美國銀行、美國滙豐銀行、全國協會和富國銀行全國協會。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.15節規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)根據(I)行政代理或借款人的決定，或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本送交借款人)，表明所需貸款人已確定此時正在執行以適用貨幣計價的銀團信貸安排，或包括與第3.03(B)節所載類似的語言的銀團信貸安排，以納入或採用新的基準利率，以取代Libo利率或EURIBO利率(視情況而定)，以及

(B)批准(I)行政代理人或借款人的選擇，或(Ii)所需貸款人的選擇(視屬何情況而定)，以宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並(如適用)由行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，由借款人向行政代理人或由所需的貸款人就該項選擇向行政代理人發出書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是上文(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

屬於上文(A)或(B)款所述機構的子公司並與母公司合併監督的國家。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知、根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止、PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟、或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃；或(E)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內的任何EURIBOR貸款而言，在布魯塞爾時間上午11點，即該利息期第一天前兩個目標營業日的報價日的指定時間，適用的篩選利率，除非市場慣例不同於以歐洲銀行間市場報價利率定價的貸款的市場慣例，在這種情況下，是在當天

由行政代理根據市場慣例為此類貸款定價參考歐洲銀行間市場的利率(如果主要銀行通常會為此類貸款提供參考歐洲銀行間市場超過一天的報價，則在該日的最後一天)。

“EURIBO Screen Rate”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)確定的年利率，即歐洲貨幣市場協會(或接管該利率的任何其他人)在歐洲貨幣聯盟區內的一家主要銀行向另一家銀行提供的利率，利率在路透社屏幕頁面上顯示(目前為EURIBOR01)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上公佈該利率，該利率應由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)；但條件是：(A)如果如上所述確定的EURIBO篩選利率將小於零，則EURIBO篩選利率應被視為零，以及(B)如果EURIBO篩選利率在特定利率期間不可用，但EURIBO篩選利率應適用於長於或短於該利息期間的到期日，則該利率期間的EURIBO篩選利率應為內插篩選利率。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR貸款組成的借款。“EURIBOR貸款”是指根據EURIBO利率計息的貸款。

“歐元”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率借款”是指LIBOR借款或EURIBOR借款。“歐洲貨幣利率貸款”是指LIBOR貸款或EURIBOR貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期確定時可將該外幣兑換成美元的匯率(或如果路透社服務停止提供或停止提供該匯率，最後由其他公共信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的時間提供匯率(以向借款人提供該其他服務的“屏幕截圖”為準)。

“除外收益”是指借款人或任何附屬公司因任何收購而支付額外對價的任何義務，前提是此類額外對價是(A)以股本或其他股權權益或(B)現金或股本或其他股權權益(由借款人或該附屬公司選擇)支付的。

“不含税”對行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指借款人或任何指定借款人根據本協議規定的任何義務或因下列義務而支付的任何款項：(A)對借款人或任何指定借款人徵收或以其總淨收入(不論面額)徵收的税款，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該收款人根據法律組織的司法管轄區(或其任何政治分區)、其主要辦事處所在的司法管轄區(或就任何貸款人而言，或就任何貸款人而言，其適用的借貸辦事處所在的地區)，或由於目前或以前與該司法管轄區的聯繫而徵收的税款(但不包括完全由該接受者根據本協議或任何其他貸款文件的條款籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、接受付款、接受或完善擔保權益或從事任何其他交易而產生的聯繫)；(B)由美國徵收的任何分行利得税，或由借款人或任何指定借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)對於外國貸款人(借款人根據第11.13條提出的請求所要求的受讓人除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦公室(或轉讓辦公室)時，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第3.01(A)條從借款人或任何指定的借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額；(D)如果外國貸款人是向指定借款人提供的貸款的受讓人(借款人根據第11.13條提出的請求的受讓人除外)，在該外國貸款人成為本合同一方時，該指定借款人對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，但該外國貸款人的轉讓人根據第3.01(A)節的規定有權從該指定借款人那裏收取額外的預扣税的範圍除外；(E)可歸因於外國貸款人未能或無法(法律變更除外)遵守第3.01(E)節的任何預扣税；以及(F)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間於2015年11月9日簽訂的、經修訂、修改或補充的信貸協議。

“現有到期日”具有第2.12(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.12(B)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日的聯邦基金交易計算出的利率。

利率應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應視為零。

任何人的“融資租賃”是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上作為或必須作為融資租賃(以及，為免生疑問，不是作為經營租賃)進行會計處理的任何租賃。

“惠譽”是指惠譽，Inc.及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外國貸款人”對借款人或任何指定借款人來説，是指根據借款人或該指定借款人為納税目的而居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

各州。

“基金”指任何人(自然人除外)正在(或將會)從事

在其正常業務過程中進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節的情況下，在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中提出的公認會計原則，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，這些原則適用於確定之日的情況，並一貫適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(三)維持工作

主要債務人的資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證其償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不得包括在通常業務運作中的託收或存放背書，亦不包括在成交日期生效的或有或有的彌償義務或與任何收購或處置有關連而訂立的彌償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“增加生效日期”具有第2.13(D)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人(在以下(A)至(G)條中的一項以上所述的任何項目中不重複的情況下)下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人對債券、債權證、票據或貸款協議所證明的款項的所有債務；(B)該人根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；。(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(使法律上可強制執行的淨額結算安排生效)(不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款；(2)與任何合併、收購或剝離有關的貿易賬款；以及(3)任何除外收益)；。(E)以留置權擔保的其他人對該人所擁有的財產的負債，不論該等債項是否已由該人承擔或對該等財產的追索權是否有限(但該債項的款額須以該債項的款額及該財產在釐定當日的公平市值中較小者為準)(須理解為第7.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)、(K)、(M)、(O)條所述類型的留置權所擔保的義務，(P)、(S)、(T)和(U)，以及對該等義務的擔保或證明該等義務的票據，不構成本條(E)項下的債務)；(F)該人士在融資租賃、合成租賃債務及證券化方面的可歸屬債務；及(G)該人士就上述任何事項所作的所有擔保；但為免生疑問及不存在任何相反含義，就本協議而言，非融資租賃及其下的債務不應構成債務。除第(B)、(C)、(E)、(F)或(G)款所述的任何負債項目外，任何負債項目的金額應為根據公認會計準則正確編制的資產負債表上將出現的任何負債金額，但第1.03節另有規定。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“指數債務評級”對穆迪、S或惠譽來説，是指其對借款人的優先、無擔保、長期借款債務的評級，該評級不由任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的限制；如果沒有此類評級，則指(A)其對借款人的公開企業家族評級(對於穆迪)，(B)其對借款人的公共企業評級(對於S)，或(C)其對借款人的企業或其他同等評級(對於惠譽)。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指(A)就任何歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何RFR貸款而言，(I)在借入該貸款後一個月的每個歷月內在數字上相對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(Ii)適用於該貸款的到期日及(Bc)就任何ABR貸款而言，指每個3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該貸款適用的到期日。

“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率期限基準貸款而言，自該歐洲貨幣利率期限基準貸款作為歐洲貨幣利率期限基準貸款支付或轉換或繼續發放之日起至借款人或適用的指定借款人在適用的承諾貸款通知中選擇的第一天、第二天(EURIBOR貸款除外)、三個月或六個月(或如果所有貸款人都有，則為12個月)結束的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一歷月，則該利息期間須於緊接該營業日之前的前一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何貸款的任何利息期限不得超過適用於該貸款的到期日；以及(D)根據第3.03(B)(Vi)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何已承諾的貸款通知中予以説明。

“內插篩選利率”是指，就任何利息期間或ABR定義(C)條款的任何歐洲貨幣利率EURIBOR貸款而言，每年產生的利率

(A)適用於EURIBO篩選費率的最長期限的適用EURIBO篩選費率比適用期間短的適用EURIBO篩選費率和(B)適用的EURIBO篩選費率適用於期限最短且可用EURIBO篩選費率長於適用期限的EURIBO篩選費率之間的線性內插，在每種情況下，根據本協議需要確定內插篩選費率的時間；但如果該費率將小於零，則該費率應被視為零。

“知識產權”具有第5.12節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。

“聯合協議”是指指定借款人以實質上以附件F的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽訂的聯合協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指附表2.01中確定的每一人，以及根據第2.13(C)節所指的轉讓和承擔或合併協議成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時以書面通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何貨幣計價的任何利息期的倫敦銀行間同業拆借利率而言，指報價日指定時間的適用篩選利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指由倫敦銀行間同業拆借利率貸款組成的借款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或

不動產所有權上的其他產權負擔，以及任何融資租賃具有與上述任何一項實質相同的經濟效果)；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得被視為產生留置權。

“貸款”具有第2.01節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、任何票據、未根據第11.18節終止的任何合併協議以及任何附屬擔保人的未根據其條款終止的任何附屬擔保協議。

“貸款方”是指借款人，如果適用，還指每一指定借款人和每一附屬擔保人。

“當地時間”是指(A)對於以美元計價的貸款或借款，為紐約市時間，以及(B)對於以外幣計價的貸款或借款，為當地時間(應理解，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產或財務狀況的整體結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2025年3月6日，對於任何延期貸款人或額外承諾貸款人，根據第2.12節，該日期可以延長；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“MNPI”是指關於借款人、任何子公司或其任何證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義內以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指關於借款人、子公司或其任何證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重要信息。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“非展期貸款人”具有第2.12(B)節規定的含義。

任何人士的“非融資租賃”是指該人士的任何租賃，而該等租賃並不需要在該人士的資產負債表上按公認會計原則編制的融資租賃入賬(但借款人須選擇以不符合公認會計原則的方式將任何該等租賃視為融資租賃的情況除外)。

“本票”是指借款人或指定借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向其提供貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；但如如此釐定的上述税率中的任何一項小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何貸款文件產生的對貸款方的所有墊款、債務、義務、契諾和義務，或與任何貸款(包括在根據任何債務人救濟法由任何貸款方發起或針對該貸款方提起的、將該借款方列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後，按本文件規定的利率應計的利息或費用)，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠，不論該利息和費用是直接的還是間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的(包括，就借款人而言，其根據第十條所載擔保承擔的義務)。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等可比組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，因根據本協議或

根據任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面。

“未清償金額”對任何貸款人而言，是指在實施任何借款和預付或償還貸款後，該貸款人在該時間的未清償本金金額的美元總和。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指借款人(目前或以後)建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章制約的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指聯邦儲備委員會發布的任何類似的利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“符合條件的重大收購”指借款人或其任何附屬公司進行的任何收購；但借款人及其附屬公司就該等收購而承擔或再融資的總代價，不論是以現金或其他代價(包括該人的債務，或該人的業務或部門在該項收購中取得的債務)超過7.5億美元。

“合格材料採購期”具有第7.05節規定的含義。“報價日”是指：(A)就任何以美元計價的貸款而言

利息期，即該利息期第一天的前兩個工作日；(B)就任何利息期內以英鎊計價的任何貸款而言，即該利息期的第一天；及(C)就任何利息期內以歐元計價的任何貸款而言，即該利息期第一天之前的兩個目標營業日，在每種情況下，除非有關貸款的市場慣例有所不同，例如按有關銀行同業市場的報價利率定價的適用貸款，在這種情況下，此類貸款的報價日應由行政代理機構根據市場慣例確定，該貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價超過一天，則報價日為最後一天)。

“參考契約”是指借款人與作為受託人的全國富國銀行之間的契約，日期為2010年10月28日。

與當時基準的任何設定有關的“參考時間”

(A)不知道這樣的基準是否是術語SOFR，芝加哥時間上午5點，當天，也就是兩天

(B)如果基準是EURIBO利率，則為布魯塞爾時間上午11：00，為設定日期前兩個目標工作日；(C)如果基準為Daily Simple SONIA，則為設定日期前四個RFR工作日；或(D)否則，為行政代理按其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關週年日期”具有第2.12(A)節規定的含義。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的貸款的基準替換而言，是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或一個委員會

由FRB和/或NYFRB或(在每一種情況下)其任何繼任者正式認可或召集的基準替換；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每一種情況下)正式背書或召集的委員會；以及(C)關於以歐元計價的貸款的基準替換、歐洲中央銀行或歐洲央行官方認可或召集的委員會或在每種情況下其任何繼承者。

“相關銀行同業拆借利率”指(A)對於任何貨幣(歐元除外)，倫敦銀行間市場以美元計價的基準借款，調整後術語SOFR，(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO利率，以及(D)對於以英鎊計價的任何RFR借款，每日簡單索尼婭。

“相關基準利率”是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，是SOFR參考利率；(B)對於歐元，即歐洲銀行間市場以歐元計價的任何期限基準借款，是指EURIBO篩選利率。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有未償還貸款總額50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款人(或就指定借款人而言，指該指定借款人)的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何高級人員在根據第4.01(A)(Ii)節(或就指定借款人)提交的公司銀行決議中如此指定的任何助理財務主管或借款人(或就指定借款人而言，指該指定借款人的任何其他高級人員或僱員)。自根據第4.03(C)節規定的適用的指定借款人成交日期起)提交給行政代理，並經不時修改以指明其他授權官員或員工，前提是該等修改後的決議的核證副本應立即交付行政代理。在不限制借款人和指定借款人在貸款文件下的陳述和保證的情況下，根據本協議交付的任何文件，如由借款人(或就指定借款人而言，該指定借款人)的負責人簽署，應

則最終推定為已獲借款人(就指定借款人而言，則為該指定借款人)的一切必要的公司、合夥及/或其他行動所授權，而該負責人員須最終推定為曾代表借款人(或就指定借款人而言，為該指定借款人)行事。

“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，都是Refinitiv或其繼承人。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的借款。

“RFR營業日”是指(A)任何以美元計價的貸款的美國政府證券營業日，以及(B)任何以英鎊計價的貸款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市的日子除外。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“S”是指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，以及其任何繼任者，是一家國家認可的評級機構。

“回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或借款人的任何附屬公司租賃借款人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產，目的是收回該財產的租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，僅限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“篩選利率”指(A)就任何利息期間的libo利率而言，或就依據該術語定義(C)條款對資產負債比率的任何釐定而言，

年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，用於以適用貨幣進行存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於顯示該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕頁面上顯示的相關期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的利率)和(B)關於任何利率期間的EURIBO利率，由歐洲貨幣市場協會(或任何接管該利率管理的任何其他人)確定的年利率，作為一家主要銀行向歐洲貨幣聯盟區內另一家銀行在該利息期內提供的歐元銀行間存款的利率，如路透社屏幕頁面上顯示該利率(目前為EURIBOR01)(或，如果該費率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)；但(I)如按上述規定釐定的任何篩選利率將小於零，則該篩選利率應視為零，及(Ii)如就任何貨幣而言，某一特定利率期間沒有篩選利率，但篩選利率應適用於長於或短於該利息期間的到期日，則該利息期間的篩選利率應為內插篩選利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會報告”是指借款人根據《交易法》第13條或第15條(D)項向美國證券交易委員會公開提交的年度、季度、定期和專項報告。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“證券化”是指借款人或其子公司對應收賬款或其他資產進行的證券化。

“證券化子公司”是指借款人為實施證券化而設立的全資子公司，其活動和資產僅限於這種目的和資產，其組織文件載有慣常的免於破產的規定。

“系列”或“系列債務證券”係指借款人根據參考契約第2.2節設立的任何系列債券、債券、票據或其他債務工具。

“重大附屬公司”是指在任何時候，任何指定的借款人或滿足S-X條例第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”標準的任何其他附屬公司，該條例是根據證券法頒佈的

自本合同生效之日起生效。在借款人及其子公司的年度財務報表根據第6.01(A)節交付時(或在根據第6.01(A)節首次交付年度財務報表之前，截至2019年12月31日)，應在截至最近完成的年度會計年度結束時的綜合基礎上就借款人及其子公司作出此類確定。

就任何一天而言，“SOFR”指的是由NYFRB作為基準管理人(或後續管理人)在NYFRB網站SOFR管理人上管理的該日公佈的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的利率”是指SOFR、複合SOFR或期限SOFR管理人“是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定處置”是指(A)借款人在截止日期前完成的StubHub業務的處置，以及(B)借款人及其子公司完成的任何其他處置，這是借款人在截止日期前公開宣佈的對其資產組合進行戰略審查的結果。

“特定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。

“指定時間”指(A)就倫敦時間上午11：00和倫敦時間上午11：00的libo匯率而言

(B)關於EURIBO匯率，布魯塞爾時間上午11點。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，用小數形式表示，由FRB確定，行政機構須接受歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在FRB條例D中)。此類準備金百分比應包括根據規則D施加的準備金百分比。LIBOR貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應被視為

在遵守該準備金要求的情況下，不得受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保協議”是指任何附屬公司根據第7.02(C)節簽署和交付的每份擔保協議及其任何補充或補充，約定只要沒有違約事件發生，且違約事件沒有繼續發生或將導致違約事件發生，在借款人向行政代理髮出書面通知，要求解除對前述要求的免除和證明後，附屬擔保人將被解除其在該擔保協議下的義務。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保協議一方的任何附屬公司；但如果該附屬公司已按照該附屬擔保協議的條款解除其在該附屬擔保協議項下的義務，則就本協議而言，該附屬公司應不再是附屬擔保人。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議(包括任何規定抵銷任何不構成借款人或附屬公司資產的存款的協議)的效力後，(A)在該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，

金額(S)為該等掉期合約的按市值計價(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“辛迪加代理人”是指花旗銀行和德意志銀行證券公司。“綜合租賃義務”對任何人來説，是指下列人員的貨幣義務

(A)所謂的綜合、表外或税收保留租約，或(B)使用或佔有不動產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”指第二代跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標運營日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。基準借款“是指由定期基準貸款組成的任何借款。

“定期基準貸款”是指根據調整後的SOFR期限(ABR定義的第(C)款除外)或EURIBO利率計息的任何貸款。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的借款。“定期軟貸款”是指根據調整後的期限計息的貸款。

SOFR(根據ABR定義的(C)款除外)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“門檻金額”是指3億美元。

“未清償貸款總額”是指所有貸款人的未清償金額的總和。

就貸款而言，“類型”是指其性質為ABR貸款、LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款或Daily Simple SONIA貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協定而言，未調整基準替換將被視為零。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412和430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)根據本規定，術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在上下文可能需要時，任何代詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。因此，“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件所載此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及獲準受讓人，(Iii)“本協議”一詞，在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本協議”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提及應：指經不時修訂、重述、修訂及重述、修改或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”和“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(A)所有未在本協議中具體或完全定義的會計術語應被解釋為符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並應按照不時生效的GAAP編制。儘管有上述規定，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，根據本協議規定必須提交的所有財務比率和其他財務計算均應編制，但不應影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。或(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，雙方商定，債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在本協議日期之後的任何時間，GAAP或其應用發生任何變化，且該變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP或其應用的這種變化(須經所需貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在該改變之前或在其應用中計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在該改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算或在其應用中進行的對賬。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括借款人根據會計準則彙編810須合併的每個可變利息實體，猶如該等可變利息實體是本文所界定的附屬公司一樣。

1.04%為四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是，將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果帶到一個地方，而不是將結果帶到一個地方。

在此表示比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05%是每日泰晤士報。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%的利率；LIBORBenchmark通知以美元或任何外幣計價的貸款的利率可能來自一種利率基準，該基準是或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律，可能永久停止使用，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定LIBOR貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.03(B)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“LIBO利率”或“EURIBO利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項的管理、提交、履行或任何責任。本協議中使用的任何利率或其任何替代或後續利率或其替代利率，(包括但不限於，(I)根據第3.03(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，及(Ii)實施符合第3.03(B)節更改的任何基準重置利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或重置參考利率的組成或特徵是否會與LIBO利率或EURIBO利率相似，或產生與LIBO利率或EURIBO利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人承擔任何責任。

任何貸款人或任何其他人因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而索賠，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.07關於本協定項下所有目的的分部，涉及特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，這種新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股本或類似股權的持有者組織和收購。

第二條.承諾和信貸延期

2.01萬億美元貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元、歐元和/或英鎊不時向借款人或指定借款人發放貸款(每筆貸款為“貸款”)；但條件是，在實施任何借款後，(A)未償還貸款總額不得超過總承諾額，以及(B)任何貸款人的未償還金額不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人或指定借款人可以根據第2.01款借款，根據第2.03款預付款項，根據本第2.01款再借款。根據第3.03節的規定，貸款可以是：(I)如果以美元、ABR貸款或LIBORTerm Sofr貸款計價，(Ii)如果以歐元計價、EURIBOR貸款和

(Iii)如果以英鎊計價，倫敦銀行間同業拆借利率每日簡單索尼亞貸款，所有這些都在本協議中進一步規定。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供任何貸款給借款人或指定借款人；但行使該選擇權不影響借款人或該指定借款人根據本協議的條款和條件償還該貸款的義務。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次貸款借款，每次以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣RateTerm基準貸款，應在借款人或指定借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理必須在不遲於(I)當地時間中午12：00，即借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率基準貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何轉換日期前三個工作日收到上述通知

美元對ABR貸款，(Ii)當地時間中午12：00，任何借款或延續歐洲貨幣利率的請求日期前三個工作日，(Iii)以外幣計價的EURIBOR貸款，(Iii)當地時間中午12：00，任何RFR貸款請求日期之前五個工作日，以及(Iii)下午2：00。當地時間，在借入任何以美元計價的定期基準貸款或將以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款的請求日期；但是，如果借款人或類似人

指定借款人希望申請歐洲貨幣利率期限為12個月的基準貸款，如“利息期”的定義所規定的，適用的通知必須在當地時間中午12：00之前由行政代理收到，在該借款、轉換或延續的請求日期的四個工作日之前，管理代理應立即向貸款人發出該請求的通知，並確定所請求的利息期是否對所有貸款人可用。在當地時間中午12：00之前，即該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人或適用的指定借款人(可以電話通知)，以確定請求的利息期限是否已得到所有貸款人的同意。借款人或指定借款人根據第2.02(A)條發出的每份通知應通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式發出，該書面承諾貸款通知應由借款人或該指定借款人的負責人適當填寫並簽署。每一次以任何貨幣計價的借款、轉換或延續貸款的本金金額應等於該貨幣的借款最低限額或超出該貨幣借款倍數的整數倍，或者，如果承諾項下的剩餘金額應少於該貨幣借款最低限額的美元金額，則為該貨幣借款倍數的倍數；但未償還的歐洲貨幣利率基準貸款的延續本金金額可以等於該未償還貸款的本金金額。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人或適用的指定借款人是否請求借款、將任何以美元計價的貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續任何歐洲貨幣利率基準貸款、(Ii)借款請求的日期(應為營業日)、(Iii)請求借款的本金總額和貨幣、(Iv)此類借款是ABR借款、LIBORTerm Sofr借款、每日簡單SONIA借款還是EURIBOR借款，以及(V)如果適用，與此相關的利息期限。借款人或適用的指定借款人可就受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項(而本文中對轉換或延續借款的所有提及須理解為包括就該借款選擇不同選項的任何該等選擇)，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立的借款。如果借款人或適用的指定借款人未能在已承諾的貸款通知中指明所申請貸款的類型，或如果借款人或該指定借款人未能及時發出通知，要求轉換或繼續任何歐洲貨幣利率術語基準借款，則(A)如果借款以美元計價，則適用的貸款應作為或在適用於該借款的利息期結束時轉換為ABR貸款，以及，(B)如果借款以外幣計價，則適用的貸款應為：或在適用於此類借款的利息期結束時，繼續以適用類型的歐洲貨幣利率EURIBO貸款，利息期限為一個月，以及(C)如果借款以英鎊計價，則適用貸款應作為每日簡單索尼亞貸款發放。如果借款人或指定借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為歐洲貨幣利率術語基準貸款或繼續提供基準貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或

繼續作為(X)以不同貨幣計價的貸款或(Y)不適用於該貸款計價貨幣的貸款類型的貸款。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其細節通知各貸款人，如果是要求借款的承諾貸款通知，則應告知其在適用貸款中的適用百分比。如果借款人或適用的指定借款人沒有及時提供關於轉換或延續任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款的承諾貸款通知，行政代理應通知各貸款人以美元計價的貸款或以外幣計價的延續貸款的自動轉換為ABR貸款的細節，在每種情況下，如第2.02(A)節所述。在借款的情況下，每個貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日，不遲於下午2點，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。當地時間(或，如果是ABR借款，其承諾貸款通知應在當地時間中午12點後送達，不遲於該承諾貸款通知送達後兩小時)。行政代理應根據借款人或該指定借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人或適用的指定借款人(視情況而定)，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理的賬户貸方，或(Ii)根據借款人或該指定借款人提供給行政代理的指示，電匯此類資金。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣RateTerm基準貸款只能在該歐洲貨幣RateTerm基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)任何以美元計價的貸款不得作為LIBORTerm Sofr貸款申請、轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款，以及(Ii)任何以外幣計價的貸款不得轉換為或繼續作為利息期限超過一個月的EURIBOR貸款，在任何情況下，未經所需貸款人的同意。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何利息期後，立即通知借款人或適用的指定借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有貸款借款、一種類型貸款向另一種類型貸款的所有轉換以及同一類型貸款的所有續期生效後，LoansTerm基準借款和未償還RFR借款的有效利息期總計不得超過10個。

2.03%為提前還款。

(A)借款人或指定借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)該通知必須在當地時間中午12時之前送達行政代理；(A)任何日期前三(3)個營業日

提前支付歐洲貨幣利率Term基準貸款，(B)在任何RFR貸款預付款日期前五(5)個工作日和(BC)在ABR貸款預付款之日，以及(Ii)以任何貨幣計價的任何借款的任何預付款的本金金額應等於該貨幣的最低借款金額或超出該貨幣的借款倍數的整數倍，或在每種情況下，低於當時未償還的此類借款的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及需要預付的借款。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人或指定借款人發出的，則該借款人或該指定借款人(視情況而定)應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但根據第3.05節的規定，借款人或指定借款人發出的提前付款通知可説明該通知以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人或指定借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。任何歐洲貨幣RateTerm基準貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人適用的貸款。

(B)如於任何時間，(I)除因貨幣匯率波動所致，未償還貸款總額(就外幣貸款而言，於最近計算日期就每項有關貸款計算)超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，未償還貸款總額(按此計算)超過承諾總額的105%，借款人及/或指定借款人應立即償還本金總額，而本金總額足以令未償還貸款總額(按此計算)少於或等於承諾總額。

2.04%包括終止或減少承諾。借款人可在通知行政代理後終止承諾總額，或不時永久減少承諾總額；但條件是(A)行政代理應在終止或減少日期前三(3)個營業日的太平洋時間中午12：00前收到通知；(B)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出承諾總額1,000,000美元的任意整數倍；以及(C)如果在生效和本協議下的任何同時預付款後，未償還的總承付款將超過承諾總額，則借款人不得終止或減少承諾總額。借款人根據第2.04節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止或減少日期或該日期之前通知行政代理)。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。所有未付承諾費應計至總額的任何終止或減少的生效日期

應在終止或減少的生效日期支付承付款(在任何減少的情況下，關於受此種減少限制的承付款的總額)。除非先前終止，否則總承付款應在下午5：00自動終止。到期日為紐約市時間。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。

2.05%用於償還貸款。借款人和指定借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的貸款本金總額。

2.06%引發了投資者的興趣。

(A)在符合第2.06(B)節規定的情況下，(I)每筆以美元計價的LIBORTerm Sofr貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的調整後Libo RateTerm Sofr加適用利率，(Ii)每筆以英鎊計價的LIBORDaily Simple Sonia貸款應從適用借款日期起就每個利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的Libo利率加適用利率，(Iii)每筆EURIBOR貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的EURIBO利率加適用利率，及(Iv)每筆ABR貸款應從適用的借款或轉換日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於ABR加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人或指定借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果存在第8.01(F)節規定的任何違約事件，每個借款人和指定借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率為其在本協議項下所有未償債務的本金支付利息。

(3)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的權益

在判決之前和之後，以及在任何債務救濟法下的任何訴訟開始之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。

2.07%的費用。

(一)取消承諾費。借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以該貸款人的承諾超出該貸款人未償還金額的實際每日金額。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，到可獲得期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(二)不收取其他費用。(I)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(Ii)規定借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。

(三)普遍取消收費。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元、立即可用的資金支付給行政代理，如果是承諾費，則分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.08    利息和費用的計算。ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎，ABR貸款的利息是參考最優惠利率確定的，而每日簡單索尼亞貸款的利息計算應以365天或366天(視情況而定)為基礎。所有以英鎊計價的借款利息計算應以365天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)(這導致支付的費用或利息酌情多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理機構應及時通知借款人或適用的

指定借款人(視情況而定)和有關貸款人的生效日期和每次該等利率變動的金額。

2.09%提供了債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人或指定借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下任何借款人和指定借款人支付其就債務所欠的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人和指定借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、貨幣、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.10%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。借款人或指定借款人支付的所有款項，不得因任何反索償、抗辯、補償或抵銷而無條件支付或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人和本合同項下指定借款人的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並由貸款人代為支付。當地時間；但根據第2.07(B)(I)、3.01、3.04、3.05和11.04節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速將其在貸款人賬户上收到的每筆付款的適用份額以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金分配給每個貸款人(如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應將收到的資金用於支付當時有權獲得的各方按比例支付的本合同項下到期金額)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款當地時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人或指定借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，除非“利息期”或“到期日”的定義另有規定，這種期限的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，否則應以該貸款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管有本節的前述規定，如果在以任何外幣借款後，在發行該外幣的國家實施了貨幣管制或外匯法規，結果是該外幣

貨幣不再存在或借款人或適用的指定借款人(視情況而定)不能為貸款人的賬户以該外幣向行政代理付款，則借款人或該指定借款人在到期時應以替代該外幣的貨幣支付所有款項，或在不存在該替代貨幣的情況下，以美元支付等同於該等應付款項的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，借款人或該指定借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人或適用的指定借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人或適用的指定借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人或指定借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，則由行政代理根據銀行業規則和關於銀行間補償的慣例(或，如果該等付款是以美元支付的，則為(I)適用於適用貸款的利率，或(I)適用於適用貸款的利率，或(Ii)如果由借款人或該指定借款人支付，則適用於適用貸款的利率；或(Ii)適用於適用貸款的利率，如果該貸款是以美元支付的，則適用於ABR貸款。如果借款人或指定借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將其在該期間支付的利息金額匯給借款人或指定借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人或指定借款人的任何付款不得損害借款人或該指定借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。行政代理向任何貸款人、借款人或任何指定借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)拒絕借款人或任何指定借款人的付款；由行政代理進行推定。除非行政代理在向貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人或適用的指定借款人(視情況而定)的通知，即借款人或該指定借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人或該指定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人或該指定借款人事實上沒有

在支付上述款項後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該款項之日起(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業規則和銀行同業補償慣例確定的利率(如果付款是以美元支付，則為NYFRB利率)，外加行政代理通常收取的與前述相關的任何行政費、加工費或類似費用。任何貸款人根據第(C)款支付的任何款項，不得影響該貸款人或行政代理對借款人或適用的指定借款人(視情況而定)未能向行政代理付款而提出的任何索賠。行政代理向任何貸款人、借款人或任何指定借款人發出的關於本條(C)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)對未能滿足先例條件的行為表示譴責。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人或適用的指定借款人提供此類資金，則行政代理機構應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)確定幾個貸款人的債務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)或11.05條所要求的任何日期發放任何貸款、根據第11.04(C)條或第11.05條支付任何款項或購買任何參與物，並不解除任何其他貸款人在該日提供貸款、購買參與物或根據第11.04(C)條或第11.05條付款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)或11.05條提供貸款、購買其參與物或支付其款項負責。

(F)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.11%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款以及該貸款的應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；和(Ii)本第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或任何指定借款人所作的任何付款

根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，如不時生效)，包括根據第2.12和3.02節的付款，或

(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)的對價而獲得的任何付款(適用於本第2.11節的規定)。借款人和指定借款人均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人和該指定借款人有關的抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人或該指定借款人的直接債權人一樣。

2.12%同意延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可在不早於截止日期前90天、不遲於截止日期前30天(每個日期為“相關週年日”)通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，但在本協議期限內不得超過兩次，要求各貸款人同意將到期日從本協議當時生效的到期日(“現有到期日”)再延長一年。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在收到借款人根據第2.12(A)條提出的請求後20天內(“延期貸款人響應日期”)，通過向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意所請求的延期；但任何貸款人在延期貸款人答覆日或之前未通知行政代理的，應被視為已告知行政代理它已拒絕同意所請求的延期(同意請求延期的每一貸款人稱為“延期出借人”，而不同意或被視為不同意請求延期的每一出借人稱為“非延期出借人”)。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應在延期貸款人答覆日期後，立即通知借款人每個貸款人根據第2.12節的決定(或被視為決定)。

(D)增加額外的承諾貸款人。借款人有權在現有到期日或之前用第11.13條規定的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)取代每一個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應承擔該非延期貸款人的全部或部分承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則所承諾的承諾應是該貸款人在本協議項下的原始承諾之外的額外承諾)。

(E)提出最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接相關週年日之前生效的承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，適用於每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人(但不包括任何非延期貸款人)的到期日應延長至現有到期日的一週年(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是緊接在營業日之前的到期日)，對於本協議的所有目的，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供條件。作為根據第2.12款對到期日進行的任何延期生效的先決條件，借款人應向行政代理提交一份截至延期生效日期的證書，該證書由主管官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意延期所通過的決議；(Ii)證明在延期生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中所包含的重大程度合格的陳述和擔保在延期之日和延期生效後應真實無誤；且不受重要性限制的該等陳述和保證，在延期生效之日及截至生效日期，在各重要方面均屬真實和正確，但在每種情況下，如該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(但該重大程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受限制或修改的陳述或保證)，且為本第2.12(F)節的目的，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證，在分別根據第6.01節(A)和(B)條首次交付財務報表後，應被視為指如此交付的最新財務報表，並且(B)不存在違約事件。

(G)向非展期貸款人提供貸款。在第2.12(D)節規定未被替換的每個非展期貸款人適用的到期日，該非展期貸款人的承諾終止，借款人和指定借款人應在該日期償還該非展期貸款人的所有未償還貸款，連同應計利息和本協議項下為該非展期貸款人的賬户應計的所有承諾費。

(H)不允許的修正案；相互牴觸的條款。就根據本第2.12節要求的延期而言，行政代理和借款人可在未經延長貸款人和適用的額外承諾貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.12節的規定。本第2.12節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13%的國家增加了承諾。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加承諾額(對於所有此類請求)，總額不得超過1,000,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為50,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出五個此類請求。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達貸款人之日起不得少於10個工作日)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其承諾，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由行政代理髮出申請通知；額外的貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本合同項下提出的每項請求的答覆。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理機構批准(不得無理拒絕批准)，借款人還可根據行政代理機構及其律師滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(D)將增加生效日期和撥款。如果根據第2.13節的規定增加了承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及這種增加在貸款人之間的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在該項增加生效之前和之後，(A)在增加生效日期及截至增加生效日期，第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證均屬真實及正確，而該等不具重大限制的陳述及保證在增加生效日期當日及截至增加生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均為真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證)，且為本第2.13(E)節的目的，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應在根據第6.01節(A)和(B)條的規定首次交付財務報表後，應視為指最近提交的財務報表，以及(B)不存在違約事件。借款人

指定借款人應在增加生效日期提前償還任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按第2.13節下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)刪除相互衝突的條款。本第2.13節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.14%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.07(A)節的規定，違約貸款人的承諾的無資金部分應停止應計的承諾費；以及

(B)在確定被要求的貸款人或其他必要的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和未償還金額；但除第11.01節另有規定外，任何需要所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的條款獲得該違約貸款人的同意。

如果行政代理和借款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整在貸款人為違約貸款人期間未計入貸款人賬户的承諾費，且在此期間未經貸款人同意而按照第11.01節和第2.14節的規定進行的所有修訂、豁免和其他修改應對其具有約束力。

2.15%是美元金額的確定。行政代理將確定以外幣計價的每筆借款的美元金額：

(A)自其初始利息期開始之日及其後每一次利息期開始之日起計；及

(B)在違約事件持續期間、行政代理酌情選擇的任何其他營業日或在所需貸款人的指示下提供貸款。

行政代理在前述(A)和(B)款中所述確定美元金額的每一天在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每一次借款的“計算日期”。

2.16%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人或指定借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據適用於公平交易的正常銀行程序，所使用的匯率應是行政代理可以在緊接作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣的匯率。借款人或適用的指定借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該信用方可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣的情況下，方可清償。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給該信用方的金額，則借款人或適用的指定借款人(視情況而定)在最大程度上同意，它可以作為單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何信用方的金額，以及(B)由於根據第2.11節向該貸款人不成比例地支付該超出部分而與其他貸款人分攤的任何金額，該信用方同意將超出的部分匯給借款人或指定的借款人。

2.17%同意指定借款人為代理人。在此指定的每一借款人

(A)為本協議和其他貸款文件的所有目的，包括髮出和接收通知(包括任何承諾的貸款通知)，以及籤立和交付本協議或任何其他貸款文件預期的所有文件、文書和證書，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，並(B)同意：(I)借款人可籤立該等通知、文件、(I)行政代理或貸款人向借款人交付的任何通知、文件、文書或證書應視為已送達每一指定借款人；及(Iii)行政代理及貸款人可接受借款人代表任何指定借款人籤立的任何通知、文件、文書或證書，並獲準依賴該等通知、文件、文書或證書。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01%為免税。

(A)取消免税支付。借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律要求外，不得減免或扣繳任何税款，但如果適用法律要求借款人或指定借款人扣除或扣繳任何補償税

如果借款人或借款人從這些款項中扣除(包括任何其他税款)，則(1)應酌情增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外款項)或扣繳之後，行政代理或適用的貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(2)借款人或上述指定借款人應作出此種扣除或扣繳，以及(3)借款人或上述指定借款人應按照適用法律及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)允許借款人或任何指定借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，借款人或適用的指定借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)由借款人或任何指定借款人提供賠償。借款人或適用的指定借款人應在提出要求後30天內，全額賠償對借款人或指定借款人根據任何貸款文件應支付的金額徵收的任何補償税，或由該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何其他税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的數額徵收的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人或任何指定借款人均無義務根據本第3.01節就可歸因於或包括在任何補償税或其他税(以及為免生疑問而產生或與之有關的合理費用)的罰款和利息支付，如果：(I)該等罰款；利息或支出是由於行政代理或任何貸款人未能在收到借款人或指定借款人支付給行政代理或任何貸款人的款項後30個歷日內向相關政府當局支付的(賠償税款或其他税款)，或(Ii)此類處罰、利息或支出可歸因於行政代理或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的那樣。貸款人向借款人或任何指定借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人或任何指定借款人根據第3.01節為其賬户付款的貸款人，應享有第11.13節規定的權利。

(D)提供付款證據。借款人或指定借款人向政府主管當局支付任何受保障的税款或其他税款後，借款人或指定借款人須在切實可行範圍內儘快將由該政府主管當局簽發的證明該項付款的收據正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或合理地證明該項付款的其他證據，送交該行政機關

行政代理滿意；但第3.01(D)節的任何規定不得要求借款人或該指定借款人提供其納税申報單。

(E)審查貸款人的地位。根據借款人或指定借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，就借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項，任何外國貸款人應在適用法律規定或借款人、指定借款人或行政代理合理要求的時間或時間，向借款人或指定借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或指定借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人、指定借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人、指定借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的原則下，如果借款人或指定借款人出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。(I)填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益；(Ii)填妥妥為填妥的國税局表格W-8ECI正本；(Iii)如屬根據《守則》第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)實質上以附件E的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E所指的“受管制外國公司”，在適用的情況下，或W-8IMY(視情況而定)；(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，(Iv)正式填寫的美國國税局W-8IMY表格正本，連同每一實益所有人適用的國税局表格，以及(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適當填寫的補充文件，允許借款人或指定借款人確定所需扣繳或扣除的金額。根據守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，每一貸款人應向借款人和行政代理提交正式填寫的美國國税局W-9表格原件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到

FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求，視情況而定)，則貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的對借款人可能必要的其他文件，每一指定借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本第3.01(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(F)加強對某些退款的處理。如行政代理人或任何貸款人已全權酌情決定已收到任何税款或其他税款的退款，而該等税款或其他税款是借款人或任何指定借款人根據本節規定予以彌償的，或借款人或任何指定借款人已根據本節就該等税款或其他税款支付額外款額，則該行政代理人或任何貸款人應立即向借款人或該指定借款人(視何者適用而定)支付相等於該項退款的款額(但只限於借款人或該指定借款人根據本節就導致退款的税項或其他税項而支付的賠償款項或額外款額的範圍內)，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人或指定借款人在行政代理或貸款人的要求下，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已償還的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。第(F)款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人、任何指定借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)審查貸款人的賠償責任。每一貸款人應就行政代理因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但就任何賠償税款而言，僅在貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並在不限制貸款方的義務的情況下)分別向行政代理賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第3.01(G)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(H)為生存而戰。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和全部義務得到全額償付後，每一方根據第3.01條承擔的義務應繼續有效。

3.02%是非法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率Term基準貸款或RFR貸款，或根據Libo利率或Term Sofr、EURIBO利率或Daily Simple SONIA確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場相關銀行間市場購買或出售適用商定貨幣或接受其存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放LIBORTerm基準貸款或EURIBOR、發放RFR貸款或將ABR貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人和每個適用的指定借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，(A)預付或(如適用)將該貸款人以美元計價的所有受影響的LIBORTerm Sofr貸款轉換為ABR貸款，並以任何其他商定貨幣償還所有受影響的歐洲貨幣利率EURIBOR貸款，因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率的基準貸款至該日，或立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率基準貸款，以及(B)預付任何受影響的Daily Simple SONIA貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人和每個適用的指定借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。借款人應享有第11.13節規定的任何此類出借人的權利。

3.03%為替代利率。(A)如果在歐洲貨幣利率借用的任何利息期開始之前：符合第3.03(B)節的規定，如果：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的經調整的Libo利率、Libo利率Term Sofr或EURIBO利率(視情況而定)；(包括因為不能獲得或當前公佈適用的相對屏幕利率)；但條件是不會發生基準過渡事件，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣的每日適用的簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用貨幣的調整後的Libo利率、Libo RateTerm Sofr或EURIBO利率(視情況而定)，且該利息期將不會充分和公平地反映該等貸款人的制定或維持成本

(B)在任何時候，適用貨幣的適用每日簡單RFR將不能充分和公平地反映這些貸款人在任何RFR借款中包括的貸款成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出通知(可以是電話通知)。如果發出該通知，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，以及(Y)借款人或適用的指定借款人根據第2.02節交付新的承諾貸款通知之前，(A)要求將任何借款轉換為受影響的歐洲貨幣利率基準借款或繼續借款的任何承諾借款通知應無效，

(B)要求繼續進行的任何受影響的歐洲貨幣RateTerm基準借款應(1)如果以美元計價，應作為ABR借款繼續進行，或(2)否則，應在當時適用的當前利息期的最後一天償還；(C)要求進行任何受影響的歐洲貨幣RateTerm基準借款的任何承諾貸款通知(1)如果以美元計價，應被視為請求ABR借款，或(2)否則無效，(D)要求進行任何受影響的RFR借款的任何已承諾的貸款通知應無效；及(E)任何未償還的受影響的RFR借款應在借款人收到該通知之日償還。

(B)在以下情況下：(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和借款人可以雙方同意的方式修改本協議，以基準利率替代當時的基準利率或當時的EURIBO利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。紐約市時間，在行政代理向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修訂後的第五個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於以美元計價的貸款，對於任何包含任何每日基於SOFR的簡單利率的擬議修訂，貸款人應有權僅反對其中包含的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等貸款人同意該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不會使用基準替換來替換LIBO利率或當時的EURIBO當前基準。

(Ii)在實施基準替換(包括實施SOFR條款)方面，行政代理將有權與借款人協商，不時進行符合更改的基準替換，並且即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權實施該基準替換的任何修訂

合規性更改將在不採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方同意的情況下生效。

(Iii)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)根據第3.03(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，(D)任何符合更改的基準替換的有效性，以及(DE)任何基準不可用期間的開始或結束。

(4)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)在以下情況下：(Iv)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)任何要求將任何借款轉換為適用類型的歐洲貨幣利率Term基準借款或要求將任何借款繼續作為適用類型的歐洲貨幣利率基準借款的承諾貸款通知應無效，並且在當時適用的當前利息期的最後一天，此類借款應(1)如果以美元計價，應繼續作為ABR借款或轉換為ABR借款，或(2)以其他方式償還，(B)任何要求進行適用類型的歐洲貨幣RateTerm基準借款或RFR借款的承諾貸款通知應(1)如果以美元計價，應被視為請求ABR借款，或(2)否則無效。

(Vi)：(V)行政代理、借款人或貸款人根據本第3.03節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的

並可自行決定，無需徵得任何其他當事人的同意，除非按照本第3.03節的規定明確要求。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)可對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户而提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求(調整後的libo利率所反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)不得要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務在每種情況下因本協議而產生任何形式的任何税項，或改變就此向該貸款人或行政代理人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及該貸款人或行政代理人應支付的任何免税的徵收或税率的任何改變)；或

(Iii)不得對任何貸款人、行政代理或相關的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人或其參與的貸款的其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，應是增加任何貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或減少該貸款人或行政代理人所收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或行政代理人提出要求時，借款人須向該貸款人或行政代理人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或行政代理人所招致或減少的額外費用；但任何此類金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。借款人在第3.04(A)節下為其賬户付款的貸款人應享有第11.13節規定的權利。

(B)提高資本金和流動性要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時應該貸款人的要求向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。借款人有權享有

借款人根據第3.04(B)節為其賬户付款的第11.13節中指定的任何貸款人。

(三)開具報銷證明。貸款人或行政代理人出具的證書，如本第3.04條(A)或(B)款所述，合理詳細地列明補償貸款人或其控股公司或行政代理人(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關因素後，它一般會根據具有與本第3.04節類似條款的協議向適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用(該決定應本着善意作出，而不是在武斷或反覆無常的基礎上作出)。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人引起費用增加或費用減少的法律變更之日起180天之前，按照本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)支持新的貸款機構。儘管有上述規定，貸款人在成為本協議一方之前發生的任何法律變更均無權獲得本第3.04條下的補償，除非該貸款人的轉讓人(如果有)在該日期有權獲得該補償。

3.05要求賠償損失。根據任何貸款人的要求(向行政代理提交一份副本)，借款人和適用的指定借款人應立即賠償該貸款人，並使其不因以下原因而遭受任何損失、成本或支出：(A)在該貸款的利息期最後一天以外的一天向其提供任何歐洲貨幣利率期限基準貸款的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)由於貸款人未能提供貸款以外的原因，未能在通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲貨幣利率基準貸款(不論該通知是否可根據本通知撤回)；或。(C)由於其根據第11.13節提出的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率基準貸款；包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支，但不包括預期利潤的任何損失。每一借款人和適用的指定借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為計算借款人或任何指定借款人根據

在第3.05節中，每個貸款人應被視為以調整後的Libo RateTerm Sofr、Libo RateTerm Sofr或EURIBO利率(視適用情況而定)為其提供的每筆歐洲貨幣RateTerm基準貸款提供了資金，用於該貸款的相應存款或在相關銀行間市場的其他借款的可比金額和可比期限，無論該歐洲貨幣RateTerm基準貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人或指定借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何貸款人賬户的任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人或指定借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外的金額，借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人和每個指定借款人在本條第三條項下的所有債務在總承諾額終止和償還本條款項下的所有債務後仍然有效。

第四條.先決條件

4.01%滿足成交條件。在滿足下列各項條件之日之前，每一貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務不得生效，截止日期也不得發生：

(A)提交行政代理的下列收據：

(I)提供(A)代表本協定每一方簽署的本協定的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協定的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協定的副本；

(Ii)提供行政代理人可能合理要求的借款人負責人員的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明每個人的身份、權限和能力

受權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人；

(3)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織的，並且借款人有效存在、信譽良好並有資格在其組織的管轄範圍內從事業務；

(4)簽署借款人的律師Sidley Austin LLP致行政代理和每個貸款人的慣常法律意見，日期為截止日期；以及

(V)簽署由借款人的負責人員(代表借款人)簽署的證書，證明第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件已得到滿足，而不實施第4.02(A)節的第一個括號。

(B)*行政代理應已收到借款人在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據本協議要求借款人償還或支付的所有自付費用的報銷或支付(以發票為準)。

(C)行政代理應已收到令人相當滿意的證據，證明現有信貸協議已終止，且已全額支付根據該協議應支付的所有款項。

(D)至少在截止日期前五天，行政代理和貸款人應至少在截止日期前10天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，達到書面要求的程度(可以通過電子郵件)。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人(以及每個此類貸款人的關聯方、繼承人和/或受讓人)應被視為(I)已同意、批准或接受或滿意，本協議規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期前已收到貸款人的通知，指明其反對意見，及(Ii)已放棄現有信貸協議第2.04節所載終止現有信貸協議下承諾的通知要求。

4.02%向所有借款提供更多條件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務，須滿足下列先決條件：

(A)接受第五條所載貸款當事人的陳述和擔保(但第5.05(B)、5.06(B)和5.12條所載關於除在截止日期發生的任何借款以外的所有借款的陳述和擔保除外)或任何其他貸款

經重要性限定的文件在借用之日和截止之日應真實和正確，而不受重要性限制的陳述和擔保在借用之日和截至借用之日應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確(但該重大限定詞不適用於已通過其文本中的重要性限定或修改的任何陳述或保證)，且不適用於本第4.02(A)節的目的，第(A)和(B)款中包含的陳述和保證

5.05在分別根據第6.01節(A)和(B)條款首次交付財務報表後，應被視為指最近交付的財務報表。

(B)不應存在違約，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而違約。

(C)根據本協議的要求，行政代理應已收到承諾貸款通知。

借款人或指定借款人就借款提交的每份承諾貸款通知，應被視為借款人在適用借款之日並截至該日已滿足本第4.02節規定的條件的聲明和保證。

4.03%限制了每個指定借款人的初始借款條件。各貸款人在向本合同項下的任何指定借款人借款時同意提供貸款，須以截止日期的發生為條件，並在適用於該指定借款人的指定借款人截止日期發放貸款之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)借款人應在指定借款人截止日期前至少15個工作日向行政代理髮出通知(以便分發給貸款人)，並提供有關該日期的合理細節。

(B)行政代理應已收到由借款人、適用子公司和行政代理簽署和交付的合併協議，規定該子公司成為指定借款人。

(C)行政代理應已收到(I)指定借款人的證書，註明指定借款人的截止日期，基本上是借款人根據第4.01(A)(Ii)節和第4.01(A)(V)節在截止日期提交的證書的形式，並附有適當的插頁和附件，包括公司或其他適用決議、與該指定借款人實質上相當於在成交日期交付的可比文件的其他適用文件和證書，以及(Ii)行政代理應合理要求的與該指定借款人有關的其他文件。

(D)行政代理人應已收到指定借款人的律師的法律意見，其形式和實質應合理地令行政當局滿意

代理就先前根據第4.01(A)(Iv)節提交的意見中一般涵蓋的相關事項，以及初始向與適用的指定借款人類似的附屬借款人提供信貸所慣常的其他事項作出迴應。

(E)在執行緊隨其後的句子和第3.01(A)節所設想採取的任何行動後，(I)任何該等指定借款人向任何貸款人支付的款項不應繳納任何預扣税或其他税款，以及(Ii)在該指定借款人截止日期之前，任何貸款人不得通知行政代理它已真誠地確定其在向該指定借款人發放貸款時，將受到任何監管機構的約束，適用於該指定借款人的法律或內部政策限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或管轄範圍或其活動性質而產生或可歸因於該等指定借款人的地點或管轄範圍或其活動性質所引起的任何重大財務不利情況(前述第(I)款所述除外)。行政代理應有權按其合理決定調整第二條的規定，以使能夠向該指定借款人提供貸款的貸款人不會受到任何此類預扣税或其他税種、此類法規、法律或政策限制或限制或財務上的不利，也不會導致借款人或任何指定借款人招致其自身的任何此類劣勢(包括要求賠償貸款人扣繳包括税款在內的款項的任何此類劣勢)，以便向該指定借款人提供貸款，而該等調整應以下列方式進行：在切實可行的範圍內，對所有貸款人都是合理公平的。

(F)在適用的指定借款人結算日之前至少五天，行政代理和貸款人應已收到貸款人或行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在該指定借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，該指定借款人在每種情況下至少在適用的指定借款人成交日期前10天收到該指定借款人的受益所有權證明。

第五條陳述和保證

借款人和每個指定的借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01代表存在、資格和權力。借款人和每個指定的借款人(A)是正式組織或組成的，根據其組織或組成的管轄區法律有效存在並處於良好狀態，(B)擁有簽署、交付和履行其所屬貸款文件規定的義務的所有必要權力和權力。

5.02沒有授權；沒有違規行為。借款人及其所屬的每個指定借款人簽署、交付和履行的每份貸款文件均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)借款人或任何指定借款人的組織文件的條款或(B)對借款人或任何指定借款人具有約束力或影響的任何法律或任何重大合同限制

借款人或該指定借款人，但在(B)款所述的每一種情況下，如該等違反事項總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

5.03反對政府授權；其他異議。就借款人或任何指定借款人所屬的任何貸款文件的籤立、交付或履行或針對借款人或任何指定借款人執行的任何貸款文件而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)已作出或取得並具有十足效力及效力的任何此等文件；(B)未能個別或全部作出或取得十足效力及效力的，(C)借款人根據《交易所法案》須向美國證券交易委員會提交的任何報告。

5.04%具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成，當這樣交付時，其他貸款文件將構成作為借款方的每一方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、安排、暫停和其他類似法律的影響，並適用衡平法的一般原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)和誠實信用和公平交易的默示契約。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除其中另有明文規定外，及(Ii)借款人及其附屬公司於其日期的財務狀況及其經營業績及現金流量在各重大方面均公平地列報，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明者除外。

(B)自2019年12月31日以來，根據美國證券交易委員會的報告，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或可以合理預期產生實質性不利影響的事件或情況。

5.06%結束了訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產不存在任何未決的或據借款人所知的書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議(A)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的執行或交付，或本協議擬進行的任何交易，或

(B)除美國證券交易委員會報告中披露的外，可以合理預期的是，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

5.07    [已保留].

5.08%為免税。借款方及其附屬公司已支付所有到期及應付的税項負債、評税及政府收費及徵費，而該等税項負債、評税及政府收費及徵費對借款方及其附屬公司整體而言均屬重大，但如借款方及其附屬公司正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則為其撥備充足的準備金，以及除非未能如願以償不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

5.09%是ERISA合規性。

(A)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文，以及(Ii)借款人及各ERISA聯屬公司已在守則第412節的規限下向每項計劃作出所有必需的供款，且並無根據守則第412節就任何計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。

(B)確保任何計劃沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局對任何計劃採取的行動，而這些計劃個別或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何個別或整體已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無任何禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)以下情況：(1)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件；(2)沒有任何養老金計劃的無基金負債超過門檻金額；(3)借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期將會招致根據ERISA第4201條就多僱主計劃而承擔的任何責任(且並未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任)；及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；但在上述每一種情況下，所述個別事件已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

5.10根據保證金規定；投資公司法。

(A)借款人或任何指定借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指的業務)，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人或任何指定借款人均無須登記為“投資公司”。

5.11%是信息披露。借款人或其代表未向行政代理或任何貸款人提供書面報告、財務報表、證書或其他書面資料(一般經濟或行業特定性質的資料除外)。

與本協議擬進行的交易和本協定談判有關的截止日期(在每種情況下，均由如此提供的其他信息或美國證券交易委員會報告修改或補充)包含任何對事實的重大錯報，且任何此類文件與所有其他此類文件和美國證券交易委員會報告一起審議時，均不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且根據陳述的情況不得誤導；但對於任何預測、估計、前瞻性信息或任何前瞻性備考財務信息，借款人僅表示該等信息是根據借款人管理層認為在所提供時間合理的假設真誠編制的(行政代理和貸款人有一項諒解，即：(1)與未來事件有關的任何信息不被視為事實；(2)此類信息受到重大或有事項的影響；(3)不能保證預測將會實現；(4)實際結果可能與其中的預測結果大不相同)。

5.12%涉及知識產權；許可等。借款人及其子公司擁有或擁有(通過明示協議或默示權利)使用各自業務所需的所有實質性商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，且與任何其他人已註冊、有效和可執行的知識產權不存在衝突，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，並且除非未能擁有或擁有使用任何該等知識產權的權利，或者任何該等衝突單獨或整體不會產生重大不利影響。

5.13%制定了反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人或其任何子公司被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人及其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或其任何附屬公司，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

雙方同意，在本條款V中陳述或保證的截止日期上的任何重大不準確，不能通過在截止日期後在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的報告中進行的披露追溯糾正。

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務(初期的彌償義務除外)仍未償還或未清償：

6.01年度財務報表。借款人應向行政代理交付：

(A)在借款人每個財政年度(從2020年12月31日終了的財政年度開始)結束後90天內提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；經審計並附有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(僅由於該報告和意見的日期起12個月內即將到期的任何債務而產生的任何限制或例外)或關於該審計範圍的任何限制或例外；以及

(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後45天內，提交借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度及借款人財政年度終結部分的有關綜合收益或業務、股東權益及現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，而所有該等數字均須經行政總裁、財務總監、司庫核證，借款人的首席會計官或控制人根據公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限。

6.02更新證書；其他信息。借款人應向行政部門交付

座席：

(A)在提交各節所述財務報表的同時提交財務報表

6.01(A)或6.01(B)，由借款人的首席執行官、首席會計官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書；

(B)及時提供行政代理或通過行政代理行事的任何貸款人可能不時以書面形式合理要求的關於借款人或任何附屬公司(包括任何指定借款人)的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；

(C)及時提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時合理要求的文件或其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”項下的持續義務，以及

反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權條例》；以及

(D)在穆迪、S或惠譽宣佈改變指數債務評級後立即通知，或如任何該等評級機構應停止擁有指數債務評級，則須就該項評級改變或停止發出書面通知。

儘管有上述規定，根據第6.01(A)條或第6.01(B)條規定必須提供的信息應被視為已在借款人事先通知各貸款人和管理代理訪問的互聯網www.sec.gov或此類其他網站(無論是商業網站、第三方網站或由管理代理贊助)上公開發布之日交付。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

6.03版本發佈了更多通知。借款人在獲得實際信息後，應立即通知行政代理：

(A)防止任何違約的發生；

(B)處理已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括訴訟；及

(C)對已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何ERISA事件的發生進行審查。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人(代表借款人)的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

6.04%增加了納税。除非無法合理預期未能如實交代會產生重大不利影響，否則借款人應支付及解除對借款人或其附屬公司整體而言屬重要的所有税務負債、評税及政府收費或徵費，並須安排其每一間附屬公司支付及清償對借款人或其附屬公司整體而言屬重大的所有税務負債、評税及政府收費或徵費，除非借款人或該附屬公司正竭力進行適當的法律程序以真誠地對其提出異議，並且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的儲備金。

6.05%關於保存存在等。借款人應並應促使其每一重要附屬公司：(A)保存、更新和維持其合法存在，並使其合法存在生效，但第7.03節所允許的交易除外，且除非(就維持每一指定借款人的存在而言除外)如果借款人或該附屬公司認定在經營業務時不再適宜保留其合法存在，則不要求任何附屬公司保留、更新和維持其合法存在。

(B)採取一切合理行動，維護借款人及其子公司正常經營所必需或合乎需要的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍除外；以及(C)採取一切合理行動(在適用法律允許的範圍內)維持其所有已註冊和有效發行的知識產權在美國的註冊，除非無法合理預期這樣做會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第7.03節允許的任何合併、清算或解散。

6.06    [已保留].

6.07%是保險的維持費。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則借款人應(A)就其財產和業務向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以應對從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額與該等其他人通常在類似情況下承擔的損失或損害；及/或(B)通過自我保險機制或通過與聯屬公司或外部監管工具的協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。

6.08%的人遵守法律。借款人應，並應促使其各附屬公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。借款人將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

6.09%的圖書和記錄。借款人應並應促使其各重要子公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠根據公認會計準則編制借款人的合併財務報表。

6.10%提高收益的使用效率。借款人和指定借款人應當在不違反任何法律或貸款文件的情況下，將借款所得用於營運資金、資本支出、收購和其他目的。

6.11%是指定借款人的所有權。借款人應直接或間接擁有每個指定借款人的所有股本和其他權益(名義股份除外)。

第七條否定的公約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務(初期的彌償義務除外)仍未償還或未清償：

7.01%為留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論其財產、資產或收入現在擁有還是以後獲得，但下列財產除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留本合同附表7.01所列、在截止日期存在的留置權及其任何替換、續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)在上述替換、續期或延期時，債務或由此擔保或受益的其他債務的數額不增加，但與該等替換、續期或延期相關的已支付的合理溢價或其他合理數額以及合理招致的費用和開支不變；及(Iii)與此有關的直接或任何或有債務人不變；

(C)對尚未到期或在任何寬限期後未拖欠或未拖欠的税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索賠，或在沒有罰款的情況下仍須支付的税款、費用、評税或索賠，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税收、費用、評估或其他政府收費、徵款或索賠的留置權，如果按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金的話；

(D)船舶承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中提供與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何認捐或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)任何影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)為融資租賃、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)提供債務擔保的留置權，其收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或軟件或與其有關的任何改進或任何再融資、續期、修訂或延期；但在進行上述再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於已支付的合理溢價或其他合理數額，以及費用和開支

因該等再融資、續期、修訂或延期而合理招致的，並進一步規定該等留置權在任何時間均不得對該等債務所資助的財產以外的任何財產構成負擔；

(I)任何不動產或其他特定有形資產在借款人或任何附屬公司取得之前已存在的留置權，或成為附屬公司的任何人或與借款人或任何附屬公司合併或併入或合併或合併的任何人(附屬公司除外)的任何該等財產或資產上的留置權，在每種情況下，只要(I)該留置權並非是預期該收購或該人成為附屬公司或該等合併、合併或合併(視屬何情況而定)而設定的；(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產；及。(Iii)根據該留置權的條款，該留置權並不保證在緊接該項收購或該人成為附屬公司或該項合併、合併或合併(視屬何情況而定)之前已存在的債務以外的任何債務；。以及任何替換、續期或延期，但條件是：(A)其所涵蓋的財產不變；(B)在上述替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的款額不增加，但增加的款額不相等於與該等替換、續期或延期相關而支付的合理溢價或其他合理款額以及合理招致的費用和開支；及(C)與該等替換、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(J)對根據第8.01(G)節不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(K)對因與銀行留置權、抵銷權或與存款賬户、在債權人託管機構保存的其他資金或投資或證券賬户有關的類似權利和補救辦法有關的任何合同、法規或普通法規定而產生的留置權；但條件是：(1)此類賬户不是專用現金抵押品賬户，(2)借款人或其任何附屬公司無意就借款人或其任何附屬公司對該託管機構的其他無關義務向該託管機構提供抵押品；

(L)取消因回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；

(M)避免因以下方面的預防性備案而產生的留置權：(I)經營租賃和(Ii)第三方與借款人的客户或借款人的任何子公司之間的信貸和現金管理方案，借款人或該子公司在這些方案下沒有任何債務；

(N)取消根據總淨額結算協議和其他掉期合同產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口，而不是出於投機目的；

(O)禁止因在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃或再許可而產生的任何留置權，而(1)合理地預計不會產生實質性的不利影響，(2)不保證任何債務；

(P)保留出租人在受任何經營租約規限的物業(及其收益、加入或產品)中的任何權益或所有權，以及因UCC融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的與本協議所允許的真實租賃或租賃有關的留置權；

(Q)取消留置權，以確保借款人及其子公司在正常業務過程中的公司間債務；

(R)避免因任何證券化或根據任何保理或類似安排而產生的其他留置權，條件是這種留置權不對出售或融資的應收款或其他資產、擔保這些應收款或其他資產的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；

(S)僅對合同付款的保證金或墊款，包括與房東、客户或客户之間或從房東、客户或客户支付的執行津貼或託管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(T)對借款人或其子公司的客户因進展或部分付款而產生的扣押在建財產或資產(及其收益或產品)的留置權；

(U)確保在正常業務過程中承擔與現金彙集和名義彙集安排及透支便利有關的義務的習慣留置權和抵銷權；

(V)取消與任何回租交易相關的留置權，前提是

(I)該等回租交易涉及一項為期不超過三年的租賃，(Ii)該等回租交易是借款人與其其中一間附屬公司之間，或其任何附屬公司之間的交易，或(Iii)借款人或其任何附屬公司在該等回租交易後365天內，將一筆相等於該等回租交易所得款項淨額的款項運用於(A)任何(或其組合)(A)債券、票據、債券或類似工具(包括但不限於，根據參考契約發行的任何系列的債務證券)或借款人或借款人的子公司的債務(根據其條款從屬於任何系列的債務證券的借款人的債券、票據、債權證、類似工具或債務)，其條款在其成立後12個月以上到期，或(B)購買、建造、開發、擴建或改善用於借款人或其任何子公司的業務或對其業務有用的物業或設施；

(W)確保上訴保證金和與法院訴訟程序有關的其他類似留置權的留置權(包括但不限於保證保證金、在法律要求的情況下訴訟費用的保證金以及保證保證金、信用證和其他與法院訴訟程序有關的用於類似目的的文書的留置權)；

(X)對借款人或任何附屬公司將在一項收購或其他投資中以任何財產的賣方為受益人預付的現金或現金等價物，此後以購買價為抵押品，以及(Ii)借款人或任何附屬公司作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排

與本協議允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議有關；以及

(Y)除上文第7.01節所述的債務或其他債務(包括與第7.01(V)節不允許的任何回租交易有關的留置權)外的其他留置權，但(I)本條(Y)所允許的該等留置權所擔保的債務及其他債務的總額及(Ii)第7.02節(S)所允許的債務總額在任何時候不得超過借款人綜合有形資產淨額的較大者(X)美元1,000,000,000美元及(Y)15%。

7.02%減少了子公司的負債。借款人不得允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：

(A)償還貸款文件項下產生的債務；

(B)存在於本協議日期並列於本協議附表7.02的債務及其任何再融資、續期、修訂或延期；但在進行該等再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的本金額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、續期、修訂或延期有關而支付的合理溢價或其他合理數額，以及合理招致的費用及開支；

(C)已簽署擔保協議並向行政代理交付了一份形式和實質上令行政代理滿意的擔保協議的任何附屬公司的負債情況，根據該協議，該附屬公司基本上按照借款人擔保指定借款人在本公約第十條下的義務的條款擔保借款人和指定借款人的債務，直至該附屬公司按照擔保協議的條款解除其在擔保協議下的義務；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；但不得將此類債務轉讓給借款人或附屬公司以外的人，或對其施加任何留置權；

(E)與融資租賃、合成租賃債務、購買貨幣債務和其他債務有關的債務，這些債務的收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或軟件或與其有關的改進，並且不以第7.01(H)節允許的留置權以外的任何留置權或任何再融資、續期、修訂或延期作為擔保；但在進行上述再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、續期、修訂或延期有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、續期、修訂或延期有關而合理招致的費用及開支；

(F)任何成為附屬公司的人，或與任何附屬公司合併或併入或合併或與任何附屬公司合併或合併的附屬公司以外的任何人的債務；但該等債務或優先股須在該人成為附屬公司時或在該等合併、合併或合併時存在

合併(視屬何情況而定)不是考慮到該人成為子公司或該等合併、合併或合併而產生的，也不以第7.01(I)條所允許的留置權及其任何再融資、續期、修訂或延期以外的任何留置權作為擔保，但在該等再融資、續期、修訂或延期時，該等債務的數額不得增加，但增加的數額不得等於與該等再融資、再融資、續期、修訂或延期相關的合理溢價或其他合理數額，以及與該等再融資、再融資、續期、修訂或延期相關的合理產生的費用和開支；

(G)接受任何子公司對第7.02(O)節允許的任何其他子公司的債務的全面擔保；

(H)作為賬户當事人的任何附屬公司在信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票支持不構成負債的義務方面的負債情況；

(1)避免因下列情況而產生的債務：(A)常規現金管理或金庫服務；(B)在正常業務過程中的任何透支便利；(C)在正常業務過程中的現金彙集和名義彙集安排；或(D)在正常業務過程中背書存款或託收或類似交易的票據；

(J)根據第7.01(R)節允許的保理或類似安排，避免與任何證券化和賠償義務有關的債務；

(K)在正常業務過程中，與業主、客户或客户一起或從業主、客户或客户那裏，或在與保險安排有關的情況下，向業主、客户或客户支付或收到的存款和預付款產生的債務；

(L)避免第7.01(V)節允許的回租交易產生的債務，這些交易為收購或建造固定資產或資本資產或改善固定資產或資本資產提供資金；

(M)債務包括由任何附屬公司提供的賠償，或由任何附屬公司作出的擔保或其他類似的承諾，以買方為受益人，按照本協定出售、租賃、轉讓或以其他方式處置借款人及其附屬公司的財產和資產，並涵蓋借款人或其適用附屬公司在完成出售、租賃、轉讓或其他處置之日之前就此類財產和資產所發生的負債，而根據該等出售、租賃、轉讓或其他處置的文件條款所要求的賠償、擔保或承諾；

(N)在正常業務過程中，或與執行借款人或其任何附屬公司的權利或索賠有關，或與不會導致違約或確保工人賠償法、失業保險或類似社會義務的判決有關的其他類似性質的義務，而在正常業務過程中發生的債務，如履約保證金、保證保證金、完成保證金、保證金、上訴保證金或關税保證金、信用證或其他類似性質的債務

與貨物進口有關的安全立法(受ERISA約束的僱員福利計劃除外)、公共或法定義務或關税的支付；

(O)根據總淨額結算協議和其他掉期合約產生的債務，以對衝在正常業務過程中訂立而非出於投機目的的貨幣和利率風險，以及(Ii)根據回購協議、逆回購協議、證券借貸協議和類似交易產生的債務；

(P)避免與法院訴訟程序有關的債務，並以第7.01(W)節允許的留置權作為擔保；

(Q)扣除在正常業務過程中發生的對僱員遞延補償的債務；

(R)減少為收購融資而產生的未償債務，但在任何時候未償債務本金總額不得超過7.5億美元；和

(S)包括上文第7.02節所述債務以外的其他債務，但(I)本條(S)允許的債務總額和(Ii)第7.01(Y)節允許的以留置權擔保的債務總額在任何時候均不得超過借款人綜合有形資產淨值的(X)1,000,000,000美元和(Y)15%兩者中較大者的總和。

7.03%代表着根本性的變化。任何貸款方不得與他人合併、合併或合併，或在借款人或任何指定借款人的情況下，解散或清算，借款人不得、也不得允許其子公司將借款人及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體處置給或以任何人(借款人或其任何子公司除外)為受益人(借款人或其任何子公司除外)；但是，如果在違約發生時且在違約生效後立即沒有違約事件發生且仍在繼續，任何人均可與任何貸款方合併或合併，條件是：(A)該貸款方是尚存的人或

(B)(I)在涉及借款人的任何此類交易中，尚存的人是在美利堅合眾國或其某個州成立的公司；如果涉及指定的借款人，則尚存的人是在與指定借款人相同的組織管轄範圍內組織的，或在美利堅合眾國或其某個州組織的；(Ii)尚存的人應籤立並向行政代理提交一份令行政代理合理滿意的假設協議，根據該協議，該人應承擔該借款方在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並在行政代理提出合理要求時，與之相關的習慣文件。

7.04%限制收益的使用。借款人和指定借款人不得將任何借款所得款項直接或間接使用，也不得立即、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(在《

或為購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每一種情況下均違反或出於違反或將不符合FRB T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。借款人和指定借款人不會請求任何借款，也不會使用，也不會指示其子公司不使用任何借款所得：(A)為借款人、任何指定借款人或其任何附屬公司違反任何反腐敗法律向任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西提供資金；(B)為借款人、任何指定借款人或其任何子公司與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，如果企業或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，則將被制裁禁止。

7.05%是《財務公約》。借款人不得允許其在借款人的任何會計季度結束時確定的綜合槓桿率大於4.00至1.00；但在合格材料購置完成後，對於完成此類合格材料購置的會計季度以及隨後連續三個會計季度(該期間為“合格材料購置期間”)，借款人在完成後30天內以書面通知行政代理的方式選擇的最高允許綜合槓桿率應提高至4.50至1.00；但(A)借款人作出任何該等選擇後，借款人不得作出其後的任何選擇，除非截至合格材料購置期結束後至少連續兩個財政季度的最後一天，綜合槓桿率不超過4.00至1.00，以及(B)借款人在本協議期限內作出的選擇不得超過兩次。

第八條違約事件和補救辦法

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。借款人或任何指定借款人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的任何利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)簽署一些具體的公約。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條(關於借款人的存在或任何未償還貸款的指定借款人的存在)或第七條中的任何條款、約定或協議；

(C)解決其他違約問題。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在借款人收到其行政代理的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明：(I)如果在重大程度上不合格，則在作出或被視為作出時在任何實質性方面是不正確的，或(Ii)如果在重大程度上受到限制，則在作出或被視為作出時是不正確的；

(E)防止交叉違約。借款人或任何附屬公司在實施任何適用的寬限期後，未能就本金總額(或就任何掉期合約而言，掉期終止價值)超過門檻金額(“指定債務”)的任何債務(本協議項下的債務除外)在到期時支付任何款項，或發生任何事件或條件，導致任何指定債務在預定到期日之前到期或終止或被要求回購、預付、作廢或贖回，或在每種情況下(不論是否發出通知)，但僅在實施任何適用的寬限期後)該指明債項的持有人或代表該等持有人的任何受託人或代理人導致該指明債項到期或終止，或在每種情況下均要求在預定到期日之前回購、預付、作廢或贖回該等債項；但儘管有前述規定，本條(E)不適用於(1)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的任何有擔保債務，(2)因根據本條款所允許的自願再融資而到期的任何債務，(3)因自願(或在慣常的“資產出售清理”、“傷亡/譴責清理”或“超額現金流清理”的情況下)而到期的任何債務，或(4)因要求回購、預付、失敗或贖回與收購有關的任何債務。因該項收購未能完成而根據任何“特別強制贖回”而失敗或贖回的；此外，就任何掉期合約而言，本條(E)項只適用於借款人或任何附屬公司為違約方或受影響一方的違約事件(在每種情況下，如該等掉期合約所界定，且如借款人或任何附屬公司是受影響一方，則借款人或該附屬公司須在到期日及任何適用寬限期屆滿後的五個營業日內未能付款)；

(F)因無力償債；破產訴訟等。借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務；或借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似高級人員未經借款人或該重要附屬公司的申請或同意而獲委任，而該項委任持續連續60個歷日未獲解除或中止；或根據任何債務救濟法提起的與借款人或任何重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經借款人或任何重要附屬公司同意而提起，並連續60個歷日不獲解僱或不被擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；

(G)審查判決結果。有一項或多項針對借款人或任何重要附屬公司的最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過限額的款項(以保險人已獲通知且並無爭議承保範圍的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，以及(I)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期間為連續60天；

(H)建立ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致借款人在ERISA第四章下對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取負債支付任何分期付款，導致借款人的負債總額超過閾值；

(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件(附屬擔保協議除外)，在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議(包括第11.18節)或本協議項下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者借款人或任何其他貸款方以書面形式或根據司法程序對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議(第11.18節明確規定的或任何附屬擔保協議中明確規定的除外)；或借款人或任何其他貸款方以書面形式或根據司法程序否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(本合同第11.18節明確規定的除外，或任何附屬擔保協議中明確規定的除外)；

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(K)提供安全保障。第X條所包含的擔保因任何原因應停止完全有效或借款人應如此主張(本合同第11.18條明確規定除外)。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，通過事先書面通知借款人(除非根據第8.01(F)節的規定，違約事件無需事先書面通知)採取下列任何或所有行動：

(A)應宣佈終止每一貸款人的承諾，並據此終止承諾；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或其他

借款人及每名指定借款人在此明確免除任何種類的通知；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》或任何其他適用的債務人救濟法對借款人或任何指定借款人發出實際或被視為已發出的救濟令時，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，也無需行政代理或任何貸款人的進一步行動，借款人和每個指定借款人在此明確放棄所有這些。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條。行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取根據本協議條款或其條款授予行政代理的行動和行使其權力

具有合理地附帶於其上的行動和權力。本條的規定(第9.06節中借款人的同意權除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，除該同意權外，借款人和指定借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理人時使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，相反，該術語是作為市場慣例使用的，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有明確要求，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理對以下情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則不對此推定。除非借款人、指定借款人或貸款人向行政代理人發出描述該違約的通知(説明該違約是“違約通知”)，否則該行政代理人應被視為不知道任何違約。行政代理不應對以下行為負責或

有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(E)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權，除非發生第8.01(A)條或第8.01(A)條規定的違約事件

8.01(F)應已經發生並將繼續指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或任何此類貸款人在美國設有辦事處的附屬公司。該繼任行政代理應向借款人交付已填妥的W-8、W-9或其他適用的國税局表格。如所規定的貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受該項委任，則該退休的行政代理人可代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如該行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效；及(A)該即將退休的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及

(B)除當時欠退休管理代理的任何費用償還或賠償或其他款項外，所有由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的付款、通信和決定應由或直接向每個貸方作出，直至被要求的貸方按照本第9.06節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，也不包括為其自己支付費用報銷或賠款或其他欠退休(或退休)行政代理人的其他款項的權利)，退休的行政代理人應被解除其在本條例或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第9.06節的規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07%表示不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，本協議或任何其他貸款文件中所列的協調人、辛迪加代理或文件代理均不具有任何權力、職責或責任，但以本協議項下行政代理或貸款人的身份及其在費用報銷和賠償方面的權利除外。

如下所示。在不限制前述規定的情況下，任何此等人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸款方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人或任何指定借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人和大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.07及11.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.07和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10%表示ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人的一項或多項福利計劃使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)

訂立、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)如(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(Iii)貸款的進入、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)條款的要求，或

(Iv)簽署行政代理人與安排人以其全權酌情決定權以書面議定的其他陳述、保證及契諾，以及該貸款人。

(B)此外，除非(I)前一條(A)(I)就貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已按照前一(A)(Iv)條提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及保證，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理和安排人不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理或安排人根據本協議或與本協議或與之相關的任何文件保留或行使任何權利有關的任何權利)。

9.11%更新了Communications的發佈。(A)借款人和指定借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、借款人和指定的借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、借款人和指定借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)在貸款人、借款人和指定借款人之間，借款人和指定借款人同意行政代理可以，但(適用法律另有要求的除外)不得

根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議任何條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第十條保證

10.01%沒有擔保。為了促使行政代理和貸款人執行和交付本協議併發放或維持貸款，借款人在此無條件且不可撤銷地擔保，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，每個指定借款人在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)迅速和完整地償還和履行該指定借款人的債務。為進一步説明上述情況，借款人特此進一步同意，如果任何指定借款人的任何債務在到期時未得到全額償付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，借款人將立即償付該債務，而無需任何要求或通知。除第10.05款另有規定外，第X條所載的擔保應保持完全效力，直至每個指定借款人的債務得到全額償付並終止承諾為止，即使在此之前，該指定借款人可不時免除任何義務。

借款人同意，只要在任何時候或隨時就其在第X條下的責任向行政代理或任何貸款人支付任何款項，借款人應以書面形式通知行政代理和貸款人，該項付款是根據本第X條所載的擔保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何指定借款人或任何其他人收取或收取的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響借款人在本條款X項下的責任，儘管有任何該等付款或付款，仍應對該指定借款人的未付及未清償債務負責，直至符合第10.05條的規定為止，該指定借款人的債務得到全額償付，承諾終止。

10.02%，沒有代位權。儘管借款人根據第X條支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人就第X條所包含的擔保對借款人的資金進行了任何抵銷或運用，但借款人無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，用於支付指定借款人的債務，借款人也無權就借款人根據本第X條支付的款項尋求或有權從該指定借款人尋求任何貢獻或補償。直到全額償付因該指定借款人的債務而欠行政代理和貸款人的所有款項，並終止承付款。在每一指定借款人的所有債務不應全部清償的任何時間，因該代位權而向借款人支付的任何款項

借款人應以信託形式為行政代理人和貸款人持有這筆款項，與借款人的其他資金分開，並在借款人收到後立即將其按借款人收到的確切格式(如有需要，由借款人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序用來抵銷指定借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。第10.02節的規定應在本條第X條所載的擔保期限、義務的全額償付和承諾終止後繼續有效。

10.03對每個指定借款人的義務進行了更多的修改等。即使在不對借款人提出任何權利保留的情況下，且無需通知借款人或經借款人進一步同意，行政代理或任何貸款人可撤銷對任何指定借款人的任何債務的付款或本金削減的任何要求，而該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的義務或任何其他一方對其或其任何部分的責任，或對其的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時、全部或部分地撤銷，但借款人仍應根據本條第X條承擔義務。行政代理或任何貸款人可以續簽、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議以及與本協議有關的任何其他文件，本協議和任何其他與本協議相關的文件可根據貸款人(或所需的貸款人，視情況而定)不時認為是可取的而全部或部分予以修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人為償還該指定借款人的債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證任何指定借款人的義務或本條第X條所載擔保或受其約束的任何財產。

10.04%將提供絕對和無條件的擔保。借款人放棄關於每一指定借款人任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款人對本條X中所載擔保或接受本條X中所載擔保的依賴通知或證明；每一指定借款人的債務及其任何義務應最終被視為依賴於本條X中所載的擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；借款人或任何指定借款人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本條第十條所載擔保進行或完成。借款人放棄就該指定借款人的義務向借款人或任何指定借款人提出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，本條款X中包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議的有效性或可執行性、任何指定借款人的任何義務或為此提供的任何附屬擔保、擔保或抵銷權

(B)任何指定借款人償還該指定借款人債務的適用法律下的合法性，或採用任何旨在使該指定借款人的任何債務無效的法律要求；(C)借款人隨時可以獲得或可由借款人針對該指定借款人或任何貸款人主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(指定借款人的付款或履約抗辯除外)；(D)任何指定借款人的所有權的任何變更；任何指定借款人合併或合併為另一人或任何指定借款人的獨立法律身份或存在的任何損失，或(E)構成或可能被解釋為構成任何指定借款人就該指定借款人或在破產或任何其他情況下根據本條第X條所載擔保承擔任何義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(不論是否通知借款人或任何指定借款人)。當行政代理人或任何貸款人根據本條第X條向借款人尋求權利和救濟時，行政代理人或任何貸款人可以，但沒有義務追求其可能針對任何指定借款人或任何其他人所享有的權利和救濟，或針對該指定借款人的義務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權，以及該行政代理人或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救或向任何指定借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能在任何該等附屬擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何指定借款人或任何此類其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除借款人在本條款X項下的任何責任，也不應減損或影響行政代理和貸款人對借款人的權利和救濟，無論是明示的、默示的或法律上可用的。

10.05%需要復職。如果任何指定借款人的任何債務的付款或其任何部分在任何時間被行政代理或任何貸款人在該指定借款人破產、破產、解散、清算或重組時或在為該指定借款人或其財產的任何主要部分或其他方面指定接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員時或在其他情況下，行政代理或任何貸款人必須以其他方式恢復或退還，則本條第十條所載的擔保應繼續有效，或自動恢復，而無需採取進一步行動。

10.06%用於支付。借款人特此同意，根據第X條規定，就任何指定借款人的債務支付的任何款項將在行政代理辦公室以該債務計價的貨幣(或，如果本合同未指明貨幣，則以美元計價)支付給行政代理，不得抵銷或反訴。

10.07關於獨立義務借款人根據第X條所載擔保承擔的義務獨立於每個指定借款人的義務，可以對借款人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，無論該指定借款人是否參與任何此類訴訟。借款人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。由指定借款人或其他人支付的任何款項

對該指定借款人的任何訴訟時效具有效力的情況，亦須對借款人的訴訟時效具有效力。

第十一條。其他

11.01條修改意見等。本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)、借款人和每個指定借款人(或在本協議以外的任何貸款文件中，由作為本協議一方的每一借款方)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.03節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)，或改變其項下貸款的計價貨幣；

(C)未經任何貸款人書面同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何預定日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下應付給任何貸款人的本金、利息或費用；

(D)不得在未經任何貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款人的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該貸款人的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人或任何指定借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)更改第2.11條或第8.03條，其方式將改變第2.11條或第8.03條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(F)在子公司根據第11.18條終止其指定為指定借款人之前，無需徵得各貸款人的同意，即可解除第X條所載關於任何指定借款人的擔保；或

(G)可更改本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”定義中規定的百分比或本條款中規定的任何其他貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予本條款下的任何同意；

此外，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議或任何其他貸款項下的權利或義務

除上述要求的貸款人外，未經行政代理事先書面同意的文件。

儘管本協議有任何相反規定：

(I)允許本協定可按第2.12、2.13、3.03(B)和4.03(E)節規定的方式修改；

(Ii)不要求任何違約貸款人同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意，但(B)、(C)或(B)、(C)或

(D)只有在該違約貸款人因上述修訂、豁免或同意而受到直接不利影響的情況下，方可作出上述修訂、豁免或同意；及

(Iii)本協議或任何其他貸款文件的任何規定均可由借款人與行政代理訂立書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但在每種情況下，貸款人須已收到至少五個工作日的事先書面通知，而行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內不得收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(符合第11.02(B)條的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或傳真或電子郵件的方式遞送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果向借款人、任何指定借款人或行政代理人發出通知和其他通信，則應發送至以下地址、傳真號碼、附表11.02或適用於此的合併協議中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼；但應通過電子郵件通知借款人和每個指定的借款人以傳真方式發送的任何通知；以及(Ii)如果通知給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼通知。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知或其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知或其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知或其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，任何此類通知應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第11.2(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知或其他通信應按照第11.2(B)節的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可由經批准的電子平臺按照行政代理批准的程序交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知行政代理

它不能通過電子通信接收根據該條發出的通知。行政代理、借款人或任何指定借款人可酌情同意按照其(或就任何指定借款人而言，為借款人)批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(2)張貼在經批准的電子平臺上的通知或通信，應視為在預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)申請更改地址等。借款人和指定借款人可以通過通知管理代理更改其地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。行政代理可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由任何借款方或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)向指定借款人發出視為通知。根據本節發出的任何通知

11.02向借款人發出通知也應視為向任何指定借款人發出通知，借款人有權代表任何指定借款人發出任何通知。

11.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非得到第11.01節的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括單一律師事務所為行政代理和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，以及(Ii)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人(包括行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理和貸款人的單個律師事務所的合理和有據可查的費用、收費和支出，以及任何貸款方組織的每個非美國司法管轄區內的單一當地律師事務所的費用、收費和支出，但前提是該司法管轄區不同於該貸款方組織的管轄權(該司法管轄區，即“適用管轄權”)(並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理、安排人、辛迪加代理、受此類衝突影響的文件代理商和/或貸款人已聘請了自己的律師(由另一家律師事務所擔任此人的律師，以及在每個適用司法管轄區的另一家當地律師事務所)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括(B)與本協議項下的貸款有關的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類合理且有文件記錄的自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排者、辛迪加代理人、文件代理人、每一貸款人及上述任何人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務及相關開支(包括一間律師事務所就

任何受賠償人或任何第三方或任何貸款方因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，或因下列原因而對任何受賠償人提出的主張而招致的或由任何第三方或任何貸款方針對任何受賠人提出的主張所招致的或由於下列原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此雙方履行本協議項下或本協議項下的義務，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用或建議的使用，以及(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或任何貸款方、其股權持有人、附屬公司或債權人提出的，亦不論任何受償人是否為上述任何一方；但對任何受償方而言，上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成，或(Y)因任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向受償方提出的實質性違反協議的索賠所致，且該貸款方已獲得具有司法管轄權的法院所裁定的對其有利的最終不可上訴判決，則不得獲得此類賠償。

(c)    由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付本條第11.04條(A)或(B)款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未償還金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出，或針對前述任何關聯方就該身份而代該行政代理(或任何該等分代理)行事。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。

(d)    免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人和每一指定借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並在此放棄任何索賠。除直接或實際造成的損害外，因非預期接受者使用由該補償者通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害，受償人均不承擔任何責任

由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)償還債務。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後30天內支付。

(F)為生存而努力。第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和全額支付債務後仍然有效。

11.05%的預留付款。借款人或任何指定借款人的或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則

(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣；及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，該利率等於行政代理根據銀行業同業補償規則(或，如果此類付款是以美元支付的，如果美元更高，則以紐約聯邦儲備銀行匯率(NYFRB匯率)支付，外加行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。貸款人在前一款(B)項下的義務在全額償付和承諾終止後繼續存在。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議和協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人或任何指定借款人，除非第7.03節明確規定，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(借款人或任何指定借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本第11.06條(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06條第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、協調人、辛迪加代理人、文件代理人、其各自的繼承人和受讓人外，在本第11.06節(D)款規定的範圍內的參與者

以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金，其確定日期為轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，除非每個行政代理和，只要沒有發生8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓，將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(3)提供必要的意見。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓(被取消資格的機構的任何此類轉讓除外，除非借款人單獨以書面方式同意)，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；及(B)須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但如果發生任何轉讓，行政代理可自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(五)不向借款人轉讓。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。

(Vii)不對違約貸款人進行任何分配。不得向違約貸款人進行此類轉讓。

(八)取消對被取消資格的機構的分配。未經借款人事先書面同意，不得向被取消資格的機構進行此類轉讓。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理接受和記錄的條件下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01節的利益，涉及借款人或任何指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的款項，以及第3.04、3.05和11.04節的利益，涉及在上述轉讓生效日期之前發生的事實和情況。應要求，借款人或指定借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06節(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人和指定借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其位於美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、指定借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管已通知

恰恰相反。該登記冊須可供借款人查閲，而與登記冊有關的記項，亦可供任何貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。

任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協定項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、指定借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除第11.06條第(E)款另有規定外，借款人和指定借款人均同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，就像其是貸款人並根據第11.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第

11.08作為出借人；前提是該參與者同意作為出借人遵守第2.11節。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人和指定借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議項下的承諾、貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者名冊

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第3.01條的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且

為了借款人和任何指定借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其任何關聯公司擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(C)在任何法律、司法或行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或根據適用法律或法規的要求(在這種情況下，行政代理或該貸款人應提前迅速書面通知借款人，並在法律允許的範圍內，讓借款人有機會在披露前尋求對信息進行保密處理)，(D)向本合同的任何其他當事人；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件下的權利，(F)在協議中包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人、任何子公司及其任何義務有關的任何互換或其他衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或任何與借款人、任何子公司及其任何義務有關的信用保險提供商，(G)經借款人同意，(H)向評級機構，或在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發佈和監測，或(I)在此類信息(X)公開的情況下，除因違反本第11.07條或(Y)而向行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密的方式從借款人或任何子公司以外的來源獲得。

就本第11.07節而言，“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但以下信息除外：(I)在借款人或任何子公司披露信息之前，行政代理或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及(Ii)由安排方例行地向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息，前提是，在本協議日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密或應當：

由於其性質，合理地被理解為保密。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和每個貸款人都承認：(A)信息可能包括MNPI，(B)它已經制定了關於MNPI使用的合規程序，以及

(C)它將根據適用法律，包括聯邦和州證券法處理MNPI。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何指定借款人的貸方或任何指定借款人賬户的任何和所有債務，以抵銷借款人或任何指定借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人所承擔的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或任何指定借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。第11.08條規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人以及該指定借款人和行政代理(如果適用)，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。

11.09%達到利率上限。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，由於第11.09節的實施而本應就該貸款支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額加在一起

該貸款人應已收到按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息，直至還款之日。

11.10國際對口單位；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代任何承諾函或任何相關費用函中的任何條款，這些條款不會因本協議的條款而終止，所有這些條款將保持完全的效力和效力)。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁或任何其他貸款文件的簽署副本，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件有效。在與本協議或任何其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議或任何其他貸款文件及本協議所擬進行的交易有關的任何文件中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞以及與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

11.11%是為了生存。借款人和本協議中指定的每個借款人以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何此類其他各方進行的任何調查如何。

一方或其代表，儘管行政代理或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議應支付的任何貸款本金或任何費用或任何其他債務(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)的本金或任何累計利息尚未到期或終止，則行政代理或任何貸款人應繼續完全有效。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13    更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人或任何指定的借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外的金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許進行歐洲貨幣利率術語基準貸款或RFR貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人或不合格的機構，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，對本協議或任何貸款文件的修改或修改，如果根據第11.01節的規定需要所有貸款人的批准，並已得到組成所需貸款人的貸款人的批准，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔全部費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並得到第11.06節所要求的同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人或適用的受讓人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還的本金和應計利息及費用為限)或借款人或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；以及(D)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)不受司法管轄。此外，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟、訴訟或程序的管轄權，並且，在符合(B)款倒數第二句和最後一句的規定下，本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，訴訟或訴訟程序只在這樣的美國聯邦法院審理和裁決，如果這樣的法院沒有標的物管轄權，則在這樣的紐約州法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決可以在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式執行。對於不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何指定借款人，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件而對該指定借款人或其任何財產在該指定借款人組織的管轄權法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)使用加工劑。每一指定借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權借款人，並且

借款人特此接受該項委任，作為其指定、委任及代理人，以收取、接受及確認為借款人及代表借款人而就其財產送達因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。上述送達可以郵寄或交付一份上述程序副本給上述指定借款人，由借款人按照第11.02條規定發出通知時所用的借款人地址轉交，每名指定借款人在此不可撤銷地授權並指示借款人代表其接受該送達。

(F)沒有任何豁免權。如果任何指定借款人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)具有或此後獲得任何司法管轄權、法律程序、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷的豁免權，則該指定借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並據此不可撤銷和無條件地放棄該豁免權。

11.15：放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，合同各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，該訴訟直接或間接地產生於或與本協議或與本協議或任何其他貸款有關的任何法律程序中，或直接或間接產生於或與本協議或任何其他貸款有關的任何法律程序中，或因此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)而被免除。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人將不會尋求執行前述協議的豁免、豁免和證明的權利。(B)承認IT和本協議的其他各方是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方都承認並同意：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、貸款人和安排方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、編排者及

貸款人是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何安排人或任何貸款人，沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人或貸款人是否曾經或目前就其他事項向借款人或其任何聯營公司提供意見)承擔或將承擔以借款人或其任何聯屬公司為受益人的顧問、代理或受託責任；行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何安排人或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議所述交易中負有任何義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何安排人或任何貸款人都沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(E)行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。每一貸款方同意，其不會基於任何與本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易有關的違反代理或受託責任的指控，向任何行政代理、辛迪加代理、文件代理、安排人或貸款人或其任何關聯公司提出任何索賠。

11.17%的人收到了某些通知。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別貸款當事人的其他信息。

11.18%要求終止合併協議。借款人向行政代理髮出書面通知，表示希望終止任何子公司指定為指定借款人，並在該指定借款人的所有債務全部付清後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應被視為已終止，借款人根據第X條就該指定借款人所承擔的所有擔保義務應自終止該合併協議之日起終止，但受第10.05條的約束。

11.19%：終止現有的信貸協議。在截止日期，現有信貸協議項下和定義的“總承諾”應根據第2.04節的規定終止。以下籤署的貸款人，至少構成現有信貸協議下和定義的“所需貸款人”，放棄第2.04節所要求的終止通知。

11.20%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

(頁面的其餘部分故意留空)

附件B

已承諾貸款通知

請參閲附件。

[[6068396]]

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：第一天，第二天，第二天

致：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，女士們，先生們：

請參考日期為2020年3月6日的特定信貸協議，該協議由日期為[●]，2023(經不時以書面形式進一步修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由eBay Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、不時指定的借款人、不時的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽署。未在此定義的大寫術語具有信貸協議中賦予其的含義。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

**A類貸款借款

1.申請借款的日期為9.1%。

2.申請借款的貨幣和本金總額為[美元][€][£]    .

3.請求借款的初始類型為[ABR][術語較軟][Euribor][每日簡單索尼婭]借錢。

4、第一次付息期限為五年。[月份[s]]2.

一種借款的轉換或延續

1.申請本申請所適用的其他借款：

貨幣和本金金額：[美元][€][£][    ]類型：[    ]

利息期3：[    ]

1月1日必須是營業日。

2%只適用於定期基準貸款。指信貸協議中“利息期限”的定義所允許的期限。

3.如屬定期基準借款，須註明本利息期限的最後一天。

2.本次選舉正式生效日期：4[    ]

3.減少由此產生的借款[s]:5

本金：6[美元][€][£][    ]類型：7[    ]

利息期限：8[    ]

本協議所要求的借款(如有)符合信貸協議第2.01節第一句的但書。

[EBay Inc.][指定借款人]

作者：

姓名：頭銜：

4天必須是營業日。

5.如果針對借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次借閲提供本項目3所要求的資料。

6%表示由此產生的借款本金金額。

7銀行必須遵守信貸協議第2.02(A)節規定的最低借款/借款倍數要求。

只有在所產生的借款是定期基準借款的情況下，8%才適用。指信貸協議中“利息期限”的定義所允許的期限。