根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-258702

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議 ，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的提議。

待完成，日期為 2023 年 7 月 27 日

初步招股説明書補充文件

（至日期為2021年8月23日的招股説明書）

$60,000,000

普通股

我們正在發行 6000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 INZY。2023年7月26日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股5.50美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用，因此， 選擇遵守某些減少的上市公司要求。

投資我們的普通股涉及巨大的 風險。請參閲第 S-14 頁開頭的風險因素，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性 。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

		每股		總計
公開發行價格		$		$
承保折扣 (1)		$		$
扣除支出前的收益將捐給 Inozyme Pharma, Inc.		$		$

(1)

有關應付給承銷商的補償 的描述，請參閲第 S-26 頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

自本 招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商30天的期權，允許承銷商額外購買最多900萬美元的普通股。有關更多信息，請參閲承保。

承銷商預計將在2023年或 左右交付股票。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		TD Cowen		派珀·桑德勒

招股説明書 補充文件，日期為2023年

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-14
所得款項的使用			S-16
大寫			S-17
稀釋			S-19
非美國的重大美國税收注意事項普通股 股的持有人			S-21
承保			S-26
法律事務			S-35
專家們			S-35
在這裏你可以找到更多信息			S-35
以引用方式納入			S-35

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			3
前瞻性陳述			5
INOZYME PHARMA, INC.			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股本的描述			19
存托股份的描述			26
訂閲權描述			29
認股權證的描述			31
單位描述			32
證券形式			33
分配計劃			35
法律事務			37
專家們			37

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並對 進行了補充，並更新了隨附招股説明書中包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時， 指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或 在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致，例如，隨附招股説明書中以引用方式納入的文件 tusthe 語句在日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的 陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約 來代表我們當前的事務狀況。

我們和承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 以外的任何信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書均不構成要約出售本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 和任何此類自由寫作招股説明書在任何司法管轄區向任何人或向其發出此類要約或向其招攬要約的要約，也不構成要約購買本招股説明書、隨附的招股説明書 和任何此類自由寫作招股説明書。您應該假設，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在這些文件發佈之日是準確的。在做出 投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀並考慮我們在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用方式納入的部分” 中向您推薦的文件中的信息。

除美國外，我們沒有采取任何行動允許 在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件發行的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區 適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和 分發有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對Inozyme、我們、我們和公司的提及 統稱為

S-1

Inozyme Pharma, Inc.，特拉華州的一家公司，及其合併後的子公司，或其中的任何一家或多家（視情況而定）。當我們在本招股説明書 補充文件中提及你時，我們的意思是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是間接所有者。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有 陳述，以及此處和其中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來 運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、 繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、可能、展望、計劃、潛力、預測、預測、項目、 應該、目標、將、會以及這些詞語的負面版本和其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述存在各種風險和不確定性。因此，有一些重要因素可能會導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。

除其他外，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括以下陳述：

•

我們正在對患有 ENPP1 和 ABCC6 缺陷的成年人進行 INZ-701 的 1/2 期臨牀試驗，以及我們正在進行的針對患有 ENPP1 缺陷的嬰兒 INZ-701 的 1b 期臨牀試驗（ENERGY-1 試驗），包括關於臨牀試驗註冊和完成時間 以及臨牀試驗結果公佈期限的聲明；

•

我們計劃對 ENPP1 和 ABCC6 缺陷患者進行 INZ-701 臨牀試驗的時機、設計和進行，包括我們計劃對患有 ENERGY-4 缺陷的嬰兒 （ENERGY-2 試驗）、兒科（ENERGY-3 試驗）以及青少年和成人（試驗）進行 INZ-701 的關鍵臨牀試驗； ENPP1

•

我們計劃對 INZ-701 進行研究、臨牀前測試和臨牀測試，以尋找其他適應症；

•

我們計劃對其他候選產品進行研究、臨牀前測試和臨牀測試；

•

我們計劃與美國食品和藥物管理局和其他監管機構進行進一步互動；

•

我們有關監管申報的計劃；

•

INZ-701 上市批准的時機以及我們獲得和維持上市批准的能力，以及 INZ-701 和我們的其他候選產品滿足現有或未來監管標準的能力；

•

我們對我們用現金、現金等價物和 短期投資和本次發行的收益為現金流需求提供資金的能力的期望；

•

我們的候選產品的潛在優勢；

•

我們的候選產品的市場接受率和臨牀效用的率和程度；

•

我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位；

S-3

•

我們能夠識別符合我們商業目標的其他產品、候選產品或具有巨大商業 潛力的技術；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對本次發行淨收益的預期用途；

•

根據我們的公開市場銷售協議，我們的普通股可能出售軍士長與傑富瑞集團合作；

•

我們遵守與K2 HealthVentures LLC簽訂的貸款協議或貸款 協議下的契約的能力；

•

政府法律和規章的影響；

•

我們的競爭地位；以及

•

根據2012年《Jumpstart 我們的 商業創業公司法》，我們對我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司的期望。

我們實際上可能無法實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。 有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “風險因素” 部分、我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件 。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資 企業或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的 文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述自本招股説明書補充文件發佈之日起作出，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括我們從 行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們根據對這些數據、研究、調查和研究的分析對潛在市場機會的估計。本 招股説明書補充文件中使用的所有市場數據都涉及許多假設和侷限性，提醒你不要過分重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息 是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物以及第三方研究、調查和研究的許多關鍵假設 ，這些假設可能基於較小的樣本量，無法準確反映市場機會。雖然我們認為我們的內部假設 是合理的，但沒有獨立的消息來源證實過這樣的假設。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告風險因素部分 中描述的風險。如果這些風險真的發生了，我們的業務、前景、經營業績和 財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

如果 您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

本次發行中 普通股的價格大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則每股支付的價格 將大大超過本次發行後的每股有形賬面淨值。如果隨後在限制性股票單位歸屬或行使未償還期權時發行股票，則您將受到進一步的稀釋。按每股 美元的公開發行價格計算，您將立即獲得每股 美元的稀釋，這相當於我們對本次發行生效 後截至2023年3月31日調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用 。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括 用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且可能以無法改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們的產品 候選產品的開發。在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是我們 股東的唯一收益來源。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算 保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。此外，我們支付現金分紅的能力目前受到貸款協議條款的限制，未來的債務融資安排 可能包含禁止或限制普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來 ，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東的唯一收益來源。

如果我們的已發行股票總額中有很大一部分被出售給市場，那麼即使我們的業務表現良好，我們普通股的市場價格也可能大幅下跌 。

在公開市場 出售大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們很大一部分普通股的持有人擁有權利，但須遵守特定的 條件，

S-14

要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中包括他們的股份。我們還提交了 註冊聲明，登記了我們目前根據股權薪酬計劃可能發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受限於適用於關聯公司的數量、通知和銷售方式 。

我們目前向美國證券交易委員會存檔了S-3表格的通用上架註冊聲明，該聲明允許我們根據 不時發行和出售高達2億美元的各種證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認購權、認股權證或單位，價格和條款將在出售時確定。關於我們在 S-3 表格上提交註冊聲明，我們簽訂了公開市場 銷售協議^軍士長由Jefferies LLC擔任銷售代理商，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價不超過5,000萬美元 在市場上提供計劃。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據公開市場銷售協議出售了3,553,995股普通股 ，總淨收益為2,120萬美元。

Jefferies LLC根據公開市場銷售協議，由我們的股東出售 的大量普通股或其他證券^軍士長，根據我們的通用貨架註冊聲明或其他方式， 也可能削弱我們的股東。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券。我們可以以低於投資者 在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或 可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-15

所得款項的使用

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們在本次發行中發行和出售6,000萬美元普通股的淨收益將約為100萬美元。如果承銷商 全額行使購買額外股票的選擇權，我們估計本次發行的淨收益將約為百萬美元。

我們估計，截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為1.402億美元。 估計的現金、現金等價物和短期投資金額是初步的，未經審計，代表管理層截至本招股説明書補充文件發佈之日的估計，取決於我們完成截至2023年6月30日的 季度財務結算程序，並且沒有提供所有必要的信息，無法全面瞭解我們截至2023年6月30日的財務狀況或截至2023年6月30日的季度經營業績。 的實際財務業績可能與初步估計的財務信息存在重大差異。

我們打算使用本次 發行的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資，為推進我們的 INZ-701 臨牀項目提供資金，包括我們正在進行的 INZ-701 治療 ENPP1 缺陷和 ABCC6 缺陷的 1/2 期臨牀試驗、我們正在進行的針對 ENPP1 缺陷嬰兒的 1b 期臨牀試驗以及我們計劃在 INZ-701 缺陷的兒科患者中進行的關鍵試驗，為研究階段項目和營運資金的臨牀前研究提供資金其他一般企業 INZ-701 ENPP1目的。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展， 將來可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的開發工作進展、臨牀試驗的狀態和 結果、監管機構提交的時間和監管機構審查或其他互動的結果，以及我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作，以及 任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物 和短期投資，將使我們能夠為2025年第三季度的現金流需求提供資金。我們的這一估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比 目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。有關可能對我們的可用資本 資源產生不利影響的影響我們業務的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分和以引用方式納入的文件。我們預計，僅憑我們現有的現金、現金等價物和短期投資以及本次發行的淨收益，不足以為完成任何候選產品的開發提供資金。

我們也可能將本次發行的部分淨收益用於未來收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術，儘管我們目前沒有協議或承諾對任何產品、業務或 技術進行任何此類重大收購或許可。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府 證券。

S-16

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金、現金等價物以及短期投資和資本化，如下所示：

•

在實際基礎上;

•

暫定生效 (1) 在2023年4月1日至本招股説明書補充文件發佈之日期間，我們發行和出售了總共3,553,995股 普通股 在市場上淨收益為2,120萬美元的發行計劃，以及（2）我們選擇在2023年6月根據貸款協議提取750萬美元的本金；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股普通股 美元的公開發行價格發行和出售 股進一步生效。

您應該閲讀下表，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關附註，以及 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析，這些報告包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表報告中，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

		截至 3 月 31 日， 2023
		實際的				Pro Forma				Pro Forma 調整後
		（未經審計） （以千計，股份和每股除外 數據）
現金、現金等價物和短期投資		$	130,930			$	159,665			$
長期債務，淨額			24,219				31,719
優先股，面值每股0.0001美元；已授權500萬股，未發行或 已發行股票，實際和調整後			—				—				—
普通股，面值0.0001美元：經調整後的2億股已授權、實際、預計和預計股票；實際已發行和流通43,765,485股；47,319,480股已發行和流通股票，預計；已發行和流通股票，調整後為			4				5
額外的實收資本			335,544				356,780
累計其他綜合虧損			(36	)			(36	)
累計赤字			(232,165	)			(232,165	)
股東權益總額			103,347				124,584
資本總額		$	127,566			$	156,303			$

上表不包括：

•

截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行5,505,608股普通股，加權平均行使價為每股7.30美元；

•

截至2023年3月31日，根據我們的2020年股票激勵計劃，我們為未來發行預留了1,192,915股普通股；

S-17

•

截至2023年3月31日，根據我們的2023年激勵性股票激勵計劃，我們為未來發行預留了100萬股普通股；以及

•

根據我們的 2020年員工股票購買計劃，截至2023年3月31日，我們為未來發行預留了980,264股普通股。

上面討論的調整後的信息將基於 股票數量、發行價格和本次發行的定價確定的其他條款。

S-18

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋，其幅度為我們普通股每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為1.033億美元，相當於我們普通股的每股2.36美元，按當時已發行的大約 43,765,485股普通股計算。我們的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額。每股有形賬面淨值等於我們的有形賬面淨值除以截至2023年3月31日已發行普通股 43,765,485股。

截至2023年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為1.246億美元，合每股普通股2.63美元。我們的預計有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額，此前 (1) 我們在2023年4月1日至本招股説明書補充文件發佈之日期間共發行和出售 3,553,995 股普通股 在市場上 淨收益為2,120萬美元的發行計劃，以及（2）我們選擇在2023年6月根據貸款協議提取750萬美元的本金。預計每股有形賬面淨值是指在上述預計調整生效後，我們的預計有形賬面淨值除以截至2023年3月31日已發行普通股總數 。

在本次發行中，我們以每股 美元的公開發行價格發行和出售 股進一步生效，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的淨有形賬面價值為百萬美元，或每股 $。這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 $，而在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值 $。新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次 發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

普通股每股公開發行價格						$
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值		$	2.36
每股增長歸因於上述預計調整		$	0.27
預計2023年3月31日每股有形資產淨值		$	2.63
調整後的每股有形賬面淨值的預計增加，歸因於新投資者 購買本次發行的股票		$
預估值為本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值						$
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$

如果承銷商行使 以每股 美元的公開發行價格全額購買我們普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形 賬面價值為每股美元，相當於現有股東每股增加 美元，以及立即向本次發行的新 投資者稀釋美元。

上面的表格和計算不包括以下內容：

•

截至2023年3月31日，行使已發行股票期權時可發行5,505,608股普通股，加權平均行使價為每股7.30美元；

S-19

•

截至2023年3月31日，根據我們的2020年股票激勵計劃，我們為未來發行預留了1,192,915股普通股；

•

截至2023年3月31日，根據我們的2023年激勵性股票激勵計劃，我們為未來發行預留了100萬股普通股；以及

•

根據我們的 2020年員工股票購買計劃，截至2023年3月31日，我們為未來發行預留了980,264股普通股。

如果在限制性股票單位歸屬、行使期權時或根據我們的公開市場銷售協議發行了任何額外股票^軍士長有了傑富瑞集團，你將體驗到進一步的稀釋。

上面討論的調整後的信息將基於股票數量、發行價格和本次發行 定價確定的其他條款。

S-20

非美國的重大美國税收注意事項 普通股的持有者

以下是與非美國持有人對普通股的所有權 和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税的重大注意事項的討論。就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指不用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人（出於美國 聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排除外）：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

出於美國聯邦所得税的目的，作為公司應納税的公司或其他組織，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織 ；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

本次討論不涉及合夥企業或其他實體或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的安排或通過合夥企業或其他實體或安排持有我們普通股的人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體（如適用）擁有和處置我們的普通股所產生的税收後果諮詢 自己的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《該法》的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國 財政條例、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些條款都有可能變更或有不同的解釋，可能具有 的追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。此外，無法保證美國 美國國税局或美國國税局不會對本招股説明書補充文件中描述的一項或多項税收後果提出質疑。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。

在本次討論中，我們假設每位非美國持有人持有我們的普通股作為資本資產（通常是為 投資而持有的財產）。鑑於非美國持有人的個人情況，本次討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税或淨投資收入醫療保險税的任何 方面。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

•

金融機構；

•

證券經紀人或交易商；

•

免税組織；

S-21

•

養老金計劃；

•

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他作為 補償而獲得我們普通股的人員；

•

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資的一部分持有我們普通股的所有者，或者選擇將證券標記為市場的所有者；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

受控的外國公司；

•

被動的外國投資公司；

•

非美國政府；以及

•

某些美國僑民。

本討論僅供參考，不是也無意成為法律或税務建議。潛在投資者應 就美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢自己的税務顧問收購、持有和處置普通股的收入、遺產和其他税收考慮。

分佈

目前 我們預計不會對普通股進行現金分配。如果我們對普通股進行分配，則這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或 累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税 回報，最高不超過普通股的持有人税基準（並將減少普通股 股票的非美國持有人基準）。任何剩餘的超額都將被視為資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交易或其他應納税處置收益” 標題下所述的税收待遇。任何分配也將受下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 標題下的討論 的約束。

支付給非美國持有人的股息 通常需要按30％的税率或美國 與此類持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息通常免徵30％的預扣税 證明股息實際上與非美國持有人在美國境內的交易或業務有關）。但是，扣除 規定的扣除額和抵免額的此類美國有效關聯收入通常按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率（定義見該守則）徵税。在某些情況下，出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的 非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率。

S-22

申請受益於美國與此類持有人居住國之間的 適用所得税協定的非美國持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或繼承表格) 並滿足適用的認證和其他要求.根據所得税協定有資格獲得美國預扣税 降低税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的申訴，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問 ，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利以及滿足這些要求的具體方法。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

非美國持有人在 此類非美國持有人出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務 有關，而且，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於非美國持有人在 美國維持的常設機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見 Code），如果非美國持有人是外國公司，則需要繳納上述分支機構利得税在 “分配也可能適用” 標題下；

•

非美國持有人是 非居民外國人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且符合某些其他條件，在這種情況下， 非美國持有人將對應納税處置產生的淨收益 繳納30％的税（或美國與此類持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率），這可能會被非美國持有人的某些源於美國的資本損失（如果有）所抵消；或

•

在處置前的五年期間（或非美國持有人持有期限，如果更短），我們現在或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至處置之日的五年期內或非美國持有人持有我們普通股的期限內直接或間接持有不超過5％的已發行普通股。如果我們被確定為美國不動產控股公司，而上述例外情況不適用，則非美國持有人 通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見守則）對其處置產生的淨收益徵税。通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司就是美國不動產控股公司 。儘管 無法保證，但我們認為我們目前不是，也不會成為出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股 將在成熟的證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

在死亡時由非美國公民或居民（根據美國聯邦遺產税目的特別定義）的個人擁有或視為擁有的普通股被視為美國所在地資產，出於美國聯邦遺產税的目的，將計入個人遺產總額。因此，除非適用的遺產税或其他協定另有規定，否則此類股票可能需要繳納 美國聯邦遺產税。

S-23

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付或視為已支付的普通股分配 的總金額，以及與此類分配有關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序才能確定 持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人 提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的W-8表格），或者以其他方式滿足證明其不是美國人或以其他方式規定豁免的書面證據要求。如上文 “分配” 標題下所述，支付給 非美國持有人應預扣美國聯邦所得税的股息通常免徵美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或非美國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其是 非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀商的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向 非美國持有人支付處置所得款項。 但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將採用類似於通過經紀商美國辦事處進行的 處置方式。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用情況諮詢自己的税務顧問。

可以向 非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關提供信息申報表的副本。

備用預扣税不是一項額外税。相反，根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠 。

FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果支付給外國 實體，則對支付給外國 實體的股息和出售或其他處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）如果外國實體是外國金融機構，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（2）如果外國實體是不是 外國金融機構，外國實體要麼證明它確實如此沒有任何重要的美國所有者（定義見《守則》），也沒有提供有關每個美國 所有者的身份信息，或 (3) 外國實體在 FATCA 下以其他方式獲得豁免。

FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的 股息的支付。雖然FATCA規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不要求預扣總收益的支付 。儘管此類法規不是最終法規，但在最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

如果要求根據FATCA對與我們的普通股有關的任何付款進行預扣税，則無需繳納此類款項的預扣税（或者 否則有權獲得較低的預扣税率）的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的 要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的普通股以及通過 持有我們普通股的實體的可能影響。

S-24

前面關於美國聯邦税收重要注意事項的討論僅供參考 。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、 持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

S-25

承保

BofA Securities, Inc.、Cowen and Company, LLC和Piper Sandler & Co. 擔任以下每家承銷商的代表 。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面列出的我們普通股的 股數量。

		承銷商		的數量 股份
美國銀行證券有限公司
Cowen and Company, L
Piper Sandler & Co.
		總計

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約 承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償 的某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受時提供股票，但須經其律師批准 法律事宜，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上設定的公開發行價格 向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。首次發行 後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他期限可能會發生變化。

下表顯示了 的公開發行價格、承保折扣和扣除我們開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

每股

沒有選項

有選項

公開發行價格

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除開支前的收益

$

$

$

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為40萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局公司批准本次發行有關的費用，金額最高為25,000美元。

S-26

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商一項期權，可在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣 額外購買 股票。如果承銷商行使此選擇權，則每家承銷商都有義務購買與上表所示承銷商初始金額成比例的額外股票，但須遵守承銷協議中包含的條件。

不出售類似證券

我們、我們的 執行官和董事已同意，未經美國銀行證券公司、Cowen and Company, LLC和Piper Sandler & Co. 的書面同意，在本招股説明書補充文件 發佈之日起60天內，不出售或轉讓任何可轉換成、可兑換、可行使或用普通股償還的普通股或證券。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意，不直接或間接地

•

要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•

出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•

購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•

授予購買或出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

•

以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•

要求或要求我們提交與普通股相關的註冊聲明，

•

簽訂任何掉期協議或其他協議或任何全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟 後果的交易，無論任何此類互換或交易將通過交付股票或其他證券、現金或其他證券來結算，或

•

公開披露進行上述任何操作的意圖。

例外情況允許我們的執行官和董事以及此類證券持有人，但須遵守某些進一步的限制：

•

將普通股 (1) 作為善意的禮物或禮物轉讓，包括轉讓給為慈善目的設立的信託、教育或其他 實體，(2) 轉讓給任何信託以直接或間接造福該人或其直系親屬，(3) 作為分配給普通合夥人或有限合夥人、成員、股東或 其他股權持有人或信託受益人，(4) 分配給個人關聯公司或任何投資基金或直接或間接控制或管理、受共同控制或管理或受共同控制的其他實體，或與該人一起管理 ，(5) 通過遺囑或無遺囑，或 (6) 根據與解除婚姻或民事結合有關的資產分配有關的法院命令或和解協議；

•

行使或歸屬任何股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他根據本招股説明書補充文件中描述的激勵計劃授予的收購我們 普通股的權利（包括此處以引用方式納入的任何文件）；

•

根據協議將普通股轉讓給我們，根據這些協議，我們行使回購這些 股票的選擇權，或者在終止向我們提供服務後對此類股票的轉讓行使優先拒絕權；

S-27

•

將普通股轉讓給在上述例外情況下允許向其轉讓或處置 的個人或實體的任何被提名人或託管人；

•

根據向所有普通股持有人進行的合併、要約或其他類似的 交易，將普通股轉讓給真正的第三方，該交易涉及董事會批准的控制權變更（定義見下文）；或

•

根據符合《交易法》第10b5-1條要求的合同、指示或計劃轉讓普通股。

就上述而言， 控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中，將我們有表決權 證券的股份轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人羣轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員將持有我們已發行有表決權的證券的50％以上。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或 可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

BofA Securities, Inc.、Cowen and Company, LLC和Piper Sandler & Co. 可以自行決定在60天期限終止之前的任何時候或不時發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

納斯達克全球精選市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為INZY。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買 我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如通過競標或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中購買的數量。 承保賣空頭是指不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使 購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的股票價格與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買 股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中買入的 投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或 維持普通股的市場價格，或者阻止或阻礙普通股的市場價格

S-28

我們的普通股市場價格下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以 在納斯達克全球精選市場進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦 開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，一直持續到分配完成，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克全球精選市場進行普通股 的被動做市交易。被動市場 製造商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商和交易商無需從事 被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行業務和其他商業 交易，將來也可能從事這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟 區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 相關國家）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票招股説明書發佈之前，該相關國家尚未向公眾發行任何股份，也未根據向公眾發行的股票發行，所有股份根據招股説明書條例），但股票要約除外根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時向該相關州的公眾公開 ：

a.

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

S-29

b.

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例所定義的合格投資者除外），但任何此類要約必須事先獲得代表的同意；或

c.

在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，前提是此類 股票要約不得要求發行人或任何經理根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表， 向公司和經理承認並同意其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每個 此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表非全權收購的，也不是為了向可能導致情況的人要約或轉售而收購 除在相關州向合格投資者要約或轉售外，向公眾提出的要約在何種情況下，每項此類擬議報價或轉售均事先獲得代表 的同意。

公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就 本條款而言，就任何相關國家的任何股份向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何要發行的股份 提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

就英國而言，《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下文 中設置的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅適用於以下人員：(i) 在與投資有關的事項上有專業經驗，並且有資格成為經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條或《金融促進令》所指的投資專業人士，(ii) 屬於第49 (2) (a) 至 (d) 條的人（高淨值公司、非法人協會等）。) 金融促進令，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是受邀請的人或誘使參與與發行或出售任何證券有關的投資活動 （根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義），可以合法傳達或促使傳達（所有這些人 統稱為相關人員）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。本 文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

給 瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士SIX交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。這份文件有

S-30

的編制沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff下的 招股説明書上市披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或 發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票有關的任何其他發行或 營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，股票的發行過去和將來都不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法案（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃中 權益的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜 國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》 提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《發售證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他 個人，也不得由其依賴。DFSA 不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，並且對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或其轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

給 澳大利亞潛在投資者的通知

未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年《公司法》、 或《公司法》，本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向個人或豁免投資者提出，他們是經驗豐富的投資者（在 《公司法》第 708 (8) 條的含義範圍內）、專業投資者（根據《公司法》第 708 (11) 條的含義），或者根據《公司 法》第 708 條中包含的一項或多項豁免規定，在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第6D章。

澳大利亞豁免投資者申請的股票 在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露 ，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買股票的人都必須 遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

S-31

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的 專業投資者；或 (b) 在其他不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股章程的情況下，這些股份並未通過任何文件在香港發售或出售 Kong 或不構成該條例所指的向公眾發出的要約。除香港證券法允許 以外，在香港或其他地方，任何人均不得為發行目的發佈或已經或可能持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許 這樣做）只打算出售給香港以外的人士，或只出售給證券中定義的專業投資者以及 期貨條例以及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部級準則，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售，也不會為了任何日本人或其他人的利益在日本直接或間接進行再發行或轉售，或者 向任何日本人提供或出售由日本相關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行、出售，也沒有成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行、出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，而且本招股説明書或與股票要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 尚未流通或分發，也不會流通或分發、分發不論是直接還是間接地向新加坡境內的任何人提供 (i)機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條，不時修改或修訂，或根據SFA第274條，（ii）向相關 個人（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條向任何人並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 中規定的條件，也符合 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果股份 是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，該相關人員是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（SFA 第 2 (1) 條定義的每個 術語）或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）

S-32

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，除了：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；或

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股份的轉售都必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為 買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限 內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些 權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105）， 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據以色列 證券法（57281968）向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合57281968年《以色列證券法》第15條的某些規定，其中包括 ：(i) 要約提出、分發或指示不發出超過35名投資者，但須遵守某些條件（目標投資者）；或（ii）要約提出、分配或針對57281968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者 ，但須遵守某些條件（合格投資者）。合格投資者不應計入目標投資者的數量，除了 35 名目標投資者外，還可提供 購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法 57281968 發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或直接提出認購我們普通股的要約，但向合格投資者和最多35名地址 投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合 以色列證券法第一附錄 57281968 中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 它是 投資者屬於第一附錄中列出的類別之一

S-33

以色列證券法，57281968；(ii) 57281968《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪些適用於 它；(iii) 它將遵守57281968《以色列證券法》以及根據該法頒佈的與普通股發行要約有關的所有規定；(iv) 普通股 除第57281968號《以色列證券法》規定的豁免外，其發行方式為：(a) 自有賬户；(b)僅用於投資目的；以及 (c) 不是為了在以色列國境內轉售而發行的， 除非根據以色列證券法（57281968）的規定；以及（v）它願意提供進一步的證據證明其合格投資者身份。Addressed Investors 可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

S-34

法律事務

此處發行的普通股的有效性由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所，紐約 New York 傳給我們。位於紐約州紐約的Shearman & Sterling LLP擔任與本次發行有關的承銷商的法律顧問。

專家們

Inozyme Pharma, Inc.出現在Inozyme Pharma, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中的Inozyme Pharma, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家事務所授權的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.inozyme.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

這份 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看隨附的招股説明書中的 信息和附錄，以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為隨附招股説明書、註冊聲明或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，而是參照這些 文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站獲取隨附的招股説明書和註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本 招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或以前 以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件（文件編號001-39397）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會 提交的任何文件：

•

截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告，於2023年3月22日提交；

•

截至2023年3月31日的財季的 10-Q表季度報告，於2023年5月9日提交；

S-35

•

我們於2023年4月27日提交的2023年年度股東大會最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中的信息；

•

2023 年 2 月 16 日 （第 2.02 項、第 7.01 項和第 9.01 項除外）、2023 年 6 月 14、2023 年 6 月 27 和 2023 年 7 月 26 日（第 2.02 項、第 7.01 項和第 9.01 項除外）提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

我們在2020年7月 20日提交的 8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，如其中的描述，已更新並被截至2022年12月31日的10-K表年度 報告附錄4.2中對我們股本的描述所取代，包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Inozyme Pharma, Inc.

321 Summer Street，400 套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

(857) 330-4340

S-36

$200,000,000

招股説明書

債務證券

普通股

首選 股票

存托股票

訂閲權

認股證

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券，總髮行價格不超過2億美元。本招股説明書 描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以通過代理或承銷商和交易商直接出售給 您。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為INZY。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何 隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2021 年 8 月 23 日

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			3
前瞻性陳述			5
INOZYME PHARMA, INC.			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股本的描述			19
存托股份的描述			26
訂閲權描述			29
認股權證的描述			31
單位描述			32
證券形式			33
分配計劃			35
法律事務			37
專家們			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 的總首次發行價格不超過2億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 Reference 在哪裏可以找到更多信息和公司註冊標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約 ，也不構成要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券、出售要約或在任何 情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及公司、我們、我們和 我們統稱特拉華州的一家公司Inozyme Pharma, Inc. 及其合併子公司。

-1-

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何隨附的與特定發行的招股説明書 補充文件做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或所有這些風險或我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的重大和不利影響 ，這些風險和不確定性可能會在未來對我們產生不利影響。

-2-

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.inozyme.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的 信息未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附附的附錄 來限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向 美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件編號001-39397），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為提交的部分）向美國證券交易委員會提交的任何文件以及註冊聲明的有效性，並遵循註冊聲明的有效性，直到 根據該協議發行證券註冊聲明已終止或已完成：

•

2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年 10-K表年度報告，包括我們2021年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告的信息；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的財季的10-Q表季度報告，分別於2021年5月12日和2021年8月11日向美國證券交易委員會提交；

•

2021 年 4 月 21 日 21、2021 年 5 月 7 日和 2021 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

2020 年 7 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已更新並被2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度 報告附錄4.2中對我們股本的描述所取代，包括為該報告提交的任何修正案或報告更新此類描述的目的。

-3-

您可以寫信或致電 以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Inozyme Pharma, Inc.

夏日街 321 號

400 套房

馬薩諸塞州波士頓 02210

(857) 330-4340

-4-

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息 ，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能此類前瞻性陳述存在各種風險和不確定性。因此，有或將有一些重要因素可能 導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異。

本 招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的信息包括有關以下內容的陳述：

•

我們計劃的 INZ-701 針對 ENPP1 和 ABCC6 缺陷的第 1/2 期臨牀試驗的時間和進行情況，包括關於臨牀試驗啟動、註冊和完成時間以及臨牀 試驗結果公佈期限的聲明；

•

我們計劃額外申請 ENPP1 缺陷的 INZ-701 臨牀試驗的時機；

•

我們計劃對 ENPP1 和 ABCC6 缺陷患者進行 INZ-701 的後期臨牀試驗的時機和進行情況；

•

我們計劃對 INZ-701 進行 其他適應症的研究和臨牀前測試；

•

我們計劃對其他候選產品進行研究和臨牀前測試；

•

INZ-701 上市批准的時機以及我們獲得和維持上市批准的能力，以及 INZ-701 和我們的其他候選產品滿足現有或未來監管標準的能力；

•

我們對我們用 現金、現金等價物和短期投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•

我們的候選產品的潛在優勢；

•

我們的候選產品的市場接受率和臨牀效用的率和程度；

•

我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位；

•

COVID-19 對我們的業務和運營的影響；

•

我們能夠識別符合我們商業目標的其他產品、候選產品或具有巨大商業 潛力的技術；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

政府法律和規章的影響；

-5-

•

我們的競爭地位；以及

•

根據2012年《Jumpstart 我們的 商業創業公司法》，我們對我們將在多長時間內成為一家新興成長型公司的期望。

我們實際上可能無法實現我們 前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。 我們在截至2020年12月31日的財年的 10-K表年度報告中包含的警示性聲明，尤其是在風險因素標題下，在 截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “與我們的業務相關的重大風險因素摘要” 標題下，在10-K表年度報告第1部分 “風險因素” 中詳述的風險因素以及在本招股説明書之後提交的美國證券交易委員會報告中列出了我們認為的重要因素可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述存在重大差異我們做的。我們的前瞻性陳述 並未反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

你應該閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們作為 註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出 ，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

-6-

INOZYME PHARMA, INC

我們是一家處於臨牀階段的罕見病生物製藥公司，正在開發用於治療影響血管系統、軟組織和骨骼的異常 礦化疾病的新療法。通過對礦化所涉及的生物途徑的深入瞭解，我們正在開發治療藥物，以解決這些使人衰弱的疾病的根本原因。眾所周知，ENPP1 和 ABCC6 這兩個基因在關鍵的礦化途徑中起着關鍵作用，這些基因的缺陷會導致礦化異常。我們 最初專注於開發一種用於治療 ENPP1 和 ABCC6 缺陷等罕見遺傳病的新療法。

我們的主要 行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏街 321 號 400 套房 02210，我們的電話號碼是 (857) 330-4340。

-7-

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、收購或許可產品、候選產品、企業或 技術、債務的償還和再融資、營運資金和資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資等級、計息 工具和美國政府證券，直到它們用於其既定目的。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配 保留廣泛的自由裁量權。

-8-

債務證券的描述

以下描述總結了我們可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和規定。我們 將描述通過招股説明書補充文件發行的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。在本節中， 債務證券一詞是指我們發行、受託人根據適用的契約進行認證和交付的優先和次級債務證券。當我們在本節中提及公司、我們、我們和 我們時，我們指的是 Inozyme Pharma, Inc.，除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

我們可能會不時根據優先契約分一個或多個系列發行優先債務證券，該契約將由我們與招股説明書補充文件中提名的 高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與招股説明書補充文件中指定的 次級受託人簽訂，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成 的一部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約，高級受託人和下級受託人分別稱為受託人，統稱為 受託人。本節總結了契約的一些條款，並由契約的具體案文（包括契約中使用的術語的定義）全面限定。無論我們在何處提及契約 的特定部分或定義術語，這些章節或定義術語均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明 附錄提交的契約，以獲取更多信息，本招股説明書是該聲明的一部分。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參考指數的 確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級一般債務，在償付權上的排名將與我們的其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將構成我們的 無抵押和次級一般債務，在我們的優先債務（包括優先債務證券）的償付權方面處於次要地位，如次級債務的某些條款 securitiesScarition標題下所述。除非此類子公司明確為此類債務證券提供擔保，否則這些債務證券在結構上將排在次要地位。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務 證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產的價值為限。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包括 所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級 債務證券而言，它們的次級條款；

•

債務證券的初始總本金；

•

我們出售債務證券的價格或價格；

-9-

•

債務證券的到期日或到期日以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

•

債務證券的利率（如果有），或確定該等利率或利率的方法；

•

此類利息的應計日期或日期、 應付利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

•

債務證券的面值（如果不是1,000美元）或1,000美元的倍數；

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、 貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在 滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在付款或履約方面是否會得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除契約中規定的違約或契約以外的任何違約事件或契約事件；以及

•

債務證券的任何其他重要條款。

當我們在本節中提及債務證券的本金時，我們也指的是溢價（如果有 的話）。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的 更多債務證券，在所有方面（或除了 (1) 支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息或 (2) 此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面，均與該系列的債務證券相同）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、 贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務 證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款 或其他應付的政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率承擔 利息。在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）的無利息或利息的債務證券可以以低於其規定的 本金的折扣出售。 將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為以折扣方式發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

我們可以發行債務證券，其本金在任何本金 還款日應付的本金，或者在任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣確定

-10-

匯率、證券或一攬子證券、商品價格或指數。您可能會在任何本金支付日收到本金付款，或者在任何利息 支付日收到的利息，該利息大於或小於該日期本金或利息金額，具體取決於該日期適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關税收注意事項的信息 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則 優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們 或我們的子公司財產或股本留置權擔保的債務，或者限制我們或我們的任何子公司進行出售和回租的契約交易。

資產的合併、合併和出售。 除非我們在有關特定系列 優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給任何人，無論哪種情況， ，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件， 仍在繼續；以及

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都指出 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的優先契約中為 規定的所有先決條件均已得到滿足。

如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或 我們的組織形式更改為另一種形式，或者 (2) 如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併成我們的單一直接或間接全資子公司，則上述 中描述的限制不適用。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的商業實體將繼承並取代我們， 除非是租約，否則我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權發生變化時沒有 保護。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。 除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務 證券另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

如果違約持續30天（或可能為該系列規定的其他期限），則未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息；

-11-

•

未能在到期和應付時支付該系列的優先債務證券的本金，無論是在到期時、 在贖回時、通過申報還是以其他方式支付（如果為該系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

•

違約履行或違反我們在適用於該系列優先債務證券的 優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方專門涉及的違約行為除外，並且在我們收到受託人 或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約行為將持續90天；

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

除非我們在招股説明書補充文件中就特定 系列優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務，包括任何其他系列的債務證券，下的違約均不構成優先契約下的違約。

如果一系列高級 債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，並且在優先契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的優先契約（每個此類的 系列作為單獨類別投票）的持有人通過書面通知我們和如果持有人發出此類通知，則受託人可以，受託人應根據持有人的要求，宣佈該系列 優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，一旦申報，本金和應計利息應立即到期和應付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每系列未償還的優先債務證券的全部本金和應計 利息將自動立即到期和應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則加速後的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額 和應計利息（如果有）。

在某些條件下， 加速的聲明可能會被撤銷和廢除，受違約影響的該系列所有優先債務證券的總本金佔多數的持有人可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。 此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄 對此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券本金或利息的違約除外（僅因優先債務證券加速付款而導致的任何此類違約除外）債務 證券）或與老年人的契約或規定有關的債務未經每種此類優先債務證券持有人同意，不得修改或修改契約。獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何 違約事件均應被視為已得到治癒；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、 方法和地點，或者行使授予受託人的與此類優先債務證券有關的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵守 與法律或高級契約相沖突的任何指示，這些指示可能涉及受託人

-12-

個人責任或受託人本着誠意確定的責任可能會不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，他們沒有參與下達這種 指示，並可能採取其認為適當的任何其他行動，與該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何 系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面的 請求，要求對此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、 責任或開支；

•

受託人在收到申請和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額 佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的任何持有人在 優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保的條款獲得此類優先債務證券的 本金和利息的權利，也不適用於根據此類債務擔保的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，否則，這種權利不得受到損害或影響持有人的同意。

優先契約要求 我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守了優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經在到期和應付時支付了該系列 的所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外）；或

•

我們向高級受託人交付此類系列的所有優先債務證券，供其註銷 根據優先契約進行認證（某些有限的例外情況除外）；或

•

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一 年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或在 情況下，以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項該系列在 不同到期日的債務證券；

而且，在任何此類情況下，如果我們還支付或安排支付優先契約下的所有其他應付款項，如和 ，則該款項應到期應付，我們向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們合法解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或信託債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存放和解除對他們的税收後果諮詢 自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

-13-

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則在討論法律抗辯和契約抗辯之後的 將適用於根據契約發行的任何一系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務（稱為 法律抗辯）：

•

我們存入信託是為了您的利益以及 同系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益， 將產生足夠的現金，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

現行的美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們進行上述存款 ，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們不存入存款而是自己在到期時償還債務證券有所不同。根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從 獲得的法律解除的債務證券將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認退還給我們 的債務證券的收益或損失。

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律辯護，則您必須完全依靠信託存款來償還 的債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。

抵禦盟約。在不對現行美國聯邦税法進行任何 修改的情況下，我們可以進行與上述相同類型的存款，並免除債務證券的某些契約（稱為契約抗辯）。在這種情況下，你將失去 這些契約的保護，但將獲得保護，即通過信託預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約違約，我們必須採取以下措施（除其他外）：

•

為了您的利益以及相同 系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益進行信託存款， 將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

向受託人提交我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

如果我們完成了契約抗辯，如果信託 存款出現短缺，你仍然可以向我們償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），債務證券立即到期並應付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 補償缺口。

修改和豁免。 我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先級 債務證券：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或 多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔我們在優先契約下的契約、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

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•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的高級 契約的資格；

•

在我們的契約中添加保護 持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或者 使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

在優先契約允許的範圍內，確定優先債務證券的形式、形式或條款；

•

證明和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或 進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

•

增加、修改或取消優先契約中關於一個或多系列 優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用 (a) (1) 不適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不應 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在 (a) 條所述不存在優先債務擔保時才生效(1) 傑出；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該類 系列的未償還的優先債務證券；或

•

進行任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，經受修正或修改（作為單獨系列投票）的 未償優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以免除我們 對任何系列優先債務證券的任何條款的遵守；但是，前提是每個系列都受到影響持有人必須同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

•

減少加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金或破產中可證明的 金額；

•

放棄持續拖欠優先債務證券本金或利息（ 僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類拖欠付款除外）；

•

修改與豁免過去違約有關的條款，或損害持有人在到期日當天或之後獲得付款的權利 或提起訴訟，強制執行該系列的任何優先債務證券的付款或轉換；

-15-

•

修改這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何 所需百分比或規定未經受修改影響的此類系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換為普通股、其他證券或 財產的權利產生不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須 同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

持有人沒有必要批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容， 就足夠了。根據本節所述條款對優先契約的修正、補充或豁免生效後，受託人必須向因此受到影響的 持有人發出某些通知，簡要描述該修正、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類 修正案、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。贖回優先債務證券的通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給待贖回系列優先債務證券的每位持有人。根據我們的判斷，任何通知都必須滿足或放棄一項或多項先決條件 。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的 確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在確定的贖回日期當天及之後停止累計，除非我們違約 支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的任何 贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息 。

轉換權。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務 證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式 、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回 優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。 優先契約規定，對於我們過去、現在或未來的任何 註冊人、股東、高級管理人員或董事，或任何法律、法規或繼任實體，在優先契約或任何補充契約、任何優先債務證券中，或由於優先契約所代表的任何債務的產生， 不得根據我們在優先契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議追索權憲法規定或通過執行任何評估或任何合法或衡平法 程序或否則。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於 受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與謹慎的人在 情況下處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。

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優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》條款 包含對受託人在成為我們或我們任何子公司的債權人時根據該契約獲得索賠償付或變現其因任何此類 索賠而獲得的某些財產作為擔保或其他權利的權利的限制。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何相互衝突的權益（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存入受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外 金額，這些資金自此類款項到期和應付之日起兩年內一直無人認領，都將歸還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利 只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先級 契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些 條款

除了 與次級債務證券相關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同 。

適用於特定系列的 招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的排序居次條款。

從屬關係。 根據次級契約的定義，次級債務 證券所證明的債務次於我們所有優先債務的先前全額還款。在任何違約支付本金、溢價、 利息或任何其他優先債務到期款項的延續期超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債資金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何償付或 分配後，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約中規定的 的範圍內，從屬於我們所有優先債務的先前全額還款權。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能少於我們的優先債務持有人 。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

就該人而言，“優先債務” 一詞是指根據以下任何一項應付的本金、溢價（如果有）和任何 其他款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在該人將來承擔的款項：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人的所有債務由該 人以金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

•

根據 普遍接受的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

•

上文前兩點所述他人的所有債務以及上文第三個要點所述的該人以任何方式承擔或擔保或由該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務 ，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

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•

上文第一、第二或第四個 要點中所述類型的所有續訂、延期或退款，以及上述第三或第四點所述類型的租賃的所有續訂或延期；

除非 在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的工具或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在次級債務證券的付款權方面不優於 。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

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股本的描述

以下對我們資本存量的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。 此描述以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並經參考後予以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程是作為註冊聲明的 附錄提交的，本招股説明書是其中的一部分。

我們的 法定股本包括2億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。

截至2021年6月30日，我們已經發行和流通了23,570,593股普通股，沒有已發行優先股。

普通股

投票 權利。我們的普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有一股表決權，並且沒有累積投票權。我們的股東對董事的每次選舉都將由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定 。

分紅。我們的普通股 的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息或其他權利。

清算、解散或清盤。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股 的持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何已發行優先股的任何優先權或其他權利的約束。

其他權利。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、 優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

過户代理人和註冊商。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的過户代理和註冊商。

優先股

我們被授權 發行空白支票優先股，經董事會授權，可以分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱、權力、偏好和相關權利、參與權、 可選權利或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股可供發行，無需我們的 股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要股東的批准，我們的董事會 可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

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根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙 完成合並、要約或其他收購嘗試。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行優先股的任何決定。通過採取這種行動，我們的董事可以 發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，通過這種收購嘗試，收購方可以改變董事會組成，包括要約收購或其他交易，我們的 股東可能認為符合他們的最大利益，或者股東的股票可能比當時的股票市場價格更高。

除非與特定系列 優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。您應閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將用或可能支付款項的貨幣（包括 中的複合貨幣）；

•

任何轉換條款；

•

我們是否選擇按照 “存託人 股票描述” 中所述發行存托股份；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將在各個方面與其他系列優先股相同。 每系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如存托股份描述中所述，對於任何系列的優先股， 我們可以選擇提供優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表 該系列優先股股份的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們清算、解散或結束我們的事務時，優先股將就股息權和權利 排名為：

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時 的股息權利或權利方面，優先於我們的普通股和所有排名次於此類優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權 證券在股息權利或權利方面的排名與優先股相同；以及

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券 在股息權或權利方面的排名優先於優先股。

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股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。如果我們的 董事會宣佈，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率 可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的 董事會沒有宣佈任何系列的非累積優先股在股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息 支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否在未來的任何股息支付日宣佈應付。任何系列的累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期起累計。

除非已支付全額股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付 股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全部股息，則優先股 將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的全額股息，並且已為支付 優先股撥出足以支付款項的款項，否則不得申報或支付任何初級證券的股息，也不得為支付任何初級證券的 股息撥出資金。

清算偏好。在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤後， 那麼，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列的股本持有人進行任何分配或付款之前，在資產分配中 清算、解散或清盤 時，每個系列優先股的持有人應有權從合法可分配給股東的資產中獲得任何分配或付款，按清算金額進行分配招股説明書補充文件 中規定的每股優先權，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前分紅期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則優先股持有人在支付清算分配的全部金額後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤 時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及與 優先股等價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，則優先股的持有人及所有其他此類類別或一系列資本stock 與優先股持平的排名將在任何此類資產分配中按比例分配，這與他們原本有權獲得的全部清算分配成正比。

在進行任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了清算分配， 我們將根據他們各自的權利和偏好，在每種情況下，根據他們各自的 股數，將剩餘資產分配給優先股等級較低的任何其他類別或系列股權持有者。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，均不被視為構成我們事務的 清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定， 優先股將根據此類招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

-21-

與一系列受 強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明從指定日期之後開始的每年我們應贖回的優先股數量，每股贖回價格待定，以及等於贖回之日所有的 應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括之前分紅期未付股息的任何累積。我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以現金或其他財產支付 的贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們股本的淨收益中支付，則該優先股的 條款可能規定，如果我們沒有發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則該優先股 股應自動強制轉換為我們的適用股票根據適用條款中規定的轉換條款的股本招股説明書補充文件。儘管有上述規定，我們不會贖回系列中的任何 優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時 申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積股息；或

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金以支付當時的股息期內的全額股息。

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時 申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內所有已發行優先股的全額累積分紅；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

但是，我們可以隨時根據以 相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列 (1) 的優先股，或者 (2) 通過轉換為或交換我們在分紅和清算時排名次於該系列優先股的股本股來購買或收購該系列 (1) 的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或我們確定的任何其他公平方式按比例確定 可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。此類決定將 反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有人，以便在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知應説明：

•

兑換日期；

•

要贖回的優先股數量和系列；

•

贖回價格；

•

交出此類優先股證書以支付 贖回價格的地點；

•

待贖回股份的股息將在該贖回日停止累積；

-22-

•

持有人對此類股份的轉換權（如果有）終止的日期；以及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份 ，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已在 信託中為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止， 獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律 要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，如增加優先股的授權股數量或任何系列的 授權股數量，或者減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的數量），則無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股的授權股或類似股票系列，就像 的情況一樣，然後是懸而未決的）。

轉換權。任何系列優先股 可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換為的普通股數量、 轉換價格、轉換率或計算方式、轉換期限、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換 價格的事件以及在贖回時影響轉換的規定。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和 註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程 和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者阻礙第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股 股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們 普通股的價格產生不利影響。

錯開董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和章程將我們的 董事會分為三類，任期錯開三年。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，只有出於正當理由，並且只有在我們至少75％的股本持有人親自出庭或通過代理人出庭並有權投票的情況下，才能罷免董事。根據我們的公司註冊證書和章程，董事會的任何空缺，包括因擴大 董事會而出現的空缺，只能通過當時在任的多數董事的投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過我們 董事會的決議，才能更改授權董事會數。董事會分類以及對股東罷免董事、變更授權董事人數和填補空缺的能力的限制可能會使第三方 更難收購或阻礙第三方尋求收購我們公司的控制權。

-23-

股東行動；股東特別會議； 股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的公司註冊證書和章程規定，股東在年會或 股東特別會議上要求或允許採取的任何行動只有在適當召開此類會議之前才能採取，並且不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則 股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的提前通知程序，包括擬議的董事會選舉候選人提名 。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者董事會或在會議記錄日期的登記股東提出的提案或提名，或者 在會議記錄日期的登記股東提出的提案或提名，他有權在會議上投票，並已及時以適當的形式向我們的股東祕書發出書面通知，打算在 會議之前開展此類業務。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還的有表決權證券持有人青睞的股東行動推遲到下次股東大會。這些條款還可能阻礙第三方 對我們的普通股提出要約，因為即使第三方收購了我們已發行的大部分有表決權的股票，它也只能在正式召開的股東大會上採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上而不是書面同意。

超級多數投票。特拉華州通用 公司法（DGCL）一般規定，修改公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股票的贊成票，除非公司 公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或所有股東在任何年度董事會選舉中獲得的至少 75% 選票的持有人投贊成票來修改或廢除。此外，修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少 75% 選票的持有人投贊成票。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內 成為 (1) 代表提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇對我們公司而言，(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟， 我們公司或股東的其他員工或股東，(3) 根據DGCL的任何條款提出索賠或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或 (4) 根據我們的公司註冊證書或章程的任何條款提出索賠的任何訴訟（在每種情況下，這些條款可能會不時修改）有時候）或受內政學説的約束。這些訴訟地選擇 條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式 同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》產生的任何索賠的唯一和專屬論壇。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些規定可能會阻止敵對收購或 推遲我們的控制權或管理層的變動。這些規定旨在提高董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的 交易，這些交易可能涉及實際或威脅要發生控制權變更。這些條款旨在減少我們對主動收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止 在代理戰鬥中可能使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制 實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

-24-

特拉華州企業合併法規。我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利害關係股東通常被定義為實益擁有公司或任何與該實體或個人有關聯或控制或控制的實體或個人的 已發行有表決權股票的15％或以上的實體或個人。第203條規定，利害關係股東在成為利害關係股東之日起的三年內不得與 公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後， 感興趣的股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的85％，不包括那些由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受 計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

向利益股東或與 一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司 10% 或以上資產；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

-25-

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇提供 的部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向存托股的公共憑證（稱為存託憑證）發行，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的一部分 ，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份代表的優先股的適用部分權益 的比例獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、 轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託 公司中，根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，作為存託人。存託人將是存託人 股份的過户代理人、註冊商和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託人 收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明和向存託人支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存託人 股票的條款。您應參考存款協議、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或即將向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的形式。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股 股份的數量按比例將存托股份作為基礎的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產和 將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用系列優先股中每股的清算優先權的一部分，如適用的 招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則在 存託機構辦公室交出存託憑證後，存托股持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令向存托股交付優先股的整股數量以及 存托股所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股份數量超過了代表存托股份的數量

-26-

待提取的優先股整股數量，存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股的超額數量。 在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付部分優先股。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得獲得證明存托股份的存託憑證 收據。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格，加上等於截至固定贖回日期 優先股的累積和未付分紅的金額，存託人將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的 存托股份的數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股 股票的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人 交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的 信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期的每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該 持有人存托股所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動 ，以使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股 持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税收和政府費用。我們將向存託人支付 與優先股的初始存款和任何優先股贖回有關的費用。存託憑證的持有人將按照存款協議中明確規定的 為其賬户支付轉讓、所得税和其他税收和政府費用以及 其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售由存託憑證證明的 存托股份。

存款協議的修改和終止

我們與存託人之間的協議可以修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何實質上和實質上的修正案

-27-

不利地改變存托股份持有人的權利，除非該修正案獲得受該修正案影響的大部分 已發行存托股份持有人的批准，否則該修正案將不會生效。只有在以下情況下，存款人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種 已分配給所有存托股份持有人。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。 對保存人的任何 辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或 免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存管機構並要求我們提供給優先股持有人的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。 此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方提供我們作為優先股持有人 向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或保管人在 履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就 就任何存托股或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、 存託憑證持有人或據信有能力提供此類信息的其他人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

-28-

訂閲權描述

以下對訂閲權協議的訂閲權和條款的描述是摘要。它僅概述了訂閲權的 方面和訂閲權協議中我們認為對您決定投資我們的訂閲權最重要的部分。訂閲權 協議和訂閲證書中可能還有其他與訂閲權相關的條款，這些條款對您也很重要。您應閲讀這些文檔，以全面瞭解訂閲權條款。訂閲權 協議和訂閲證書的形式將以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為配股 發行的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買任何未在此類供股發行中購買的證券。如果我們發行訂閲權，則它們可能受 的單獨訂閲權協議管轄，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽署，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利代理人將僅作為我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何 義務。

通常，權利持有人有權以 現金以指定的行使價購買特定數量的股票證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在 期限到期後失效。如果我們決定發行訂閲權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

•

行使每項權利時可購買的股權證券數量；

•

權利的行使價格；

•

權利是否可轉讓；

•

行使權利的期限以及權利的到期時間；

•

行使權利所需的步驟；

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

發行的訂閲權數量；

•

股權證券的條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或其他安排的重大條款；

•

訂閲權的其他條款，包括與 行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

這些權利是否包括超額認購權，以便在 其他持有人不購買其全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

•

我們是否打算根據合同備用承諾或其他安排將未在供股中購買的股權證券股份出售給 承銷商或其他買方；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

-29-

如適用的招股説明書 補充文件所述，如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供 任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排。

-30-

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以將 與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股、存托股或債務證券一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行 認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

發行認股權證的優先股或存托股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量（如果適用）；

•

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股或普通股的起始日期和之後均可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量 以及可以購買這些股票的價格；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整 認股權證行使價的其他條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

-31-

單位描述

我們可以發行由本招股説明書可能發行的一種或多種其他證券組成的單位，也可以任意組合。以下內容 以及我們可能在適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然下文總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以引用方式作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄。

每個單位都將發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以 規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何 適用的招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和 在什麼情況下可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

•

有關單位或構成該單位的債務 證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他規定；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

我們可能會按我們確定的不同系列數量和數量發行單位。

本節所述條款以及債務證券描述、 股本描述、存托股份描述、認購權描述和認股權證描述中描述的條款將適用於每個單位（如適用），以及每個單位中包含的任何債務證券、普通股、優先股 股、存托股份、認購權或認股權證（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或代理關係 或與任何單位的任何持有人。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或 單位違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過 適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

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證券形式

每份債務證券、存托股份、認購權、單位和認股權證將由以最終的 形式向特定投資者簽發的證書代表，或者由代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行 。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的 被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存託人或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、 單位或認股權證的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其 經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更全面地解釋的那樣。

環球證券

我們可以以一種或多種 完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股份、認購權、單位和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託人或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券 ，其面額或總面額等於全球證券代表的證券本金或面值總額的部分。除非將全球證券全部兑換成 最終註冊形式的證券，否則全球證券只能由全球證券的存管機構、存託人的提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人進行全部轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款 。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構 擁有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者各自的本金或面值 存入參與者賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球 證券的實益權益的所有權將顯示在存管機構保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管機構保存的記錄進行，而參與者記錄中則顯示通過參與者持有的 個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實惠 權益的能力。

只要存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權協議 或單位協議的所有目的，該存管人 或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權以自己的名義註冊由全球證券代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到 證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、認購權協議、單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。 因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依賴該全球證券的存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者 擁有其權益的程序，行使持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、單位協議或

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認股權證協議。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望給予或採取 持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、單位協議或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，則全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有 的受益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向持有人支付的 存托股份、認購權、認股權證或單位的任何款項，由以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表，將視情況支付給作為 全球證券的註冊所有者的存託人或其被提名人。我們任何人，或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對與全球證券的實益所有權權益支付款項有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到該註冊全球證券的本金、 溢價、利息或其他財產分配的款項後，將立即按照存管機構記錄中顯示的與參與者在 全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例 的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人，或者 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給相關受託人、認股權證代理人、單位代理人 或我們或他們的其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於存管人持有的全球證券 實益權益所有權的指示。

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分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。 本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書 補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其 任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

在一筆或多筆交易中 證券的分配可能會不時受到影響：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給 代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂 承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與 的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向該交易商出售此類 證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

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如果我們向現有證券持有人提供認購權， 我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用 承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、 承銷商、經銷商和其他人員可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能是正常業務過程中與我們進行 交易或為我們提供服務的客户。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定， 我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的報價，該合同規定在 招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合同的金額將不低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。 經授權後可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下 都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款 關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式 影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配股，為他們的 自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在 通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購 之前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。 任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件 可能規定，您的證券的原始發行日期可能比證券交易日期晚的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個營業日 之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，您將需要做出 替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有 已建立的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則 交付本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP移交。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。 我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

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$60,000,000

普通股

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

美國銀行證券

TD Cowen

派珀·桑德勒

聯合經理

, 2023