正如2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
萬事達卡公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 13-4172551 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
2000 購買街
購買，紐約 10577
(914) 249-2000
（地址，包括註冊人 主要行政辦公室的郵政編碼）
萬事達卡公司員工股票購買 計劃
（計劃的完整標題）
蒂莫西·墨菲
首席行政官
萬事達卡公司
2000 購買街
購買，紐約 10577
電話：(914) 249-2000
（服務代理的姓名和地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
拜倫·B·魯尼
Davis Polk & Wardwell LLP
450 列剋星敦大道
紐約州紐約 10017
美國
(212) 450-4000
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
萬事達卡公司（“公司” 或 “註冊人”）已根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）規定的S-8表格的要求編制了本註冊聲明，根據萬事達卡公司員工股票購買計劃（“計劃”）註冊其1,000萬股A類普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）”）。 計劃於2023年6月27日獲得公司股東的批准。
第一部分
第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息
包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定發送或提供給員工。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書 或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。根據S-8表格第一部分的介紹性説明， 這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明中的文件，合起來構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
特此將公司根據 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明 ：
| 1. | 公司於2023年2月14日向委員會提交了截至2022年12月31日財年的 10-K 表年度報告； |
| 2. | 公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告 分別於2023年4月27日和2023年7月27日向委員會提交； |
| 3. | 公司於 2023 年 3 月 3 日 3（於 2023 年 5 月 19 日修訂）、2023 年 3 月 9 日 和 2023 年 6 月 29 日向委員會提交的 8-K 表最新報告以及 |
| 4. | 公司根據《交易法》第12（b）條於2006年5月12日向委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.29。 |
此外，在本註冊聲明發布之日之後，公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括在 8-K 表格最新報告第 2.02 項或第 7.01 項下提供的任何此類文件或部分 ，除非其中另有説明，包括 此類項目中包含的任何證物）提交對本註冊聲明的生效後修正案，該修正案表明 所有發行的證券均已出售或註銷了所有證券
當時未售出的證券應被視為在本註冊聲明中以引用方式納入 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊 聲明而言，本註冊聲明或此處納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含或以引用方式納入此處或隨後提交的任何其他文件中 被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為構成本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和律師的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州 （“DGCL”）《通用公司法》第145條賦予根據該法組建的每家公司向任何現任或曾經是公司或企業董事、高級職員、 僱員或代理人的個人因任何威脅、待決或已完成的訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項進行賠償，訴訟或訴訟， 無論是民事、刑事、行政還是調查性的，都是因為存在或曾經參與過任何此類身份，前提是他本着善意 行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何犯罪 訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非就或 根據公司權利提起的訴訟而言，此類賠償僅限於費用（包括律師費）。公司修訂後的 和重述的公司註冊證書規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內 向其董事和高級管理人員提供賠償。公司還與其某些董事簽訂了賠償協議，規定公司 在特拉華州法律允許的最大範圍內向他們提供賠償。
DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其註冊證書 或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或 其股東承擔的金錢損害的個人責任，但 (i) 董事或高級管理人員違反公司或其股東的忠誠義務除外持有人，(ii) 非善意的作為或不作為 ，或涉及故意不當行為或故意違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任），（iv）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（v）就高管而言，對公司或公司權利採取的任何行動 承擔責任。公司修訂和重述的公司註冊證書對其董事和高級管理人員的責任規定了此類限制 。
公司目前為其董事 和高級管理人員提供責任保險。
第 7 項。申請豁免登記。
不適用。
第 8 項。展品
參見所附展覽索引，該索引以引用方式納入此處 。
第 9 項。承擔。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明 中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説， 交易量和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總價值 美元價值不超過註冊的價值）以及與估計 最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在本註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的定期報告中，則上文 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時發行此類證券的 應被視為最初的 善意為此提供。 |
| (c) | 根據上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償，已告知註冊人， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將此事已通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 它的此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 的管轄。 |
展覽索引
| 展覽 不是。 |
描述 |
| 4.1 | 經修訂和重述的萬事達卡公司註冊證書（參照公司2022年6月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32877）附錄3.1納入）。 |
| 4.2 | 經修訂和重述的萬事達卡公司章程（參照公司2022年6月24日提交的8-K表最新報告（文件編號001-32877）附錄3.2納入）。 |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwell LLP 的意見。 |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
| 23.2 | 普華永道會計師事務所的同意。 |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上）。 |
| 99.1 | 萬事達卡公司員工股票購買計劃（參照公司2023年7月27日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-32877）附錄10.2納入）。 |
| 107 | 申請費表 |
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月27日在紐約州購買市 代表其簽署。
| 萬事達卡公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·米巴赫 | |
| 姓名： | 邁克爾·米巴赫 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物知道一切，每個簽名出現在下方的人 構成並任命邁克爾·米巴赫、薩欽·梅拉和蒂莫西·墨菲，以及他們每個人，他或她的 真實合法的事實律師和代理人，每個人都有充分的替換和再替換權力，代之以他或她的 名字、地點和所有身份，簽署任何和所有身份對本註冊 聲明的修訂，包括生效後的修訂，以及與本註冊所涵蓋的發行有關的任何註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的聲明，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件， 提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力 採取和執行所有必要和必要的行為和事情他或她 或可能親自做的意圖和目的，特此批准並確認上述每位律師的事實以及代理人或其替代品或替代品 可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2023年7月27日 當天以指定的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
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/s/ 邁克爾·米巴赫 邁克爾·米巴赫
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總裁兼首席執行官；董事（首席執行官） | |
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/s/ Sachin Mehra 薩欽·梅赫拉
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首席財務官（首席財務官） | |
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/s/ Sandra Arkell 桑德拉·阿克爾
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公司財務總監（首席會計官） | |
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/s/ Merit E. Janow 功績 E. Janow
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董事會主席；董事 | |
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/s/ candido Bracher Candido Bracher
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導演 | |
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/s/ 理查德·戴維斯 理查德·戴維斯
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導演 | |
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/s/ Julius Genachowski 朱利葉斯·傑納卓夫斯基
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導演 | |
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/s/ Choon Phong Goh Choon Phong Goh
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導演 | |
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/s/ Oki 松本 松本大樹
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導演 | |
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/s/Youngme Moon 年輕的月亮
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導演 | |
|
/s/ Rima Qureshi Rima Qureshi
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導演 | |
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/s/Gabrielle Sulzberger 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格
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導演 | |
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/s/ Harit Talwar 哈里特·塔爾瓦爾
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導演 | |
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/s/ Lance Uggla 蘭斯·烏格拉 |
導演 | |