正如 於 2022 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
在下面
1933 年的 證券法
YOSHARU GLOBAL CO.
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
特拉華 | 87-3941448 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
6940 Beach Blvd.,D-705 套房
加利福尼亞州布埃納 公園 90621
(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)
YOSHIHARU GLOBAL CO., INC. 2022 年綜合激勵計劃
(計劃的完整 標題)
James Chae
主管 執行官
Yosharu Global Co.
6940 Beach Blvd.,D-705 套房
加利福尼亞州布埃納 公園 90621
(服務代理的名稱 和地址)
(714) 694-2403
(服務代理的電話 號碼,包括區號)
將 複製到:
Matthew Ogurick,Esq.
Pryor Cashman LLP
7 時代廣場
全新 紐約州約克 10036
(212) 326-0243
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |||
非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | |||||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
Yoshiharu Global Co.(“公司”)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)下S-8表格的要求,在S-8表格(本 “註冊聲明”) 上準備了這份註冊聲明,註冊公司A類普通股 1,500,000股,面值為每股0.0001美元(“普通股”),可根據公司2022年發行 Omni 巴士激勵計劃(“計劃”)。本註冊聲明的提交順序是 ,用於註冊根據該計劃可能向參與者發行或出售的普通股。除非另有説明或上下文另有要求,否則本註冊聲明 中提及 “我們”、“我們的”、“註冊人” 和 “公司” 或類似提法, 指特拉華州的一家公司 Yoshiharu Global Co.。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
物品 1。計劃信息
不需要 與本註冊聲明一起提交。
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息
不需要 與本註冊聲明一起提交。
第二部分
註冊聲明中需要的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
Yoshiharu Global Co. 根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)向證券交易委員會(“委員會”) 提交的以下文件 已以引用方式納入本註冊聲明, 應被視為本註冊聲明的一部分:
(a) 公司於2023年3月30日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(文件編號001-41494);
(b) 公司於2023年5月10日向委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告(File No.001-41494);
(c) 公司於2022年11月14日向委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告, (文件編號001-41494);
(d) 公司於 2023 年 2 月 22 日(文件編號 001-41494)、2023 年 6 月 27 日向委員會提交的 8-K 表最新報告(文件 編號 001-41494);以及
(e) 2022年9月7日向委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-41494)中對公司普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在本協議發佈之日之後和提交生效後修正案之前,公司根據《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有 報告和其他文件均應被視為以引用方式納入 並自提交此類文件或報告之日起成為本協議的一部分;未來 年度的任何部分除外或向股東提交的季度報告或根據表格8-K當前第2.02或7.01項提供的文件或當前報告,以及在此表格上提供的與此類項目有關的 附錄,根據此類規定不被視為已提交。
就本註冊聲明而言 ,如果隨後提交的文件或其中包含 的聲明,或者也被視為以引用方式納入或被視為併入此處的文件 中的任何文件或任何其他隨後提交的文件,修改或取代 此類文件或該文件中的此類聲明,則應被視為已修改或取代 此類文件或此類聲明。任何如此修改或取代的聲明,除非經過修改 或被取代,否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
在 下,除非該表格 8-K 有相反的明確規定,否則在 表格第 2.02 或 7.01 項下提供的任何信息,以及在此表格上提供的與 相關的附錄,均不得被視為以引用方式納入此處。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州《通用公司法》(“DGCL”)第 102 條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任 ,除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、故意不當行為或故意違反 法律,授權支付股息或批准了違反 DGCL 的股票回購或獲得了不當的個人 利益。我們的公司註冊證書規定,公司任何董事均不得因違反董事的信託義務而向其或其股東 承擔金錢損害的個人責任;但是,前提是本條款不得取消或限制 董事的責任,前提是DGCL明確禁止取消或限制董事的責任,就像該董事涉嫌違職時一樣 生效。
DGCL 第 145 條規定,公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人或 應公司要求以 相關身份在另一家公司、合夥企業、信託或其他企業任職的人進行賠償,以彌補相關人員實際和合理地承擔的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額 他曾經或現在是當事方或受到威脅要成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟 任何因這種立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或程序,前提是該人本着誠意行事, 以他有理由認為符合或不違背公司的最大利益,並且在任何刑事訴訟或訴訟中, 沒有合理的理由認為其行為是非法的,但就公司提起的或根據公司權利提起的訴訟而言, 不賠償應就已裁定該人應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出説明 除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定,儘管 已作出責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得 賠償。
我們的 公司註冊證書規定,在DGCL允許的最大範圍內,我們將通過章程條款、與這些人的協議、股東或 無私董事的投票或其他方式,向公司的董事和高級管理人員提供賠償(和預付費用 )。對我們公司註冊證書本條款的任何廢除或修改均不得對任何人在廢除或 修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響 。
我們 已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外,這些賠償協議可能要求我們 向我們的董事和高級管理人員賠償某些費用,包括律師費、判決、罰款和 和解金額,這些董事或高級管理人員因擔任我們的董事 或高管,或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們 維持一份一般責任保險單,涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的 索賠的某些責任。
在我們簽訂的與出售普通股有關的任何承保協議中,承銷商將同意 在某些條件下,向我們、我們的董事、我們的高級管理人員和在《證券 法》所指的控制我們的人員提供某些負債的賠償。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
以下文件作為本註冊聲明的附錄提交:
展覽 數字 |
展品的描述 | |
4.1 | Yoshiharu Global Co. 的修訂和重述公司註冊證書(此處引用了Yoshiharu Global Co. 於2023年5月10日提交的公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告(文件編號001-41494)附錄3.1)。 | |
4.2 | 吉春環球株式會社章程(此處引用了Yoshiharu Global Co. 於2023年5月10日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告(文件編號001-41494)附錄3.2)。 | |
4.3 | Yoshiharu Global Co. 的A類普通股證書樣本(此處引用了Yoshiharu Global Co. 於2023年5月10日提交的公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告(文件編號001-41494)附錄4.1)。 | |
5.1* | Pryor Cashman LLP 的意見。 | |
23.1* | 得到 BF Borgers、CPA、PC 的同意。 | |
23.2* | Pryor Cashman LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
99.1 | Yoshiharu Global Co. 2022年綜合激勵計劃(參照Yoshiharu Global Co. 於2022年9月6日提交的公司S-1/A表格(文件編號001-41494)註冊聲明附錄10.16納入其中)。 | |
107.1* | 申請費表 |
* | 隨函提交 。 |
第 9 項。承諾。
(a) | 以下簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在進行報價或銷售的任何期間,提交對本註冊聲明的生效後修改: |
(i) | 納入《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書; | |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其最近的 生效後修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中信息集 的根本變化。儘管有上述規定,但發行證券數量的任何增加或減少(如果 已發行證券的總美元價值不超過註冊的證券總價值)以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏差,都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中,前提是交易量和價格的變化總體上不超過 20% 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格 有效的註冊聲明;以及 | |
(iii) | 包括以前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改; |
提供的, 然而,如果註冊聲明在 S-8 表格上,則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用,而這些段落要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 } 聲明。
(2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新註冊聲明,而當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。 |
(b) | 下列簽署的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交 註冊人的年度報告(以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份 年度報告),並以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中發行的證券以及 此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次善意發行。 |
(c) | 根據上述規定或其他規定,允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 補償根據《證券法》產生的責任,已告知註冊人, 委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果 要求賠償此類負債(註冊人支付 發生或由董事、高級管理人員或控股人支付的費用除外) |
註冊人 個人(成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護)由該董事、高級管理人員或控股人 主張,除非其律師認為此事 已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其這種賠償 是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題並將受此類問題的最終裁決管轄. |
簽名
根據 《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求,並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月27日在加利福尼亞州布埃納公園市代表其簽署。
Yoshiharu Global Co. | ||
來自: | /s/ James Chae | |
名稱: | 納爾遜·豐內斯卡 | |
標題: | 首席執行官 |
根據 《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ James Chae | 首席執行官 | 2023 年 7 月 27 | ||
詹姆斯·蔡斯 | (首席執行官) | |||
/s/ Soojae Ryan Cho |
主管 財務官 |
2023 年 7 月 27 | ||
Soojae Ryan Cho | (主要 財務和會計官員) | |||
/s/ Jay Kim |
導演 | 2023 年 7 月 27 | ||
傑伊·金 | ||||
/s/ Yusil Yeo |
導演 | 2023 年 7 月 27 | ||
Yusil Yeo | ||||
/s/ Harinne Kim |
導演 | 2023 年 7 月 27 | ||
Harinne Kim |