美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正案第 __ 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 先前使用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

索倫託谷路 11555 號

203 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

致我們的股東：

誠邀您參加我們將於太平洋時間2023年9月15日星期五上午 8:00 舉行的股東年會 或年會。我們將在 2023 年 7 月 27 日左右向股東郵寄年度 股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡。為便於股東參與年會，年會將僅以虛擬會議形式舉行， 通過互聯網網絡直播 https://www.iproxydirect.com/aemd 舉行，不舉行面對面會議。參加 虛擬會議的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵 您在線參加並參加年會，屆時您將能夠現場收聽會議、提交問題和 投票。我們建議您在 2023 年 9 月 15 日年會前幾分鐘登錄，以確保在 年會開始時登錄。

自2022年年度股東大會以來，我們 繼續推進用於潛在治療癌症和清除病毒的Hemopurifier的開發計劃，現在 也開始研究其在器官移植市場的用途。我們在印度正在進行的針對梅丹塔醫療城醫院重症監護病房（ICU）患者的 COVID-19 試驗仍在接受報名，迄今為止只有一名患者接受了治療。2023 年 5 月，印度的第二個 臨牀研究點 Maulana Azad Medical College（MAMC）獲得了倫理委員會的批准，可以參與該試驗，目前正在進行場地激活 活動，因為印度繼續出現需要住院治療的 COVID-19 感染病例。增加 作為第二個高質量臨牀部位可能會提高因嚴重感染而需要重症監護病房護理的患者的入組人數。 在腫瘤學適應症方面，我們將繼續與我們的合同研究組織北美科學協會有限責任公司合作，在澳大利亞啟動 一項臨牀試驗。

感謝您一直以來對本公司 的關注和支持。

真誠地，

/s/ Charles J. Fisher, Jr.，醫學博士

/s/ 愛德華 ·G. 布羅恩尼曼

Charles J. Fisher, Jr.，醫學博士，首席執行官

愛德華·布羅恩尼曼，董事會主席

AETHLON MEDICAL, INC.

索倫託谷路 11555 號，203 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(619) 941-0360

2023年7月27日

年度股東大會通知

將於二零二三年九月十五日舉行

致我們的股東：

Aethlon Medical, Inc. 或公司的 股東年會或年會將於太平洋時間 2023 年 9 月 15 日星期五上午 8:00 通過網絡直播 https://www.iproxydirect.com/aemd 舉行。為了便於股東參與年會， 年會將僅以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的網絡直播，不進行面對面的實際會議。參加虛擬會議的股東將獲得與 面對面會議相同的參與權利和機會。我們鼓勵您在線參加年會，在那裏您將能夠現場收聽 會議、提交問題和投票。我們建議您在 2023 年 9 月 15 日年會前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

年會將出於以下目的舉行 ：

2023年7月21日 營業結束時的登記股東將有權在年會及其任何延續或休會 上獲得通知和投票。我們將在2023年7月27日左右向股東 郵寄年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡。

我們已經在隨附的 委託書中全面闡述了這些提案，我們敦促你仔細閲讀這些提案。出於委託書中列出的原因，我們的董事會建議 對提案 1 中提到的每位被提名人投贊成票，投贊成票 “贊成” 提案 2 和 3。

我們誠摯地邀請所有 股東通過網絡直播參加年會，網址為 https://www.iproxydirect.com/aemd。你的投票很重要。無論您是否期望參加年會，請儘快填寫所附的委託書、註明日期、簽署並寄回所附的委託書，或者按照這些材料中的説明通過 電話或互聯網進行投票，以確保您在 會議上有代表。你及時歸還代理人將有助於快速、有序地處理代理人，並且 有助於確保年會有法定人數出席或派代表出席。儘管你歸還了代理人，但如果你願意，你仍可以 參加年會並對股票進行虛擬投票。如果您出於任何原因想稍後撤銷您的代理 ，則可以按照所附委託書中所述的方式進行撤銷。

關於股東大會委託書 材料可用性的重要通知

將於 2023 年 9 月 15 日舉行：

代理材料可在 https://www.iproxydirect.com/aemd 獲得。

根據董事會的命令

/s/James B. Frakes

詹姆斯·B·弗雷克斯，祕書

AETHLON MEDICAL, INC.

索倫託谷路 11555 號，203 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(619) 941-0360

__________________________

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2023 年 9 月 15 日舉行

__________________________

投票和代理

我們提供這份委託書 聲明是針對Aethlon Medical, Inc. 或 “公司”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 的董事會通過太平洋時間 2023 年 9 月 15 日星期五上午 8:00 舉行的公司年度股東大會徵求代理人，網址為 https://www.iproxydirect.com/aemd，以及在 休會之後的任何會議或年會上。

我們將在2023年7月27日左右將 年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東。

關於 將於2023年9月15日舉行的股東大會提供代理材料的重要通知：代理材料可在以下網址獲得 https://www.iproxydirect.com/aemd。

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東 將投票 (i) 選舉六名董事加入我們的董事會（第1號提案），（ii）批准任命Baker Tilly US, LLP 為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（第2號提案），以及 (iii) 批准 對我們的普通股進行反向股票拆分或反向股票拆分比率在 之間，介於 1 比 8 到 1 比 12 之間，該比率由我們的董事會自行決定，反向股票拆分 將在時間和日期由我們的董事會自行決定（但絕不遲於2023年10月 5 日）（第3號提案）。

在虛擬年會期間，如何參加、參與和提問 ？

我們將僅通過網絡直播舉辦年度 會議。我們普通股的任何記錄持有人都可以通過 https://www.iproxydirect.com/aemd 在線直播參加虛擬年會。會議將於太平洋時間2023年9月15日星期五上午 8:00 開始。參加 年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。

要參加年度 會議，您需要唯一的控制號碼，如果您是 普通股的記錄股東，則該控制號包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票指示中。訪問年會的鏈接也將在www.aethlonmedical.com， 上的 “投資者” 選項卡下提供。我們建議您在太平洋時間2023年9月15日星期五上午 8:00 之前登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前 15 分鐘開放。

如果你想提交 問題，可以在年會期間隨時登錄 https://www.iproxydirect.com/aemd 並輸入你唯一的 控制號碼。進入登錄屏幕後，門户網站上將顯示一個電子郵件地址。然後，您可以在會議期間酌情將問題 提交到該電子郵件地址。

誰有權在年會上投票？

2023年7月21日（年會的記錄日期）營業結束時 的登記股東有權收到年會的通知 並在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們的每股已發行普通股都有權 對所有在年會上正式提交表決的事項進行一次表決。截至記錄日， 普通股已發行24,835,321股。如果您在記錄日是普通股的登記股東，則有權在年會或年會的任何延期或休會上，對當天持有的所有 股進行投票。 持有以不同名稱或不同地址註冊的股票的股東可能會收到不止一張代理卡。如果您從我們那裏收到 多張代理卡，並打算通過代理人對您的股票進行投票，則必須簽署收到的每張代理卡，以確保您擁有的所有 股都有代表參加年會。

為什麼我們的董事會要徵求代理人？

由於我們的許多股東可能 無法以虛擬方式參加年會，因此我們的董事會正在徵求所附的代理人，以便每位股東 都有機會投票。代理使每位股東都能通過代理人對預定在 虛擬年會之前發生的所有事項進行投票。當我們及時收到正確執行的代理卡後，股東的股票將根據股東的指示在 虛擬年會上進行投票。我們敦促股東通過在隨附的代理卡上標記相應的 方框來指定自己的選擇。

股東提案和董事 提名何時提交明年的年會？

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或《交易法》，任何希望在委託書 和下次年度股東大會的委託書中納入提案的股東都必須以書面形式將提案提交給加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號 203套房，收件人：公司祕書，不遲於3月29日，2024。在規則14a-8流程之外提交的任何股東提案，如果在2024年5月18日之前提交給我們的主要執行辦公室， 在2024年6月17日之後提交給我們的主要執行辦公室，將被視為不合時宜。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求 。此外，打算招募代理人 來支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19 (b) 條的額外要求。 及時提交提案（包括董事提名）並不能保證其包含在公司的代理材料中。

什麼構成法定人數？

截至記錄日，不少於 已發行和流通普通股的33％和三分之一（33 1/ 3％）的股東構成法定人數，他們以虛擬出席方式出席 年會，或由代理人代表出席年會。在虛擬年會上通過代理或在線 投出的選票將由選舉檢查員連同從我們的轉移 代理人那裏收到的信息一起列出。選舉監察員還將確定是否達到法定人數。

在對提案投棄權票 的股票，以及經紀人或被提名人在代理人上表示他們沒有 對提案進行投票的自由裁量權或經紀人不投票的股票以 “街道名稱” 持有的股票將被計算在內，以確定 是否有法定人數出席虛擬年會，但不會計入該提案的總票數。

選舉被提名人 進入我們的董事會需要多少票？

要選出每位被提名人加入我們的董事會，必須獲得代表出席虛擬年會的法定人數多數的股票 的贊成票。 棄權票和經紀人對該提案的不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

批准獨立審計師的任命 需要多少票？

如果贊成該提案的選票多於反對該提案的投票，那麼批准任命Baker Tilly US, LLP 為截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 將獲得批准。棄權和經紀人對該提案不投票 不會對結果產生任何影響。

批准反向股票拆分需要多少票？

如果支持該提案的選票多於反對該提案的選票，則反向股票拆分將 獲得批准。棄權和經紀人對該提案不投票 不會對結果產生任何影響。

我該如何投票？

登記股東：在 註冊的股票你的名字

如果你 是登記在冊的股東，你可以在年會上在線投票，通過電話通過代理人投票，通過互聯網通過代理人投票， 或使用隨附的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以便 確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益所有人：以 名義註冊的經紀人或銀行的股票

如果您 是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是Aethlon那裏收到帶有這些代理材料的投票指示 表格。要在會議之前投票，只需填寫並郵寄投票説明表 ，以確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示 通過電話或互聯網進行投票。要在年會上在線投票，您必須從經紀人、銀行或其他 代理處獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫該組織 申請委託書。

如果我退回我的代理 卡，我的股票將如何被投票？

在年會之前收到的所有有權投票的股票和 由正確執行的代理人代表，但未被撤銷，都將按照這些代理人的指示進行投票。 如果未指明指示，股票將按照董事會建議進行投票。

如果 在年會上適當地提交了任何其他事項供審議，則在所附的委託書中被點名並據此行事的人將有酌處權 根據自己的判斷對這些事項進行表決，其範圍與簽署委託書的人有權投票 相同。我們預計年會上不會提出任何其他問題。

如果我是以 街道名稱持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果你是以街道名義持有的股票的受益所有者，並且你沒有指示你的經紀公司、銀行或其他代理人如何對你的股票進行投票，那麼 你的經紀人或被提名人能否對你的股票進行投票的問題取決於根據適用規則 是否將特定提案視為例行公事。經紀人和被提名人可以行使酌處權，就根據適用規則被視為例行公事的事項對未經指示的股票 進行投票，但不能就非常規事項進行投票。根據 的適用規則和解釋，非常規事項是可能對 股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提議、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬 （包括股東對高管薪酬和股東對高管 薪酬的投票頻率的任何諮詢投票），以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。 紐約證券交易所已通知我們，提案2和3中的每一項都應被視為 “例行公事” 問題，因此，我們認為 如果沒有你的指示，你的經紀人或被提名人不得就提案1對你的股票進行投票，但將被允許對提案2和提案3投票 你的股票。但是，這仍有待紐約證券交易所最終決定 ，確定哪些提案是 “例行的” 還是 “非常規的”。

退回 我的代理卡後，我可以更改投票嗎？

任何代理都可以在年會表決之前的任何 時間撤銷，方法是：(i) 在年會表決時或之前向我們的祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，無論哪種情況都晚於與相同股份有關的先前委託書，或者 (ii) 通過虛擬出席和在線投票參加年會（儘管參加虛擬會議不會，就其本身而言， 撤銷代理）。在年會 表決之前，任何書面撤銷通知或後續委託書都應發送到我們位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號索倫託谷路11555號Aethlon Medical, Inc. 的首席執行官 辦公室，收件人：祕書。

誰將承擔此次招標的費用？

我們聘請了代理招標公司 InvestorCom 來招募與年會有關的代理人，費用約為6,500美元，外加費用。我們和代理招標公司招攬代理人所產生的 費用，包括準備、組裝和郵寄代理 和徵集材料，以及將此類材料轉發給普通股受益所有人的費用，將由我們承擔。 此外，我們的董事、高級管理人員和員工可以通過郵件、電話、互聯網或其他電子傳輸方式徵求代理人， 儘管他們不會因為此類招標而獲得額外補償。

在互聯網上哪裏可以找到 年會的代理材料？

股東可以在以下網址訪問以下 代理材料，網址為 https://www.iproxydirect.com/aemd：我們的年度股東大會通知、委託書、 Form 10-K 上的年度報告和代理卡。

代理材料如何運送到家庭？

除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們將只向共享 地址的多個股東發送一份年度股東大會通知、委託書和年度報告（如適用）。我們將立即將股東年度會議通知、委託書和年度報告 的單獨副本 交給股東（如適用），地址是應口頭或書面要求將任何此類文件的單一副本送交給股東 ：

Aethlon Medical, Inc.

收件人：祕書

索倫託山谷路 11555 號，203 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

電話號碼：(619) 941-0360

股東可以通過 上述地址或電話號碼通知我們，該股東希望將來收到單獨的年度股東大會通知、委託書 或向股東提交的年度報告（如適用）。共享地址的股東如果收到股東年度會議通知、委託書或年度報告 的多份副本，則可以通過上述地址 或電話號碼直接向我們索要一份股東年會通知、委託書或年度報告 的副本（如適用）。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在 年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計 將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在年會結束後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交當前 報告，我們打算在8-K表格上提交最新報告，以公佈初步的 結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內在8-K表上提交另一份最新報告，以發佈 最終結果。

有關股票所有權的信息

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年6月30日關於我們普通股所有權的 信息，這些信息是 (i) 我們所知道的每種股本類別中超過百分之五 (5%) 的已發行股份的受益所有者，(ii) 我們的每位董事和董事 被提名人（如果有），（iii）我們每位指定的執行官，以及（iv））我們所有的執行官和董事作為一個整體。截至 該日期，我們已發行和流通普通股24,835,321股。我們認為，除非另有説明，否則每個被點名的個人或實體對標明為實益擁有的普通股擁有唯一的 投資和投票權，但須遵守社區財產 法（如適用）。除非另有説明，否則下表 中列出的每個人的地址是 c/o Aethlon Medical, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路 11555 號，203 套房，92121。

____________________

(1) 根據 交易法第13d-3 (d) (1) 條計算。根據第13d-3 (d) (1) 條，受個人在60天內可行使的期權、認股權證、權利或轉換特權約束的未發行股票被視為已發行股票，用於計算該人擁有的數量和百分比，但在計算上市對方擁有的百分比時 不被視為已發行股份。

(2) 基於截至2023年6月30日的24,835,321股已發行普通股。

(3) 由 (i) 19,569股普通股 和 (ii) 357,059股股票組成，這些股票期權目前可行使或將在2023年6月30日後的60天內行使。

(4) 由 (i) 92,660股普通股 和 (ii) 816股股票組成，這些股票期權目前可行使或將在2023年6月30日後的60天內行使。

(5) 由 (i) 64,056股普通股 和 (ii) 748股股票組成，這些股票期權目前可行使或將在2023年6月30日後的60天內行使。

(6) 由109,511股普通股組成。

(7) 由 (i) 17,900股普通股 和 (ii) 受股票期權約束的106,433股股票組成，這些股票期權目前可行使或將在2023年6月30日後的60天內行使。

(8) 由106,433股股票組成，受股票期權 約束，這些股票目前可行使或將在2023年6月30日後的60天內行使。

(9) Gikakis 先生於 2023 年 7 月 3 日被任命為我們的董事會成員 。

(10) 包括 (i) 上述附註 (3) 至 (8) 中描述的股份，(ii) 我們的首席財務官、高級副總裁 — 財務和祕書詹姆斯·弗雷克斯持有的2,370股普通股，以及 (iii) 弗雷克斯持有的144,941股股票期權，這些股票期權目前可行使或將在6月30日後的60天內行使，2023。

有關我們的董事會和執行官的信息

截至 2023 年 7 月 15 日，我們的董事和 執行官的姓名、年齡和職位如下所示：

(1) 我們的董事會已確定， Broenniman先生、Gikakis先生、Rossetti女士和Shah博士符合納斯達克股票市場或納斯達克規則以及聯邦 證券法規定的所有 目的，包括薪酬委員會和審計委員會目的，被確定為 “獨立董事” 的要求。費舍爾博士和西普里亞尼先生並不獨立，因為他們還擔任執行官。

下文列出了有關上述個人的某些額外信息 。此信息基於每個 註明的人向我們提供的信息。

Charles J. Fisher, Jr.，醫學博士，首席執行官 官兼董事

Fisher 博士自 2017 年 11 月起擔任公司董事。費舍爾博士從 2017 年 11 月起擔任我們的董事長，直到 2020 年 10 月他被任命為我們的首席執行官。此前，費舍爾博士曾在2013年至2019年7月期間擔任生物技術公司Seastar Medical, Inc. 的執行董事長兼首席執行官。自2010年以來，費舍爾博士還擔任生物技術公司Margaux Biologics, Inc. 的首席執行官。在創立Margaux Biologics之前，他在2005年至2010年期間擔任Cardiome Pharma Corp. 的首席醫學官兼執行副總裁 ，領導團隊發明、開發、註冊了vernakalant，這是一款在 類中首款治療心房顫動的多離子通道藥物 Brinavess。費舍爾博士曾擔任 克利夫蘭診所基金會重症監護醫學科董事，曾在加州大學戴維斯分校醫學 中心、凱斯西儲大學和克利夫蘭診所基金會擔任教授、科長和主任職務。他在敗血癥、炎症、宿主防禦和內皮 功能障礙方面的研究促使他加入禮來公司，領導Xigris（活化蛋白C）全球產品團隊，併成功註冊了第一種獲準用於治療敗血癥的藥物。此前，他曾在雅培實驗室擔任全球藥物開發副總裁 ，除其他成就外，他還指導了Humira的註冊。此外，費舍爾博士是一位多巡迴演出 退伍軍人，在特種作戰方面擁有豐富的軍事經驗。他曾擔任國防科學研究委員會 和DARPA小組的成員，包括一個專注於宿主普遍防禦的小組成員。Fisher 博士擁有密歇根州立大學的學士學位和醫學學位 。我們相信，費舍爾博士有資格擔任我們的董事，因為他在生命科學行業和上市公司的豐富背景和經驗 。

Edward G. Broenniman，董事長兼董事

Broenniman 先生自 1999 年 3 月起擔任 公司董事。自1978年以來，他一直擔任風險諮詢 公司皮埃蒙特集團有限責任公司的董事總經理。Broenniman先生目前在兩傢俬人控股公司的董事會任職。他曾在 非營利實體的董事會、馬裏蘭大學丁曼創業中心顧問委員會（1989年至2020年）、 公司董事國家資本分會（創始人，2003 年至 2005 年擔任主席，2001 年至 2018 年擔任董事）和企業增長協會國家資本分會董事會 （創始人，2000年至2018年主席）。Broenniman 先生擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和耶魯大學的學士學位。我們認為，Broenniman先生 有資格擔任我們的董事，因為他擁有豐富的管理經驗。

董事尼古拉斯·吉卡基斯

Gikakis 先生自 2023 年 7 月起擔任公司董事。2021年至2023年5月，Gikakis先生擔任澳大利亞私營醫療器械和數字健康公司 WearOptimo Pty Ltd 的商業主管。此前，從2017年到2019年，Gikakis先生曾在私營醫療器械公司Oventus Medical Limited擔任戰略和企業發展副總裁，在此期間，他協助 進行睡眠呼吸暫停設備的商業擴張。從 2012 年到 2021 年，Gikakis 先生在醫療保健行業擔任銷售、營銷、產品開發以及企業發展和交易方面的各種領導和獨立戰略 顧問職位，包括為從事血液過濾和淨化工作的公司提供的 。Gikakis 先生擁有賓夕法尼亞大學 生物工程學士學位，並擁有喬治梅森大學的工商管理碩士學位，此前曾在賓夕法尼亞大學 從事過實驗和臨牀研究，並有臨牀經驗。我們認為，Gikakis先生有資格擔任我們的董事，因為他在涉及血液過濾和純化的醫用 設備方面的商業經驗。

安吉拉·羅塞蒂，董事

羅塞蒂女士自2022年4月起擔任公司的 董事。自2018年3月以來，作為一名活躍的顧問，她的客户名單包括Kala Pharmicals、 Inc.和Celgene Corporation等。2015年6月至2017年7月，羅塞蒂女士擔任Cell Machines, Inc. 的副總裁。Cell Machines, Inc. 是一家開發新型蛋白質療法的早期生物製藥公司，在那裏她協助 血友病和其他疾病的技術商業化。羅塞蒂女士曾在藥品商業開發、營銷、傳播 和財務領域擔任過多個職位，包括輝瑞公司全球商業醫學團隊副總裁，她曾在2007年至2012年期間領導一項全球戒煙 運動。羅塞蒂女士曾在2013年6月至2020年12月期間在上市生物製藥 公司Palatin Technologies, Inc. 的董事會任職。羅塞蒂女士目前在紐約醫學院擔任醫學和藥學 倫理學兼職助理教授，在阿爾伯特·愛因斯坦醫學院擔任兼職助理。羅塞蒂女士畢業於阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和本傑明·卡多佐法學院的聯合 課程，獲得生物倫理學碩士學位，擁有 哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學的生物學和英語學士學位。我們相信 Rossetti 女士有資格擔任我們的董事，因為她在製藥 行業擁有豐富的經驗。

Chetan S. Shah，醫學博士，董事

Shah 博士自 2013 年 6 月起擔任該公司的董事 。Shah 博士是一名獲得董事會認證的耳鼻喉科醫生。他是漢密爾頓外科中心 的合夥人兼董事會成員，也是他於2009年創立的醫師管理系統和普林斯頓眼耳科的合夥人兼董事會成員。Shah 博士在另一傢俬營公司的董事會 任職。他擔任教學職務，並在該地區的多個醫院委員會任職，並且是新澤西州聽力學 和言語病理學委員會的成員。沙阿博士還是新澤西州 體檢醫師委員會的成員。Shah 博士擁有羅格斯大學和羅伯特·伍德·約翰遜 醫學院的學士學位和醫學學位。我們認為，沙阿博士有資格擔任我們的董事，因為他的醫學背景既是董事會認證的 耳鼻喉科醫生，也是新澤西州各種醫學委員會和醫院委員會的成員。

Guy F. Cipriani，高級副總裁、首席商務官兼董事

Cipriani 先生自 2018 年 6 月起擔任公司 董事，自 2021 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。在加入 公司之前，Cipriani先生自2017年7月起擔任Microbion Corporation的首席商務官，該公司專注於開發一類針對難以治療和耐藥感染的新型 抗生素療法。2012年7月至2017年7月，他在Cascadian Therapeutics擔任業務發展副總裁，在此之前，西普里亞尼先生曾在Cardiome Pharma Corp.（Cardiome）擔任業務發展副總裁 。在加入 Cardiome 之前，Cipriani 先生曾擔任 TransForm Pharmicals, Inc. 的業務發展高級總監。Cipriani 先生在 Eli Lilly & Company 開始了他的製藥行業職業生涯，當時他是禮來公司 企業業務發展團隊的一員，在那裏他完成了多項商業、臨牀和 臨牀前國有資產的許可和出局交易。Cipriani 先生擁有羅切斯特理工學院的電氣工程學士學位、高級榮譽學位和西北大學凱洛格 管理研究生院的工商管理碩士學位。我們相信，Cipriani先生有資格擔任我們的董事，因為他在生命科學行業的業務、交易開發和執行方面擁有豐富的經驗。

James B. Frakes，首席財務官兼 財務高級副總裁

Frakes 先生自 2008 年 1 月起擔任我們的 首席財務官兼財務高級副總裁。他之前曾擔任初創電子遊戲公司 Left Behind Games Inc. 的首席財務官。在 2006 年之前，他曾擔任互動 娛樂公司NTN Buzztime, Inc. 的首席財務官。Frakes 先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和斯坦福大學的榮譽學士學位。

Steven P. LaRosa，醫學博士，首席醫療官

LaRosa 博士自 2021 年 1 月起擔任我們的 首席醫學官，並於 2021 年 5 月至 2023 年 2 月擔任我們的首席科學官。LaRosa 博士擁有 超過20年的執業醫生和傳染病專家經驗。在加入公司之前，LaRosa博士在2020年3月至2020年12月期間擔任Entasis Therapeutics的臨牀開發副總裁。Entasis Therapeutics是阿斯利康的分拆公司，專注於病原體靶向小分子 ，用於治療嚴重的耐多藥革蘭陰性感染。在加入 Entasis 之前，LaRosa 博士是 貝弗利醫院傳染病科的主治醫生，是 Beth Israel Lahey Health 的成員。在 2012 年 9 月至 2020 年 3 月在 Beverly 醫院任職之前，他是羅德島醫院傳染病科的主治醫生。 在此之前，LaRosa博士是克利夫蘭診所基金會傳染病系的助理醫生。 他還曾在禮來公司擔任臨牀研究醫生。在他的整個職業生涯中，LaRosa 博士曾多次接受過學術任命 。LaRosa 博士擁有波士頓大學醫學院的醫學博士學位和波士頓學院的生物學學士學位。他在克利夫蘭診所基金會完成了 內科住院醫師和首席住院醫師職位，並在馬薩諸塞州 綜合醫院完成了傳染病獎學金。他獲得了ABIM的內科和傳染病學委員會認證。

Lee D. Arnold，博士，首席科學官

Arnold 博士自 2023 年 2 月起擔任我們的 首席科學官。Arnold博士在分子靶向藥物發現方面擁有36年的成就。在 加入公司之前，他曾擔任Pardes Biosciences的首席科學官兼聯合創始人。Pardes Biosciences成立於2020年4月COVID疫情初期 ，是一家虛擬公司，在短短17個月內就發現了口服蛋白酶抑制劑pomotrelvir並將其推進到SARS-CoV2的臨牀 試驗。2018年4月至2020年4月，阿諾德博士擔任上市腫瘤學公司Kinnate Biopharma, Inc. 的研究高級副總裁，他是目前正在臨牀 試驗中的 KIN-2787 (RAF)、KIN-3248 (FGFR2/3) 的共同發明者。在他職業生涯的早期，他在2014年5月至2016年12月期間擔任上市生物技術 公司Assembly Biosciences的首席科學官兼首席發現官，並於2009年6月至2014年4月擔任私營科技 公司Coferon, Inc. 的副總裁兼首席科學官。此外，自2007年以來，阿諾德博士定期通過DiscovereLucidations, LLC提供諮詢服務。Arnold 博士擁有艾伯塔大學的有機化學博士學位和滑鐵盧大學的學士學位。

董事會

我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策並監督我們的整體業績。我們的董事會成員 通過與首席執行官和其他執行官的討論、審查 發送給他們的分析和報告以及參加董事會和委員會會議，隨時瞭解我們的業務活動。Broenniman 先生擔任我們的董事會主席 ，費舍爾博士擔任我們的首席執行官，但我們尚未指定首席獨立董事。我們認為，讓董事會主席和首席執行官的辦公室由兩個不同的人擔任，對於像我們這樣規模和處於 發展階段的公司來説是合適的，這樣可以最大限度地提高我們有限的可用人力資源的效率。內華達州法律規定，每位董事在任期屆滿後擔任 職務，直到繼任者當選並獲得資格，或者直到董事辭職或被免職， 的任期延續到我們的下一次年度股東大會。我們的董事會目前設有審計委員會、 薪酬委員會和提名和公司治理委員會，Broenniman 先生、Rossetti 女士和 Shah 博士分別擔任獨立董事。此外，Gikakis先生還在提名和公司治理委員會任職。Broenniman 先生是 審計委員會主席，沙阿博士是薪酬委員會主席，羅塞蒂女士是提名和公司 治理委員會主席。

我們的董事會認為 健全的治理實踐和政策為幫助他們履行對股東的職責提供了重要的框架。我們的 董事會已就審計、薪酬和董事提名、審計和薪酬委員會成員的獨立性進行年度審查 、維持大多數獨立董事以及管理層和董事的書面期望 等最佳實踐領域設立了單獨的委員會。

我們的董事會已確定 ，我們的六位現任董事中有四位符合我們的普通股上市的納斯達克資本市場的獨立性要求。 根據董事會判斷，費舍爾博士和西普里亞尼先生不符合這樣的獨立性標準。在得出結論時， 我們的董事會考慮了與我們 公司與每位董事之間任何直接或間接關係有關的所有相關事實和情況，包括下文 “某些關係和關聯交易” 標題下討論的事實和情況。根據上述章節中列出的信息，我們的董事會確定，我們公司與每位 獨立董事之間過去存在或存在的任何關係都無關緊要。

道德守則

2005 年 2 月，我們的 董事會批准了 “商業行為與道德準則”（守則），該守則適用於我們的首席執行官、 首席財務官、我們的首席會計官和執行類似任務的人。2020年2月，董事會 通過了修訂後的守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和其他員工，可在我們公司 網站 www.aethlonmedical.com 上查閲。如果我們對任何高級管理人員或董事的《守則》進行任何實質性修正或給予任何豁免， 我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。在本委託聲明中包含我們的網站 地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

反套期保值政策與反質押政策

公司的任何高管、董事、其他員工 或顧問均不得在任何時候對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他本質上的 投機交易。此外，公司的任何高管、董事、其他僱員或顧問 均不得在任何時候保證金或提出任何保證金要約，或以其他方式質押公司的任何股票，包括不受 限制地以此類股票借款。

董事會會議和出席情況

在截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了兩次會議，並經書面同意採取了三次行動。每位董事至少出席了 (1) 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數、 和 (2) 他或她任職的董事會委員會舉行的會議總數的75％。除了 Fisher 博士必須參加我們的年會（今年的虛擬出席）外，我們目前沒有關於 董事會其餘成員出席年度股東大會的政策。我們的董事會所有成員 都出席了我們的 2022 年年度股東大會，其他 Gikakis 先生於 2023 年 7 月加入了我們的董事會。

有關 董事會委員會的信息

董事會有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了截至2023年3月31日的每個董事會委員會的成員資格 和會議信息：

______________________

(1) 羅塞蒂女士於2022年4月26日被任命為提名 和公司治理委員會主席。

(2) 布羅恩尼曼先生在2022年4月26日之前一直擔任提名 和公司治理委員會主席。

(3) Gikakis先生自2023年7月3日起被任命為董事會 董事會和提名與公司治理委員會成員。

(4) 除了三次會議外，薪酬 委員會在截至2023年3月31日的財政年度內以一致書面同意採取了一次行動。

(5) 除了一次會議外，提名 和公司治理委員會在截至2023年3月31日的財政年度內以一致書面同意採取了一次行動。

以下是董事會 各委員會的描述。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會於 1999 年 5 月成立了 審計委員會。我們的董事會已確定，由於布羅恩尼曼先生的專業經驗 敏鋭度和獨立性，符合根據《交易法》頒佈的 S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所定義的 “審計委員會財務專家” 的定義。

審計 委員會的每位成員都對財務和會計有基本的瞭解，能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的 董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合適用於納斯達克資本市場公司審計 委員會成員的獨立性要求。審計委員會有權任命、審查和解僱我們的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會審查我們的獨立 註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍，以及我們的會計原則和內部控制體系，向董事會全體成員和管理層報告 審查結果，並建議董事會全體成員將我們經審計的合併財務 報表納入我們的10-K表年度報告。

審計委員會通過了 章程，該章程可在我們的網站上的 “投資者——治理——治理文件” 下找到。在本委託書中提及或包含我們的網站地址 不包括或以引用方式將我們網站 上的信息納入本委託聲明。

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與 公司的管理層一起審查並討論了截至2023年3月31日的財年的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會 或 SEC 的適用要求需要討論的事項 。審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所 的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會 關於獨立性的溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。 基於上述情況，審計委員會已向董事會建議 將經審計的財務報表納入公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

愛德華·布羅恩尼曼， 椅子

安吉拉·羅塞蒂

Chetan S. Shah，醫學博士

本報告 中的材料不是 “徵求材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文發佈之日之前還是之後提交 ，也無論任何此類文件中是否有一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會批准 或就執行管理團隊和非僱員 董事薪酬的決定向董事會提出建議，並管理我們的股票激勵薪酬計劃。主席在與 其他委員會成員磋商後製定會議議程。我們的首席執行官和其他管理層成員定期與薪酬 委員會成員討論我們的薪酬問題。我們的首席執行官通常會就執行管理團隊其他成員的獎金和股權激勵獎勵提出建議 ，但須經薪酬委員會的審查、修改和批准。薪酬委員會為管理團隊的所有高管成員設立 所有獎金和股權激勵獎勵。我們的董事會已確定薪酬委員會的所有 成員均符合適用於納斯達克資本市場公司的獨立性要求。

關於日曆年 2023，我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮了Anderson Pay Advisors LLC或薪酬 顧問安德森提供的薪酬信息。安德森提供了有競爭力的薪酬數據，顯示我們的現金薪酬 總體上是如此，並提出了現金補償建議，旨在根據處境相似的公司 的50％區間向我們的高管提供補償。

薪酬委員會 通過了一項章程，該章程可在我們的網站 “投資者——治理——治理文件” 上找到。在本委託書中提及或包含我們的網站地址 不包括或以引用方式將我們網站 上的信息納入本委託聲明。

提名和公司治理委員會

提名 和公司治理委員會的職責包括：

導演提名

董事會成員資格標準

提名和公司 治理委員會負責審查被提名的董事候選人，並向我們的董事會推薦 委員會認為會對我們公司作為董事產生有益影響的人員。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時會考慮許多 因素，包括經驗的深度和廣度、商業頭腦、品格、多元化、獨立 思維、對我們的業務和我們運營所在行業的理解以及為 董事投入足夠的時間和精力的意願。提名和公司治理委員會在評估候選人時還會考慮我們公司和董事會，尤其是 的需求。提名和公司治理委員會旨在確保我們的大多數董事 符合適用於我們的納斯達克規則規定的獨立標準，我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則規定的財務 素養和複雜性要求，並且這些成員中至少有一名符合美國證券交易委員會規定的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

提名 和公司治理委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德 標準的個人組成的董事會，反映與我們的業務相關的廣泛專業背景、技能和經驗。上面顯示的每位董事候選人的傳記包括提名和公司治理委員會認為在 確定被提名人應擔任我們公司董事時重要的許多因素。提名和公司治理委員會將多元化 視為確定董事會候選人的眾多因素之一。這種多樣性包括種族和性別等個人特徵，以及 與董事會履行職責相關的背景和技能的多樣性。提名 和公司治理委員會在審查候選人時不會為標準分配特定的權重，也可能不會對所有潛在被提名人適用相同的標準 。

識別和評估被提名人

提名和公司 治理委員會認為，現任董事為我們提供了良好的服務。除非出現特殊情況或提名和公司 治理委員會對董事會成員資格標準進行重大修改，否則提名和公司治理委員會通常會提名繼續有資格並願意擔任董事的現任董事。如果現任董事沒有競選 競選連任，也沒有在年度股東大會之間填補董事會的空缺，提名和公司治理 委員會將尋找符合被提名人甄選標準且具有特定理想素質 或技能的潛在董事會候選人。此外，我們的董事會可能會不時決定擴大其規模，增加在我們的特定發展階段具有特殊技能和/或 經驗對我們有用且對我們有用的董事。董事候選人將根據董事會成員、高級管理層以及提名和公司治理委員會認為 合適的第三方搜索公司的建議 和反饋進行甄選。提名和公司治理委員會將評估每位候選人的資格 並檢查相關的參考資料。提名和公司治理委員會中至少有一名成員將面試候選人， 董事會的所有成員將與值得認真考慮的候選人會面。然後，提名和公司治理 委員會將評估哪些潛在候選人有資格擔任董事，並將決定是向我們的董事會推薦 任命特定候選人來填補董事會當前的空缺，還是提出 供股東批准。

股東提名

提名和公司 治理委員會將使用與上述 相同的標準審議股東關於董事候選人的書面提案，並將根據這些標準決定是否向董事會推薦這些被提名人。任何此類提名 均應提交給提名和公司治理委員會，Aethlon Medical, Inc.，索倫託谷路 11555 號，203 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，並應包括以下信息：

提名應在 “問題” 下所述的時間範圍內提交 股東提案和董事提名何時提交明年年會？” 以上。

提名和公司 治理委員會通過了一項章程，該章程可在我們的網站 “投資者——治理——治理 文件” 上找到。在本委託書中提及或包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息 納入本委託聲明。

與我們的董事會溝通

任何希望就任何涉及我們公司業務或運營的事項與我們的董事會溝通 的股東都應以書面形式將信函發送給Aethlon Medical, Inc. 的祕書，索倫託谷路11555號，203套房，加利福尼亞州聖地亞哥92121。我們的祕書將立即 直接向董事會每位成員發送此類通信。

家庭關係

董事、執行官或我們提名或選出擔任董事或執行官的人之間沒有家庭關係 。

我們的任何兩位或兩位以上董事或執行官之間，或者我們的任何董事或執行官與 任何其他人之間沒有任何安排或 諒解，任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員，也沒有關於非管理層股東是否會行使投票權繼續選舉現任董事會 的安排、計劃或諒解。非管理股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的安排、協議或諒解。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣提供了 董事會的多元化統計數據。

高管 和董事薪酬

根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第10項，公司是 “規模較小 申報公司”，以下薪酬披露 旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司少提供 有關其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助 幫助股東瞭解其與高管薪酬相關的決策。因此，本節包括補充敍述 ，描述了我們指定執行官的2023財年高管薪酬計劃。

截至2023年3月31日的財年，我們的指定執行官 （首席執行官以及除首席執行官以外薪酬最高的兩位執行官） 是：

執行摘要的敍述性披露

通常，我們針對指定執行官的高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、高管現金獎金和長期 激勵性股權薪酬。我們沒有任何正式的政策規定在工資、績效獎勵和 股權補助、短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬。相反，薪酬委員會在確定建議董事會批准的薪酬時考慮了安德森提供的 薪酬信息，它認為 這些信息對於實現我們的高管薪酬計劃的目標和公司目標是適當的。我們的目標通常是為同類公司提供 高管和董事的總薪酬，在50％區間內。

基本工資

基本工資通過固定金額的現金來履行工作職責，為我們的指定執行官提供財務穩定和安全。下表列出了我們 指定的每位執行官的2023年和2022年日曆年度基本工資，這反映了薪酬 委員會對安德森提供的數據的審查以及薪酬委員會將同類公司的薪酬設定在 50% 範圍內的目標。

高管現金獎金和年度現金激勵

關於截至2023年3月31日的財年 ，公司沒有批准為其指定執行官提供任何現金獎勵或年度現金激勵。

基於股權的激勵獎勵

個人股票期權授予 是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償還的股票持有量及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管的內部股權以及安德森提供的市場數據。 在截至2023年3月31日的財年中，公司沒有批准對其指定執行官的任何股權激勵獎勵。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度我們的指定執行官獲得的所有薪酬。

2023 財年和 2022 財年的薪酬彙總表

(1) 根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則 股票薪酬交易編纂主題718或ASC 718計算的獎勵的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表中。這些金額 並不能反映我們指定的執行官在歸屬、行使或出售 此類獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 顯示的金額代表 在截至2022年3月31日的財年中獲得的績效獎金，這些獎金於2022年2月以現金支付。關於費舍爾博士，顯示的金額包括 （i）在截至2022年3月31日的財年中因實現僱傭合同中的某些里程碑而獲得的21.5萬美元的現金獎勵，該獎金於2021年6月以現金支付，以及（ii）在截至2022年3月31日的財年 年度中以現金支付的21.5萬美元的績效獎金，該獎金於2022年2月以現金支付。

(3) 包括代表 LaRosa 博士支付的搬家費用，包括總税收16,174美元，這與他根據僱傭協議的 條款搬到我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部有關，並經董事會批准。

(4) 包括代表 Cipriani 先生支付的搬家費用，包括總税收45,602美元，這與他根據僱傭協議的條款搬到我們在加利福尼亞州聖地亞哥的總部有關，並經董事會批准。

僱傭合同

公司任命查爾斯 J. Fisher, Jr., M.D. 為公司首席執行官，自2020年10月30日起生效。根據他的任命， Fisher 博士辭去了董事會主席的職務，董事會批准了與費舍爾博士簽訂的僱傭協議或 Fisher 僱傭協議，該協議規定初始年基本工資為43萬美元。2022年2月，費舍爾博士的年基本工資 提高到46萬美元。費舍爾博士還有資格獲得年度全權現金獎勵，該獎勵將由董事會或董事會 薪酬委員會批准，該獎勵由董事會或薪酬委員會自行決定，基於 公司和費舍爾博士實現的目標和里程碑，由董事會或薪酬 委員會每年確定。

根據費舍爾 僱傭協議的條款，如果費舍爾博士無故被公司解僱或有正當理由辭職，他有權 (i) 在解僱之日後的前十二 (12) 個月內繼續獲得當時的基本工資，在公司 的常規工資表上支付，(ii) 一次性支付相當於費舍爾博士在解僱當年的目標年度績效獎金, 按比例分配，計算方法是從日曆年開始算起終止的天數根據董事會自行決定的 公司此類獎金目標的實際實現情況以及按比例分配的年度，終止日期截至 ，(iii) 從費舍爾博士工作的最後一天起加速歸屬費舍爾博士未歸屬股權獎勵的 50% 應被視為立即歸屬和行使，以及 (iv) 報銷 的 COBRA 醫療保健保費費用與他在工作期間的保險水平相同，(a) 最多十二個月， (b) 費舍爾博士的延續保險資格到期，或 (c) 直到費舍爾博士有資格通過其他來源獲得基本等值的醫療保險之日。

此外，如果 一項戰略交易（如《費舍爾僱傭協議》所定義，在費舍爾博士開始在公司工作 後兩年內完成，則費舍爾博士有資格獲得相當於其當時年基本工資50％的現金獎勵和額外的 股權補助，使費舍爾博士在公司的股權等於3％。該期權將受 標準的四年期歸屬約束，如果費舍爾博士因戰略交易而被終止，則必須全額歸屬。為了獲得現金獎勵，費舍爾博士必須：(i) 在戰略 交易之日之前繼續在公司工作，或 (ii) 在戰略 交易之前的六十 (60) 天內被公司無故解僱。薪酬委員會確定，截至2021年6月，費舍爾博士已獲得這筆現金獎勵和股票補助。

2021年1月4日，我們與LaRosa博士簽訂了 僱傭協議，規定初始年基本工資為40萬美元。薪酬委員會將LaRosa博士的年基薪 提高到43萬美元，自2021年5月1日起生效，屆時LaRosa博士接任 臨時首席科學官的額外職責，他一直擔任該職務至2023年2月。此外，我們還向LaRosa博士支付了10萬美元的一次性簽約獎金。 此外，根據僱傭協議的條款，LaRosa博士有資格獲得搬遷費用的總報銷。此外，該協議規定，LaRosa博士每年有資格獲得年度現金績效獎金，目標金額為LaRosa博士當時年基本工資的40％。LaRosa博士是否在任何一年獲得年度獎金，以及 任何此類年度獎金的金額，將由我們的董事會（或其薪酬委員會）自行決定。 該協議還規定，如果LaRosa博士的僱傭無故終止，或者如果他有充分理由辭職（協議中定義的每個 ），那麼根據他的協議，LaRosa博士將有權在終止後的12個月內繼續領取年基本工資和持續醫療福利的保費 。

2021 年 1 月 1 日，我們與 Cipriani 先生簽訂了僱傭協議，規定初始年基本工資為 340,000 美元。自2023年1月1日起，董事會將西普里亞尼先生的年基本工資 提高到37萬美元。此外，根據僱傭協議的條款，Cipriani先生有資格獲得 的搬遷費用總額報銷。此外，該協議規定 Cipriani先生有資格獲得每年的年度現金績效獎金，目標金額為西普里亞尼當時的 年基本工資的40％。西普里亞尼先生是否在任何一年獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由我們的董事會（或其薪酬委員會）自行決定。該協議還規定，如果 Cipriani先生的僱傭無故終止，或者如果他有正當理由辭職（協議中的定義），則 Cipriani先生將有權根據其協議，在終止後的12個月內繼續領取年基本工資和保費，以繼續領取 醫療福利。

2023 財年年末傑出股票獎

下表列出了 有關授予我們指定執行官的股權獎勵的某些信息，截至2023年3月31日，這些獎勵仍未償還。

(1) 該期權須在2020年10月30日發放之日起一週年之際以 25% 的利率歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，但須視費舍爾博士 繼續在公司任職而定。

(2) 該期權須在2021年6月28日授予之日起一週年之際以 25% 的利率歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，但須視費舍爾博士 繼續在公司任職而定。

(3) 該期權必須在2022年2月10日授予之日起一週年之際以 25% 的利率歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，但須視費舍爾博士 繼續在公司任職而定。

(4) 本期權必須在2021年1月4日授予之日起一週年之際按25％的利率歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，具體取決於LaRosa博士 在公司的持續服務。

(5) 本期權必須在2022年2月10日授予之日起一週年之際按25％的利率 進行歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，具體取決於LaRosa博士 在公司的持續服務。

(6) 本期權必須在2021年1月4日授予之日起一週年之際按25％的利率 進行歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，前提是西普里亞尼先生 繼續在公司任職。

(7) 本期權必須在2022年2月10日授予之日起一週年之際按25％的利率 進行歸屬，然後在接下來的36個月內按月歸屬，前提是西普里亞尼先生 繼續在公司任職。

2023 財年的董事薪酬

以下董事薪酬 披露反映了截至2023年3月 31日的財年向我們當時的非僱員董事發放、賺取或支付給我們當時的非僱員董事的所有薪酬。

(1) 根據美國證券交易委員會的規則，本列反映了根據ASC 718計算的獎勵的授予日期總公允價值 。計算這些金額時使用的假設 包含在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表中。這些金額 並不能反映我們的董事在歸屬、行使或出售此類獎勵所依據的普通股 時將實現的實際經濟價值。

(2) 在截至2023年3月31日的財年中，Broenniman 先生因擔任非執行董事長而為我們提供的服務獲得了30,000美元的現金薪酬，以及因擔任我們 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員以及審計委員會主席有關的67,500美元現金薪酬， 總額為97,500美元。根據我們修訂和重述的非僱員董事薪酬政策或董事薪酬政策，Broenniman先生還因其作為董事會成員的持續服務而獲得了價值5萬美元的限制性股票單位（RSU）。截至2023年3月31日 ，布羅恩尼曼擁有購買1,431股普通股的未償還期權。

(3) Gikakis先生自2023年7月3日起成為我們的董事會 和提名與公司治理委員會的成員。

(4) 在截至2023年3月31日的財年中，Shah 博士因擔任董事、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會成員以及薪酬委員會主席而賺了67,500美元。根據我們的董事薪酬政策，Shah 博士還因其作為董事會 成員的持續服務而獲得了價值 50,000 美元的限制性股票。截至2023年3月31日，沙阿博士有購買748股 普通股的未償還期權。

(5) 在截至2023年3月31日的財年中，Rossetti 女士因擔任董事、審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會成員以及我們的提名和公司治理委員會主席而賺了63,000美元。根據我們的董事薪酬政策，羅塞蒂女士還獲得了價值7.5萬美元的限制性股票，這與她被任命為董事會成員有關。截至2023年3月31日，羅塞蒂女士 沒有未償還的股票獎勵。

非僱員董事薪酬政策

我們維持董事薪酬 政策，只有非僱員董事才能參與，根據該政策，此類非僱員董事有權因在董事會及其委員會任職而獲得現金 和股權薪酬。根據截至2023年3月31日的財年 生效的董事薪酬政策，新任命或當選的符合條件的董事將獲得RSU的初始授予， 的授予日期公允價值為7.5萬美元，或者根據五個交易日普通股的平均收盤價，由董事會自行決定收購授予日期 公允價值為7.5萬美元的普通股的期權期限於 發放之日結束，並將按董事會自行決定的利率歸屬，通常在一年內按季度分期付款 。

此外，根據董事 薪酬政策，在每個財政年度初，每位有資格參與的續董事董事將獲得授予日公允價值為50,000美元的RSU 的補助，或者根據截至截至的五個交易日期間普通股收盤價的平均值，由董事會自行決定收購 授予日公允價值為50,000美元的普通股的期權 在授予之日，將按董事會自行決定的利率歸屬， 通常歸屬按季度等額分期付款，為期一年。

根據截至2023年3月31日的財年生效的董事薪酬 政策，符合條件的董事將獲得40,000美元的年度董事會 預聘費，以及以下年度預聘費：審計委員會主席——15,000美元，薪酬委員會主席 ——15,000美元，提名和公司治理委員會主席——8,000美元，審計委員會成員——7,500美元（不適用）致主席）， 薪酬委員會成員——7,500 美元（不適用於主席）和提名委員會成員——5,000 美元（不是適用於椅子）。 此外，董事會主席將額外獲得30,000美元的年度董事會預付費。

某些 關係和相關交易

下文描述了自2021年4月1日以來的所有交易 ，以及所有擬議的交易，我們曾經或將要參與其中，所涉及的金額超過了較小的 12萬美元或我們在過去兩個已完成的財年年末總資產的平均值的百分之一，其中任何相關的 人擁有或將擁有直接或間接重大權益。在做出此類決定時，我們的審計委員會將在美國證券交易委員會法規要求的範圍內考慮和批准或 不批准美國證券交易委員會法規第404項所定義的任何關聯方交易。

就業安排

我們目前已經與執行官簽訂了僱傭協議 。有關我們與指定執行官簽訂的僱傭協議的信息，請參閲 “高管和董事薪酬——僱傭合同”。

向執行官和 董事授予股權獎勵

我們已向執行官和董事授予股票期權 和限制性股票。有關我們向指定的高管 高管和董事授予股票期權獎勵和限制性股權的信息，請參閲 “高管和董事薪酬——2023財年末的傑出股權獎勵”、 “高管和董事薪酬——2023財年的董事薪酬” 和 “高管和董事薪酬——非僱員董事薪酬政策”。

賠償協議

我們 已經並打算繼續與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。賠償協議 協議、經修訂的公司章程以及我們的《修訂和重述章程》要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員 提供賠償。

與關聯人進行交易的政策和程序

我們維持一項書面政策 規定，未經審計委員會的批准或批准，我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股 股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬或關聯公司不得與我們進行關聯人 交易。任何要求我們與 執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股5％以上的受益所有人，或 任何直系親屬或上述任何人的關聯公司進行交易的請求，如果涉及的金額超過12萬美元，且該人 將擁有直接或間接權益，則必須提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准 或拒絕任何此類提案時，審計委員會應考慮交易的重大事實，包括交易 的條件是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及 關聯人在交易中的權益範圍。

股權補償 計劃數據摘要

股權薪酬計劃

股權補償計劃

股權薪酬計劃數據摘要

下表列出了截至2023年3月31日有關我們截至該日生效的股權薪酬計劃的 信息：

(1) 扣除被沒收、行使或到期的權益工具。

(2) 不包括截至2023年3月31日的財年向我們的高級管理人員和董事發放的限制性股份 ，因為限制性股票單位所依據的所有股票都是在該財年發行的，截至2023年3月31日， 還沒有未償還的限制性股票。

(3) 截至2023年3月31日，我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃 。

項目 402 (v) 薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (a) 條和S-K法規第402 (v) 條的要求，我們提供以下關於 實際支付的高管薪酬與我們公司的某些財務業績之間的關係的信息。 本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與公司或薪酬委員會如何看待公司業績與指定執行官（NEO）薪酬之間的聯繫 一致。本披露旨在遵守適用於 “小型申報公司” 的S-K法規第402 (v) 項 的要求。有關我們的薪酬 理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “高管和董事 薪酬” 部分。

要求以表格形式披露薪酬與績效

下文 “實際支付給PEO的補償 ” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402 (v) 項一致 。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞， 根據美國證券交易委員會要求的計算方法，這些金額與個人實際獲得的薪酬 以及上文 “高管和董事薪酬” 部分中描述的薪酬決定不同。我們的首席執行官 是我們的首席執行官，在下表的標題中被稱為PEO。

支付薪酬所需的敍述性披露 與績效對比表

根據第 S-K 法規第 402 (v) 項，我們對上面薪酬與績效 表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨收入 虧損

由於公司 是一家商業前階段的公司，因此在報告所述期間，除了與政府合同 和補助金相關的收入外，我們沒有收入。因此，我們在高管薪酬計劃中不使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。 此外，作為一家收入有限的商業前舞臺公司，我們認為 我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給近地天體的補償之間沒有任何有意義的關係。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了 實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給非PEO NEO的平均薪酬與表中顯示的兩年內公司 累積總回報率之間的關係。

上面在 “第 402 (v) 項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司 根據經修訂的 1933 年《證券法》或經修訂的 1934 年《證券交易法》提交的任何申報中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論在任何此類文件中採用何種一般公司語言，除非公司特別納入 此類信息以引用方式提供。

將在年會上對 進行表決的提案

提案 #1 — 選舉董事

將在虛擬年會上選出一個由六名董事組成的董事會。除非另有指示，否則代理持有人將投票選出他們收到的代理人 下述被提名人。

下面列出了由 董事會選出的六名被提名人，其年齡截至2023年7月15日。每位被提名人必須獲得出席年會的法定人數 的多數票才能當選。對該提案的棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

除非代理卡上另有指示，否則代理持有人打算平等地為被提名人投票 代理。如果您不希望自己的股票被投票給特定 被提名人，請在代理卡上提供的指定空白處註明例外情況。

如果在年度 會議時，一名或多名被提名人無法任職，則由代理人代表的股票將被投票選出剩餘的被提名人 以及我們的董事會指定的任何替代被提名人。所有被提名人目前都是我們公司的董事。 如果當選，所有被提名人都同意任職。我們的董事會沒有理由預計 如果當選，任何被提名人都將無法任職。考慮到我們的發展階段，我們認為目前的董事人數是適當的。代理 的投票人數不能超過六人，即提名參加選舉的候選人人數。

在年度 會議上當選的董事任期為一年，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到更早的辭職 或被免職。下面列出了我們董事會會的提名人。有關以下個人的更多信息，請參閲 “關於我們的董事會和執行官的信息”，該信息基於每個 個人向我們提供的信息。

我們的董事會一致建議 我們的股東對上述董事會候選人名單的選舉投贊成票。

提案 #2 — 批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇 Baker Tilly US, LLP 或 Baker Tilly 作為我們公司截至2024年3月 31日財年的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准 。

Baker Tilly獨立註冊會計師事務所關於公司截至2023年3月31日和 2022財年的財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或 會計原則進行保留或修改。

預計Baker Tilly 的代表將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且 可以回答適當的問題。

我們公司的章程 或其他管理文件或法律都沒有要求股東批准Baker Tilly被選為公司的獨立 註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Baker Tilly的甄選提交股東批准 。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮 是否留住貝克·蒂莉。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候指示任命不同的 獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其 股東的利益。

下表顯示了Baker Tilly在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內收取的專業服務費用 ：

(1) 審計費包括為審計我們2023和2022財年的年度財務報表而提供的專業服務 以及審查我們的季度 財務報表以及通常與法定或監管文件或約定（包括 安慰信、同意書和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務）有關的服務費用。

(2) 税費包括 財年期間為編制所得税申報表而提供的專業服務收取的總費用。

審計委員會預先批准審計 的政策以及獨立審計師允許的非審計服務

我們的審計委員會負責 預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務。 審計委員會批准了Baker Tilly向我們收取費用的所有服務，如上表所示。

如上所述，我們的董事會一致建議 股東投票 “贊成” 批准BAKER TILLY US, LLP。

提案 #3 —批准以 到 1-FOR-12 的比率對我們的普通股進行反向股票分割，該比率由我們的董事會自行決定，反向股票 拆分將在董事會自行決定的時間和日期生效（但無論如何不得晚於 2023 年 10 月 5 日）1-FOR-8

背景

根據內華達州修訂法規（NRS，78.2055），我們的董事會一致批准 對我們所有已發行和流通的普通股進行反向股票分割，比例從1比8到1比12（含 ）不等，或者反向股票拆分。

實施反向股票拆分 將減少我們普通股的已發行股票數量。實施反向股票拆分的決定，包括比率 以及任何此類反向股票拆分的生效日期和時間，將由我們的董事會會在年會後的合理時間 內決定。我們的董事會建議將擬議的反向股票拆分提交給我們的股東，並由其批准 。

根據提案3，我們的股東 被要求批准以1比8至1比12的比率對我們的普通股進行反向股票分割，並授權 ，由董事會自行決定是否實施反向股票拆分，包括其具體時間和 在指定範圍內的比率。

如果我們獲得提案3所要求的 股東批准，我們的董事會將擁有唯一的權力來決定是否實施反向股票拆分以及將合併為一股普通股 的總股數，包括8股和12股，我們的股東無需採取任何 進一步行動。

通過批准提案3，我們的 股東將：(a) 批准我們普通股的反向股票拆分，根據該分割，介於8和12之間的普通股 的所有已發行普通股將合併為一股普通股；(b) 授權我們的董事會自行決定反向股票拆分是否生效以及在指定範圍內進行反向股票拆分的具體時間和比率。

此外，根據NRS 78.207， 希望通過增加或減少該類別的 授權股票數量以及相應增加或減少每位登記在冊的股東在變更生效日期和時間持有的同一類別 的已發行和流通股票數量來更改該類別授權股票數量的公司，除非在某些有限的情況下，可以通過 未經股東批准而由董事會通過的決議。如果我們的股東 不批准本提案3，如果董事會認為這種未經股東批准的反向股票拆分符合公司的利益，則根據NRS 78.207，我們的董事會可以在未經股東 批准的情況下采取行動，對我們的普通股進行反向拆分，前提是需要遵守下文更全面地描述的納斯達克最低出價要求。

如果我們的普通股進行了任何 反向股票分割，無論是反向股票拆分（如果我們的股東根據 本提案 3 批准並由我們的董事會實施），還是董事會在 NRS 78.207 未經 股東批准的情況下實施的反向股票拆分，否則這種反向 股票拆分會產生的任何部分普通股，將四捨五入到下一個整股。

批准我們普通股的反向股票分割 （提案 3）

我們的董事會已批准 ，並建議我們的股東批准對我們的普通股進行反向股票拆分，比例在1比8到1比12之間。 我們提議，我們的董事會有權在此範圍內自由選擇反向股票拆分比率，而不是 ，而不是提議股東此時批准特定的比率，以便我們的董事會能夠靈活地實施 反向股票拆分，其比率反映董事會當時對下文 “用於確定是否實施的標準” 下所述因素的評估反向股票分割。”如果董事會決定實施 反向股票拆分，董事會將在年會後的合理時間內通過決議（但不晚於2023年10月5日 ），其中包括反向股票拆分的具體時間和比率。除下文所述部分股份處理可能導致的調整 外，我們的每位股東在反向股票拆分後將立即持有 已發行普通股的百分比，與該股東在反向 股票拆分之前持有的比例相同。

反向股票拆分的原因

維持我們在 納斯達克資本市場的上市。通過可能提高我們的股價，反向股票拆分將降低 我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市的風險。要繼續在納斯達克資本市場上市， 我們必須遵守納斯達克市場規則，其中要求最低出價為每股1.00美元。

2022年10月25日，我們收到了納斯達克的 通知或通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在 納斯達克資本市場上市的最低出價要求或最低出價要求。該通知指出 ，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180天的時間重新遵守最低出價要求， 使普通股的收盤價至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。隨後，我們 要求延長時間，以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，並向納斯達克提交了恢復合規的計劃。 2023年4月25日，納斯達克通知我們，延期請求已獲批准。延期後，我們必須在2023年10月 23日之前提供證據，證明我們已經恢復了對納斯達克上市規則第5550（a）（2）條的遵守，在該日期之前的十個交易日連續十個交易日交易價格為每股1.00美元或以上 。

如果我們沒有重新符合 的最低買入價要求，我們的普通股將被退市。董事會已經考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市， 可能對我們和我們的股東造成傷害。納斯達克將我們的普通股 退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，增加普通股的波動性，並導致某些賣方分析師當前或未來的覆蓋面損失 和/或機構投資者的興趣減少。退市還可能 導致我們的合作者、供應商和員工失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。如果我們的普通股 被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外公告板、OTC-QB或其他場外交易市場上交易， 哪些替代品通常被認為效率較低的市場。任何這樣的替代方案都可能使我們更難通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金，也使投資者更難處置或獲得有關普通股市值的準確報價。此外，如果我們的普通股被退市，則可能符合《交易法》對 “便士股” 的定義，該法對向知名客户和合格投資者以外的人出售證券 的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求。這些要求可能會減少我們普通股在二級 市場的交易活動，並可能影響經紀交易商出售我們證券的能力或意願，這可能會限制股東在公開市場上出售證券的能力，限制我們吸引和留住合格員工或在未來籌集 額外資本的能力。

董事會認為 ，擬議的反向股票拆分是我們維持對1.00美元最低出價要求的遵守的潛在有效手段 ，並通過提高普通股出價的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果 。

董事會認為 ，無論反向股票拆分如何，維持普通股當前的授權數量都是必要的，以便 使我們能夠靈活地在籌集額外融資、潛在的戰略合作 和其他公司目的方面採取行動，而不必在每次出現需要發行普通股的機會 時獲得股東特別批准所帶來的拖延和費用。這樣的延遲可能會剝奪我們的靈活性，而董事會認為 很重要，符合公司及其股東的利益。

有可能提高我們普通股的 適銷性和流動性。我們的董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計我們的普通股 股的市場價格上漲可以提高我們普通股的適銷性和流動性， 鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

確定是否實施反向股票拆分時使用的標準

在決定是否實施 反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率時，我們的董事會可能會考慮各種 因素，例如：

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在 缺點

我們無法向您保證 擬議的反向股票拆分會提高我們的股價 並具有保持遵守 納斯達克市場規則的預期效果。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，以便我們 能夠恢復並保持對納斯達克1.00美元最低出價要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向 股票拆分對我們普通股市場價格的影響，而且在類似情況下，公司類似的反向股票 拆分的歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。 反向股票拆分後的每股普通股價格可能不會與反向股票拆分導致的 已發行普通股數量的減少成正比，反向股票拆分後的每股市場價格可能不會超過或保持在持續一段時間內超過或保持超過1.00美元的最低出價，反向股票拆分 可能不會導致每股價格將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。此外，儘管 我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但是 如果實施，我們的普通股可能不會對機構和其他長期投資者更具吸引力。即使我們實施 反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能下跌。無論如何， 我們普通股的市場價格也可能基於其他可能與已發行股票數量無關的因素，包括 我們的未來表現。如果反向股票拆分已經完成，普通股的交易價格下跌，則以絕對數字和佔我們總市值的百分比計算 的下降百分比可能大於沒有反向 股票拆分時的下降百分比。即使反向股票拆分後的每股普通股的市場價格仍超過每股1.00美元，我們 也可能因為未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與最低股東 股權要求、必須公開上市的最低股票數量、公開上市的最低市值和 最少 “整手” 持有人數量相關的納斯達克要求。

擬議的反向股票 拆分可能會減少我們普通股的流動性並導致更高的交易成本。鑑於反向股票 拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生負面影響 。此外，如果實施反向股票拆分 ，將增加我們擁有少於100股普通股的 “奇數手” 的股東人數。 經紀佣金和其他零手交易成本通常高於100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法實現提高上述普通股的適銷性和流動性 的預期結果。

如果我們的股東批准 本提案 3，則由於以下原因，我們普通股的授權數量的有效增加 這 反向 股票拆分可能會產生反收購影響。如果我們的股東批准本提案3，反向股票 拆分的實施將導致我們可供發行的普通股的授權數量有效增加（因為我們的授權 普通股數量將保持在6000萬股），這在某些情況下可能會產生反收購影響。 如果本提案3獲得批准並實施反向股票拆分 ，我們可以利用額外普通股來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權或管理層的變動。例如 ，未經股東進一步批准，董事會可能會採用 “毒丸”，在某些與收購未經董事會批准的證券有關的 情況下，這種藥丸將賦予某些持有人 以低價收購更多普通股的權利。董事會還可以在私下交易中戰略性地將普通股 股出售給反對收購或支持現任董事會買家。儘管本提案 3 是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵對收購企圖的威脅（ 董事會目前也沒有意識到任何針對我們的此類企圖），但股東應該意識到，批准本提案 3 可以促進 我們未來為阻止或防止控制權變更所做的努力，包括股東本來可能獲得比當時的股票溢價的交易市場價格。

反向股票 拆分的影響

在 反向股票拆分（如果獲得股東批准並由我們的董事會實施）生效後，與反向股票拆分生效之前相比，每位股東擁有的普通股數量將減少 。但是，董事會實施的任何反向股票 拆分都將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的 百分比所有權權益，但下文 所述的部分股份處理可能導致的調整除外。我們普通股持有人的投票權以及其他權利和優先權不會受到反向股票拆分 的影響（下文所述部分股份處理可能產生的調整除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有 已發行普通股投票權的 2% 的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有我們普通股已發行股份 的投票權的 2%（假設 如下所述的部分股份的處理沒有影響）。記錄在案的股東人數不會受到反向 股票拆分的影響。

我們的董事會實施的反向 股票拆分的主要影響將是：

下表包含 的近似信息，基於截至2023年6月30日的股票信息，基於擬議的 反向股票拆分比率（不影響部分股票的處理），與我們的已發行普通股有關：

____________

在董事會選擇實施的任何 反向股票拆分生效後，我們的普通股將成立一個新的統一證券 識別程序委員會，即用於識別我們普通股的CUSIP號碼。

我們的普通股目前是根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。任何擬議的反向股票拆分的實施都不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。 我們的普通股將繼續在 反向股票拆分後立即在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEMD”，儘管納斯達克很可能會在反向股票拆分生效之日後的二十個交易日內 在交易代碼的末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已經發生。

生效時間

擬議的反向股票拆分 將自董事會確定的日期和時間生效，並在批准實際的 反向股票拆分的決議中規定，我們在本提案3中將其稱為生效時間。自生效時間起，在此之前已發行和流通的普通股 將根據董事會在本提案3規定的限度內確定的反向股票拆分比率，自動合併為少量普通股新股， 我們或我們的股東無需採取任何行動。有關任何分數股份的處理，請參閲下文 “以代替部分股份的股票發行” 。

發行股票代替部分股份

無論是反向股票拆分（如果 根據本提案3獲得股東批准並由董事會實施），還是董事會根據NRS 78.207在未經股東批准的情況下實施的反向股票分割，都不會因為我們的普通股進行任何反向股票拆分而發行普通股 。取而代之的是，根據NRS 78.205 (2) (b)，我們將向該股東 額外發行必要的一部分股份，以代替記錄在案的股東 因反向股票拆分而有權獲得的任何部分股份，將由此產生的部分股份增加到普通股的全部股份。例如， 如果由於反向股票拆分，創紀錄的股東在 反向股票拆分生效後有權持有我們的15.3股普通股，則該股東將改為持有我們的16股普通股。

記錄在案和受益股東

如果本提案 3 獲得股東的批准 ，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，或者我們的董事會選擇 在未經股東批准的情況下按照 NRS 78.207 的允許對我們的普通股進行反向拆分，則在證券直接註冊系統下，記錄在案的股東將以賬面記賬形式以電子方式持有 由交易所代理自動兑換，並將在其記錄地址收到交易對賬單表示他們在反向股票拆分後持有的我們普通股的新股數量 。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有 普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人 處理反向股票拆分的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有 此類銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果本提案 3 獲得股東的批准 ，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，或者我們的董事會選擇 在未經股東批准的情況下按照 NRS 78.207 的允許實施普通股的反向拆分，則以證書形式持有 部分或全部股份的記錄股東將收到艾思隆醫療或其交易代理人的送文函，因為反向股票拆分生效後不久 。我們的過户代理人應擔任 “交易所代理人” ，以實施股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理人交出 代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票。在 股東向交易所代理人交出該股東未償還的證書以及正確填寫的 和已執行的送文函之前，不會向 股東簽發新的反向股票拆分後的股票證書。

股東不應銷燬 任何拆分前的股票證書，也不應提交任何證書，除非他們被要求這樣做。

會計後果

進行任何反向股票拆分後，我們 普通股的每股面值將保持不變，為每股0.001美元。因此，在生效時間內，資產負債表上歸屬於普通股的 資本將根據實際的反向股票分割 比率按比例從其目前的金額中減少，額外的實收資本賬户將記入所述 資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股 股將減少。反向股票拆分將追溯性地反映在我們的合併財務報表中。 我們預計任何反向股票拆分都不會產生任何其他會計後果。

沒有持不同政見者或 的評估權

根據NRS，我們的股東無權 就擬議的反向股票拆分獲得持不同政見者或評估權。

聯邦重大收入 反向股票拆分對美國持有人的税收後果

以下是 反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常預計將適用於根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）（通常為投資而持有的財產）作為資本資產持有普通股的美國 持有人（定義見下文）。該摘要基於 守則、根據該守則頒佈的適用《財政條例》、現行行政裁決和慣例以及在本委託書發佈之日生效的司法當局 。法律的修改可能會改變下文所述的税收後果，可能具有追溯效力 。我們沒有也不會就反向股票拆分的聯邦 所得税後果徵求律師的意見或美國國税局的裁決。本討論僅供一般參考，不討論根據美國持有人的特殊情況可能適用於美國持有人的税收後果，也不討論可能受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，包括 但不限於銀行、金融機構或保險公司；證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商； 免税實體或組織；受監管的投資公司或房地產投資信託基金、養老基金或退休計劃； 某些前公民或長期居民美國的；因行使員工股票期權或其他方式獲得我們普通股股份作為服務績效補償的人；作為 “套期保值”、“整合” 或 “轉換” 交易的一部分持有我們普通股 股票的人，或者出於美國聯邦所得税目的在 “跨界” 中持有我們的普通股的人；合夥企業（包括被歸類為美國聯邦合夥企業的實體或安排收入 税收目的）或其他直通實體，或持有我們股份的持有人通過此類實體持有普通股；在《守則》第 1202 條或《守則》第 1244 條所指的 “合格小型企業股” 中持有 普通股的人；在《守則》第 1044 條收益展期條款約束的交易中收購股票的人，或 “功能貨幣” 不是美元的人。此外，本摘要未涉及 (i) 根據任何州、地方或非美國税法，或美國聯邦所得税法（例如遺產、贈與税法）以外的任何美國聯邦 税法，（ii）替代性最低税、淨投資收入的醫療保險繳款 税或第 451 (b) 條規定的特殊會計規則代碼，(iii) 在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易 的税收後果，無論它們是否在反向股票拆分中與 Reverse stock 拆分的關係，或 (iv) 對收購我們普通股的期權、認股權證或類似權利持有人的税收後果。我們敦促股東 諮詢自己的税務顧問，以確定反向股票拆分對他們的特殊影響。

在本討論中， “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(i) 是美國公民或個人居民的個人；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税實體；(iii) 遺產，其收入 無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (A) 法院內的法院美國 能夠對信託的管理行使主要管轄權，一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或者 (B) 它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

出於美國聯邦所得税的目的 ，反向股票拆分被視為資本重組，這不是定期增加股東 在我們的資產或收益和利潤中的相應權益的計劃的一部分，再加上其他相關交易（如果有）， 不會產生某些股東收到資金或其他財產以及其他股東相應權益增加的效果 股東持有我們的資產或收益和利潤。假設情況確實如此，獲得普通股數量減少的美國持有人將不確認收入、收益或虧損。總的來説，此類股東在減少的普通股數量 中的基準將等於股東在反向股票拆分之前持有的普通股的基準， ，而該股東在減少的股票數量中的持有期將包括其在反向股票拆分之前持有的股票的持有期 。將部分普通股增加到整股的税收待遇尚不確定 。我們打算將發行這樣一整股股票視為不承認事件，但無法保證國內 税務局或法院不會成功提出其他主張。《財政部條例》提供了詳細的規則，用於將交出的普通股的税收基準和持有期分配給根據反向股票拆分進行 資本重組中獲得的普通股。在不同時間或以不同的價格收購普通股 的情況下，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解上述規則的適用情況。股東應就反向股票拆分對他們的税收影響 諮詢自己的税務顧問。

前面的討論 僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。這 不是對特定持有人可能重要的所有潛在税收影響的完整分析或討論。 我們普通股的所有持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收後果， 包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方 和非美國聯邦的適用性和效力。税法。

必選投票

反向股票拆分將根據NRS 78.2055生效，內華達州立法機關根據第126號議會法案對其進行了修訂，自2023年5月30日起生效。根據該修正案，如果贊成該提案的選票多於反對該提案的選票，則根據我們修訂的 和重述的章程，反向股票拆分將獲得批准。對這個 提案投棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

如上所述，如果 我們的股東不批准本提案3，如果需要遵守納斯達克的最低出價要求，我們的董事會可以根據NRS 78.207採取行動，在未經股東批准的情況下對我們的普通股進行反向拆分 ，如果認為符合公司的利益。

我們的 董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准提案3中規定的反向股票拆分。

其他事項

除了本委託書中提及的事項外，我們的董事會 不知道任何需要在年會上提出的事項。如果本委託書中未具體列出的任何 事項在年會之前妥善提出，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷進行投票。

其他 信息

10-K 表年度報告

您可以寫信給加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路11555號203套房Aethlon Medical, Inc. 的祕書，免費獲得截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告的副本。你也可以在我們的網站 www.aethlonmedical.com 上找到我們在 10-K 表上的年度報告。

代理

AETHLON MEDICAL, INC.

此代理是代表我們的 董事會徵求的
適用於 2023 年 9 月 15 日舉行的年度股東大會

該代理將按股東指定的 進行投票。如果沒有做出具體説明，則所有股票都將被投票 “贊成” 提案1中提名的所有董事 候選人，以及 “贊成” 提案2和3。

此處 所代表的股東任命小查爾斯·費舍爾醫學博士和詹姆斯·B·弗雷克斯，他們每人都有權在Aethlon Medical, Inc. （“公司” 或 “我們的”）股東年會上投票的所有 普通股進行投票的代理，這些股東在虛擬舉行的Aethlon Medical, Inc. （“公司” 或 “我們的”）股東年會上投票表決的所有 普通股 https://www.iproxydirect.com/aemd，2023 年 9 月 15 日 上午 8:00（太平洋時間），以及本代理書中規定的任何休會或延期。要訪問虛擬會議，您 必須將控制號碼和其他信息打印在此表格的背面。

請在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後 儘快將其郵寄到隨附的信封中。

代理人有權自行決定就年會或任何休會或 延期之前可能出現的其他事項進行投票 。

注意：請簽名，因為您的名字出現在這裏。如果 股票以多個名稱註冊，則所有所有者都應簽名。

如果以信託人或代表身份簽字， 請提供完整的標題並附上授權證據。公司，請由正式授權的官員 簽署公司全名，並蓋上公司印章。