附錄 B

代理卡的形式

CERAGON NETWORKS LTD

年度股東大會
2023年9月6日

此代理是代表董事會徵求的

股東特此任命/s Ronen Stein和Hadar Vismunski Weinberg，Adv.，或其中任何一人為代理人，每人都有權任命他的 替代者，並特此授權他們代表以該代理人名義持有的Ceragon Networks Ltd.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股並按照本委託書的背面指定的方式進行投票在 2023 年 8 月 1 日星期二營業結束時簽署了股東有權在下午 4:00 舉行的年度股東大會上投票（以色列時間），2023年9月6日星期三，在以色列Rosh Ha'Ayin烏裏阿里亞夫街3號的公司辦公室舉行，4810002，以及任何休會或 推遲（“會議”）。

該代理如果執行得當，將按照股東的指示進行投票。如果股東沒有做出此類指示，則每項提案都將對此 委託書進行投票，代理人認為可取，並酌情授權處理會議之前可能適當處理的其他事務，以及任何休會或休會。為了確定法定人數，棄權票將計為 在場，但不計入對股東投棄權票的任何提案的表決。

（續，背面待簽名）


的年度股東大會

CERAGON NETWORKS LTD

2023年9月6日

請儘快在提供的信封中註明日期、簽名並郵寄代理卡


董事會（“董事會”）建議對 “委託書” 中的第 1 至 5 號提案投贊成票。
請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。
請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示


   
為了 反對 避免  
             
1.
 選舉Yael Shaham女士為公司董事會（ “董事會”）成員，任期約一 (1) 年，至將於2024年舉行的下一次年度股東大會之日結束，如委託書提案1所述
 
 ☐ ☐ ☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
為了
反對
避免
 
 
 
 
 
 
 
 
2.
 如委託書提案2所述，批准向公司每位非執行董事授予期權，作為其服務薪酬的一部分
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 為了 反對 避免
 
             
3.
 批准以2023年年度股東大會委託書附錄A的形式續訂經修訂的公司高管和董事 薪酬政策及其修正案，自本年度股東大會之日起為三 (3) 年，如委託書提案3所述
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 為了 反對
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.a
 通過選中標有 “FOR” 的複選框，下列簽署人特此確認他、她或他 不是 “控股股東”，在批准委託書的提案 3 中沒有 “個人利益”（即利益衝突）？如果下列簽署人或下列簽署人的關聯方是 控股股東或存在此類利益衝突，請選中 “反對” 複選框。 [必須完成第 3.a 項]
 
☐
☐

 


 
 請注意，您不太可能是控股股東，也不太可能在本代理卡的提案3中擁有個人利益。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 根據第5759-1999號《公司法》（“公司法”），如果某人有權指導公司的活動，則該人 將被視為 “控股股東”，但擔任公司董事或其他公職人員除外。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 根據《公司法》，如果某人或其任何直系親屬或其配偶的直系親屬在提案的通過中具有個人利益；或者如果除Ceragon以外，與該人有關聯或與其配偶有關聯的公司在採納 提案中具有個人利益，則該人被視為具有個人利益。如果某人或該人的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權 任命董事或首席執行官，或者擁有5％或更多的已發行股份，則該公司被視為與某人有關聯。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
請注意，如果您對提案的採納完全來自您對我們股份的所有權，則該提案的通過不被視為您的個人利益。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有關 “個人利益” 定義的更多信息，請參閲委託書中 提案 3 下的解釋。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 為了 反對 避免
 
 
 
 
 
 
 
 
4.
 根據委託書提案 4 中描述的條款，批准首席執行官的某些薪酬條款：年度現金獎勵計劃和 2023 的股權補助
 
☐
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
      為了 反對    
             
4.a.
 通過選中標有 “FOR” 的複選框，下列簽署人特此確認他、她或他 不是 “控股股東”，在批准委託書的提案 4 中沒有 “個人利益”（即利益衝突）？如果下列簽署人或下列簽署人的關聯方是 控股股東或存在此類利益衝突，請選中 “反對” 複選框。 [必須完成第 4.a 項]
 
☐
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有關 “控股股東” 或 “個人利益” 定義的更多信息，請參閲委託書中 提案3下的解釋。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
請注意，您不太可能是控股股東，也不太可能與該代理卡的提案 4 有個人利益。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 為了 反對 避免
 
 
 
 
 
 
 
 
5. 再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer 為公司截至2023年12月31日的財年和從2024年1月1日開始的年度以及下次年度股東大會之後的獨立審計師，並授權 董事會（有權向其財務審計委員會授權）將獨立審計師的年薪設定為根據其服務的數量和性質，如代理 聲明的提案 5 所述
 
 ☐ ☐ ☐
 

要求每位在會議或會議之前通過隨附的代理卡進行投票的股東通知我們，他、她或其 是 “控股股東”，或者對委託書的提案3或4有 “個人利益”，以此作為批准委託書所需的特別無私多數 的條件。如果任何就此進行投票的股東沒有通知我們他、她或其是否是 “控股股東” 或對委託書的提案 3 或 4 有 “個人利益”，則他、她或其 將被視為 “控股股東” 或擁有 “個人利益”，而他、她或其對此類提案的投票將不計入批准所需的特別無私多數其中。

要更改您的賬户地址，請選中右側的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。☐

請注意，對賬户中註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。

股東簽名
 
 日期
 
  
 
 
 
  
股東簽名
 
 日期
 
  

注意：請完全按照此代理上顯示的您的姓名進行簽名。當 共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請提供全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的 官員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。