美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書 1934年《交易所法案》(修訂號：第3號)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中 相應的框：
	初步 代理聲明
	保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	明確的 代理聲明
	權威的 其他材料
	根據§240.14a-12徵求 材料

Take-Two互動軟件公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

第二步互動

軟件公司

110號西44號^這是街道

紐約，NY 10036，美國

電話：646.536.2842

傳真646.536.2926

Www.take2games.com

致 的信我們的股東

施特勞斯·澤爾尼克一世，2023年7月27日

尊敬的股東們：

本財年是Take-Two具有里程碑意義的一年。我們提供了52.8億美元的淨預訂量，這既反映了我們公司通過與Zynga的合併實現的變革性發展，也反映了我們創造、營銷和分發最高質量娛樂體驗的能力。我們的成就 象徵着我們的同事的專業精神、激情和對質量的不懈承諾。

我們對我們的增長前景感到興奮 ，並相信我們的業務正在接近一個重要的轉折點，因為我們正在交付我們的產品，並繼續從我們與Zynga的合併中釋放價值。我們對我們的戰略充滿信心，並處於有利地位，將繼續發佈優秀的產品，獲得市場份額，增強我們的盈利能力，併為我們的股東提供長期價值。

我們誠邀您參加將於2023年9月21日上午9：00舉行的Take-Two Interactive Software，Inc.股東年會。當地時間作為虛擬會議， 在線主辦，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TTWO2023。

將於股東周年大會上進行的業務詳情 載於隨附的股東周年大會通告及委託書，敬請閣下仔細閲讀。我們很高興使用美國證券交易委員會的規則，允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本和減少年度會議對環境的影響。在2023年8月1日左右，我們 預計將開始向我們的大多數股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知，其中包含有關如何訪問我們的代理聲明和年度報告以及在線投票的説明 ；但是，登記在冊的股東將通過郵寄方式收到 代理聲明和年度報告的副本，而不是收到代理材料在互聯網上可獲得的通知。 代理聲明和代理材料在互聯網上可用通知包含説明，説明如果您僅通過郵件收到代理材料在互聯網上可用通知，則如何接收代理聲明和年度報告的紙質副本。

無論您是否計劃參加會議，重要的是要代表您的股份並進行投票。在閣下閲讀股東周年大會通告及 委託書後，我們懇請閣下透過互聯網投票，或如閣下收到委託書，請填妥、簽署、註明日期及將委託書交回所提供的信封內，或遵照信封內所載的電話投票指示進行投票。如果代理材料的互聯網可用性通知或隨附材料上的地址 不正確，請書面通知我們的轉移 代理Equiniti Trust Company LLC，電話：6201 15^這是紐約布魯克林大街，郵編11219。

我們希望您出席會議，並感謝您的持續支持。

真誠地

施特勞斯·澤爾尼克

執行主席兼首席執行官

 

年度通知 股東大會

 

2023年9月21日

上午9點當地時間

 

 

查看您的委託書並以以下四種方式之一進行投票：
	互聯網 訪問網站 您的代理卡上
	通過電話 撥打電話號碼 您的代理卡上
	郵寄 簽署、註明日期並寄回您的委託書 所附信封中的卡片

 

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。

 

請仔細閲讀隨附的委託書並填寫 ，並通過互聯網或電話(按照委託卡上的説明)提交您的代理卡，或儘快在紙質代理卡上簽名並註明日期 並將其裝在所附信封中退回。

在線主持的虛擬純音頻會議

Www.VirtualSharholderMeeting.com/TTWO2023

 

業務事項

 

1.	選舉10名董事；
2.	在非約束性諮詢的基礎上，批准所附委託書中披露的公司“被點名的高管”的薪酬；
3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准就公司“被點名高管”的薪酬進行諮詢投票的頻率；
4.	批准修訂和重述修訂和重述的Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃，以減少公司在收購Zynga Inc.時根據該計劃預留的股份數量，增加根據該計劃預留的可向公司所有合格員工發行的股份，並修改適用於 與Zynga收購相關的未償還獎勵的股份回收機制；
5.	批准任命安永會計師事務所為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
6.	可在股東周年大會或其任何續會前適當處理的其他事項。

 

記錄日期

 

只有在2023年7月25日收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票。

 

董事會認為，選舉被提名的 名董事、在諮詢基礎上批准被任命的高管的薪酬、批准對被任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票、批准經修訂和重述的Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃的修訂和重述，以及批准安永有限責任公司的任命，符合本公司及其股東的最佳利益，因此，建議對每一項提案投贊成票。

 

要通過互聯網參加我們的年會並提出問題， 您必須登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/TTWO2023，並在代理材料的互聯網可用性通知或代理材料附帶的代理卡上輸入16位控制號碼。

 

根據董事會的命令，

 

 

馬修·K·布萊特曼

 

美國總法律顧問兼公司祕書

2023年7月27日

委託書

股東周年大會將於2023年9月21日舉行

本委託書是在《Take-Two Interactive Software，Inc.(Take-Two Interactive Software，Inc.)》董事會徵集委託書時提供的公司“ 或”兩個鏡頭“)供股東周年大會使用(”年會“)將於2023年9月21日上午9：00舉行。本地時間，包括其任何延會或延會，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。

本公司預期於2023年8月1日左右向股東郵寄或提供本委託書及隨附的委託書表格的通知及電子交付。

隨附表格的委託書，經正式籤立並交回本公司管理層且未被撤銷的，將於股東周年大會上表決。委託書可由登記在冊的股東於投票前的任何時間由其後註明日期的委託書、書面通知本公司祕書或於股東周年大會上親自撤回委託書及於股東周年大會上投票而撤銷。

公司主要執行辦公室的地址是110 West 44^這是地址：紐約街，郵編：10036，我們的電話號碼是。

證券交易委員會的規則(“美國證券交易委員會“)要求我們通知所有股東，包括我們已向其郵寄代理材料的股東，通過互聯網可獲得我們的代理材料。

表 目錄

代理摘要

此摘要重點介紹了本委託書中其他位置包含的信息，並不包括您應該考慮的所有信息。在投票前，您應該仔細閲讀完整的 代理聲明。

2023年股東周年大會

投票事項和董事會建議

公司業績亮點

公司在截至2023年3月31日的財年中實現了強勁的財務業績(“2023財年”)，並繼續成功執行我們的戰略，通過開發和發佈各種流派的高質量互動娛樂體驗，利用視頻遊戲的受歡迎程度 。

董事會要點

我們的10名被提名者包括8名獨立的外部董事 ，他們作為一個整體擁有廣泛而多樣的管理經驗、主題專業知識和對公司至關重要的知識。

積極主動並被授權領導獨立的董事角色   深思熟慮地更新董事會，包括在過去六年中增加了四名新的獨立董事   所有董事的年度選舉   董事會及其委員會的年度自我評估，以及外部第三方對每個董事的兩年一次的個人訪談

董事無競爭優勢選舉多數票標準   目前10名董事提名人中有8名是獨立的   董事會成員以多樣性、領導力和各種觀點為標誌   獨立董事對董事長、首席執行官和執行管理團隊其他成員的年度業績審查

其他

委員會成員資格

董事

本金

公眾

公司

名字

年齡

自.以來

職業

獨立的

板子

審計

補償

治理

執行人員

邁克爾·多納曼 領先獨立董事

77

2007年3月

貝塔斯曼娛樂公司退休董事長兼首席執行官

—

威廉·賓·戈登

73

2022年5月

凱鵬華盈合夥人

2

羅蘭·埃爾南德斯

65

2019年9月

Hernandez Media Ventures的創始負責人兼首席執行官

2

J·摩西

64

2007年3月

J Mosse項目負責人

—

邁克爾·謝列斯基

55

2007年3月

聯合人才經紀公司合夥人

—

埃倫·西米諾夫

55

2022年5月

經驗豐富的媒體和技術高管和董事會成員

1

拉維恩·斯里尼瓦桑

61

2017年3月

副總裁，紐約卡內基公司

—

蘇珊·託爾森

61

2014年3月

退休的資本研究和管理公司投資組合經理

2

保羅 維埃拉

64

2018年5月

Earnest Partners LLC首席執行官

—

施特勞斯·澤爾尼克

66

2007年3月

Take-Two互動軟件公司董事長兼首席執行官

1

成員

椅子

董事會領導力更新

作為更新和繼任規劃的承諾的一部分，董事會已決定任命斯里尼瓦桑女士接替多爾內曼先生擔任我們的首席獨立董事，擔任執行委員會主席，並輪流擔任公司治理委員會成員，這一決定在年度大會結束後生效，並假設董事再次當選為合適的被提名人。此外，Siminoff女士於2023財年加入董事會，與Zynga交易有關，她是審計委員會成員，將在年度 會議後加入公司治理委員會。多爾內曼先生將辭去董事首席獨立董事一職，繼續在他目前任職的董事會委員會中任職。董事會感謝多爾內曼先生作為我們的獨立董事首席執行官所提供的出色服務。

董事會多樣性矩陣

以下是根據納斯達克規則5606提供的董事會多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。

股東參與度

我們保持着強大的全年股東外展計劃，以促進持續的雙向對話，討論我們的股東認為最重要的話題。我們的董事會成員是這些至關重要的對話的定期參與者 ，我們討論各種主題，包括董事會、治理、ESG和高管薪酬實踐 。

自2022年年會以來，我們尋求與持有我們約66%流通股的股東進行討論，並與所有表示有興趣與我們接洽的投資者 進行了討論，這些投資者約佔我們流通股的40%。我們薪酬委員會的成員參與了與持有我們約35%流通股的股東的討論。

自2022年年會以來，股東大會期間討論的主要議題包括：

從本委託書第34頁開始，我們詳細回顧了我們的股東 參與週期和從股東那裏收集的關於高管薪酬問題和2022年薪酬話語權投票的反饋，以及董事會和薪酬委員會為解決這些問題而採取的行動。

環境、社會和治理(“ESG”)事項

該公司今年繼續加大對ESG活動的關注。我們於2022年5月發佈了第一份影響報告，並於2023年7月發佈了第二份影響報告，與可持續會計準則委員會和氣候相關財務披露特別工作組的報告框架保持一致。我們的董事會繼續變得更加多樣化，因為最近增加的五名董事會成員中有四名是女性和/或代表人數不足的羣體的成員。我們正在繼續制定我們的可持續發展戰略和承諾，以幫助推動整個行業和社會的積極變化。更多細節見“提案1：董事選舉--公司治理和董事會慣例--環境、社會和治理事項”。

公司治理亮點

公司穩健的管治實踐和政策表明，董事會致力於強有力的公司治理、有效的風險管理和強有力的獨立監督。該公司的治理重點包括：

	廣泛的、全年的股東參與
	董事會及其各委員會的年度評價
	董事會領導結構的年度審查
	持續審查和更新董事會的組成
	領導獨立的董事，角色和責任明確
	董事會對風險管理和ESG事項的監督

	股東召開特別會議的權利
	股東以書面同意行事的權利
	沒有絕對多數投票的要求
	強有力的反對衝、反質押和內幕交易政策
	獨立審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會

 

高管薪酬計劃亮點

公司保持強有力的薪酬治理 實踐，支持我們的績效薪酬原則，並使管理層激勵與我們股東的利益保持一致。在我們公司2023財年的高管薪酬機會中，有相當一部分是基於績效的。

在高管薪酬方面，我們還採納了一些“最佳做法”，包括：

	關於激勵性薪酬的追回政策
	近地天體年度獎金上限
	控制權變更的雙觸發授權
	有意義的股權要求(首席執行官/董事長和總裁每人每年6倍的管理費；其他近地天體的3倍年薪 ；董事的5倍年度現金預付金)
	未經股東批准不得對股票期權重新定價

	有限的額外津貼
	降落傘付款的消費税沒有税收總額
	年度薪酬風險評估
	保留獨立的薪酬顧問
	短期和長期激勵機會之間的平衡薪酬方法

 

修訂和重述修訂後的Take-Two Interactive Software，Inc.2017年股票激勵計劃

在提案4(第83頁) 中，我們要求我們的股東批准修訂和重述修訂後的2017年股票激勵計劃( “2017年計劃“)(I)將本公司根據2017年計劃就其收購Zynga而承擔的預留股份數目由2023年6月30日的9,123,694股減至0股，增加5,500,000股，使可向本公司所有合資格員工發行的股份增加5,500,000股。如果提案4獲得股東批准，我們將根據2017年計劃為發行預留3,623,694股 股。

作為提案4的一部分，我們還請求批准修改適用於與收購Zynga相關的未償還獎勵的 股份回收條款，根據納斯達克上市規則第5635(C)條的設想，這些股份目前只能被沒收和回收用於向公司有限的一部分員工發行。 如果提案4被採納，這些回收的股票將可用於向公司的整個員工基礎發行。截至2023年6月30日，共有4,034,866股股票獲得此類假定獎勵。雖然此項修訂對2017年度計劃可供發行的股份數目 的準確影響將取決於獎勵到期、沒收或現金結算時股份退回2017年度計劃儲備的比率，但根據歷史趨勢，本公司估計此項修訂將導致約 額外約978,666股可供未來向本公司全體員工發行的股份，而這些股份 將只可按納斯達克第5635(C)條的規定向本公司有限的一小部分員工發行。

董事會相信，Zynga股份儲備的減少 、2017年計劃下的增持股份，以及有關Zynga獎勵的股份回收條款的修訂，將使公司能夠更有效地吸引和留住推動公司業績的所有標籤的創意人才，並將使公司能夠更有效地管理其年度消耗率，並減少其完全稀釋的總股份積壓。

如果我們的股東批准提案4，將同時(I)根據2017年計劃為發行保留的股份總數 淨減少，以及(Ii)可向公司所有符合條件的員工發行的股份增加， 如下圖所示。

股權用於吸引、留住和激勵公司的創造性人才，這對於執行Take-Two的長期戰略以及使創造性員工的利益與公司股東的利益保持一致至關重要。

計劃亮點包括：

	對個人參與者的年度獎勵限制
	用於履行預扣税義務或用於支付股票期權和SARS的行權價或基價的股票的非自由循環
	沒有常青樹的股票公積金
	不支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物
	非僱員董事的年度薪酬限額

	某些裁決的最短歸屬期限
	未經股東批准不得重新定價低於預期的股票期權或SARS
	沒有打折的股票期權或SARS
	追回款項條文
	對控制權變更的非自由主義定義
	無自動撥款
	控制權變更對股權歸屬的雙重觸發加速

 

建議1：選舉董事

所有董事會成員每年選舉一次， 在年度大會上，10名董事提名人將參加選舉，任期至2024年股東周年大會 。董事會根據公司治理委員會的建議，提名了以下名單 的個人。每一位當選的董事成員將任職至選出繼任者並獲得資格為止，或直至董事較早前辭職或被免職。

公司治理委員會負責根據公司不斷變化的需求，隨時評估董事會的規模和組成，並根據需要積極尋找合格的 個人成為新的董事提名人選。公司治理委員會已經制定了包括某些個人素質和專業素質在內的標準，以評估潛在的提名人是否為Take-Two董事會的合格董事候選人 。

我們的10名被提名者包括8名獨立的外部董事，他們作為一個整體 擁有廣泛而多樣的管理經驗、主題專業知識和對公司至關重要的知識。董事的平均使用年限約為九年。董事會成員的平均年齡為64歲。董事會成員中有一半是婦女和/或少數民族。

在年度大會上，股東提供的委託書將進行單獨投票，以選出本文中點名的董事被提名人，除非委託卡指定股東投票反對 任何此類被提名人。如果下列任一被提名人不能任職，委託書將投票給董事會可能指定的其他 被提名人。本文中提到的每個人都已向董事會表示， 他或她將擔任本公司的董事。

在無競爭對手的選舉中，如果親自出席或有權在董事選舉中投票的股票持有人或其代表投出的支持他或她當選的 票的數量超過了該等持有人投出的反對他或她選舉的票數，則該董事將當選。公司章程 規定，任何未能達到這一標準的董事被提名人應在股東投票通過後立即向公司治理委員會提交辭呈。有關此政策的更多信息，請參閲 《董事多數投票政策》。

作為對更新和繼任規劃的承諾的一部分，董事會已決定任命斯里尼瓦桑女士接替多爾內曼先生擔任董事首席獨立董事，擔任執行委員會主席並輪流離開公司治理委員會，從年會後生效。此外，在2023財年因Zynga交易而加入董事會的Siminoff女士也是審計委員會的成員，她將在年會後加入公司治理委員會。多爾內曼先生將辭去董事首席獨立董事一職，並繼續擔任他目前任職的董事會委員會的成員。

董事會建議股東投票表決。“For”以下被提名者的選舉：

每一位董事提名的董事會成員都非常合格，併為我們的董事會帶來了多樣化的技能和經驗。這些技能與我們的業務相關，使董事會能夠提供強有力的監督，並有效地監督管理層戰略的執行。

公司治理和董事會慣例

股東參與度

董事會重視、監督並與管理層一起定期參與廣泛的、全年的股東參與實踐。有關公司上一財年股東參與度的更多信息，請參閲《薪酬討論和分析-股東參與度》。

獨立董事

董事會已決定，多爾內曼、赫爾南德斯、摩西、謝列斯基、維埃拉和梅斯。西米諾夫、斯里尼瓦桑和託爾森是納斯達克股票市場規則所界定的“獨立”董事。在2023財年，獨立董事在執行會議上(在管理層在場之外)舉行了九(9)次會議。

董事會領導結構

董事會由Zelnick先生以執行主席的身份領導。澤爾尼克先生也是首席執行官。董事會還指定了一名首席獨立董事(現為多爾內曼先生)，作為執行主席角色的補充，並擔任獨立董事、執行主席和公司管理層之間的主要聯絡人。

董事會每年審查其領導層結構。董事會已決定，鑑於公司明確的戰略及其整體治理實踐的優勢，此時，董事長/首席執行官的組合角色更有效地將董事會和管理層圍繞支持公司戰略所需的具體舉措統一起來。董事會繼續 每年對Zelnick先生的每個角色進行評估，並保留在董事會認為更符合公司及其股東利益的情況下，隨時將董事長/首席執行官的角色分開的酌情權。董事會 還得出結論，其領導的獨立董事職位有效地平衡了董事長/首席執行官合併職位可能存在的任何潛在的權力集中風險 。

2023年7月，作為公司治理委員會定期繼任規劃和董事會更新審查的一部分，董事會 根據公司治理委員會的建議，決定從年會結束後起，斯里尼瓦桑女士將接替多爾內曼先生擔任董事首席獨立董事和董事會執行委員會主席。多納曼先生將繼續留在董事會，並作為他目前服務的委員會的成員。

領銜獨立董事

首席獨立董事是獨立董事和執行主席之間的主要聯絡人。

首席獨立董事負責 ：

主持董事長缺席的所有董事會會議；   召開獨立董事的定期和特別會議；   制定獨立董事執行會議的議程，並與董事長合作制定和批准董事會全體會議的議程，包括安排，以確保有足夠的時間進行討論；   代表獨立董事協調對董事長的反饋 ；

協調公司首席法務官 迴應股東向獨立董事發出的信函；   讓自己適當地與股東溝通(其他獨立董事有時也可能參與此類溝通)； 以及   處理涉及 任何其他董事的實際或潛在利益衝突的任何事宜。

首席獨立董事定期與首席執行官、總裁、首席財務官和首席法務官 中的一位或多位單獨進行接觸，更詳細地討論公司的業務戰略，併為該等管理層成員提供額外指導。 這些會議使首席獨立董事能夠更深入地瞭解管理層正在處理的任何應提請整個董事會或董事會成員注意的事項。以及有機會就董事首席獨立董事認為其他董事可能感興趣的任何事宜獲得 其他資料，並就該等事宜向其他董事提供意見。

年度評估

董事會及其委員會進行 年度自我評估，包括填寫調查問卷以及由外部第三方對每個董事進行兩年一次的個人訪談 。董事會和每個委員會利用這些評估來改進溝通、戰略和 有效性，並確定可以對董事會及其各委員會的業績和組成進行改進的可能性。公司管治委員會協助董事會進行檢討，並就其調查結果及建議向全體董事會作出報告，並在適當情況下予以考慮及實施。此外，薪酬委員會對董事長、首席執行官和其他被任命的高管進行年度績效審查，並向董事會全體成員報告審查結果。

風險監督

董事會對公司面臨的戰略風險進行直接監督。審計委員會審查公司有關財務報告和內部控制的風險評估和風險管理政策，以及與業務連續性規劃、網絡、數字和物理安全(包括對客户數據的安全控制)有關的運營風險，並評估管理層為控制此類風險和風險而採取的措施。薪酬委員會負責監督與薪酬計劃和政策相關的風險。請參閲“整體薪酬計劃的風險評估”。公司治理委員會負責監管與保險有關的環境、社會和治理事務以及運營風險。在每種情況下，管理層定期向我們的董事會報告，或向相關委員會報告，後者就風險偏好、評估和緩解提供指導。負責風險的每個委員會 就這些事項向我們的董事會進行監督報告。此外，董事會還定期審查、監督並繼續監測與公司復工程序、業務戰略、業務連續性以及對公司財務規劃的影響有關的新冠肺炎風險識別和緩解戰略。

董事會議

董事會在2023財年舉行了10次會議。每一位現任董事至少出席了個人在本財政年度任職期間參加的所有董事會會議和委員會會議的75%。

非現場戰略董事會

董事會定期召開非現場戰略規劃會議，包括與高級管理層的陳述和討論，以審查公司的戰略、競爭和財務業績目標，並討論公司的長期戰略計劃。最近一次場外戰略規劃會議於2021年10月舉行，計劃於2023年秋季舉行一次。

出席股東大會

董事會通過了一項政策 ，鼓勵董事提名人出席公司年度股東大會。我們當時在董事提名的所有人都出席了2022年9月舉行的上一次公司股東年會。

董事多數票選舉政策

針對股東的反饋， 2019年6月20日，董事會根據公司治理委員會的建議，批准了對公司章程的修訂 ，將無競爭對手董事選舉的標準從多數票標準改為多數票標準。在無競爭對手的選舉中，如果親自出席或由有權在董事選舉中投票的股票持有人或其代表投出的贊成其 或她當選的票數超過該等持有人投票反對其當選的票數 ，則該名董事當選。如果當前擔任董事的被提名人未能連任，特拉華州法律規定，董事將繼續作為“留任董事”在我們的董事會中任職(即，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她去世， 辭職或被免職)。在無競爭對手的選舉中，任何董事被提名人如果未能迅速獲得支持該個人當選的票數多於反對該選舉的票數，應在股東投票通過後向公司治理委員會提交該個人的辭呈。公司治理委員會將立即考慮辭職提議，並向董事會建議對該辭職提議採取的行動 。董事會將在年會後90天內根據公司治理委員會的建議 採取行動。此後，董事會將在提交給董事的當前8-K表格報告中迅速披露其是否接受美國證券交易委員會辭職要約的決定(以及拒絕辭職要約的理由，如果適用)。根據本規定提出辭職的董事不得參與公司治理委員會關於是否接受辭職的建議或董事會的行動 。

商業行為和道德準則

公司已通過適用於公司董事、高級管理人員和員工的書面《商業行為和道德守則》，包括公司的主要高管、主要財務官、主要會計官和財務總監以及執行類似職能的任何人。 《商業行為和道德守則》的副本已張貼在公司網站上，網址為“www.take2games.com” 並可通過點擊“政策和行為”、“行為和社會責任”、 然後點擊“全球商業行為和道德準則”來訪問。在本委託書中引用的我們網站上的信息並未通過引用併入 。

供應商行為準則

本公司還通過了適用於我們僱用的供應商、供應商、顧問和其他第三方的供應商行為守則，明確表示我們希望 我們的所有業務合作伙伴公平、合乎道德地運營，遵守國內和國際法律，並促進一個尊重誠實、開放、誠信和尊重基本人權的工作環境 ，無論我們在世界各地開展業務。供應商行為準則的副本 張貼在公司網站上，網址為“www.take2games.com”並且可以通過點擊“政策和行為”，然後點擊“供應商行為準則”來訪問。

董事/董事行為守則的利益衝突指引

本公司已通過適用於本公司董事的《董事/董事行為守則》的 利益衝突書面指引。《董事/董事行為準則利益衝突指引》的副本張貼在公司網站上，網址為“Www.take2games.com ，並可通過點擊政策和行為，然後點擊董事利益衝突指南或董事和董事會治理指南(視情況而定)來訪問。

ESG很重要

公司相信，專注於公司治理和公司責任為公司、員工、股東、消費者和其他 利益相關者創造價值，同時也有助於降低風險、降低成本、保護品牌價值和發現市場機會。公司 使用以下結構監督ESG事宜：

	公司治理委員會
	管理委員會
	·全球人力資源部	·全球投資者關係	·中國金融集團
	·不合法。	·移動工作場所	·創意
	·全球網絡安全

公司致力於確保將企業責任和可持續性考慮納入我們的企業戰略、信息披露和長期目標，以維持和提升可持續的股東價值。我們將於2023年8月發佈我們的第二份影響報告，其中納入了可持續發展會計準則委員會的標準和與氣候相關的財務披露工作組的建議。該報告將重點介紹公司在關鍵的環境、社會和治理主題方面所做的努力，並將在我們的投資者關係網頁上提供。 報告和網站不包含在本文中作為參考。該委員會繼續關注的領域包括董事會多樣性和茶點、人力資本管理、網絡安全、可持續性和社區。

董事會多元化和更新

董事會定期審查董事會的組成，並認為董事會得益於擁有多元化的董事羣體，包括基於經驗、 性別、種族和其他因素。董事會採取了一種深思熟慮的方法來提振士氣，新的董事在之前六年中有四年 加入，我們提名的10名董事候選人中有五人任職七年或更短。董事會最近新增的五名成員中有四名是女性和/或任職人數不足的羣體的成員。

作為定期繼任規劃和更新審查的一部分，董事會決定，斯里尼瓦桑女士將在年會後接替多爾內曼先生擔任董事首席獨立董事，擔任執行委員會主席，並輪流離開公司治理委員會。 此外，2023財年因收購Zynga而加入董事會的西米諾夫女士是審計委員會的成員，她將在年會後加入公司治理委員會。多爾內曼先生將辭去獨立董事首席執行官一職，繼續擔任他目前任職的董事會委員會成員。

人力資本管理

Take-Two最重要的資產之一是我們的員工。我們始終專注於我們的團隊--他們的成功、他們的結構，以及如何根據他們的特殊需求和項目為他們提供最佳支持。

員工統計數據*

雖然整個行業繼續感受到新冠肺炎的影響 ，但在過去的一年裏，我們更多的員工重返辦公室，我們正在支持許多團隊內的混合式工作環境。這種不斷髮展的工作場所方法為管理團隊和支持員工提出了新的挑戰。本着這一精神，我們正在繼續現有的計劃，並確定其他計劃，以確保我們的員工在其 角色中感受到支持，包括加強經理培訓，以幫助加強團隊，儘管工作方法多種多樣，擴大我們的健康和心理健康產品，鼓勵人們在可能的情況下遠離屏幕，並花費大量時間聽取員工的反饋，並鼓勵員工在適當和有效的情況下進行面對面協作。

在適當的情況下，我們對工作場所的混合方法使我們能夠繼續關注創造力和創新，這是我們組織的兩個核心原則，也是我們持續成功的命脈 。我們品牌的創意團隊以其一貫的能力而聞名，他們提供的遊戲為卓越設定了新的 基準。我們通過專注於人才獲取和留住來支持我們的創意團隊和企業團隊，包括 通過提供職業發展和技能培訓計劃、廣泛的員工福利和眾多福利計劃， 並與我們品牌的領導層合作，培養我們的領導者認為最能支持其特定團隊的文化類型，並發展 創意流程。

多樣性、公平性和包容性

我們堅信，多元化的團隊更有價值和效率，而多元化是我們成功的關鍵。我們致力於加強Take-Two員工的多樣性，並努力提供一個包容性的工作場所，讓每個人都感受到尊重、傾聽和安全。我們相信，我們的同情心和尊重文化為所有合格的候選人和同事營造了一個温暖、友好的環境。我們採取的具體努力包括：在我們開展業務的社區開展公司贊助的服務項目；為致力於消除社會不公正以及向服務不足的社區提供教育、體育和其他機會的組織提供財政和其他支持； 與組織合作，支持LGBTQIA+社區的權利；通過向少數族裔遊戲設計學生提供獎學金和向向服務不足社區的兒童提供STEM機會的組織提供貢獻，努力擴大我們行業 候選者的多樣性 ；為這些社區的年輕人提供面試培訓和職業諮詢； 並通過各種員工親和力小組以及公司活動和活動慶祝文化差異。

人才評估、發展和員工體驗

我們堅信內部發展機會 和職業發展軌跡。我們也認識到我們的員工在不斷變化的行業中保持與時俱進的重要性。 為此，我們的全球學習與發展團隊策劃了各種培訓材料和計劃，同時針對硬技能發展和職業發展，以及領導力發展和員工圓桌會議計劃。此外，我們的合規培訓計劃旨在確保我們的員工識別並報告工作場所的任何騷擾、歧視、報復或其他不當行為的跡象，並確保他們理解並遵守我們的商業行為準則和其他內部政策。我們的學習和發展計劃旨在與我們的績效管理流程和繼任規劃緊密結合。我們正式的績效管理流程為評估每個員工對團隊的貢獻和我們的成功提供了平臺，重點放在定期溝通和透明度上。我們努力工作，以確保發展機會是個性化的，並且所有關於招聘、職業發展、 和薪酬的決定都基於資歷、職業道德和工作表現。除了正式的績效管理外，我們全年通過全球市政廳會議、參與度和“脈搏”調查、文化評估和員工圓桌會議與我們的團隊保持聯繫。

薪酬和福利

我們薪酬和福利計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵我們的員工，這些員工在競爭激烈、技術 具有挑戰性的環境中運營。我們提供具有競爭力的薪酬方案，旨在激勵個人和公司的高績效。 我們從內部和外部的角度定期審查我們的薪酬和福利方案，以確保競爭力。 包括通過行業基準分析。我們尋求將薪酬(包括薪酬的年度變動)與我們的整體和業務單位績效以及每個人對所取得成果的貢獻聯繫起來。強調我們的整體業績是為了使員工的財務利益與股東的利益保持一致。除了向特定級別的員工授予限制性股票單位外，我們還提供員工股票購買計劃，以進一步 使我們員工的利益與我們的股東保持一致。我們還提供全面的福利套餐，其中包括傳統的福利，如醫療、牙科、視力、退休、殘疾、意外和人壽保險、處方藥和休假， 還包括福利、健身報銷、心理健康福利、為整個公司的人力資源人員和經理提供心理健康意識培訓 ，以及與公司配對的慈善捐贈。

網絡安全

我們將繼續投入財務和運營資源來實施某些系統、流程和技術，以防範網絡風險並幫助保護我們的數據和 系統。我們的審計委員會定期收到有關關鍵網絡安全、風險和相關事項的報告，包括安全 處理、存儲和傳輸個人和機密信息，如我們用户的個人身份信息 。

可持續性

我們的目標是將環境責任 融入我們的運營和產品戰略。我們將尋求通過在我們的全球辦公室做出具有環保意識的選擇來減少我們的碳足跡。我們將尋找機會，既減少我們的碳足跡，又找到節省成本的機會。

社區

我們相信，成為我們運營所在社區的一部分併為其提供支持非常重要。我們已經建立了員工慈善捐贈平臺Next Level，通過該平臺，我們匹配員工的某些貢獻，並以其他方式支持員工選擇的慈善組織。 除了我們的其他志願服務和捐贈倡議外，我們還繼續捐贈許多與行業相關的組織，為來自服務不足和代表性不足社區的學生提供 基本的STEM教育和遊戲設計計劃。我們還繼續 支持那些致力於消除社會不公正併為服務不足的社區提供教育、體育和其他機會的組織 。此外，我們與組織合作，支持LGBTQIA+社區的權利，並增加該社區在我們行業中的代表性。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會 全部由獨立董事組成：薪酬委員會、公司治理委員會和審計委員會。 董事會還有一個常務執行委員會，目前由Dornemann先生(主席)、Sheresky先生和 Zelnick先生組成。這四個委員會由書面章程管理，這些章程張貼在公司 網站上的公司治理選項卡中，網址為Www.take2games.com。公司的商業行為和道德準則也張貼在公司的網站上，網址為Www.take2games.com在“政策和行為”選項卡下。

名字	補償 委員會	公司 治理 委員會	審計 委員會	執行人員 委員會
邁克爾·多納曼
威廉 “必應”戈登
羅蘭 赫爾南德斯
J·摩西
邁克爾·謝列斯基
埃倫·西米諾夫
拉維恩·斯里尼瓦桑
蘇珊·託爾森
保羅·維埃拉
施特勞斯·澤爾尼克
2023財年的會議	10	6	5	4

成員

椅子

作為對更新和繼任規劃的承諾的一部分，董事會已決定任命斯里尼瓦桑女士接替多爾內曼先生擔任獨立董事的首席執行官，擔任執行委員會主席，並輪換公司治理委員會，這一決定在年會後生效。此外，西米諾夫女士於2023財年因Zynga交易而加入董事會，她是審計委員會成員，將在年會後加入公司治理委員會。多納曼先生 將辭去董事首席獨立董事一職，繼續擔任他目前所在的董事會委員會的成員。

薪酬委員會成員 是Sheresky先生(主席)、Dornemann先生、Hernandez先生和Mosse先生，根據納斯達克規則 第5605條，他們每個人都是獨立的董事，以及根據美國證券交易委員會規則定義的“非僱員董事”。薪酬委員會的職責之一是審查公司的薪酬政策和程序，評估和批准高管薪酬，並就高管薪酬向董事會提出 建議。

企業管治委員會成員 是摩西先生(主席)、多內曼和謝列斯基先生以及斯里尼瓦桑女士。該委員會負責制定和維護公司的整體公司治理政策，確定、篩選和招募董事董事會的候選人 ，並監督我們的環境、社會和治理舉措。年會後，接替多爾內曼先生擔任董事首席獨立董事的斯里尼瓦桑女士將輪換離開公司治理委員會，西米諾夫女士將加入公司治理委員會。

公司治理委員會將考慮股東推薦的提名人選，條件是該推薦包含足夠的信息，以便委員會評估候選人是否合適，且該提名符合本公司的章程。股東推薦的符合這些程序的候選人將得到與委員會推薦的候選人相同的考慮。

在選擇董事時，董事會會審查和考慮許多因素，包括經驗、業務理解、成就、可用時間、多樣性、技能和獨立性。它還將考慮道德標準、誠信和任何利益衝突。它主要考慮公司股東、董事會成員和管理層的建議。公司治理委員會對符合董事會標準的候選人進行面試，並有充分的自由裁量權來考慮其董事會成員提名。董事會通過了公司治理準則，其中包括評估董事會候選人是否合適的標準 。這些公司治理準則張貼在公司網站上的 “行為”選項卡下，網址為“Www.take2games.com”.

審計委員會成員是Tolson女士(主席)、Siminoff女士以及Dornemann先生和Viera先生。審計委員會監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司財務報表的審計。此外，審計委員會協助董事會審查和監督公司的主要投資目標、戰略和政策，以及與業務連續性規劃、網絡、數字和物理安全有關的公司運營風險，包括對客户數據的安全控制。董事會已經決定，根據聯邦證券法，託爾森女士和維埃拉先生各自都有資格成為“審計委員會財務專家”。

其他行政主任

以下各行政人員(並非董事)將以董事身分任職，直至下一屆股東周年大會或較早前終止 或罷免為止。

提案2：不具約束力的諮詢 投票批准公司任命的高管的薪酬

根據美國證券交易委員會的委託書規則， 我們在不具約束力的諮詢基礎上，尋求批准《薪酬彙總表》(以下簡稱《薪酬彙總表》)中所列公司“被點名高管”的薪酬。近地天體“)2023財年，如本委託書 根據S-K法規第402項披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的 敍述性披露。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的總體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。這一投票通常被稱為“薪酬話語權” 諮詢投票。與我們的股東在諮詢基礎上批准就被任命的高管的薪酬進行年度諮詢投票相一致，董事會通過了一項政策，規定了年度“薪酬話語權”諮詢投票 。

我們近地天體的薪酬在本代理聲明的第30頁開始的“薪酬討論和分析”部分進行了詳細説明，我們 建議您閲讀該部分，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃和2023財年近地天體薪酬的更多詳細信息。

我們的高管薪酬計劃基於三項核心原則，旨在激勵我們的近地天體實現年度財務和戰略目標，以提高公司的盈利能力並創造長期的股東價值。我們近地天體的2023財年補償反映了這些核心原則：

		我們近地天體的很大一部分薪酬是基於公司的財務業績，因此是“有風險的”；
		每個NEO總薪酬的大部分是以長期股權的形式提供的，其中三分之二是以總股東回報為前提的。TSR“)和某些其他業績指標，以進一步協調我們近地天體和股東的利益；以及
		每個近地天體的目標直接薪酬方案符合高管人才的市場慣例以及每個近地天體的個人經驗、責任和業績。

我們相信，我們2023財年的薪酬計劃和政策符合我們的核心薪酬原則，為實現積極結果提供了有效的激勵，符合股東利益，得到了強有力的薪酬治理實踐的支持， 值得股東繼續支持。

此外，正如從2023財年第30頁開始的本委託書的“薪酬 討論和分析”部分進一步討論的那樣，我們參與了股東對高管薪酬實踐的廣泛宣傳，目的是通過納入股東反饋來加強我們的薪酬計劃和實踐。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下不具約束力的決議，以表明他們對支付給我們的近地天體的補償的支持：

決議， 公司股東批准指定高管在截至2023年3月31日的財政年度的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中 包含的相關敍述性披露。

由於您的投票是諮詢意見，因此結果將不會對公司具有約束力。儘管 不具約束力，但董事會重視我們股東的意見，並將在評估其針對我們近地天體的補償計劃時，仔細審查和考慮投票結果 以及其他相關因素。

董事會認為，批准上述關於近地天體補償的決議符合公司的最佳利益，並一致建議股東投票 “For” 批准對公司近地天體的補償，如上述不具約束力的 決議所述。

來函
薪酬委員會

尊敬的各位股東：

2023財年是Take-Two 30年曆史上具有里程碑意義的一年。我們與Zynga的結合標誌着我們公司的一次革命性演變，因為我們顯著多元化了我們的業務運營，並在移動領域確立了領先地位，移動領域是互動娛樂行業增長最快的領域 。與Zynga的合併為我們的業務帶來了極大的增長，我們看到，隨着我們 利用新的收入驅動型機會，同時實現預期的成本協同效應，我們將有很大的發展空間。展望未來，我們對Take-Two在我們行業內的戰略地位感到興奮，並相信我們可以繼續擴大業務規模以提高利潤率 並最終為我們的股東提供長期價值。

在我們的2022年年會上，我們對我們關於高管薪酬的諮詢投票的支持率感到失望 ，薪酬委員會領導了一次詳盡的外展 努力，以確保我們理解股東的關切。我們與持有約66%已發行普通股的股東進行了接觸，與所有表示有興趣與我們接洽的股東進行了討論，在此期間，委員會成員與持有約35%已發行普通股的股東進行了交談。

在我們2022年年會之後的討論中，我們非常清楚地聽到我們的股東對我們年度激勵計劃中的目標設定的嚴格性感到擔憂。為迴應此反饋，我們已徹底審查了我們的目標設定流程，並致力於設定嚴格的目標。第34頁詳細介紹了我們已採取的行動的全部細節，包括在2023和2024財年設定高於上一財年成就的目標。作為我們嚴格目標的證明，短期計劃 沒有向ZMC或我們的其他近地天體支付2023財年的支出，因為我們沒有實現門檻調整後的EBITDA業績。

雖然我們在2022年年會之後非常專注於迴應股東，但我們在響應方面有着長期的記錄，這從ZMC在2023財年生效的新的2022年管理協議中納入了 的幾項更改中可見一斑。儘管我們的股東對管理協議的歷史結構和透明度感到滿意，但我們通過我們的年度接洽計劃 聽到投資者希望進一步加強該協議的績效性質。薪酬委員會 通過幾項有意義的更改，將此反饋納入2022管理協議的薪酬結構， 增加了計劃的績效性質：

我們還保留了股東 欣賞的所有功能，例如相對TSR的高績效門檻，以及向我們的首席執行官和總裁透明披露薪酬。我們相信，隨着ZMC專注於繼續推動我們的市場領先地位和Zynga的整合，以創造、營銷和分發最高質量的娛樂體驗，這些變化的累積效應將與我們的股東建立更緊密的利益一致 。

我們的董事會致力於與投資者保持 公開對話。在這些對話中收集的反饋將為薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的設計時做出的決定提供信息。我們相信，利用這一反饋使我們 能夠實施業績驅動型激勵計劃，從而使高管機會與長期積極的股東回報直接保持一致。

我們感謝您對Take-Two的持續投資，並期待着我們未來的討論。

真誠地

薪酬委員會

邁克爾·謝列斯基(主席)

邁克爾·多納曼

羅蘭·埃爾南德斯

J·摩西

薪酬 討論與分析

薪酬討論和分析部分 介紹了我們2023財年高管薪酬計劃的主要內容，包括指定的高管(“近地天體“) 在薪酬彙總表中列出，如下所示：

施特勞斯·澤爾尼克 執行主席 和首席執行官	卡爾·斯拉托夫 總裁	萊妮·戈爾茨坦 首席財務官	Daniel·愛默生 常務副祕書長總裁和 首席法務官

執行 摘要

Take-Two是為全球消費者提供互動娛樂的領先開發商、出版商和營銷商。我們主要通過Rockstar Games、2K、Private Department和Zynga開發和發佈產品。

我們通過利用互動娛樂的廣泛流行和專注於發佈選定數量的高質量圖書來為我們的股東 創造財務回報 我們可以為這些圖書創作續集和建立成功的特許經營。我們還尋求用旨在推動經常性消費者支出的數字交付產品來補充我們的核心發佈計劃，這些產品 來自持續的消費者參與，包括來自虛擬貨幣、附加內容和遊戲內購買的收入。

我們在Rockstar遊戲、2K、私人部門和Zynga的管理團隊和創意人才對於構建和維護最強大的知識產權組合至關重要 (“IP“)在行業中。我們的薪酬計劃旨在反映我們創意人才的重要性，包括通過使用股權獎勵在我們的創意團隊和為股東創造長期價值之間建立牢固的聯繫。

選擇 2023財年業績亮點

該公司在2023財年實現了強勁的財務業績 ，並繼續成功執行我們的戰略，通過開發和發佈各種流派的高質量互動娛樂體驗來利用視頻遊戲的受歡迎程度。

業務亮點

我們在2023財年的強勁財務表現也反映了管理層在過去幾年採取的戰略步驟，以加強我們的資產負債表，擴大和多樣化我們的特許經營組合，並降低成本。

下圖比較了2018年3月31日至2023年3月31日的累計總股東回報(“TSR“)在我們的普通股上，(1)納斯達克綜合指數的成分股，(2)我們最直接的兩個競爭對手-動視暴雪和藝電的業績同業組指數，(3)S指數的成分股， 和(4)RDG科技綜合指數，它將在隨後的幾年取代目前的業績同業組指數。對RDG技術綜合指數進行此 更改是為了使用已發佈的行業指數將Take-Two與我們行業中更廣泛的公司羣體進行比較 。動視暴雪和藝電都被納入更廣泛的RDG科技綜合指數 。該比較假設在2018年3月31日投資了100美元，並跟蹤到2023年3月31日。

五年累計總回報比較*

在Take-Two互動軟件公司中， 納斯達克綜合指數，S指數， RDG科技綜合指數，以及一個同行集團

股東參與度   我們保持着強大的全年股東外聯計劃，以促進持續的雙向對話，討論我們的股東認為最重要的話題。我們的董事會成員是這些至關重要的對話的定期參與者，我們討論各種各樣的主題，包括董事會、治理、ESG和高管薪酬 實踐。   針對2022年年會上對高管薪酬的諮詢投票支持率較低的情況，我們進行了詳盡的股東參與努力，專門 聽取股東的意見，並就我們的薪酬計劃徵求反饋意見。自2022年年會以來，我們尋求與持有我們約66%流通股的股東進行討論，並與所有表示有興趣與我們接洽的投資者進行了討論，這些投資者約佔我們流通股的40%。薪酬委員會成員積極參與與持有我們約35%流通股的股東的討論。

對股東反饋的響應度

我們的董事會在與股東積極接觸並將他們的反饋納入我們的薪酬計劃和實踐方面有着悠久的歷史。下面是我們在2022年年會之後聽到的情況以及我們如何迴應最近的股東反饋的摘要， 以及與ZMC簽訂的新的2022年管理協議中包含的過去的反饋和響應情況，該協議將於2023財年生效。

2022年薪酬話語權投票

通過在2022年年會之前和之後與我們的股東進行廣泛的對話，我們收集了對影響我們投票結果的擔憂的直接反饋。 通過這次對話，我們瞭解到，導致薪酬話語權投票負面的最大擔憂與我們年度現金激勵計劃中的目標設定 嚴格有關。

與ZMC簽訂2022年管理協議

作為我們每年與股東定期對話的一部分，薪酬委員會積累了關於投資者希望通過新的ZMC管理協議看到的增強功能的反饋 。2022年5月，我們與ZMC簽訂了一項新協議，薪酬委員會非常專注於實施結構性改革，以直接回應我們多年來從股東那裏聽到的反饋，包括增加薪酬機會的績效性質。

過渡獎項的基本原理和結構

股東要求披露，解釋2022年6月根據《2022年管理協議》作出的過渡獎勵的理由和結構。這些一次性過渡獎勵的目的 是為了填補從我們2017年的管理協議過渡到我們的2022年管理協議所創造的某些短期歸屬和價值缺口，如下圖所示，並在下面進行了更詳細的描述：

授予GAP補助金。股權歸屬期限從兩年延長至三年，導致2025財年和2026財年的股權歸屬機會出現一次性缺口。薪酬委員會認為，重要的是在這段空白期內建立持續的歸屬和盈利機會，使高管薪酬機會與自Zynga收購完成以來我們的業務規模更大、更復雜的性質保持一致，並採取行動大幅提高業績權重 ，以更好地使激勵與股東價值保持一致。這些贈款填補了這些空白，因此根據2022年管理協議設想的歸屬機會從2025財年開始，如上圖所示。具體地説，過渡期獎勵分別為兩年和三年的懸崖背心，其他方面完全根據

2022年管理協議，包括67%的基於業績的股份。有關這些贈款的完整説明，請參閲“某些關係和相關交易-管理協議”。

2023財年可變薪酬目標和績效 業績

對ZMC和我們其他近地天體的年度和長期激勵是基於可衡量的財務和股價表現指標，這些指標反映了我們成功的關鍵指標。下表 彙總了2023財年ZMC和NEO基於績效的現金薪酬以及2023財年授予的與TSR績效掛鈎的股權薪酬的全公司目標和實際結果。

激勵 組件		金融 績效指標		2023 性能 閥值	2023 性能 目標	2023 性能 極大值
年度獎勵		調整後的EBITDA
基於績效的RSU(2023財年撥款)		相對TSR
				*相對TSR是在截至2024年3月31日或2025年3月31日的兩年或三年期間內衡量的，視情況而定。

年度激勵計劃目標設置

我們的薪酬委員會完全根據預算調整後的EBITDA(非公認會計原則的衡量標準)確定年度現金獎勵，計算方法為：採用為公司記錄的GAAP 淨收入，加上或減去銷售貨物的淨收入和相關成本遞延產生的淨影響、企業重組的影響、長期投資的一次性損益、收購相關成本、 基於股票的薪酬、利息、折舊、攤銷和税項支出)目標。 有關GAAP淨收入與上文討論的調整後EBITDA措施的對賬，請參閲本文件附件A。此目標沒有可自由支配的元素，薪酬委員會在我們的內部高管薪酬計劃中使用相同的調整後EBITDA目標 。我們相信，調整後的EBITDA是一項客觀指標，將我們的高管重點放在運營增長和盈利能力上。

在設定調整後的EBITDA目標時，董事會與管理層密切合作，作為迭代過程的一部分，以設定預算並確定與公司下一財年的目標和目標一致的適當目標。董事會以一種理念為指導，制定嚴格但可實現的目標，其中包含適當的延伸以激勵業績出眾。在確定適當的年度調整後EBITDA目標時， 考慮的因素包括公司預計的年度發行時間表、 發行是新的知識產權還是現有知識產權的版本、公司對未來研究和開發的預期投資，以及對即將到來的財年的風險和機會的分析。由於發佈時間表、投資金額以及預期的風險和機會每年都不同，因此為公司高管提供適當激勵的嚴格目標將因年而異。

設定我們的2023財年調整後EBITDA目標 s除其他因素外，董事會還特別考慮：

由於這些考慮，將2023財年調整後EBITDA目標設定在高於2022財年實現的實際調整EBITDA和2022財年最高業績目標的水平。

年度激勵計劃業績

2023財年的目標調整後EBITDA為11.88億美元，公司實現實際調整後EBITDA為9.406億美元。這一調整後的EBITDA業績水平反映了 比去年調整後的EBITDA業績增長了14%，這是Zynga在整個

年，並有針對性地控制成本，但由於以下因素，它沒有達到我們2023財年調整後EBITDA目標的80%的門檻：

因此，ZMC和我們的其他近地天體 沒有收到2023財年年度激勵計劃下的任何獎金支出。有關我們2023財年業績的進一步討論，請參閲上面標題為“選擇2023財年業績亮點”的章節。

ZMC管理協議

執行主席兼首席執行官施特勞斯·澤爾尼克和總裁·卡爾·斯拉托夫根據與ZMC簽訂的管理協議擔任公司高管。ZMC是一家專注於媒體和通信行業的私募股權投資者合夥企業，他們是ZMC的合作伙伴。

2022年5月3日，本公司與ZelickMedia 簽訂管理協議(“2022年管理協議自2022年5月23日Zynga收購結束時起生效(生效日期)，並取代了與ZelickMedia於2017年11月17日簽訂的先前管理協議 (2017年管理協議“)。2022年5月21日，ZelickMedia 將其在2022年管理協議下的幾乎所有權利和義務以及其他責任轉讓給ZMC。本委託書中對“管理協議”的引用 同時指2017年管理協議和2022年管理協議 。在2023財年向ZMC支付的費用和獎勵在下面的“2023財年向ZMC支付的費用和獎勵”中詳細介紹。

根據2022年管理協議，ZMC 將繼續為公司提供管理、諮詢和高管級別的服務，直至2029年3月31日。

2022年管理協議包括 響應股東反饋而實施的以下改進：

薪酬委員會認為，公司的管理結構和與ZMC的關係對於建立公司的特許經營權、提高盈利能力、 加強資產負債表和提供紀律嚴明的管理至關重要。許多股東告訴我們，我們應該把繼續與ZMC的關係 作為首要任務。

自2007年首次與ZMC合作以來，公司 已從依賴單一特許經營權轉變為一家多元化、財力雄厚的全球互動娛樂企業。 公司目前擁有13個特許經營權，每個特許經營權的零售額超過500萬部，73個個人、數百萬個單位的銷售量。該公司還在地理、數字分銷和新業務模式方面進行了擴張，並在戰略上實現了增長，包括在2023財年對Zynga進行了變革性的收購。

作為其常規治理做法的一部分， 董事會不斷審查與ZMC的關係，以確保其仍是公司和我們股東的正確管理結構 。薪酬委員會至少每年與Zelnick先生和Slatoff先生以及其他管理層成員的所有直接下屬進行祕密面談，以尋求對ZMC高管和我們其他近地天體的表現的反饋，並更廣泛地評估ZMC關係的有效性。薪酬委員會從這些360度面談中得到的反饋隨後在獨立董事會成員的執行會議上進行討論。 在最近的ZMC管理協議談判中，該反饋被考慮在內。首席獨立董事 還定期與執行團隊成員接觸，包括非ZMC管理層成員。

NEO薪酬結構和績效工資原則

薪酬委員會制定了 薪酬計劃和安排，旨在根據公司業績將我們高管薪酬的很大一部分置於風險之中。股權獎勵是我們高管以及整個組織的創造性人才薪酬中的關鍵要素。 薪酬委員會認為，股權獎勵使我們的高管與公司的長期業績以及我們股東的利益之間建立了牢固的聯繫。

在2023財年，薪酬委員會根據從 股東那裏收到的反饋，將績效獎勵佔ZMC年度股權獎勵的比例從55%提高到67%，顯著增加了股權獎勵中存在風險的比例。此外，根據股東的反饋，薪酬委員會將我們所有近地天體的績效獎勵的績效期限從兩年延長至三年，以確保與長期股東價值保持一致。

向執行董事長兼首席執行官和總裁支付報酬

我們相信短期激勵和長期激勵是平衡的 有助於激勵最佳績效，同時我們還注意到，短期和長期計劃在績效指標的使用上沒有重複。

下表彙總了《2022年管理協議》的2023財年薪酬內容(注意到，就2023財年而言，2022年4月發放的RSU贈款是根據2017年《管理協議》發放的，其中一筆於2022年6月發放的RSU贈款具有為期兩年的績效歸屬條款，具體內容見下文《某些關係和相關交易-管理協議》一節)：

其他被點名行政人員的薪酬

在2023財年，Goldstein女士和Emerson先生通過三個主要組成部分獲得薪酬：基本工資、年度激勵和長期激勵，其中大部分薪酬是基於績效的，並以長期激勵為主。

所有近地天體的結構薪酬和業績調整

我們的近地天體獲得的補償組合 以年度獎勵和長期獎勵的形式適當地加權到風險薪酬中。薪酬委員會 認為，這與公司聲明的薪酬理念非常一致，即提供與個人和公司業績相稱的薪酬。大多數激勵性薪酬也是以股權的形式提供的，這使得高管的激勵與我們股東的利益之間具有很強的一致性。

下圖説明瞭基於最大補償機會的2023財年ZMC和我們其他近地天體的薪酬組合。

薪酬治理實踐要點

Take-Two保持着強大的薪酬治理實踐， 支持我們的績效薪酬原則，並使管理層激勵與我們股東的利益保持一致。我們在高管薪酬方面採用了許多“最佳做法”，包括：

詳細討論和分析

本薪酬討論與分析的正文提供了我們高管薪酬計劃的原則和目標以及薪酬委員會2023財年與薪酬相關的關鍵決策的詳細信息。本節分為以下類別：

一、高管薪酬的目標和理念

我們的高管薪酬計劃 旨在推動Take-Two的使命，即通過追求成為不斷髮展的互動娛樂行業中最具創造力、最具創新性和最高效的公司的戰略，為股東創造強勁、可持續的財務業績。憑藉跨越所有關鍵平臺和眾多流派的多樣化 產品組合，我們努力創建最高質量、最吸引人的互動娛樂特許經營權，並吸引我們的全球觀眾。要實現這一目標，關鍵是我們擁有可用的資源，以吸引和留住致力於創造、效率和創新的高管。

因此，薪酬委員會已為我們的近地天體制定了一項具有市場競爭力的薪酬計劃，旨在：

我們薪酬計劃的設計，尤其是將股權獎勵作為關鍵激勵因素，在我們的創意團隊和為股東創造長期價值之間建立了牢固的聯繫 。我們的薪酬計劃反映了創造性人才對我們業務的重要性，使我們能夠留住並激勵這些羣體。由於我們對股權激勵的重視，Take-Two在某些年份的股票計劃的股權使用率可能會高於我們的一些同行。當董事會認為 這樣的行動符合股東的最佳利益時，董事會會定期批准股份回購；這些回購直接減少了公司的流通股數量。

二、競爭性市場定位

薪酬委員會根據多個因素確定近地天體的薪酬水平，包括個人在公司內的角色和職責、個人的經驗和專業知識、個人實際實現的歷史薪酬、類似職位在市場上的薪酬水平，以及個人和公司的整體表現。在確定薪酬水平時，薪酬委員會考慮所有形式的薪酬和福利，包括其組合。

在考慮了從外部薪酬競爭水平和高管團隊內部關係收集的數據後，薪酬委員會根據吸引、激勵和保留經驗豐富且有效的管理團隊的需要，就每個NEO的目標總薪酬機會做出 決定。

薪酬委員會每年審查並批准用於評估競爭性市場薪酬的同業集團公司。在這樣做時，薪酬委員會尋求批准一個代表我們所在行業的同行小組，並將收入和市值類似的公司包括為Take-Two。因此，為了支持我們2023財年激勵計劃的發展，Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW庫克“)在2022年5月和6月進行了同級組分析，並建議對同級組進行某些 調整，我們的薪酬委員會採納了這些建議。在採用2023財年最新的同業集團時，薪酬委員會認為，公司在Zynga之後的預期組合規模為48%^Th 相對於落後的四個季度的收入和64%的百分比^這是相對於市值的百分比 與更新的2023財年同行相比。

2023財年對等集團

用於評估2023財年近地天體競爭性市場薪酬的同級組由以下16家公司組成：

雖然薪酬委員會認為 同業集團由一組公司組成，這些公司的高管薪酬信息公開， 與公司最接近，但薪酬委員會明白，Take-Two在視頻遊戲行業的直接競爭對手數量有限 ，而且該公司的許多競爭對手要麼是私人持股的，要麼是在不要求公開披露高管薪酬的外國 司法管轄區註冊的。這種動態在構建一組統計上可靠的同行時增加了挑戰，並要求公司既包括集團中為數不多的直接競爭對手(即使規模更大)，也需要將潛在同行公司池擴大到與公司密切相關的公司(即 互聯網和技術以及娛樂和休閒公司)，但我們確實與這些公司競爭以吸引和留住人才。儘管 不完美，但薪酬委員會認為，選定的同業羣體代表了公司所在的行業， 其中包括一組收入和市值與Take-Two類似的公司。因此，上表中顯示的公司被添加到2023財年同級組中，以下公司被刪除：AMC Networks，Inc.， 歐特克，Fair Isaac公司，Iac/InterActiveCorp，Light&Wonder，Inc.f/k/a Science Games Corporation，Lions Gate Entertainment Corp.，Norton LifeLock Inc.和Zynga Inc.。對於2024財年，作為其年度審查過程的一部分，薪酬委員會與FW Cook在2023年3月對同級組進行了審查，並決定刪除Twitter。Inc.(在其私有化 收購之後)，並添加Roblox Corporation。

目標確定

薪酬委員會每年審查與競爭性市場數據相比較的NEO薪酬總額。為了計算任何財年的年度目標薪酬，薪酬委員會包括年度基本工資、年度目標現金獎金、年度目標長期激勵薪酬 和任何特別獎勵。戈爾茨坦和艾默生在2023財年的年度薪酬目標都在中位數 到75%之間^這是公司在考慮高管薪酬時使用的同級組的百分位數。

三、對執行董事長兼首席執行官和總裁的薪酬

Take-Two與ZMC有着長期的管理關係，ZMC為Take-Two提供高管管理和其他服務。這一關係最初建立於2007年 ，自那時以來一直保持着，並經過幾次修改和重述。我們的執行主席兼首席執行官施特勞斯·澤爾尼克和我們的總裁卡爾·斯拉托夫根據與中芯國際簽訂的2022年管理協議擔任目前的職務。Zelnick先生自2008年以來一直擔任我們的執行主席，自2011年以來一直擔任我們的首席執行官。斯拉托夫先生自2013年5月以來一直擔任我們的總裁， 之前曾在本公司擔任過其他高管職務。

本公司於2022年5月3日簽訂於2022年5月23日生效的《2022年管理協議》，自2022年《管理協議》生效之日起及以後取代2017年的《管理協議》。在2023財年向ZMC支付的費用和獎勵在以下 《向ZMC支付的2023財年費用和獎勵》中詳細介紹。根據股東反饋，薪酬委員會實施了以下對2022年管理協議的改進，旨在大幅提高基於業績的薪酬比例，並進一步將支付給首席執行官和總裁的薪酬與長期股東價值 掛鈎：

根據管理協議，ZMC 的目標薪酬機會考慮到公司需要一支能夠提供 財務和技術敏鋭以及創意人才管理的高級領導團隊。這是一個獨特的技能組合，創造了 有限的候選人池，並導致董事會決定為ZMC提供具有競爭力的薪酬 機會。然而，這一薪酬機會取決於取得優異的業績。

ZMC提供的服務

《管理協議》的條款規定了ZMC有權獲得的付款和福利，作為提供某些有價值和獨特服務的對價。 這些服務包括：

董事會和薪酬委員會認為，ZMC提供的服務，包括Zelnick先生和Slatoff先生的服務，是Take-Two的競爭優勢 。董事會和薪酬委員會定期評估與ZMC的關係，以確保它仍然是公司合適的管理結構。為促進這項審查，請執行以下步驟：

向ZMC支付2023財年的費用和獎勵

在2023財年，根據《2017財年管理協議》和《2022財年管理協議》，ZMC獲得了年度管理費，有機會獲得年度績效激勵，其支付僅與目標公司業績衡量掛鈎，並獲得了結合了基於時間的歸屬RSU和基於業績的歸屬RSU的長期激勵股權授予。

根據2017年管理協議和2022年管理協議，ZMC在2023財年的薪酬摘要如下：

有關根據管理協議向ZMC支付的費用和獎勵的詳細説明，包括2023財年和2024財年授予的RSU以及2023財年授予的獎勵，請參閲“某些 關係和相關交易-管理協議”。

澤爾尼克先生和斯拉托夫先生的補償

根據管理協議，Zelnick先生 不得獲得支付給ZMC的總補償的60%以上，而Slatoff先生可能不會獲得支付給ZMC的總補償的40%。這些個人上限繼續為支付給澤爾尼克和斯拉托夫先生的最高薪酬 提供更大的透明度。除此規定外，ZMC的任何收入在其委託人之間的分配並不 在管理協議中闡明或通過本公司參與的任何程序確定。就Zelnick先生及Slatoff先生根據管理協議向本公司提供服務一事，並受上述限制所限，Zelnick先生及Slatoff先生實際收取的補償金額由ZMC全權酌情決定。

Zelnick先生和Slatoff先生每人繼續 每年從公司獲得1美元的補償，使他們有機會獲得某些健康和其他計劃福利 其價值如下面的薪酬摘要表所述。Slatoff先生根據2008年2月與本公司簽訂的僱傭協議獲得1美元的年薪，該協議的條款在下文“高管薪酬-關於股權計劃和僱傭協議的敍述性披露-僱傭協議-Karl Slatoff”中描述。

僅為説明目的，假設ZMC將2022年管理協議項下最高60%的付款分配給澤爾尼克先生，將2022年管理協議項下最高40%的付款分配給斯拉托夫先生，則對澤爾尼克和斯拉托夫先生的補償如下：

		最低要求					目標					極大值
		•	≤80%調整後的EBITDA目標				•	100%調整後的EBITDA目標				•	≥調整後的EBITDA目標為150%
		•	TH百分位數相對TSR				•	50這是百分位數相對TSR				•	≥75這是百分位數相對TSR
		•	最低經常性消費者支出目標				•	目標經常性消費支出目標				•	最大經常性消費者支出目標
年度管理費			$	3,300,000				$	3,300,000				$	3,300,000
年度激勵指標：調整後的EBITDA			$	0				$	6,600,000				$	13,200,000
基於時間的RSU(1)			$	12,409,320				$	12,409,320				$	12,409,320
基於績效的RSU指標：TSR與經常性消費者支出績效(1)			$	0				$	25,194,680				$	50,389,360
總薪酬機會			$	15,709,320				$	47,504,000				$	79,298,680
每個績效級別的最大機會

從歷史上看，ZMC董事會 在管理協議中設定的目標具有足夠的挑戰性，因此向ZMC支付的股息各不相同。例如：

績效股權授予 業績

年度激勵計劃 業績

此外，ZMC和其他近地天體收到的薪酬與公司同期在TSR上的表現密切相關，我們在前四分位數(高於75%)中的排名證明瞭這一點^這是在截至2021年3月31日和上半部分(高於50)的兩年測算期內，納斯達克綜合指數中所有公司的百分比 ^這是在2022年3月31日和2023年3月31日結束的兩年測算期的百分比)。

四、其他近地天體補償

2023財年的其他近地天體是我們的首席財務官Goldstein女士和我們的執行副總裁總裁兼首席法務官Emerson先生。特定 個人的薪酬機會因多種因素而異，例如職責範圍、任期、機構知識和/或招聘新高管的困難。特定年度的實際總薪酬和此類薪酬的組合將主要根據運營目標的實現和股東價值的創造而高於或低於目標薪酬水平。薪酬委員會認為，與客觀的比較數據相比，Goldstein女士和Emerson先生的每個薪酬方案都在 實踐的競爭範圍內。

薪酬概述

於2018年5月及2015年1月，本公司分別與Goldstein女士及Emerson先生訂立經修訂的僱傭協議，當中包括提供年度基本工資、 年度現金紅利機會及長期激勵性薪酬機會。這些僱傭協議的詳細信息將在下面的“高管薪酬-有關股權計劃和僱傭協議的敍述性披露-僱傭協議”一節中進行討論。

戈爾茨坦和艾默生2023財年的目標薪酬包括：

由於公司2023財年的調整後EBITDA業績高於公司2022財年實際調整後EBITDA業績，但低於公司2023財年調整後EBITDA目標的80%門檻金額，Goldstein女士和Emerson先生 均未收到2023財年的現金紅利。有關公司調整後的EBITDA目標和業績的討論，請參閲 “薪酬討論和分析-執行摘要-2023財年可變薪酬目標和業績 業績”。

V.與ZMC無關的高管薪酬的主要要素

薪酬要素-概覽

我們近地天體的高管薪酬包括 以下要素：

基本工資

基本工資旨在提供考慮到近地天體的作用和責任、經驗、專業知識、市場可比性和個人業績的固定 工資，儘管這一點是由近地天體的僱用協議確定的，但薪酬委員會將進行年度審查，包括酌情按年增加。2018年5月17日，本公司與Goldstein女士對其僱傭協議 進行了第三次修訂，將協議期限延長至2023年3月31日，該協議目前已自動續期 額外一年期限，此後將繼續自動續簽額外一年期限，除非根據其條款 終止。就此項修訂而言，自2018年4月1日起生效，Goldstein女士的基本薪金 於合約期餘下時間增至固定薪金850,000美元，年度生活成本不會自動增加，但會由本公司釐定不時增加。2022年5月24日，薪酬委員會批准將戈爾茨坦2023財年的基本工資從2022年4月1日起上調至100萬美元，這是基於戈爾茨坦作為一名關鍵的高級領導者和同行標杆的強勁個人表現和對公司的價值。戈爾茨坦的基本工資在2024財年將保持不變。

Emerson先生的基本工資在2022財年為675,000美元，並在2023財年增加到850,000美元，這是基於Emerson先生作為關鍵高級領導者和同行標杆對組織的強勁個人表現和價值 。Emerson先生的基本工資在2024財年將保持不變。

年度現金獎勵

薪酬委員會有權根據近地天體與本公司的僱傭協議，向近地天體發放按表現計算的年度現金獎金。薪酬委員會認為，年度績效獎金機會可提供必要的激勵措施，以留住我們的近地天體，並獎勵他們實現公司的業務目標。

Goldstein女士和Emerson先生的年度獎金100%以業績為基礎，完全取決於適用財政年度預算調整後EBITDA的實現情況。預算調整後的EBITDA目標在適用的財政年度開始時預先確定。薪酬委員會 認為，在年度獎金設計中使用預算調整後的EBITDA作為核心業績指標代表了對公司業績的適當衡量，也是使近地天體的短期激勵與我們股東的利益保持一致的適當方式。有關董事會目標設定過程的説明以及我們在實現該目標方面的進展情況，請參閲第頁上標題為“年度激勵計劃目標設定”和“年度激勵計劃績效”的上述章節__.

戈爾茨坦女士和艾默生先生2023財政年度的獎金數額是調整後的EBITDA相對於目標的函數，如下表所示：

2023財年預算調整後EBITDA為11.876億美元，公司實現實際調整後EBITDA為9.406億美元。本次調整後EBITDA業績約為預算調整後EBITDA的79.2%，低於預算調整後EBITDA的80%的門檻，因此，Goldstein女士和艾默生先生並未收到2023財年的年度現金獎金。

長期股權激勵

股權是吸引和 留住高技能員工(包括關鍵的創意和技術人才)的重要工具，它將創意員工的利益與我們的股東保持一致。我們品牌的創造性員工推動着我們的業務，對我們的持續成功至關重要，並幫助我們建立股東價值。我們還相信，基於股權的獎勵是使近地天體和本公司某些其他員工的長期財務利益與其股東保持一致的重要因素。薪酬委員會持續 評估基於股權的獎勵的使用情況，並打算在未來繼續使用此類獎勵作為設計和管理公司薪酬計劃的一部分。基於股權的獎勵通常在 開始聘用後按季度授予新的關鍵員工，並在工作職責發生重大變化後按年度授予現有關鍵員工 或滿足其他特殊留任目標。

我們的薪酬計劃設計，特別是將股權獎勵作為關鍵激勵因素的使用，在我們的創意團隊和為股東創造長期價值之間建立了牢固的聯繫 。我們的長期股權激勵計劃反映了創造性人才對我們業務的重要性，並允許Take-Two留住和激勵關鍵人才。

發放給僱員的所有補助金，包括近地天體，均由薪酬委員會核準。授予我們近地天體的當前未償還獎勵受本公司經修訂和重述的 2017年股票激勵計劃(2017年計劃)，這將在“高管薪酬-關於股權計劃和僱傭協議的敍述性披露”中進一步討論。

本公司通常採用基於業績的 和基於時間的授予相結合的方式授予新公司長期股權激勵，以實現不同的不同目的。基於績效的歸屬 獎勵支持留住目標，並使高管的激勵與公司 股東的利益保持一致，而基於時間的歸屬獎勵強調留住有技能的高管。

NEO在2023財年獲得的長期激勵

2022年5月，薪酬委員會決定，公司將於2022年6月發佈：

此等一次性過渡 獎勵的目的僅為填補2025財政年度因業績及 歸屬期限由(I)兩年至三年及(Ii)三至四年(分別於2023財政年度授予Emerson先生及Goldstein女士)而產生的歸屬及價值方面的短期缺口。過渡獎勵懸崖背心 在兩年內，並由67%的基於業績的股份組成，基於相對TSR業績。此類過渡撥款旨在 促進保留，並確保我們的近地天體在過渡期間的優先事項與我們股東的優先事項保持一致 。在確定過渡期獎勵的大小時，薪酬委員會分析瞭如果公司維持其先前的長期激勵結構，在過渡期內本應獲得的RSU的估計數量。

上述每個授予中包含的RSU數量通過將授予價值除以公司普通股在緊接2022年6月1日之前的10個交易日的平均收盤價 來確定。2022年6月增加的2023財年撥款是基於Emerson先生和Goldstein女士的出色表現，以及基於2022年5月完成對Zynga的收購而對本公司新的同行團隊進行的競爭性薪酬審查。

薪酬委員會在2023財政年度以限制性股票而不是限制性股票的形式提供贈款，以保持以股票、現金或股票和現金相結合的方式支付賠償金的靈活性。這些RSU中的一部分，相當於目標價值的66.7%，是以業績為基礎的 取決於在歸屬期內滿足TSR業績標準(下文更詳細地描述)。其餘的部分(br}，相當於目標價值的33.3%)由基於公司持續服務的按時間計價的rus和vest組成。

RSU包括：

就年度授予而言，於歸屬以表現為基準的RSU時可發行的普通股數量 假設達到薪酬委員會確立的目標業績標準；然而，該等股份的實際數量可能介於零至最多45,774股(Emerson先生為45,774股)及66,700股(Goldstein女士為66,700股)之間(兩者均等於目標的200%)。

就一次性過渡授予而言，於歸屬以表現為基礎的RSU時可發行的普通股股份數目 假設已達到薪酬委員會確立的目標業績標準；然而，該等股份的實際數目可介乎零至最多 艾默生先生的16,348股及Goldstein女士的21,796股(兩者均等於目標的200%)。

相對TSR指標是針對納斯達克100指數中的 家公司在大約三年的時間內(從2022年6月1日至2025年3月31日)在2023財年(這段時間是從2022年6月1日到2025年3月31日)進行的年度撥款，以確定TSR目標的實現情況。在獲得的範圍內，獎勵將在授予日三週年時100%歸屬。TSR績效計劃如下所示，按直線 在列出的金額之間按比例分配：

2023財年的獎項如下：

NEO長期激勵獎授予2023財年

在2023財年之前授予Goldstein女士和Emerson先生並在2023財年授予或未能授予的績效RSU的結果和支付水平如下：

此外，近地天體收到的薪酬與公司同期在TSR上的優異表現密切相關，我們在前四分位數(高於75%)中的排名 證明瞭這一點^這是納斯達克綜合指數中所有公司在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日和上半部分(高於50)的兩年測算期內的百分比 ^這是在2022年3月31日和2023年3月31日結束的兩年測算期的百分比)。

有關之前授予ZMC的、在2023財年授予或未能授予的績效RSU的結果和支出水平的説明，請參閲“某些 關係和相關交易-管理協議”。

NEO在2024財年獲得長期激勵

2023年5月，薪酬委員會決定，公司將向Emerson先生和Goldstein女士發放以下RSU：

美國證券交易委員會相關規定一般要求，股權獎勵的公允價值應在股權獎勵授予當年的《薪酬摘要表》中披露，而不是在服務相關年度的薪酬摘要表中披露。因此，於2022年6月作出的股權授予的授予日期價值在第56頁的薪酬摘要表中顯示 ，而於2023年6月作出的股權授予的授予日期價值將反映在我們為2024年股東周年大會的委託書中的薪酬摘要表中。

其他薪酬

401(K)計劃

我們維持401(K)儲蓄計劃，並信任我們的合格員工，包括我們的近地天體(Zelnick和Slatoff先生除外)。該計劃允許每個參與者進行 自願税前繳費、税後“Roth”繳費或兩者的組合。此外，我們將匹配 等於參與者對401(K)儲蓄計劃的合格可選延期繳費(不包括追趕繳費)的50%，但不超過參與者税前前6%和/或ROTH繳費的50%。有關這些福利的更多 信息，請參閲彙總薪酬表中的“所有其他薪酬”列。

行政人員補充福利

我們維持執行牙科、視力和 醫院賠償福利計劃(ESB“)對於所有近地天體，包括Zelnick先生和Slatoff先生。 根據ESB，參加的近地天體將報銷牙科、視力和某些醫院費用，否則我們的團體保險計劃不會報銷這些費用。

其他福利和額外福利

我們為我們的近地天體提供健康保險、牙科保險、人壽保險、意外死亡和肢解保險以及短期和長期殘疾福利，為此，我們包括Zelnick先生和Slatoff先生，與通常向我們的員工提供此類福利的基礎相同。此外， 我們代表澤爾尼克先生支付俱樂部會員費，主要用於一般企業和企業發展 ，用於我們在紐約的公司辦公室的停車位，以及澤爾尼克先生的家庭安全措施。我們認為向Zelnick先生提供的安全措施對於公司的利益而言是合理且必要的支出。除了Zelnick先生的ESB、俱樂部會員費、停車位和家庭安全外，我們不會向我們的 近地天體提供任何物質福利。我們沒有正式的福利政策，也不強調高管的特殊福利，儘管薪酬委員會在審查薪酬時會定期審查我們高管的福利。

遣散費 和控制權福利變更

ZMC的遣散費和控制權福利變動

根據管理協議，ZMC 將於本公司無故終止或ZMC 以“好的理由”(不論在控制權變更之前或之後)(定義見管理協議)終止時收取以下現金付款及福利： (I)管理費已賺取但未支付的部分，(Ii)已完成財政年度任何應計但未支付的年度花紅及 (Iii)每年管理費加目標花紅金額總和的三倍。此外，管理協議 規定在終止時加速授予未償還及未歸屬的股權獎勵。

有關詳細信息，請參閲“某些關係和相關的 交易-管理協議”。

無論終止發生在控制權變更之前還是之後，上述現金支付都保持一致，因此ZMC無權獲得與控制權變更相關的任何增強型現金 付款。關於與控制權變更相關的股權獎勵歸屬， 管理協議規定了“雙觸發”歸屬(即，它們既要求變更公司的控制權，又要求在支付付款和福利之前符合條件的終止)。因此，如果控制權在管理協議期限內發生變化，未償還和未歸屬的股權獎勵將繼續按照原來的歸屬時間表歸屬(基於業績的RSU 將繼續歸屬於目標水平)，但須在管理協議終止時提前歸屬 無故或有充分理由終止。

其他近地天體的遣散費和控制權福利變更

2008年3月，薪酬委員會批准了Take-Two Interactive Software，Inc.控制變更員工離職計劃(The“中投公司分流計劃”)， 控制計劃的改變，根據該計劃，某些符合條件的員工，包括除Zelnick先生和Slatoff先生以外的近地天體， 可以在公司終止僱傭時 在無故終止或自願終止僱傭時獲得某些“雙觸發”現金遣散費福利(此類術語在CIC Severance計劃中定義)， 在公司控制權變更後的12個月期間內， 以及授予與公司控制權變更相關的未償還和未授予的股權獎勵，如下文“高管薪酬--終止或控制權變更後的潛在付款”所述。與Goldstein女士和Emerson先生的僱傭協議規定，如果在某些條件下離職，則支付遣散費，以及僅在Goldstein女士因公司控制權變更而繼續受僱的情況下，才向Goldstein女士支付留任獎金。Goldstein女士和Emerson先生只有在CIC Severance計劃下的福利大於其僱傭協議下的福利的情況下才能獲得福利。有關更多信息，請參閲下面的“高管薪酬-關於股權計劃和僱傭協議的敍述性披露”和“高管薪酬-終止或控制權變更時的潛在付款”。我們相信，這些遣散費福利有助於我們招募有才華的人 加入並保留我們管理團隊的一部分。有時，我們可能會從其他公司招聘高管，在這些公司中，他們 有工作保障、終身職位和職業機會。接受我們的職位可能需要放棄在另一家僱主的固定職位，而CIC離職計劃提供的福利有助於降低高管因公司繼任者採取不利行動而可能 遭受的損害風險。遣散費福利還允許我們的近地天體將 專注於公司的業務，而不會因擔心其在脱離服務或控制權變更時的工作保障而過度分心。我們的近地天體無權獲得任何總付款項，以支付根據經修訂的《國內税法》第280G和4999條規定徵收的消費税。“代碼”).

六.賠償委員會的運作

一般信息

薪酬委員會每年審查公司的薪酬政策和程序，並評估和批准近地天體的薪酬。薪酬委員會 還每年審查ZMC關係。此次評估包括對眾多高管的年度個別訪談，不包括我們的執行主席兼首席執行官和我們的總裁，以尋求對中芯國際關係的反饋。

薪酬委員會在2023財年舉行了10次會議 。薪酬委員會在本財政年度至少定期召開四次會議。

管理的角色

在確定近地天體薪酬時，薪酬委員會請執行主席和首席執行官對除他本人以外的每個近地天體的業績進行評價，並就其薪酬決定提出建議。此外，關於設定2023財年的薪酬，薪酬委員會採訪了所有近地天體，包括首席執行官和總裁，以及我們管理團隊的成員，他們向近地天體彙報工作，以便更好地評估每個近地天體的表現。薪酬委員會還就其與董事會一起對ZMC業績進行的年度審查與上述某些個人進行了面談。

使用外部顧問

薪酬委員會歷來聘請獨立薪酬諮詢公司提供與高管薪酬決定相關的服務。 按照我們的慣例，薪酬委員會聘請FW Cook審查我們2023財年近地天體和董事會的薪酬計劃，並就我們2023財年和 財年的薪酬計劃提出建議。

薪酬委員會有權保留、終止和設定公司與協助薪酬委員會履行職責的任何外部顧問的關係條款。

薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了FW Cook的獨立性，認為該公司是獨立的，不存在妨礙其擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突 。薪酬委員會除其他事項外，審查並滿意顧問防止或減輕利益衝突的政策和程序。 薪酬委員會還審查並滿意薪酬委員會成員與支持薪酬委員會的諮詢公司的個人之間沒有業務或個人關係或衝突。

七、薪酬治理實踐

退還政策

我們的公司治理準則包括一個名為“追回不當獎勵薪酬”的章節，這是我們的“追回政策”。 我們的NEO(包括ZMC及其股東、合作伙伴、員工、成員和其他附屬公司，根據追回政策被視為“高管”)受追回政策的約束。我們的公司治理準則，包括我們的追回政策， 可在公司網站上獲得，網址為Www.take2games.com點擊“政策和行為”， 然後點擊“董事和董事會治理準則”。

我們的追回政策要求報銷授予被保險人的任何獎金或 激勵性薪酬，和/或取消以前授予被保險人的未歸屬限制性股票或未償還股票期權獎勵，在以下兩種情況下：(1)支付是以實現隨後被確定為錯誤報告的某些財務業績為前提的；(2) 董事會確定從事明知或故意導致或實質上導致此類錯誤報告的欺詐或非法行為的人已經發生；以及(3)將根據更正後的財務結果向此人支付較低的款項。我們的退還政策將在生效日期之前更新，以反映納斯達克最近採用的與美國證券交易委員會最近採用的退還規則相關的上市標準。

高管股票 所有權要求和持股要求

本公司對本公司高級管理人員的股權要求如下：

執行董事長兼首席執行官兼總裁

董事會通過的2022年管理協議和股票 所有權指導方針政策均禁止在2029年3月31日之前，ZMC和任何主體 (定義見2022年管理協議，其中包括澤爾尼克先生和斯拉托夫先生)出售或以其他方式處置公司的任何普通股，如果公司所有普通股的市值(定義見2022年管理協議) ，包括任何未歸屬的期權、限制性股票和RSU，但不包括任何未歸屬的 期權，受限股票或仍受業績歸屬約束的RSU)將不到每年管理費的六(6)倍(不包括任何獎金)。

其他近地天體

近地天體(執行主席、首席執行官和總裁除外，其須遵守上述規定)應在上述規定通過之日起五(5)年內持有價值相當於其年度基本工資的三(3)倍的普通股，未來的近地天體 應在其被任命為近地天體之日起五(5)年內達到該所有權地位。由NEO直接擁有的所有股份、由NEO實益擁有的股份，例如通過經紀商以“街名”持有的股份或以信託形式持有的股份，以及限制性股票和RSU的未歸屬股份(任何未歸屬的限制性股票或受業績歸屬限制的RSU除外)均被計入滿足要求。

董事會通過的政策還包括針對所有近地天體的股票保留指導方針，要求這些官員保留至少50%的股權獎勵(扣除納税和行使價格所需的金額)，直到達到適用的股票所有權要求為止。截至本委託書提交之日，所有近地天體均符合適用的股權要求。

反套期保值政策

本公司已採取證券交易政策，禁止本公司的高級管理人員、董事、員工和顧問，以及遵守該政策的ZMC的股東、合作伙伴、員工、成員和其他關聯公司從事以下交易：

反質押政策

作為一個良好的公司治理問題，我們的董事會已經通過了一項正式的禁止質押普通股的政策，根據這一政策，董事會成員和高管不得在保證金賬户中持有普通股，也不得將普通股作為貸款的抵押品。我們的董事或高管均未質押任何普通股。

税務和會計規則的影響

作為一般事項，薪酬委員會 審查和考慮公司使用的薪酬工具的各種税務和會計影響。

關於會計方面的考慮， 薪酬委員會根據《會計準則彙編》的要求審查與股權薪酬相關的會計成本(“ASC”)股票薪酬指導，通常要求公司 根據授予日期確認與股權獎勵相關的補償費用。本公司還考慮保留以現金、股票或現金和股票相結合的方式結算RSU獎勵的靈活性對會計的影響。

關於税收，薪酬委員會 可以考慮對支付給公司的各種付款和福利的預期税務處理，如果相關，還可以考慮支付給高管的各種福利。 守則第162(M)條一般禁止任何上市公司在任何納税年度向近地天體支付超過100萬美元的薪酬 ，除某些例外情況外，不得對其進行聯邦所得税扣除。然而，本公司普遍認為，根據守則第162(M)節的限制，靈活地支付不可扣除的補償 以提供與我們的計劃和目標一致的補償方案，符合我們和我們股東的最佳利益。

董事會薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於本次審查和 討論，薪酬委員會建議本公司董事會在本委託書中包括薪酬討論和 分析。

整體薪酬計劃的風險評估

薪酬委員會定期審查 高級管理人員薪酬和全公司薪酬計劃和政策，以尋求減輕此類計劃和政策產生的潛在風險，並確保我們的薪酬結構、要素和激勵措施不會合理地 對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會尋求設計我們的薪酬計劃，包括我們的激勵性薪酬計劃，以納入我們認為有助於 降低潛在風險的一系列組件，同時通過適當的風險承擔、風險管理以及謹慎的戰術和戰略決策來獎勵追求我們戰略和財務目標的員工。例如，我們薪酬計劃的設計 旨在通過將短期激勵和長期激勵相結合來激勵員工在不同的時間範圍內創造更好的結果，從而鼓勵員工繼續專注於公司的短期和長期目標。我們認為，對高管使用長期激勵措施可以防止過度冒險。我們的長期激勵旨在通過將員工的利益與股東的利益保持一致來阻止不必要的風險承擔，包括隨時間推移授予的基於股權的薪酬，在某些情況下，還包括基於市場的績效指標，我們認為這一指標不容易受到員工的操縱，並鼓勵員工繼續專注於股價的持續升值；維持高管的個人 獎金上限進一步降低風險。

我們還試圖阻止不必要的風險承擔，將我們的追回政策應用於本公司的高級管理人員，要求在某些情況下償還獎金或獎勵薪酬和/或註銷先前授予的未償還股本。

此外，我們的股票持股準則 要求我們的每位高管持有大量的普通股或等價物，以使他們的個人投資組合中的一部分由我們的普通股或等價物組成，從而進一步保持他們與股東的長期利益。我們預計這一組成部分將在預期的基礎上降低風險。我們還禁止旨在限制或消除員工持有我們普通股的經濟風險的交易，如期權、看跌期權和看漲期權，因此我們的高管 無法使自己免受股價表現不佳的影響。

我們風險、合規、行政和財務部門的高級管理人員以及薪酬委員會的外部薪酬顧問 都參與了這一年度審查過程。關於2023財年和2023財年的薪酬計劃，薪酬委員會根據管理層及其顧問提供的信息和分析得出結論，公司的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。

高管薪酬

下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度關於本公司支付給本公司近地天體或由其賺取的現金和所有其他補償的摘要信息 。

彙總表 薪酬表

基於計劃的獎勵授予

下表列出了本公司在2023財年向每個近地天體授予的股權和非股權激勵計劃下的 獎勵信息，包括基於業績的獎勵和使用基於時間的歸屬的獎勵。在計算某些美元金額時使用的假設包括在公司經審計的綜合財務報表的附註16中，該附註包括在公司2023財年的10-K表格年度報告中。

關於股權計劃和僱傭協議的敍述性披露

2017年度股票激勵計劃

修訂和重新發布的Take-Two Interactive 軟件公司2017年股票激勵計劃(“2017年計劃“)最初於2017年9月15日獲得股東批准。根據《2017年度計劃》，公司可以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位和其他股票獎勵的形式，向符合條件的員工(包括高管)、非員工董事和顧問授予股票激勵性薪酬獎勵。

2017年度計劃取代了經修訂和重述的公司2009年股票激勵計劃(2009年計劃“)，自股東批准2017年計劃起生效。自股東批准之日起及之後，不會或將不會根據2009年計劃作出額外獎勵 。但是，在批准和通過2017年計劃之前，根據2009年計劃授予的任何獎勵仍受2009年計劃管轄。

根據2017年計劃，截至2017年9月15日，也就是公司股東最初批准2017年計劃的日期，公司被授權發行最多7,603,745股普通股。此外，根據2017年計劃可供發行的普通股數量 在2017年9月15日之後增加任何符合2009年計劃未償還獎勵的普通股數量，即 根據2017年計劃的股份回收條款有資格重新使用。本公司或其聯屬公司作為公司交易的一部分(包括本公司合併或併入、收購或從事類似公司交易的實體)而承擔或取代的基於股票的獎勵將不計入根據2017年計劃預留並可供發行的普通股數量 (守則第422節可能要求的除外)。此外，對於以現金結算的獎勵的任何部分， 普通股將不被視為根據2017年計劃發行。

2020年9月16日，公司股東批准了經修訂和重新修訂的Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃，該計劃將可向參與者發行的與獎勵相關的股票數量增加了2,000,000股。2021年9月14日，公司股東批准了修訂後的Take-Two Interactive Software，Inc.2017股票激勵計劃修正案，將可向參與者發行的與獎勵相關的股票數量增加了4,300,000股。 此外，公司還承擔了與2020年9月收購Playdots和2022年5月收購Zynga相關的某些股權獎勵和股票。

2023年7月24日， 董事會批准並通過了2017年計劃的修正案和重述。如果修訂和重述獲得股東批准 ，根據修訂和重述，本公司因收購Zynga而保留的股份數量將從2023年6月30日的9,123,694股減少到零，與獎勵相關的可向公司所有合格參與者發行的股票數量將增加5,500,000股，並將修改與Zynga收購相關假設的未償還獎勵的股份回收 機制。在實施所有這些變化後，截至2023年6月30日，2017計劃可供發行的股票總數將從13,557,153股減少至9,933,459股。有關2017年計劃修訂和重述的更詳細説明，請參見本 委託書 提案4(《批准修訂和重述2017年股票激勵計劃》)。

2017全球員工股票採購計劃

Take-Two Interactive Software，Inc.第二次修訂和重新修訂了2017年全球員工股票購買計劃(The“2017全球ESPP“)於2017年9月15日獲得股東批准 。2017 Global ESPP允許公司為其員工和某些指定子公司和關聯公司的員工提供機會，通過擁有其普通股獲得公司持續增長和繁榮的專有權益 。對於美國以外國家/地區的參與附屬公司的員工，2017全球ESPP將通過2017全球ESPP的一個或多個子計劃下的單獨產品來實施，以實現税收、就業、證券法或其他目的和目標，並使子計劃的條款符合這些國家/地區的法律和要求 。根據資本重組或重組的某些變化進行調整，根據2017 Global ESPP可能發行的公司普通股的最高總數為9,000,000股。 2017 Global ESPP於第一個可用發售日期，即2018年5月1日起生效。

僱傭協議

萊妮·戈爾茨坦

根據本公司與戈爾茨坦女士於2010年5月12日簽訂並於2010年10月25日、2012年8月27日及2018年5月17日修訂的僱傭協議，戈爾茨坦女士擔任首席財務官。

根據僱傭協議，戈爾茨坦女士將繼續擔任本公司首席財務官，直至2023年3月31日，之後將連續擔任一年 期間，直至任何一方選擇不續簽協議期限(分別為續訂期限“)。戈爾茨坦女士的聘用目前已自動續簽一年，此後將繼續自動續簽一年。

2018年5月17日，本公司與戈爾茨坦女士簽訂了僱傭協議的第三次修訂，將協議期限延長至2023年3月31日。與此修訂相關，自2018年4月1日起，戈爾茨坦女士的基本工資增加了 至850,000美元，不會自動增加年度生活成本，但可能會根據公司的決定不時增加。該第三項修訂還規定，Goldstein女士還將有資格在其受僱於目標的每個財政年度內獲得金額為其基本工資的100%的年度獎金，金額基於本公司實現僱傭協議中規定的某些財務目標 。此外，戈爾茨坦女士有資格參加公司的 長期激勵薪酬計劃。在一定程度上，基於同齡人的基準，以及戈爾茨坦作為一名關鍵高級領導者的出色個人表現和對公司的價值，薪酬委員會於2022年5月24日批准，從2022年4月1日起，將2023財年戈爾茨坦的基本工資上調至1,000,000美元，並將目標年度獎金上調至基本工資的150%。戈爾茨坦的基本工資和目標年度獎金在2024財年將保持不變。

僱傭協議還規定了公司在無故終止或與控制權變更相關的情況下終止合同時的某些遣散費福利。有關這些遣散費和控制權福利變更的詳細信息 ，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款” 。

戈爾茨坦女士已同意在她任職期間及任何終止僱用後的一年內，不與公司競爭或招攬公司的任何客户或人員，所有這些都是根據僱傭協議中規定的條款。

卡爾·斯拉托夫

2008年2月14日，本公司與斯萊托夫先生簽訂了聘用協議，斯萊托夫先生最初擔任執行副總裁總裁。 自2010年10月25日起，斯萊托夫先生被任命為首席運營官。自2013年5月1日起， 拉托夫先生被任命為新設立的總裁。根據該協議，斯萊托夫先生將繼續擔任總裁先生，直至2022年管理協議終止，除非因其去世或辭職而提前終止，或因任何原因被董事會終止。根據僱傭協議的條款，拉托夫先生的年薪為1美元。此外，Slatoff先生有資格參加公司可能不時為其高管和員工制定的所有福利和計劃(401(K)儲蓄計劃除外)。與 先生簽訂的僱傭協議規定，他無權從公司獲得年度獎金。僱傭協議並未 規定本公司在終止聘用拉托夫先生後的任何持續義務，但在本公司董事及高級職員責任保險項下的持續賠償權利及承保範圍 除外。

斯萊托夫先生已同意，在他任職期間和因“原因”或無“充分理由”被解僱後的一年內，不與公司競爭，也不招攬公司的任何客户或人員，所有這些都是按照僱傭協議中規定的條款進行的。

Daniel·愛默生

艾默生先生根據本公司與艾默生先生於2015年1月28日訂立的僱傭協議擔任執行副總裁總裁 兼首席法務官 ，自2014年10月24日起生效。根據僱傭協議，艾默生先生將繼續擔任該職位，直至其本人或本公司根據僱傭協議的規定終止其僱傭關係。

根據僱傭協議的條款，艾默生先生在2023財年獲得了850,000美元的年度基本工資，這部分是基於同行基準，以及 艾默生先生作為關鍵高級領導者的出色個人表現和對組織的價值。在2023財年，艾默生先生也有資格獲得按目標發放的年度獎金，金額為其基本工資的125%，這是基於公司實現了某些財務目標 。此外，艾默生先生有資格參加公司的長期激勵薪酬計劃。2024財年，艾默生的基本工資和目標年度獎金將保持不變。

僱傭協議還規定了公司在無故終止或與控制權變更相關的情況下終止合同時的某些遣散費福利。有關這些遣散費和控制權福利變更的詳細信息 ，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款” 。

艾默生先生已同意在其受僱期間及任何終止受僱後一年內不招攬本公司的任何客户或人員。 一切均按僱傭協議所載條款進行。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年3月31日每個近地天體未清的RSU的信息：