由 AngloGold Ashanti plc
本來文是根據以下規定提交的
1933 年《美國證券法》第 425 條
標的公司：AngloGold Ashanti Limited
委員會文件編號：333-272867

日期：2023 年 7 月 27 日

以下是根據2016年《加納證券業法》（第929號法案）或其任何法定修改或重新頒佈以及2003年《證券和 交易委員會條例》（L.I. 1728）或其任何法定修改或重新頒佈的補充信息備忘錄，首次分發給AngloGold Ashanti Limited普通股持有人和AngloGold Ashanti Limited的加納存託人 股份的持有人 2023年7月27日加納。

AngloGold Ashanti有限公司	AngloGold Ashanti
（在南非共和國註冊成立） 註冊號：1944/017354/06 普通股代碼：ANG ISIN：ZAE000043485	（在英格蘭和威爾士註冊成立） 公司編號：14654651 普通股代碼：ANG ISIN：GB00BRXH2664
（“AGA” 或 “公司”）	（“NewCo” 或 “發行人”）

 

關於通過（除其他外）邀請已發行股份的持有人來重組 AGA BY AGA 將其持有的股份換成 NEWCO 新發行的普通股並上市 （通過引進）在加納證券交易所發行新證券

重要信息和免責聲明

本重組文件補編（如定義）包含有關在加納實施重組（如 定義）及其後果的重要信息，AGA GHANA SECURITIES 持有人（如定義）在決定參與重組之前應瞭解和考慮這些信息。建議您仔細閲讀和理解 補充文件的內容（連同重組文件），如果您對補充文件的內容有任何疑問，請諮詢您的專業投資顧問和交易商

(a)	AGA將（通過實物分配）指示NewCo（其全資子公司）按比例向 相關AGA股東發行46,000股NewCo普通股（定義見定義），總認購價為46,000美元，由AGA支付。由於：（i）此類實物分配；（ii）NewCo（按面值計算）贖回了AGA持有的NewCo資本中每股1英鎊的50,000股無表決權可贖回優先股（根據英國法律，此類股票在贖回時被視為已取消）；以及（iii）將一股NewCo普通股從AGA贈送給NewCo（通過轉讓一股 NewCo）AGA 持有 NewCo 的普通股（無對價）以及隨後 NewCo 取消的 newCo 普通股，NewCo 將不再是 NewCo 的子公司AGA 並將歸所有 AGA 股東所有；
(b)	NewCo 已提出（AGA 目前不具約束力的意圖是接受）收購 AGAH（定義見定義）100% 的股份，AGAH 持有位於南非共和國以外的AGA及其子公司的所有業務 和資產；以及
(c)	AGA將根據《南非公司法》（定義見定義）第114（1）條和第115條實施一項安排計劃，根據該計劃，相關的AGA股東將用其 股東將其AGA普通股（定義見定義）換成（AGA股東無需採取任何行動）NewCo普通股 相應部分的權利和義務。

(a)	AGA Ghana Securities（如定義）從 GSE 退市；以及
(b)	NewCo Ghana Securities（按定義）在GSE上市（通過介紹）。

A.	一般信息
	NewCo 對本補充文件中包含的信息承擔責任。據NewCo所知（已採取一切合理的謹慎措施確保 情況確實如此），本補編中包含的信息符合截至本文發佈之日的事實，沒有遺漏任何可能影響此類信息導入的信息。
	據安排人（如定義）、贊助經紀人（定義所示）和法律顧問（定義所示）所知和所信，補充文件 構成了對有關重組的所有重要事實的全面和公平披露。
	本補編在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。NewCo 不表示本補充文件可以根據 在任何此類司法管轄區的任何適用的註冊或其他要求，或根據該司法管轄區提供的豁免進行合法分發，也不承擔任何促進此類分發的責任。特別是，NewCo 沒有采取任何旨在允許在需要為此目的採取行動的司法管轄區發行任何NewCo Ghana Securities或發行本補充文件的行動。因此，不得直接或間接發行或出售 NewCo Ghana Securities，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本補充文件或任何廣告或其他材料，除非符合任何適用的 法律和法規。可能擁有本補編的人必須瞭解並遵守任何此類限制。
	本補充文件不構成要約，也不得在任何司法管轄區或在 未經授權或非法的任何情況下用於要約或招攬的目的。發行人和安排人對任何人違反任何此類限制不承擔任何責任。
	本補充文件不是在美國出售的證券要約。根據企業合併交易在美國發行的證券要約只能根據需要通過招股説明書提出，招股説明書是向美國證券交易委員會（U.S. SEC）提交的有效註冊聲明的一部分。關於 重組，根據經修訂的1933年《美國證券法》（《美國證券法》），已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明。我們敦促美國投資者和美國 股東閲讀註冊聲明以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為它們將包含重要信息。向美國證券交易委員會提交的有關重組的所有文件以及以引用方式納入的 文件的副本可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上獲得。此外，F-4表格上的有效註冊聲明將免費提供給AGA股東 。
	AGA Ghana Securities持有人在決定是否批准重組時，應完全依賴本補充文件和重組文件（將或已經向所有AGA Gana Securities持有人提供 ）中包含的信息。任何人均無權提供本補充文件或 重組文件中未包含的任何與重組有關的信息或陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲NewCo、AGA或安排人的授權。

	無論本補編的交付時間如何，本補充文件中包含的信息僅在補編髮布之日是準確的。如果 在本補充文件發佈之日之後的任何時候交付給AGA Ghana Securities持有人或持有，則該持有人有責任確定是否已對其中包含的 信息進行任何補充或修改，或者是否有更新的信息可用。此類更新信息可以從 AGA 的網站 (https://www.anglogoldashanti.com) 獲得。通過 AGA 網站包含或以其他方式訪問的信息 不屬於本補充文件的一部分，也未以引用方式納入本補充文件。在本補充文件發佈之日之後的任何時候依賴本補充文件而不參考補充文件發佈之日之後的任何此類更新信息，投資者將承擔風險。
	本補編應與本文特別提及或聲明納入本補編的所有文件一起閲讀，並且應在 的基礎上閲讀和理解，即此類其他文件已納入本補編並構成本補編的一部分。
B.	補品
	如果在補編髮布後出現任何重要因素，或者與補編中包含的信息有關的重大錯誤或不準確，NewCo 可能會準備一份補編來解決此類重要因素或重大不準確之處。此類補充須經美國證券交易委員會批准。
C.	四捨五入
	本補編中包含的一些數字可能經過了四捨五入的調整。因此，在某些數字中顯示為總數的數字可能 不是它們之前數字的算術聚合。
D.	日期和時間
	本補編中提及的所有日期和時間均指加納的日期和時間。
E.	向前-看着陳述
	本補充文件包括 “前瞻性陳述”，這些陳述反映了NewCo對其未來業績、 運營、財務狀況、流動性、業績、前景、預期增長、戰略、計劃、機會、趨勢及其運營市場的意圖、信念或當前的預期和預測。
	這些前瞻性陳述基於對NewCo未來業務及其未來預計運營環境的許多假設。 前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致NewCo的實際業績、運營、財務狀況、流動性、業績、前景、預期增長、 策略、計劃或機會以及其服務或打算服務的市場與本補充文件中表達或暗示的市場存在重大差異。
	前瞻性陳述僅代表截至本補充文件發佈之日。NewCo明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或 修訂，以反映其對前瞻性陳述的任何預期變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述，並請注意，任何前瞻性陳述都不能保證NewCo的未來業績、業績或成就。

F.	交易顧問
	加納斯坦比克銀行有限公司（Stanbic）擔任NewCo Ghana Securities上市的安排人（定義見定義）。Stanbic 同意以 的特定身份行事，並同意在本補充文件中註明其名稱。Stanbic及其任何員工或負責人均不在NewCo中擁有任何直接或間接的重大經濟或財務利益。
	SBG Securities Ghana LTD（SBG）是NewCo Ghana Securities上市的贊助經紀商（定義見定義）。SBG 同意以 的特定身份行事，並同意在本補充文件中註明其名稱。SBG及其任何員工或負責人均不在NewCo中擁有任何直接或間接的重大經濟或財務利益。
	中央證券存管處（GH）有限公司（CSD）擔任NewCo普通股的託管人（定義見定義），以造福加納NewCo股東（定義）。懲教署同意以規定的身份行事，並同意在本補充文件中註明其名稱。CSD 及其任何員工或負責人在 NewCo 中都沒有任何直接或間接的重大經濟或 經濟利益。
	Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah（BELA）就與加納法律有關的事項擔任NewCo和AGA的法律顧問（定義見定義）。 BELA同意以特定身份行事，同意在本補編中註明其名稱，並確認其未撤回對本補編中包含其編寫的任何聲明或報告的同意（以其所包含的形式和 上下文）。BELA已準備了法律合規信（定義見定義），載於本補充文件附錄（法律合規信函）。BELA 及其任何 員工或合作伙伴在 NewCo 或 AGA 中均沒有任何直接或間接的重大經濟或財務利益。
	National Trust Holding Company Ltd（NTHC）是NewCo GHDS（定義見定義）的加納存管機構（如定義）。NTHC 同意 以指定身份行事，並同意在本補充文件中註明其名稱。NTHC及其任何員工或負責人均不在NewCo中擁有任何直接或間接的重大經濟或財務利益。
G.	董事責任聲明
	NewCo 和 NewCo 董事會對本補充文件中包含的信息承擔責任。
	本補充文件已由NewCo董事會審查和批准，董事會集體和單獨對所提供信息的準確性承擔全部責任，並在 進行了所有合理的詢問之後，盡其所知和所信，確認不存在遺漏會使上述文件中的任何陳述具有誤導性的事實。
	任何董事（如定義）均未參與以下任何事件：(a) 根據任何司法管轄區的破產法或破產法針對該人 或他/曾經是合夥人的任何合夥企業或他/曾經擔任董事或首席執行官的任何公司提出的申請 (b) 該人因欺詐、挪用或違反信託或任何其他類似的 罪行被定罪，以及 (c) 該人是主體任何具有管轄權的法院或行政機構阻止他/她的任何命令、判決或裁決從擔任投資顧問、交易商代表、投資 代表、金融機構董事或從事任何類型的商業或專業活動。

/s/ 阿爾貝託·卡爾德隆	/s/ 羅伯特·海斯
阿爾貝託·卡爾德隆	羅伯特·海斯
主席/董事	導演

重要信息和免責聲明		2
發行人的公司信息		7
交易顧問的聯繫方式		8
定義		9
AGA GHANA 證券持有人的關鍵里程碑和指示性時間表		14
1.	重組下的交易概覽	16
2.	批准重組所需的行動	21
3.	重組各方概述	27
4.	加納保管協議	35
5.	法律合規信	37
6.	其他材料信息	38
附錄：法律合規信		40
後頁		46

發行人的公司信息
發行人	AngloGold Ashanti 通訊大樓四樓 南街 泰晤士河畔斯坦斯，薩裏 TW18 4PR 英國
	電話： 聯繫人： 電子郵件：	+44 (0) 203 968 3323 羅伯特·海斯 RHayes@AngloGoldAshanti.com
導演	阿爾貝託·卡爾德隆 (執行董事） 羅伯特·海斯 (執行董事）
祕書	奧克伍德企業祕書有限公司 註冊號 07038430 3第三方亞士釐路 1 號樓 Altrincham，柴郡 WA14 2DT， 英國
審計員	普華永道會計師事務所 瀑布城直升機場，里斯本巷 4 號 瀑布城 Midrand 2090 註冊編號：1998/012055/21

交易顧問的聯繫方式
編曲家	加納斯坦比克銀行有限公司 Stanbic Heights，South Link 加納阿克拉機場城
	電話：	+233(0)302-610-690
	聯繫人：	Kobby Bentsi-Enchill、Stacey Owusu-Ansah 和 Maame Efua Dadzie
	電子郵件：	Bentsi-EnchillK@stanbic.com.gh
		Owusu-AnsahS@stanbic.com.gh
		DadzieM2@stanbic.com.gh
贊助經紀人	SBG 證券加納有限公司 Stanbic Heights，South Link 加納阿克拉機場城
	電話：	+233-(0)302-687-670
	聯繫人：	Fouad Idun-Ogde，Robert Rule
	電子郵件：	idun-ogdef@stanbic.com.gh
		rhuler@stanbic.com.gh
法律顧問	Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah 加納阿克拉阿達布拉卡 Momotse Avenue 4 號
	電話:	+233-(0)302-208-888
	聯繫人：	Seth Asante、Frank Akowuah、Sophia Sena Berdie、Jonathan Amable 和 Wendy Antwi-Asimeng
	電子郵件：	seth.asante@bentsienchill.com
		fnakowuah@bentsienchill.com
		ssberdie@bentsienchill.com
		jskamable@bentsienchill.com
		wantwi-asimeng@bentsienchill.com
保管人	中央證券存管處（GH）有限公司 加納阿克拉塞迪故居四樓
	電話：	+233(0)302-689-313
	聯繫人：	Kwame Adai Boa-Amponsem
	電子郵件：	kwame.boa-amponsem@csd.com.gh
加納保存人	國家信託控股有限公司 阿克拉環城莊園 Gamel Abdul Nasser 大道 18 號
	電話：	+233 (0) 302 964 932
	聯繫人：	Ken Mate-Kole
	電子郵件：	kmatekole@nthc.com.gh

定義
在本補編中，除非上下文明確表示相反的意圖，否則以下表述具有以下 的含義：
任期	定義
A2X	指由 A2X Solutions 專有有限公司運營的名為 A2X Markets 的南非證券交易所
AGA	指AngloGold Ashanti Limited（註冊號：1944/017354/06），這是一家根據南非公司法正式註冊成立的上市公司
AGA 董事會	指AGA的董事會
加納保管協議	指存管機構AGA與加納巴克萊銀行有限公司（作為 託管人）為建立加納存管計劃而於2004年4月26日簽訂的AngloGold Ashanti Ghana存託證券協議
AGA 加納註冊員	指以加納AGA普通股註冊商身份行事的NTHC
AGA 加納證券	指加納 AGA 普通股和 AGA GHDS
AGA 加納證券持有人	指任何 AGA 加納證券的任何持有人
AGA GHD	指代表AGA普通股的加納存託證券，比例為1股AGA普通股與100股此類加納存託證券，這些證券根據加納存託計劃的條款發行 並在GSE上市和交易
AGA GHD 支架	指經過認證的 AGA GHD 持有者或非物質化的 AGA GHD 持有者
AGA 普通股	指AGA已發行股本中每股面值為0.25蘭特（二十五美分）的普通股
AGA 註冊表	指AGA的股東登記冊，包括加納AGA登記冊
AGA 股東	指AGA普通股的持有人
AGAH Sale	指下文第 1.1.2 節（AGAH 出售）中總結的交易
附屬公司	指就法人團體而言，其子公司、其控股公司或其控股公司的任何其他子公司或控股公司， 關聯公司應據此解釋
適用法律	指管理重組的任何政府或其他監管機構或任何相關人員的任何法律或法規，以及 適用法律應據此解釋
評估權	指根據《南非公司法》第164條向股東提供的持異議的股東評估權補救措施
編曲家	指擔任 NewCo Ghana Securities 在 GSE 上市的安排人 Stanbic，Arranger 應據此解釋
貝拉	指Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah，這是一家由加納法律總委員會許可並在加納運營的法律執業律師事務所
中央證券存管處或 CSD	指中央證券存管處（GH）有限公司，一家根據加納法律正式註冊的私人股份有限公司（或其被提名人）
經過認證的 AGA GHDS	指尚未非物質化的 AGA GHDS，其標題由所有權文件證明

任期	定義
經過認證的 AGA GHD 持有者	指經認證的 AGA GHD 的持有者
加納 AGA 認證普通股	指已發行的 Gana AGA 普通股，尚未實現非物質化，其所有權由所有權文件證明
加納 AGA 認證股東	指加納AGA認證普通股的持有人
CSD	指中央證券存管處（GH）有限公司
CSD 賬户	其含義見下文第 2.3.4.1 節
保管人	指CSD，通過南非中央證券存管機構參與者持有的賬户 持有加納 NewCo 股東的 NewCo 普通股，充當加納 NewCo 股東的託管人
非物質化	指以認證形式持有的證券轉換為無憑證 證券或以電子形式持有的過程
非物質化的 AGA GHDS	指非物質化的 AGA GHD
非物質化的 AGA GHD 持有者	指非物質化 AGA GHD 的持有者
非物質化的加納 AGA 普通股	指非物質化的加納 AGA 普通股
非物質化的加納 AGA 股東	指非物質化的加納 AGA 普通股的持有人
導演	指不時的 AGA 和/或 NewCo 的董事，董事指他們中的任何一位（在相關 上下文中適用）
所有權文件	指構成或代表 AGA Ghana Securities 有效 合法所有權的原始實物文件，例如股票證書或正式簽署的股票轉讓表或轉讓契約
DTC	指存託信託公司
拖欠款	指任何抵押貸款、抵押權、留置權、質押、抵押轉讓、以擔保方式存款或任何其他協議或安排（無論是否有條件以及 無論是與現有資產還是未來資產有關），其效力是向債權人提供擔保權益或向債權人提供任何形式的有擔保債權的任何協議或安排，但不包括法定優先權以及 因法律實施而產生的任何擔保權益
F-4 招股説明書	指日期為2023年7月10日的最終招股説明書，該説明書涉及NewCo最初於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的有關NewCo普通股註冊的F-4表格註冊聲明
《外匯法》	指2006年《外匯法》（第723號法）
代表委任表格	指與股東通函一起分發的委託書（黃色）
移交和移交形式	指與股東 通函一起分發的轉讓和退出形式（藍色）
英鎊	指英鎊，英國的官方貨幣
加納	指加納共和國
加納 AGA 普通股	指加納 AGA 登記冊上記錄的 AGA 普通股

任期	定義
加納 AGA 登記冊	指由 AGA Ghana 註冊處維護的加納 AGA 股東登記冊
加納 AGA 股東	指經過認證的加納 AGA 股東和非物質化的加納 AGA 股東
加納保存人	指NTHC，它充當加納存託人計劃的保存人
加納存管計劃	指根據《加納存管協議》的條款設立的加納存託證券計劃
加納 NewCo 普通股	指託管人為在加納提供此類NewCo普通股 的賬面記賬權益而持有的 NewCo 普通股
加納 NewCo 股東	指加納NewCo普通股的持有人
全球統一制度	指加納塞地、加納的官方貨幣或任何後續貨幣
小組	指（在實施重組之前）AGA 及其子公司，以及（在 重組實施之後）NewCo 及其子公司，視情況而定
GSE	指加納證券交易所
實施協議	指 AGA 與 NewCo 於 2023 年 5 月 12 日就實施 重組簽訂的名為 “實施協議” 的協議
所得税法	指2015年《加納所得税法》（第896號法）（經修訂）或其任何法定修改或重新頒佈
JSE	指約翰內斯堡證券交易所
最後可行日期	指本補編髮布前的 2023 年 6 月 15 日，即最後可行的日期
法律顧問	意思是 BELA
法律合規信	指BELA就NewCo Ghana Securities上市符合加納 法律要求而準備和發佈的法律合規信函，載於下文附錄（法律合規信函）
NewCo	指AngloGold Ashanti plc（註冊號 14654651），這是一家根據英格蘭和 威爾士法律正式註冊成立的上市有限公司
NewCo 文章	指NewCo的公司章程
NewCo 董事會	指 NewCo 的董事會
NewCo 加納證券	指加納 NewCo 普通股和 NewCo GHDS
NewCo 加納證券持有人	指任何 NewCo Ghana 證券的持有人
NewCo GHD	指代表加納NewCo普通股的加納存託證券，其比例為1加納NewCo普通股與100股此類加納 存託證券，這些證券根據加納存託計劃發行，並在GSE上市和交易
NewCo普通股	指NewCo股本中每股面值為1美元的普通股
NewCo 股東	指NewCo普通股實益權益的所有者，其形式是為在 非物質化基礎上交易NewCo普通股而設立的賬面記賬權益

任期	定義
紐約證券交易所	指紐約證券交易所
不可撤銷的購買提議	指由 NewCo 簽署並於 2023 年 5 月 12 日左右交付給 AGA 的標題為 “不可撤銷的收購要約” 的文件，其中除其他外，NewCo 不可撤銷地提議收購 AGAH 100% 的已發行股本
上市前聲明	指日期為2023年7月7日由NewCo編寫和提交的與NewCo普通股在JSE二次上市有關的聲明
人	指任何自然人、公司、公司、合夥企業、公司、自願協會、合資企業、信託、非法人組織、政府機構或任何其他 實體（無論是以個人、信託人或其他身份行事），以及該人的法定和個人代表、繼承人和允許的受讓人（如適用）
重組	指一系列條件間交易步驟（如第1.1節（相關交易摘要）所概述的順序所示），這些步驟旨在促使NewCo成為集團的新控股公司，主要在紐約證券交易所上市，（除其他外）在GSE上市 二次上市
重組對價記錄日期	指最遲在下午 3 點之前，AGA 董事會設定的必須在 AGA 登記冊中登記 AGA 股東才能參與分拆和計劃的 “記錄日期”
重組文件	指實施協議、不可撤銷的收購要約、上市前聲明、股東通函和任何其他指定為 的文件，以及重組文件應據此解釋
重組文件記錄日期	是指 “AGA Ghana Securities 持有人的關鍵里程碑和指示性時間表” 表格中註明的日期，即 AGA Ghana 證券持有人必須在 Ghana AGA 登記冊或（如果是綜合 AGA GHD 的持有人）加納存管登記冊中記錄的日期，才有資格獲得 將由 AGA Ghana 註冊處分發的重組文件
方案	指下文第 1.1.3 節（本計劃）中概述的交易
秒	指加納證券交易委員會
《證券業法》	指2016年《加納證券業法》（第929號法）或其任何法律修改或重新頒佈
美國證券交易委員會條例	指2003年《證券交易委員會條例》（L.I. 1728）或其任何法定修改或重新頒佈
股東通函	指AGA就重組發出的日期為2023年7月7日的股東通函
股東大會	其含義與下文第 2.1 節（AGA 股東大會詳情）所賦予的含義相同
股東會通知	其含義與下文第 2.1 節（AGA 股東大會詳情）所賦予的含義相同
南非	指南非共和國
《南非公司法》	指經修訂的2008年第71號《南非公司法》
衍生產品	指下文第 1.1.1 節（分拆）中總結的交易
美國	指美利堅合眾國
英國或英國	指不時組成的大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
美元	指美元，即美國的官方貨幣

任期	定義
最後一天投票進行交易	指 “AGA Ghana Securities 持有人的關鍵里程碑和指示性時間表” 表格中顯示的日期
投票記錄日期	是指 “AGA Ghana Securities 持有人的關鍵里程碑和指示性時間表” 表格中註明的日期，即 AGA Ghana 證券持有人必須記錄在加納 AGA 登記冊或（如果是綜合 AGA GHD 的持有人）加納存管人登記冊中，才有資格出席股東大會和/或 投票（向加納存管機構發出投票指示供使用）
ZAR	指南非蘭特，是南非的合法貨幣

AGA GHANA 證券持有人的關鍵里程碑和指示性時間表
活動	日期	時間
必須將加納 AGA 股東記錄在加納 AGA 登記冊才能收到重組文件的日期（重組 文檔記錄日期）	7 月 21 日	下午 4 點
向加納AGA股東分發重組文件	最遲於 7 月 27 日	上午 9 點
驗證加納AGA股東身份並允許他們進入股東大會平臺的最後日期	2023 年 8 月 16 日	中午 12 點
加納 AGA 普通股交易的最後一天，以便在投票記錄日（Voting 最後交易日）記錄在加納 AGA 登記冊中	8 月 7 日	下午 4 點
AGA GHDS 交易的最後一天才有資格在投票記錄日向加納存管人發出指示	8 月 7 日	下午 4 點
投票記錄日期（適用於加納 AGA 股東和帶有複合 AGA GHDS 的 AGA GHDS）	8 月 11 日	上午 9 點
出於管理目的，要求向 AGA Ghana 註冊處提交股東大會委託表格的截止日期	8 月 16 日	中午 12 點
加納AGA股東通知AGA反對批准該計劃和/或AGAH出售的特別決議的最後日期和時間（根據《南非公司法》第164條，這必須在相關投票之前的任何時候）	8 月 18 日	之前的任何時候 對每項決議進行表決
股東大會	8 月 18 日	中午 12 點
GSE公告發布了股東大會的結果	8 月 21 日	上午 9 點
股東大會的結果在全國性報紙上公佈	8 月 22 日	不適用
如果重組獲得所需數量的AGA股東的批准
投票反對該計劃和/或 AGAH Sale 的 AGA 股東要求AGA根據《南方 非洲公司法》第 115 (3) (a) 條尋求法院批准該計劃和/或 AGAH 出售的最後一天	8 月 25 日	不適用
根據 《南非公司法》第 164 (4) 條，AGA 向持異議的 AGA 股東發出關於通過特別決議以批准該計劃和/或 AGAH 出售的通知的最後一天	9 月 1 日	下午 2 點
投票反對該計劃和/或 AGAH Sale 的 AGA 股東根據《南非公司法》第 115 (3) (b) 條向法院申請審查該計劃和/或 AGAH Sale 的許可的最後一天	9 月 1 日	不適用
根據《南非公司法》第164條向AGA發出反對該計劃和/或AGAH出售的通知的AGA股東根據《南非公司法》第164（7）條 向AGA提出要求的最後一天（假設AGA在最後一天提供了《南非公司法》第164（4）條所設想的通知）	9 月 29 日	下午 2 點
如果沒有法院批准或審查該計劃或AGAH Sales，因此重組成為無條件的
GSE和媒體發佈的關於重組在各個方面都是無條件的公告的最終日期	9 月 12 日	上午 8 點
在AGA Ghana Securities進行交易的最後一天，以獲得根據重組發行的NewCo Ghana Securitions	9 月 19 日	下午 4 點
AGA Ghana Securities在GSE的交易已暫停	9 月 20 日	上午 8 點

AGA Ghana 證券持有人必須記錄在加納 AGA 登記冊和加納存管機構維護的登記冊中才能獲得 NewCo 加納證券的記錄日期（重組對價記錄日期）	9 月 22 日	下午 3 點
重組實施日期 — AGA Ghana Securities從相關的CSD賬户中扣除	9 月 25 日	上午 8 點
NewCo（NewCo 普通股）在紐約證券交易所首次上市	9 月 25 日	下午 1:30
CSD 在南非相關中央證券存管參與者持有的賬户記入賬面記賬利息，反映了 NewCo 普通股 股票	9 月 26 日	在開始交易之前
CSD 反映了加納 NewCo 股東（即截至重組 對價記錄日的加納 AGA 股東）CSD 賬户中相應的賬面記賬權益	9 月 26 日	在開始交易之前
CSD 將 NewCo GHDS 存入 AGA GHD 持有者的相關 CSD 賬户	9 月 26 日	在開始交易之前
加納 NewCo 普通股和 NewCo GHDS 的二次上市	9 月 26 日	上午 10 點
加納 AGA 普通股和 AGA GHDS 退市	9 月 27 日	上午 8 點

1.	重組下的交易概覽
	本第 1 節（重組交易概述）中的陳述是重組文件中相關文本的摘要， 受重組文件中更詳細條款的約束。為了充分了解重組，我們敦促AGA Ghana Securities持有人完整閲讀重組文件。
1.1	相關交易摘要
1.1.1	分拆的
	AGA 將在重組對價 記錄日向 AGA 股東進行實物分配，這些股東在重組對價 記錄日期之前已經：
	(a)	沒有根據《南非公司法》第164 (5) 至 (8) 條及時向AGA提出評估權要求；或
	(b)	根據《南非公司法》第164 (5) 至 (8) 條，及時向AGA提出了評估權要求，但根據《南非公司法》第164 (10) 條，他們的權利已恢復。
	根據本次交易，AGA將指示NewCo按比例向相關的AGA股東發行46,000股NewCo普通股 ，AGA支付的總認購價為46,000美元。
	NewCo將贖回AGA持有的NewCo資本中每股1英鎊的50,000股無表決權可贖回優先股，因此，根據英國法律，此類股票將自動被視為 已被取消。
	AGA將向NewCo贈送一股NewCo普通股，將該NewCo普通股（在NewCo成立時發行給AGA）轉讓給NewCo，無對價。然後，NewCo 將採取必要措施取消此類NewCo普通股。
1.1.2	AGAH 促銷活動
	NewCo已向AGA提出收購AGAH100％已發行股份的不可撤銷的要約（AGA目前打算接受）。如果完成，此次出售將構成 對AGA全部或大部分資產或企業的處置，並將根據《南方公司法》第112和115條的規定獲得《南非公司法》第5章的批准。NewCo 對 AGA 的 不可撤銷報價的條款載於不可撤銷的購買要約。
1.1.3	該計劃
	AGA 打算根據《南非公司法》第 114 (1) 和 115 條在 AGA 股東之間實施一項安排計劃，根據該計劃，NewCo 將 從 AGA 股東手中收購所有已發行的 AGA 普通股，以換取這些 AGA 股東按其持有 AGA 的比例獲得 NewCo 普通股的權利和義務（當然且不對這些 AGA 股東 部分採取任何行動）普通股。

1.2	重組的實施
1.2.1	實施重組的條件
	實施協議包含與實施重組有關的條款，包括在 重組實施之前必須滿足的暫停條件，以及AGA和NewCo各自就重組作出的某些陳述和保證。條件包括AGA股東批准AGAH的出售和該計劃。AGA 不會 要求AGA股東批准分拆股份。如果所有條件均未得到滿足或未放棄履行（在適用法律和實施協議允許的範圍內），則重組將無法實施 。未能或無法實施任何一項或多項分拆計劃、AGAH Sale 和 “計劃” 將導致構成重組的所有步驟失敗，任何已經完成的步驟均應撤銷。股東通告第7段更詳細地規定了 條件。
1.2.2	實施重組的結果
	成功實施重組後：
	(a)	每位AGA股東在重組對價記錄日持有的每股AGA普通股將擁有一股NewCo普通股（可能會進行任何調整以反映評估權的行使）；
	(b)	現有AGA股東將實益擁有與他們在重組對價記錄日 持有的AGA普通股相同比例的NewCo普通股（但須進行任何調整以反映評估權的行使）；
	(c)	NewCo將成為集團的上市終極母公司，AGA和AGAH將成為NewCo的直接全資子公司。NewCo及其子公司在重組實施後立即開展的業務將與AGA及其子公司在重組實施前夕開展的業務相同；
	(d)	AGA股東現在將持有一家受英國公司法約束的英國註冊公司的股份，而不是持有南非註冊公司的股份；
	(e)	根據重組發行的NewCo普通股將在紐約證券交易所進行主要上市，在JSE、A2X和GSE進行二次上市；
	(f)	AGA普通股將從JSE和GSE退市；
	(g)	相關 AGA GHDS 持有人的證券賬户將從他們持有 AGA GHDS 的全部金額中扣除，並按比例存入持有 NewCo GHDS；以及
	(h)	NewCo GHDS 將在 GSE 上市，AGA GHDS 將被退市。
1.3	羣組變更的圖表化呈現
1.3.1	重組實施前的準備工作
	下圖（以簡化形式）顯示了集團在實施重組之前的組織結構。

1.3.2	重組實施後
	下圖（以簡化形式）顯示了重組實施後集團的組織結構。
圖 2：重組後集團 的簡化組織結構

1.4	重組的法律依據
	AGA董事會在2023年5月11日舉行的會議上一致批准了重組提案。重組需要事先獲得以下批准：
	(a)	AGA 股東。這是根據股東大會要求進行的；
	(b)	美國證券交易委員會的理由是，它涉及邀請上市公司證券的持有人 (i) 處置其證券，以及 (ii) 收購新的公司證券； 和
	(c)	加納銀行的理由是（根據加納銀行根據《外匯法》發佈的業務準則），加納的非居民發行資本市場票據需要加納銀行的事先批准。
1.5	重組背後的理由
1.5.1	在決定批准重組時，AGA董事會諮詢了AGA的管理層以及法律、財務和税務顧問，並考慮了以下積極因素：
	(a)	增加獲得更深層次資本池的渠道——將集團的主要上市從JSE改為NYSE 將增加獲得更深層次資本池的機會，並擴大集團對北美和其他國際投資者的吸引力。這種增強的頭寸可能會產生增量需求和股票交易流動性。AGA預計 更廣泛的投資吸引力以及監管環境的相關轉變將增強集團的戰略和融資靈活性；
	(b)	提高集團與全球同行相比的競爭地位——與集團相比，在北美主要上市的 主要全球金礦同行在美國交易所的估值和交易流動性要高得多。AGA認為，將主要上市改為紐約證券交易所將增加集團與 北美機構投資者和分析師的距離，預計這將改善與北美同行的估值比較，增強股票交易流動性；
	(c)	遷至集團擁有公司業務的領先低風險司法管轄區——由於 重組，集團的所有運營實體都將由受英國公司法約束的英國註冊實體NewCo持有。AGA認為，這將為集團及其股東提供有效的法律、監管和税收框架 ，預計這將提高戰略和融資靈活性，從而擴大集團對投資者的吸引力。AGA希望在英國現有的公司基礎設施、關係 和集團知識的基礎上再接再厲，這源於AGAH（AGA的主要控股公司子公司）的管理，自2017年以來一直是税務居民，總部設在英國；
	(d)	儘量減少對現有利益相關者的幹擾——除了在紐約證券交易所首次上市NewCo普通股外，NewCo還將尋求在JSE和A2X上市，並在GSE進行二次上市。因此，集團將繼續在已經建立的上市和流動資金池的基礎上再接再厲。此外，集團提議 不更改AGA董事會或管理層的成員資格，管理層仍然專注於執行集團的戰略。此次重組預計不會導致任何失業，為集團 提供服務的某些核心公司職能部門預計將繼續在南非開展業務。此外，實施重組的交易成本和支出在很大程度上與諸如AGAH的公允市場價值（反過來又與 有關，並由與決定AGA市值的因素相似的因素驅動）和ZAR/USD匯率（在每種情況下，在重組實施之日）都將是非經常性的。根據現行的 立法，截至2023年6月19日，AGA的假設市值為1861.15億蘭特，AGA股價為444蘭特，南非蘭特/美元匯率均為18.19，這些交易成本和支出估計約為 ，約佔AGA市值的5％，包括南非和澳大利亞應付的税收成本約為USD422 百萬蘭特，以及交易費用; USD482

	(e)	股權結構的連續性——重組將允許現有AGA股東維持其在集團的 投資，其百分比與重組實施前持有的百分比相同（但須進行任何調整以反映評估權的行使）；
	(f)	税收待遇 — 預計重組一般無需繳納美國聯邦或南非所得税 ，非英國則無需繳納英國所得税或公司税持有人（定義見股東通告），預計在南非和澳大利亞繳納一次性 交易税後，集團今後將基本保持税收中立；以及
	(g)	會計處理——出於會計目的，重組不會產生IFRS 3 “業務合併” 中定義的 的業務合併。這是因為重組的任何一方都不能被確定為交易中的會計收購方，重組不會導致集團的所有權、經濟 實質或賬面價值發生任何變化。因此，繼任者（即NewCo）的合併財務報表將反映出重組實質上是集團的延續，前身（即AGA）的合併財務 報表將成為該繼任者的比較合併財務報表，並根據自 重組實施之日股本和其他儲備之間的任何重新分類進行調整。
1.5.2	AGA董事會考慮了以下負面因素和風險；
	(a)	鉅額成本和開支——集團將因實施重組而產生大量的非經常性交易成本和支出 （預計約佔AGA市值的5％）。此外，儘管上文第1.5.1節概述了其他好處，但預計重組不會為集團帶來任何顯著的成本節省或協同效應；以及
	(b)	未能及時實施重組的風險——未能及時實施重組可能會對AGA普通股的市場價格產生負面影響。
1.6	重組文件
	所有AGA股東都受重組文件的所有條款以及其中提及或納入的各種文件的約束，並被視為知道這些條款。 所有重組文件的副本可在正常工作時間在 AGA Ghana 註冊處辦公室和 AGA 網站 https://www.anglogoldashanti.com 上查閲。

2.	批准重組所需的行動
2.1	AGA 股東大會詳情
	AGA已召集了AGA股東大會（股東大會），該會議將完全通過電子通信在2023年8月18日星期五中午12點或根據適用法律確定和宣佈的其他日期、時間和/或地點進行。會議專家專有有限公司（TMS）（已被 AGA 任命 主辦股東大會）將為AGA和AGA股東提供訪問其電子通信平臺（平臺）的機會，使所有出席股東大會的AGA股東 能夠同時進行溝通，並在股東大會上行使投票權。AGA已任命TMS和AGA Ghana註冊商來核實任何希望參加股東大會並投票的人 的身份（無論是作為AGA股東（或AGA股東的代表），還是作為AGA股東的代理人），只有在向AGA Ghana註冊商和TMS提供 相當令人滿意的身份證明後，該人才能進入平臺。任何希望參加股東大會的人都有權在 股東大會結束之前的任何時候聯繫AGA Ghana註冊商和TMS，以進行驗證並獲得平臺訪問權限。但是，為避免延遲獲得平臺訪問權限，鼓勵所有相關的加納AGA股東儘快通過電子郵件聯繫AGA Ghana 註冊商，電子郵件地址為 kmatekole@nthc.com.gh（並複製至 TMS，電話為 proxy@tmsmeetings.co.za），但不得遲於2023年8月16日中午12點。
	在股東大會上，將要求AGA股東考慮並在認為合適的情況下通過 AGA發佈的召開股東大會的通知（其形式已與股東通告一起分發並構成股東大會的一部分）（股東大會通知）中規定的決議，無論是否修改。截至重組文件記錄日，股東大會通知和 重組文件將分發給所有加納AGA股東。如果您通過經紀人、被提名人或其他中介安排持有加納AGA普通股，請聯繫這些 經紀人、被提名人或中介人，瞭解您在接收重組文件和參與股東大會方面的權利。
2.2	AGA GHANA 證券持有人概述
2.2.1	AGA 加納證券的類型
	AGA Ghana 證券的類型如下：
	(a)	經過認證的 AGA GHDS；
	(b)	加納 AGA 認證普通股
	(c)	非物質化的 AGA GHDS；以及
	(d)	非物質化的加納AGA普通股。

2.2.2	AGA 加納證券的圖表演示
圖 3：AGA 加納證券的結構

2.3	AGA GHANA 證券持有人有權參加 AGA 股東大會
2.3.1	加納 AGA 認證股東
	2.3.1.1	作為經認證的AGA普通股的持有人，您可以通過電子通信方式參加股東大會，如股東大會通知中所述。
	2.3.1.2	如果您不希望（或無法）親自參加股東大會，則可以指定一名或多名代理人（不必成為 AGA 股東）參加 ，方法是按照其中的説明填寫委託書，並將其與身份證明（即有效的身份證件，例如加納卡或護照）和授權（其中 以代表身份行事）一起退回通過電子郵件（kmatekole@nthc.com.gh）或親自送貨或快遞到 AGA Ghana 註冊商實際地址（位於阿達布拉卡 Kwame Nkrumah Avenue 旁 Okai-Mensah Link 的 Martco House）不遲於股東大會前 48 小時 。委託書也可以在股東大會表決開始之前的任何時候交給股東大會主席。
	2.3.1.3	要獲得加納NewCo普通股，您需要將所有加納AGA普通股的所有權文件交給AGA Ghana 註冊商，並遵守下文第2.3.4節（開設CSD賬户），在重組對價記錄日下午4點之前開設CSD賬户。
	2.3.1.4	您可以按照其指示填寫移交和移交表格，並確保AGA Ghana註冊服務商在重組對價記錄日的上午10點之前收到填寫好的移交表和 轉讓表以及相關的所有權文件，交出所有權文件。
	2.3.1.5	如果您未能根據上文第 2.3.1.3 節和第 2.1.3.4 節交出所有權文件並創建 CSD 賬户：

		(a)		（如果重組在股東大會上獲得批准，無論你是否對重組投了贊成票），你仍然需要交出 所有權文件，並且無法交易或對你的加納AGA認證普通股採取任何後續行動。此外，與您在認證的 Ghana AGA 普通股下持有的比例的加納 NewCo 普通股將存入一個綜合CSD賬户，該賬户持有所有未能遵守本第2.3.1節（加納AGA認證股東）要求的加納AGA認證股東，直到您開設CSD賬户；或
		(b)		（如果重組未在股東大會上獲得批准）歸屬於您的加納AGA認證普通股的賬面記賬利息將存入 一個綜合CSD賬户，該賬户持有所有未能開設CSD賬户的加納AGA認證股東的權益。此後，在您將CSD賬户的詳細信息通知AGA加納註冊商並將非物質化的加納AGA普通股存入CSD賬户之前，您將無法交易或採取任何與加納AGA普通股相關的後續行動。
	2.3.1.6	請注意，如果重組得以實施，您將被要求交出所有權文件（無論您是否對重組投了贊成票）。
2.3.2	非物質化的加納 AGA 股東
	2.3.2.1		如股東大會通知所述，您可以通過電子通信方式參加股東大會。
	2.3.2.2		如果您不希望（或無法）親自參加股東大會，則可以指定一名或多名代理人（不必成為 AGA 股東）參加 ，方法是按照其中的説明填寫委託書，並將其與身份證明（即有效的身份證件，例如加納卡或護照）和授權（其中 以代表身份行事）一起退回通過電子郵件（kmatekole@nthc.com.gh）或親自送貨或快遞到 AGA Ghana 註冊商實際地址（位於阿達布拉卡 Kwame Nkrumah Avenue 旁 Okai-Mensah Link 的 Martco House）不遲於股東大會前 48 小時 。委託書也可以在股東大會表決開始之前的任何時候交給股東大會主席。
	2.3.2.3		如果實施重組，則將從您的CSD賬户中扣除非物質化的加納AGA普通股，並記入加納NewCo普通股 股。如果重組未實施，您將保留非物質化的加納AGA普通股，並且無權獲得任何加納NewCo普通股。
2.3.3	AGA GHD 持有者
	2.3.3.1		根據加納存管協議的條款，AGA股東大會的投票權僅限於持有複合AGA GHDS（即100 AGA GHDS）的AGA GHDS持有者。此類AGA GHD持有人必須通過向加納存管機構發出書面指示行使投票權，指示加納存管人如何對複合AGA GHDS所代表的加納AGA普通股進行投票。
	2.3.3.2		如果您是AGA GHDs持有人，則應收到加納存管機構的投票指示請求，告知您必須在記錄日期之前指示加納 存管人行使歸因於您的複合AGA GHDS所代表的加納AGA普通股數量的投票權（GHDs指示日期）。
	2.3.3.3		如果您沒有及時向加納存管機構提供投票指示，則AGA GHDS所依據的加納AGA普通股（受下文第2.3.3.4節的約束）將不計入確定股東大會開幕的法定人數，對擬議決議進行表決，也不會在計算批准擬議決議所需的必要多數時考慮在內 。

	2.3.3.4	如果加納存管機構沒有收到根據本第2.3.3節（AGA GHDS持有人）持有複合AGA GHDS的AGA GHD持有人的任何投票指示，則根據《加納存管協議》的條款，AGA有權指定一個人，要求加納存管人在股東大會上就相關AGA GHDS所依據的 加納AGA普通股進行投票。如果發行人表示不希望獲得此類委託書， 提供代理人遭到強烈反對，或者待表決的事項對AGA GHD持有者的權利產生重大不利影響，則禁止加納存管機構提供此類代理。
	2.3.3.5	AGA GHD 持有人不必通過向加納存管機構發出書面指示在股東大會上投票，而是可以將其複合 AGA GHD 交給加納存管機構 取消和撤回，方法是（對於經過認證的 AGA GHDS）將其所有權文件交給加納存管機構註銷，並向加納存管機構提供 CSD 賬號，或（對於 非物質化的 AGA GHDS）安排轉讓其 AGA GHDS GHDS 交給加納保管人取消。根據加納存託協議的條款成功完成這一過程後，這些AGA GHD 持有人應獲得非物質化的加納AGA普通股，之後他們可以根據上文第2.3.2節（非物質化的加納AGA股東）進行投票。
2.3.4	開設CSD賬户
	2.3.4.1	要持有NewCo Ghana Securities等非物質化證券，經過認證的AGA加納證券持有人必須首先聯繫CSD存管參與者開設CSD賬户（ CSD賬户）。
	2.3.4.2	CSD賬户是存款參與者在CSD開設的賬户，非物質化證券存入該賬户。CSD 經營證券存管處，用於保存 證券所有權記錄，並進行證券的清算和結算。因此，NewCo Ghana Securities將以電子方式存入CSD，並通過CSD獲得批准。
	2.3.4.3	希望開設CSD賬户的經過認證的AGA Ghana證券持有人可以聯繫AGA Ghana註冊商，並按照相關説明為他們開設CSD賬户。 通過AGA Ghana註冊商開設CSD賬户的人將自動註冊為AGA Ghana註冊處的關聯公司NTHC Securities Limited的客户。成功完成CSD開户 流程後，申請人將獲得諸如CSD會員代碼、CSD賬號和CSD賬户類型之類的詳細信息。
2.4	在股東大會上投票
	要有權根據上文第2.3節的規定在股東大會上投票，必須在 投票記錄日期之前將個人記錄為AGA Ghana證券持有人。股東大會 通知中充分列出了股東大會需要考慮和（如果認為合適）的決議，以及通過每項決議所需的選票百分比。
2.5	評估權
	持異議的AGA股東可以通過以下方式要求向該人支付該人持有的所有加納AGA普通股的公允價值：
	(a)	在決議表決之前的任何時候，通知AGA該人反對為批准該計劃或AGAH出售而通過的任何特別決議；

	(b)	在股東大會上投票反對相關決議，並遵守《南非公司法》第164條的所有程序要求；以及
	(c)	向AGA發出書面通知，要求在得知批准重組的特別決議已通過後的20個工作日內（根據南非法律）在收到AGA通知相關決議已通過後的20個工作日內（根據南非法律）付款（如果AGA未能通知相關AGA股東特別決議已通過）。
	有關行使評估權的過程和後果的更多細節載於股東通告第18頁。
2.6	重組實施後轉讓加納AGA普通股
2.6.1	如果重組獲得所需數量的AGA股東的批准，則所有AGA股東都將受該決定的約束，AGA Ghana註冊處將被授權（在 強制性基礎上）在重組實施之日將所有已發行和流通的加納AGA普通股轉讓給NewCo。
2.6.2	要將所有加納 AGA 普通股轉讓給 NewCo：
	2.6.2.1	僅限非物質化的加納 AGA 股東：
		(a)	重組的批准應被視為向CSD申請撤回非物質化的加納AGA普通股。因此，CSD應從相關的CSD賬户中扣款 ，繼續凍結所有現有的非物質化加納AGA普通股，並就撤回的加納AGA普通股向AGA加納註冊商提供建議；
		(b)	接到 CSD 的通知後，AGA Ghana 註冊商應以 NewCo 的名義簽發股票證書（針對已從 CSD 系統中提取的所有加納 AGA 普通股）；以及
		(c)	AGA Ghana 註冊商應確保根據 將 AGA 股東從加納 AGA 登記冊轉移到 AGA 登記冊的既定程序，將以 NewCo 名義持有的加納 AGA 普通股轉讓到 AGA 登記冊；以及
	2.6.2.2	僅對於經過認證的加納 AGA 股東，AGA Ghana 註冊商應：
		(a)	將批准重組視為加納AGA認證股東將其加納AGA普通股轉讓給NewCo的指示；
		(b)	記錄持有人向NewCo轉讓所有現有的加納AGA認證普通股（在加納AGA登記冊中）；
		(c)	以NewCo的名義就所有轉讓的加納AGA認證普通股簽發新證書；以及
		(d)	根據將AGA股東從 Ghana AGA 登記冊轉移到 AGA 登記冊的既定程序，確保將以 NewCo 名義持有的加納 AGA 普通股轉讓到 AGA 登記冊。

2.6.3

AGA公佈股東大會結果應足以成為AGA Ghana註冊商和CSD採取上文 第 2.6.2 節所述措施的決定性權力。

3.	重組各方概述
3.1	AGA
3.1.1	企業歷史
	AGA（前身為AngloGold Limited）於1944年在南非註冊成立，名為瓦爾礁勘探與礦業有限公司。AGA 根據《南非 公司法》運營。2004年4月26日，AGA收購了Ashanti Goldfields Company Limited的全部已發行股本，並於同日更名為AngloGold Ashanti Limited。自1998年以來，AGA普通股一直在JSE的主板 上市。
	AGA普通股在JSE上市，代碼為 “ANG”，在A2X上市，代碼為ANG。AGA普通股以存託憑證 的形式在紐約證券交易所上市，代碼為 “AU”（每股代表一股AGA普通股），在澳大利亞證券交易所以存託權益的形式上市，代碼為 “AGG”（每股代表AGA普通股的五分之一），在 GSE上交叉上市，代碼為 “AGA”。AGA普通股也以AGA GHDS的形式上市，代碼為 “AAD”（每股代表AGA普通股的百分之一）。獨立於重組，AGA 已獲得澳大利亞證券交易所自願退市的授權。
	AGA的主要行政辦公室位於南非約翰內斯堡霍頓莊園牛津路112號，2198（Private Bag X 20，Rosebank，2196）（電話 +27 (0) 11 637-6000）。AGA 的 互聯網地址位於 https://www.anglogoldashanti.com。AGA 網站上提供的信息不是，也不會被視為本補充文件的一部分，也不會被視為本補編 的一部分，也不會被視為以引用方式納入本補充文件。
3.1.2	業務性質
	AGA是一家獨立的全球性金礦開採公司，總部位於南非約翰內斯堡。它在9個國家和4大洲擁有多樣化的運營、項目和勘探活動組合，擁有高質量、高度多元化的資產組合以及有針對性的全球勘探計劃。這些資產包括來自7個國家（即阿根廷、澳大利亞、巴西、剛果民主共和國、 加納、幾內亞和坦桑尼亞）的生產以及美國和哥倫比亞的新建項目。雖然黃金是其主要產品，但AGA生產銀（阿根廷）和硫酸（巴西）作為副產品。
3.1.3	治理結構
	截至最後實際日期，AGA董事會由12名董事組成。AGA董事會的成員如下表所示。

表 1：AGA 董事會的組成
導演	位置	年齡	任命日期	其他董事職位
瑪麗亞·拉莫斯	董事會主席（非執行董事）	63	2019 年 6 月 1 日	渣打銀行有限公司、歷峯集團金融公司
阿爾貝託·卡爾德隆	執行董事兼首席執行官	63	2021 年 9 月 1 日	不適用
Gillian Doran	執行董事兼首席財務官	46	2023 年 1 月 1 日	不適用
Kojo Busia	獨立非執行董事	60	2020 年 8 月 1 日	非洲礦業願景資源合作伙伴
艾倫·弗格森	獨立非執行董事	65	2018 年 10 月 1 日	港灣能源有限公司
阿爾伯特·加納	獨立非執行董事	67	2015 年 1 月 1 日	不適用
Rhidwaan Gasant	獨立非執行董事	64	2010 年 8 月 12 日	Growthpoint 地產有限公司，MTN 尼日利亞通訊有限公司， V&A Waterfront Holdings (Pty) 有限公司及其子公司

斯科特·勞森	獨立非執行董事	61	2021 年 12 月 1 日	不適用
瑪麗亞·裏希特	獨立非執行董事	68	2015 年 1 月 1 日	藍格賽集團、Bessemer Trust
Jochen Tilk	獨立非執行董事	59	2019 年 1 月 1 日	Emera Inc.
戴安娜李桑茲	獨立非執行董事	57	2023 年 6 月 1 日	PDC Energy Inc、SP+ Corp
Jinhee Magie	獨立非執行董事	55	2023 年 6 月 1 日	Lithium Americas 公司，Star

	AGA董事會成員的薪酬和福利載於AGA截至2022年12月31日的合併財務報表。作為一家上市公司，AGA的經審計的財務 報表已通過AGA上市的相關交易所發佈並公開發布。AGA董事會成員和AGA執行管理層成員都不會獲得與重組有關的任何特別 福利。AGA董事會成員或AGA執行管理層成員均不會因重組而獲得報酬。但是，為了避免美國税法規定的額外税收或罰款 ，參與為AGA美國員工利益而制定的遞延薪酬計劃的AGA執行管理層成員將被要求獲得薪酬（在 重組時），總額估計約為60萬美元，這是他們以前賺取的，但推遲了領取。此外，不會因重組而對AGA董事會成員或 執行管理層的薪酬待遇進行任何修改。在實施重組方面，參與者根據AGA的股份 激勵計劃（包括AGA董事會成員和執行官）持有的AGA普通股的現有權利預計將轉為對NewCo普通股的等值權利。有關AGA董事會成員簡介的更多信息 載於上市前聲明股東通告的附件E。
3.1.4	AGA 的管理
	執行管理委員會負責管理AGA的事務。欲瞭解更多信息（包括管理層成員的姓名和簡介），請參閲上市前聲明下的 “截至本上市前聲明發布之日的董事會委員會”。
3.1.5	AGA 的董事及管理層的持股
	3.1.5.1	截至最後實際日期，一些董事（即阿爾貝託·卡爾德隆、Kojo Busia、Alan Ferguson、Albert Garner、Maria Richter Scott Lawson、Jochen Tilk）和AGA 的指定高管持有AGA普通股。感興趣的董事打算將其AGA普通股投票支持重組。
	3.1.5.2	欲瞭解更多信息，請參閲上市前聲明下的 “AGA董事和AGA管理層在重組中的利益”。
3.1.6	股權和資本結構
	3.1.6.1	截至最後實際日期，AGA的授權股本為6億股普通面值股份，每股0.25蘭特（25美分），已發行股本為419,612,543股普通面值 每股0.25蘭特（25美分）。
	3.1.6.2	AGA Ghana 註冊處維護加納 AGA 登記冊，目的是記錄加納 AGA 股東的詳細信息和變動。加納AGA登記冊的結構及其與AGA登記冊的關係如下圖4所示。

3.2	NEWCO
3.2.1	企業歷史
	根據英格蘭和威爾士的法律，發行人或NewCo於2023年2月10日作為私人有限公司註冊成立，名為 “AngloGold Ashanti（英國）有限公司”。為了進行重組，它被重新註冊為上市 有限公司，並於2023年6月22日更名為 “AngloGold Ashanti plc”。
	NewCo的註冊辦公室位於英國薩裏泰晤士河畔斯坦斯南街通訊大樓4樓，TW18 4PR。NewCo的主要執行辦公室位於英國薩裏泰晤士河畔斯坦斯南街 Communications House 四樓，TW18 4PR，其電話號碼為 +44 (0) 203 968 3323。重組完成後，集團的全球總部預計將遷至美國科羅拉多州丹佛市 4601 DTC Blvd. 550 套房，但其主要執行辦公室仍將位於英國薩裏郡泰晤士河畔斯坦斯南街通訊大樓四樓，TW18 4PR。
3.2.2	業務性質
	NewCo的成立是為了促進重組的實施。除與重組有關的業務外，它沒有其他業務，也沒有重大資產或負債。NewCo 目前不擁有任何實體的任何股份或證券。
3.2.3	治理結構
	截至本補編髮布之日，NewCo的董事是阿爾貝託·卡爾德隆和羅伯特·保羅·哈林·海斯。

表 1：AGA 董事會的組成
導演	位置	年齡	被任命為董事的日期	其他董事職位
阿爾貝託·卡爾德隆	執行董事首席執行官	63	2023 年 2 月 10 日	不適用
羅伯特·保羅·哈林·海斯	執行董事首席財務官兼首席會計官	57	2023 年 2 月 10 日	AngloGold Ashanti Holdings plc、Agre保險有限公司

	NewCo打算在 重組完成時或之前任命AGA董事會的所有成員為其董事，任命AGA的管理團隊為其管理官員。重組完成後，羅伯特·海斯將不再擔任NewCo的董事或管理團隊成員。重組完成後，NewCo 預計重組後的 NewCo 董事會將根據適用法律設立 以下委員會：
	(a)	審計和風險委員會；
	(b)	薪酬和人力資源委員會；
	(c)	社會、道德和可持續發展委員會；
	(d)	投資委員會；以及
	(e)	提名和治理委員會。
	這些委員會將履行的職能及其權力和職責將在各自的章程中具體規定，這些章程將在成立此類委員會時由NewCo董事會通過。但是，預計這些職能將與AGA董事會各委員會履行的職能基本相同。

	截至本補充文件發佈之日，NewCo尚未向現任或擬議的NewCo非執行董事或擬議的NewCo管理層支付任何薪酬。根據英國法律，重組後 ，NewCo必須根據股東批准的薪酬政策向其董事提供報酬，該政策將在重組後的第一次年度股東大會上提交給股東。預計NewCo的擬議薪酬政策將反映AGA的薪酬政策，但需要進行任何必要的修改以反映英國法律，或者NewCo薪酬和人力資源委員會認為有必要使該政策與適用的市場慣例和重組後的新集團結構保持一致，這符合NewCo及其股東的最大利益（NewCo薪酬 政策）。在NewCo薪酬政策獲得批准之前，支付給NewCo董事會成員的薪酬將不受任何薪酬政策要求的約束。但是，AGA預計，這種 薪酬將與AGA當前薪酬政策規定的薪酬基本一致。
3.2.4	股權和資本結構
	3.2.4.1	英國法律沒有要求公司設立法定股本。因此，NewCo沒有法定股本。但是，NewCo將擁有 足夠的權力在重組下分配和發行必要數量的NewCo普通股。截至最後實際日期，NewCo的已發行股本為一股1美元的NewCo普通股和50,000股無表決權、 可贖回優先股，每股1英鎊，全部由AGA持有。AGA以每股1.20英鎊的溢價認購了可贖回的優先股，因此為每股可贖回優先股 股票支付的總認購價格為2.20英鎊。為了贖回優先股，NewCo減少了股本，以減少每股可贖回優先股支付的1.00英鎊溢價。此次削減創造了總計 50,000英鎊的可分配儲備，作為重組的一部分，NewCo將用這筆儲備金為贖回可贖回優先股提供資金。根據 英國法律，贖回可贖回優先股會導致股票自動被視為已取消。作為重組實施的一部分，AGA還將向NewCo贈送AGA持有的NewCo普通股（在NewCo成立後發行給AGA）（通過無對價轉讓）。然後，NewCo 將採取必要措施取消此類NewCo普通股，這樣，重組完成後，NewCo的股本將包括根據分拆和該計劃發行的NewCo普通股。NewCo股本中唯一將在證券交易所上市交易的 類股票是NewCo普通股。
	3.2.4.2	重組實施後，NewCo已發行股本的總面值將立即約為419,612,543美元。預計 根據重組上市的NewCo普通股數量將等於重組實施前不久上市的AGA普通股數量，但需對 進行必要的調整，以反映評估權的行使。預計認購資本將等於實施之日AGA（獨立）的市場價值。
	3.2.4.3	所有NewCo普通股在各個方面都處於同等水平。因此，所有NewCo普通股都擁有平等的投票權和 參與NewCo的資本、股息和利潤分配的權利。NewCo 股東的權利受 NewCo 條款和適用法律管轄。NewCo 章程和適用法律的相關條款已在重組文件中更詳細地列出 。此外，上市前聲明包含對AGA股東和NewCo股東權利的比較。我們敦促你完整閲讀重組文件，以便更好地瞭解你作為AGA股東和NewCo股東身份之間的區別。
	3.2.4.4	為了促進通過美國（即主要上市地點）、南非和加納發行和持續交易NewCo普通股，NewCo預計將與DTC簽訂 安排，允許NewCo普通股有資格在非物質化的基礎上通過DTC的設施持有和結算。DTC是美國中央證券存管機構，用於在紐約證券交易所交易的參與者之間結算證券 。

	3.2.4.5	按照美國公開交易股票的慣例，所有可自由交易的NewCo普通股都將存入Cede & Co.（作為DTC的提名人），而所有向NewCo關聯公司發行的NewCo普通股 股票（因此受美國證券法的交易限制）都將存放在DTC以外的GTU Ops, Inc.（作為北卡羅來納州Computershare Trust Company（CTCNA）的提名人，以存管人的身份）。
	3.2.4.6	然後，DTC將設立賬面記賬權益，代表Cede & Co. 持有的NewCo普通股的權利，並將這些應享權利存入CTCNA作為向Strate（即南非中央證券存管機構）發行的證券的託管人的DTC參與者賬户，以美國交易代理人的身份 記入CTCNA的DTC參與者賬户。
	3.2.4.7	對於加納AGA股東，CSD已同意擔任託管人，目的是將NewCo普通股的賬面記賬權益交給加納上市和交易。為此，CSD已達成一項安排，根據該安排，Strate將自動將NewCo普通股賬面記賬利息存入CSD向南非中央證券存管參與者持有的賬户。然後， CSD將自動將加納NewCo普通股賬面記賬權益存入在重組實施之前持有加納AGA普通股的相關CSD賬户。如果經過認證的 Ghana AGA 股東未能根據上文第 2.3.1.3 節在重組對價記錄日之前開設CSD賬户，則該人的加納NewCo普通股將存入綜合賬户，直到 該人創建CSD賬户。
	3.2.4.8	這意味着，在重組之後：
		(a)	根據英國法律，NewCo的股東（即NewCo普通股的註冊合法所有者）（最初）應為Cede & Co. 和 GTU Ops Inc.，以及任何經過認證的股東（重組完成後 將沒有持證股東）；以及
		(b)	重組完成後未重新實現NewCo普通股的NewCo股東將（嚴格按照法律規定）成為NewCo普通股 股實益的所有者，其形式是為在非物質化基礎上交易NewCo普通股而設立的賬面記賬權益。
	3.2.4.9	任何通過DTC持有NewCo普通股的人都可以將其部分或全部NewCo普通股的實益權益轉讓給其他人。但是，不會在NewCo普通股登記冊中登記此類轉讓 ，因為所有此類NewCo普通股的合法所有權將始終歸Cede & Co.（作為DTC的提名人）。因此，Cede & Co.（作為NewCo 普通股的合法所有者，有權出席NewCo成員會議並在會上投票，而NewCo股東僅是實益權益的持有人，不享有此類權利。但是，由於Cede & Co. 將僅以被提名人身份擔任 註冊股東，因此加納NewCo股東有權通過上文第3.2.4.6節和第3.2.4.7節所述的存管人網絡獲得股息、分配和其他公司行為。Ghana NewCo股東還可以通過同樣的 存管人網絡向CSD提交投票指示，向CSD提交投票指示，以提交給NewCo，從而對NewCo將通過的股東決議進行投票。
	3.2.4.10	根據美國法律，上述股權和資本結構變更的另一個後果是，NewCo將不保留加納分支機構登記冊。因此，重組實施後，加納AGA 登記冊將關閉，所有加納AGA股東都將通過Strate和DTC以及通過相應的賬面記賬 權益追蹤其股權，如上文第3.2.4.6節所述，如下圖5所示。

3.2.5	NewCo 董事持有的股份
	截至最後可行日期，沒有董事在NewCo的股本中持有任何直接或間接的實益權益，在宣佈重組前6個月至最後可行日期結束的期間 期間，董事也沒有交易過NewCo普通股。欲瞭解更多信息，請參閲《上市前聲明》下的 “ 重組中的實益權益”。
3.3	啊哈
	AGAH 是 AGA 的全資子公司。根據1931年至1986年《馬恩島公司法》，它於1992年1月10日作為私人有限公司註冊成立，名為S.M.I. Holdings Limited，公司編號為056961C。經過多次更名和重新註冊後，AngloGold Ashanti Holdings plc（2007年7月17日）在馬恩島重新註冊為根據2006年《馬恩島公司法》註冊成立和存在的公司，公司編號為001177V。該公司（自 2017 年起）已根據 2006 年《英國公司法》註冊為一家海外公司，公司編號為 FC034822，其基礎是在 英國設立了英國分支機構。因此，自2017年以來，AGAH一直是税務居民，總部設在英國。
	AGAH的主要業務是作為AGA位於南非以外的某些業務和資產的控股公司。重組完成後，AGAH 將成為NewCo的主要子公司。

4.	加納保管協議
4.1	概述
	加納存託協議是AGA（作為發行人）、NTHC（作為存管人）和加納巴克萊銀行有限公司（作為託管人）之間的安排，旨在促進加納 居民投資者對AGA的投資。根據協議條款，AGA必須向NTHC存入AGA普通股，而NTHC必須（在收到相關的AGA普通股和AGA的指示後）向相關投資者發行AGA GHDS。實際上，AGA向加納存管機構發行的證券記錄在AGA Ghana Register上，因此構成AGA GHDS基礎的AGA普通股是加納AGA普通股。與 AGA GHDS 相關的權利、 義務、條款和條件受《加納存管協議》管轄。AGA 和加納存管人可以隨時出於任何原因修改《加納存管協議》，無需向 AGA GHD 持有人求助。如果AGA提出要求，或者加納存管人通知AGA打算辭職，而AGA無法在收到加納 保存人通知後的180天內任命替代者，則加納存管協議可能會終止。
4.2	加納保存人的權力和職責
	加納保存人擁有根據適用法律保護GHD持有者的利益和行使《加納保管協議》規定的職責所需的所有權力。 必須以自己的名義接受標的加納 AGA 普通股的註冊，按照 AGA 的指示發行 AGA GHDS，保存 AGA GHDS 的登記冊，記錄 AGA GHDS 的轉讓以及涉及 AGA GHDS 以提取標的 AGA 普通股的交易，向 AGA GHD 持有人支付現金分紅或其他現金分配，必要時召開 AGA GHD 持有者會議，郵寄會議通知 AGA 股東及其從 AGA（作為加納 AGA 股東）收到的其他來文AGA GHD 持有者，並遵守適用法律，確保 AGA GHDS 在 GSE 上市。加納保管人只有在疏忽或惡意履行其 職責的情況下才承擔責任。加納存管機構的費用、收費和合理開支由AGA承擔。加納存管人可以在提前6個月通知AGA的情況下退休，之後AGA必須指定 替代者。加納保存人的任命應在下列情況下終止：
	(a)	由 AGA GHD 持有者就此通過的一項決議；
	(b)	對加納保存人作出的判決未在7天內得到執行，而加納保存人沒有就該判決提出上訴；或
	(c)	如果有人申請對加納保存人進行清算或司法管理.
	如果加納保存人的任命終止，AGA必須任命替代者，並可以在中間期內履行加納保存人的職責。
4.3	會議、投票權和獲得股息的權利、分配權和公司行動權
4.3.1	GHD 持有者會議
	加納保存人可以主動或在收到擁有已發行AGA GHDS至少 15% 的 AGA GHD 持有者的請求後，召開 AGA GHD 持有者會議，審議與《加納存管協議》有關的事項。此類會議要求通知期為21個日曆日，並且至少有15％的已發行AGA GHDS的持有者達到法定人數。 此類會議上的投票可以通過舉手進行（在這種情況下，每位親自出席或通過代理人出席的 AGA GHD 持有人應有 1 張選票）或民意調查（在這種情況下，每位 AGA GHD 持有者對每持有 AGA GHD 都有 1 張選票）進行。加納 保存人可以提名一個人主持此類會議，否則AGA GHDs持有人可以從中選出某人擔任主席。

4.3.2	AGA 股東大會
	AGA GHDS 是加納 AGA 普通股的部分權利。因此，100 AGA GHDS代表1股加納AGA普通股。持有 100 個 AGA GHD 的人被稱為 持有複合 AGA GHD，只有這些人才有權在 AGA 股東大會上投票。持有複合AGA GHD的人必須行使該人的投票權，向加納 存管人提交書面指示，指示加納存管人如何對構成複合AGA GHD基礎的加納AGA普通股進行投票。
4.3.3	收取股息和其他公司行為的權利
	截至相關記錄日，加納存管機構向所有AGA GHD持有人支付現金分紅、現金分配和其他與現金相關的公司行為。 加納存管機構有權指定記錄日期，記錄日期必須與適用於AGA普通股的記錄日期相同，或者在可行的情況下儘快指定記錄日期。關於與證券相關的公司行為，例如 等發放獎金，加納存管機構收到證券，並向AGA GHD持有人發行相應數量的額外AGA GHD。
4.4	用 NewCo GHDS 取代 AGA GHDS
	由於公司重組，《加納存託協議》考慮對AGA和存入證券（即加納AGA普通股）進行變更。在這種情況下 ，為換取存入證券而向加納存管機構發行的證券應被視為作為已發行AGA GHDS基礎的存入證券。因此，根據 重組，加納存管機構應獲得加納NewCo普通股，以換取其持有的加納AGA普通股，而NewCo應（不採取任何進一步行動）取代AGA成為加納存託機構 協議下的發行人。但是，AGA GHDS正在被NewCo GHDS所取代，因為AGA GHDS包含與加納AGA普通股的描述性聯繫。NewCo GHDS只能按照 GSE的上市規則以非物質化形式發行，並將受加納存託人協議條款的管轄。因此：
	(a)	要獲得 NewCo GHDS，經認證的 AGA GHDS 的持有人必須向加納存管機構交出所有權文件，並遵守上文第 2.3.4 節（開設 CSD 賬户），在重組對價記錄日下午 4 點之前開設 CSD 賬户；
	(b)	對於未能根據上文第 4.4 (a) 節開設 CSD 賬户的認證 AGA GHD 持有者，與每位 認證 AGA GHD 持有人持有的比例的非物質化 NewCo GHD 持有人將存入持有所有不合規的 AGA GHD 持有者權益的綜合 CSD 賬户；以及
	(c)	重組將導致AGA GHDS退市，NewCo GHDS在GSE上市。

5.	法律合規信
5.1	BELA在致美國證券交易委員會和GSE的法律 合規信函中就重組相關組成部分的實施的有效性（根據加納法律以及與加納AGA股東有關）發表了看法。
5.2	法律合規信還表明，NewCo遵守了《美國證券交易委員會條例》和任何其他適用法律對 加納NewCo Ghana Securities在加納的公開發行和上市的所有披露和其他適用要求。
5.3	法律合規信的副本載於以下附錄（法律合規信函）。

6.	其他材料信息
6.1	風險披露
	除了重組文件中已經披露的風險外，下文強調的風險也適用。在就重組做出決定之前， AGA股東應仔細考慮這些風險（並非詳盡無遺），以及本補充文件和重組文件中提供的所有其他信息。
6.1.1	通過實益所有權結構持股帶來的挑戰
	AGA Ghana 證券持有人受益於：(i) 加納AGA股東在加納AGA登記冊上市，可以直接參加AGA 股東會議並在會上投票；(ii) 加納存管機構在加納AGA登記冊上市，可以直接參加AGA股東會議並在會上投票。如上文第3.2.4.8節和第3.2.4.9節所述，重組實施後，只有NewCo普通股（即Cede & Co.）的註冊 持有人（即Cede & Co.）才有權出席NewCo成員會議並在會上投票。NewCo股東（作為 實益權益的持有人）將受到他們不享有直接投票權這一事實的限制，他們必須通過存管人網絡提交投票指令進行投票。股息支付、與集團的企業溝通、 分配和其他公司行為現在也將通過存管人網絡進行。
6.1.2	匯率和外商投資待遇風險
	NewCo的股本以美元定價，預計NewCo將以美元和南非蘭特支付股息和其他分配（如果有）。因此，匯率變動可能會影響這些股息以及相關存管機構向NewCo Ghana證券持有人支付的任何其他分配的GHS 的價值。因此，本金貨幣不是美元 或南非蘭特的人投資NewCo普通股可能會使該NewCo Ghana Securities持有人面臨外幣風險。此外，出於税收目的，NewCo Ghana Securities將被視為外國投資。通常，此類外國投資的收入和損失必須與NewCo Ghana證券持有人的其他應納税活動分開計算和支付。
6.1.3	二級市場風險
	NewCo Ghana Securities在發行時可能沒有成熟的交易市場，也可能永遠無法發展。如果市場確實在發展，其流動性可能不高。因此，NewCo Ghana 證券持有人可能無法輕鬆出售他們的NewCo Ghana Securities，也無法以能夠為他們提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售他們的NewCo Ghana Securities。流動性不足可能會對NewCo Ghana Securities的市值產生嚴重的不利影響。
6.1.4	新興市場風險
	NewCo Ghana Securities的市場價格可能會受到加納的經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到英國 （NewCo註冊地）、美國（主要上市地點）、南非和其他新興市場國家和更發達經濟體的經濟和市場狀況的影響。過去，加納和其他地方的金融動盪對在發展中經濟體經營的公司的世界證券市場的市場價格產生了不利影響。即使加納經濟保持相對穩定，這些國家的金融動盪也可能對 NewCo Ghana Securities的市場價格產生重大不利影響。

6.2	税收
	以下是實施重組對加納產生的重大税收後果的一般指南。該摘要（僅作為 一般指南）無意詳盡分析所有可能的税收注意事項，也不涉及實施 重組所產生的重大美國、英國或南非税收後果（此類税收後果已在重組文件中披露）。在任何情況下，AGA Ghana Securities持有人都應通過諮詢自己的税務顧問，對收購、所有權或 處置證券的税收後果感到滿意。
6.2.1	預扣税
	支付股息和其他基於現金的公司行為無需在加納繳納預扣税，因為出於税收目的，NewCo不是加納的居民。根據 所得税法，預扣税的要求僅適用於支付股息的人是加納居民。
6.2.2	資本利得税
	重組的實施不會對AGA Ghana證券持有人造成税收後果，因為根據《所得税法》，將加納AGA普通股換成加納NewCo 普通股以及將AGA GHDS換成NewCo GHDS被視為資產變現與替代資產。
6.2.3	所得税
	NewCo Ghana 證券持有人獲得的任何收入均應作為外國投資活動收入納税（按適用於該NewCo Ghana證券持有人的所得税税率） ，並且必須與NewCo Ghana證券持有人獲得的任何其他國內收入或損失分開計算和支付。
6.3	訴訟
	截至最後實際可行日期，NewCo和AGA均未參與任何法律、仲裁、管理或其他訴訟， 的結果（在最後可行日期之前的12個月內）可能對NewCo或AGA的財務狀況或運營產生了重大影響，也不知道有任何此類訴訟受到威脅或待決。
6.4	債務
	截至最後可行日期，NewCo沒有債務。但是，重組實施後，作為集團最終控股公司的NewCo可能會成為AGA的重大貸款的一方，並在適當情況下為AGA的重大貸款提供擔保。欲瞭解更多信息，請參閲上市前聲明下的 “重大貸款”。
6.5	會計和財務事項
	在重組完成之前，NewCo不擁有任何重大資產，也不會開展任何業務或運營。AGA的會計年度截至12月31日， 根據國際財務報告準則、會計實務委員會發布的南非特許會計師協會（SAICA）財務報告指南和財務報告準則委員會發布的財務公告以及《南非公司法》的要求編制合併財務報表。AGA董事會已任命普華永道取代安永擔任集團的獨立外部審計師，自截至2023年12月31日的財政年度起生效。AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務信息摘要載於股東通告的附件B。

附錄：法律合規信

1.	導言
1.1	教學依據
	1.1.1	我們曾擔任 AngloGold Ashanti Limited（AGA）的加納法律顧問) 一家根據南非法律註冊成立的公司，註冊號為 1944/017354/06 和 AngloGold Ashanti Plc（New Co.), 根據 英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為 14654651，與 重組（定義見加納補充文件（定義見下文））有關。
	1.1.2	除非另有説明，否則《加納補編》中定義的所有表述（定義見下文下文第 1.2.1.3 段）在 本意見中使用的含義相同。
	1.1.3	本意見取代了我們於2023年7月12日就本文標的向收件人發表的意見。
1.2	已審查的文件
	1.2.1	為了發表本意見，我們已經審查了以下文件（重組文件）的最終草案和/或已執行版本：
		1.2.1.1	NewCo 於 2023 年 7 月 7 日起草的與 在約翰內斯堡證券交易所的二次上市有關；
		1.2.1.2	AGA就重組發佈的日期為2023年7月7日的合併股東通函；

		1.2.1.3	NewCo（代表 AGA 和 NewCo）將發佈的與重組和 GSE 上市（加納補編）有關的補充信息備忘錄；以及
		1.2.1.4	F-4表格（美國證券交易委員會文件編號333-272867）上的註冊聲明最初由NewCo於2023年6月23日向美國 證券交易委員會提交，內容涉及 NewCo股票在紐約證券交易所的首次上市。
	1.2.2	此外，我們還檢查了以下文件的原件或副本，我們對此感到滿意：
		1.2.2.1	加納斯坦比克銀行（Stanbic）（代表NewCo和AGA）於2023年6月29日向美國證券交易委員會（SEC）發出的信函（SEC 申請信）；
		1.2.2.2	美國證券交易委員會2023年7月17日的信函，並批准了根據美國證券交易委員會申請信（美國證券交易委員會批准函）提出的請求；
		1.2.2.3	SBG Securities LTD 於 2023 年 6 月 29 日向加納證券交易所（GSE）發出的信函) 除其他外，關於NewCo Ghana 證券在 GSE 上市的申請（GSE 申請信）；
		1.2.2.4	GSE 於 2023 年 7 月 24 日發出的信函，並批准了 GSE 申請信（GSE 批准 信）下的申請；以及
		1.2.2.5	我們（代表NewCo）於2023年7月5日向加納銀行發出的關於向NewCo Ghana證券持有人發行NewCo Ghana證券的信（BoG申請信）。
1.3	意見的範圍和目的
	1.3.1	我們有資格在加納執業。本意見僅限於本意見發表之日生效並適用的加納法律事項。除加納外，我們沒有調查過任何其他國家的法律，也未對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。
	1.3.2	本意見是根據中列出的假設提出的 附表 A（假設），並受附表 B（資格）中規定的資格的約束。
2.	意見
	根據前面的段落，我們認為：
2.1	監管部門的批准、同意和通知
	2.1.1	根據2019年《公司法》（第992號法案）（《公司法》）第304（1）條， 個人邀請加納公眾處置公眾的股份

1.	提供給 我們提供的所有原始文件都是完整的、真實的和最新的， 提供給我們的所有副本文件都是完整的，符合原件；
2.	如果任何司法管轄區（加納除外）有任何要求可能會影響重組文件及其所設想的交易的合法性、約束力和可執行性 ，則該要求已得到滿足；以及
3.	截至本意見發表之日，AGA 和 NewCo 向我們披露的所有信息（如加納 補充文件所反映的那樣）在實質上是正確的， {br 這些披露的 。

1.	我們尚未獨立核實重組文件中包含的信息。因此，我們將 解釋為我們對此類信息的準確性或完整性的承諾、保證或陳述（無論是對過去還是將來）；
2.	截至該證書頒發之日， BoG 尚未批准根據BoG 申請信尋求的批准；
3.	《加納補編》的強制執行可能會受到任何與破產、重組、延期償還有關的法律的限制，或者其他影響 債權人權利的類似法律；以及
4.	根據與 訴訟時效有關的法律，任何索賠都可能被禁止或被禁止，或者可能成為抵消或反訴的對象。

編曲家 加納斯坦比克銀行有限公司 Stanbic Heights，South Link 機場城 加納阿克拉	贊助經紀人   SBG 證券加納有限公司 Stanbic Heights，South Link 機場城 加納阿克拉
加納保存人 國家信託控股有限公司 加邁勒阿卜杜勒納賽爾大道 18 號 環城莊園 加納阿克拉	保管人   中央證券存管處 (GH) 有限公司 4 樓 Cedi House 加納阿克拉
法律顧問
Bentsi-Enchill、Letsa & Ankomah 桃瀨大道 4 號 阿達布拉卡，阿克拉 加納 AngloGold Ashanti有限公司 （在南非共和國註冊成立） 註冊號：1944/017354/06 普通股代碼：ANG ISIN：ZAE000043485 （“AGA” 或 “公司”） www.anglogoldashanti.com