美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(修正案 號)*
Fresh2 集團有限公司
(發行人的姓名 )
A 類普通股,面值 0.01 美元
(證券類別的標題 )
A 類普通股:G0393E107
(CUSIP 編號)
Haohan Xu
第五大道 650 號,2416 套房
紐約 紐約州約克 10019-6108
646-409-6505
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2023 年 7 月 17 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
如果 申報人之前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購, 並且由於第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。☐
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券,以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP No. G0393E107 | 時間表 13D | 第 2 頁,共 6 頁 |
(1) | 舉報人的姓名
Hahan Xu |
(2) | 如果是羣組成員,請勾選 的相應複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
(3) | SEC 僅使用
|
(4) | 資金來源 (參見説明)
OO/PF (1) (2) |
(5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
|
(6) | 國籍 或組織地點
美國 |
的編號 | (7) | 唯一的 投票權
71,774,679 (1) (2) |
股份 受益地 由 擁有 |
(8) | 共享 投票權
|
每 報告 人 |
(9) | 唯一的 支配力
71,774,679 (1) (2) |
和: | (10) | 共享 支配力
|
(11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
71,774,679 (1) (2) |
(12) | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中 (參見説明)
☐ |
(13) | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示
24.37% (1) (2) |
(14) | 舉報人類型 (參見説明)
在 |
(1) | 由 Immensus LLC(“Immensus”)持有的66,334,259股A類普通股中的 組成。徐浩翰先生是Immensus的唯一所有者和經理。 徐浩翰先生被視為實益擁有Immensus持有的全部66,334,259股A類普通股。上述 A類普通股是根據2023年7月17日的股票購買協議(“2023年7月SPA”)的條款向Immenus發行的,根據該協議,發行人向Immenus發行了66,334,259股A類普通股,以換取Roxe Holding Inc.的73,823,182股 普通股。 |
(2) | 由 組成,由 Haohan Xu 先生直接持有 5,440,420 股 A 類普通股。 |
CUSIP No. G0393E107 | 時間表 13D | 第 第 3 頁,共 6 頁 |
(1) | 舉報人的姓名
伊門蘇斯 LLC |
(2) | 如果是羣組成員,請勾選 的相應複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
(3) | SEC 僅使用
|
(4) | 資金來源 (參見説明)
OO (1) |
(5) | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
|
(6) | 國籍 或組織地點
全新 約克 |
的編號 | (7) | 唯一的 投票權
66,334,259 |
股份 受益地 由 擁有 |
(8) | 共享 投票權
|
每 報告 人 |
(9) | 唯一的 支配力
66,334,259 |
和: | (10) | 共享 支配力
|
(11) | 每位申報人實益擁有的合計 金額
66,334,259 |
(12) | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,請選中 (參見説明)
☐ |
(13) | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示
22.53% |
(14) | 舉報人類型 (參見説明)
OO |
(1) | A類普通股是根據2023年7月SPA的條款收購的,根據該協議,發行人向Immenus發行了66,334,259股A類普通股,以換取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。 |
CUSIP No. G0393E107 | 時間表 13D | 第 4 頁,共 6 頁 |
項目 1.證券和發行人。
本 附表13D(本 “附表13D”)由申報人(如上所述,定義見下文)就英屬維爾京羣島公司Fresh2 Group Limited的0.01美元普通股(“股份”)提交(本 “附表13D”),其主要高管 辦公室位於紐約州紐約第五大道650號2416套房,10019-6108。
項目 2.身份和背景。
(a) 本附表 13D 由以下人員提交(每個人都是 “舉報人”,統稱為 “舉報人 個人”):
徐浩涵先生和
Immensus LLC(“Immensus”)。
(b) Haohan Xu 的營業地址是紐約州紐約第五大道 650 號 Ste 2416 號 10019。Immensus 的營業地址是 2 La Colline Dr,紐約州 Mill Neck 11765
(c) Haohan Xu 是發行人的董事、首席執行官兼董事會主席。Imgensus 的主要業務 是投資證券。
(d) 在過去五年中,沒有一個舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或 類似的輕罪)。
(e) 在過去五年中,沒有一個申報人是具有管轄權的司法或行政機構 的民事訴訟的當事方,因此該訴訟曾經或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止將來 違反聯邦或州證券法,或認定有任何違反 此類法律的行為。
(f) Haohan Xu 是美利堅合眾國公民。Immensus 是一家在紐約成立的有限責任公司。
項目 3.資金或其他對價的來源和金額。
Haohan Xu已根據2023年2月7日的股票購買協議(“電子商務 SPA”)收購了他實益擁有的所有股份,發行人從Haohan Xu先生手中購買了Fresh 2 Ecommerce Inc.的全部已發行和未償還的股權,以換取發行人的5,440,420股A類普通股。
Immensus 已根據2023年7月的SPA條款收購了其實益擁有的所有股份,根據該協議,發行人向Immenus發行了66,334,259股A類普通股,以換取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。
項目 4.交易目的。
申報人擔任發行人主席,是發行人董事會成員和首席執行官 ,因此,可能會被要求與發行人和其他人的代表 就與附表13D本項目4的 (a) 至 (j) 項有關的事項進行投票或討論。除非此處另有規定,否則申報人目前對附表13D第 4 項 (a) 至 (j) 項 沒有意圖、計劃或提案。
Immensus 已根據2023年7月的SPA條款收購了其實益擁有的所有股份,根據該協議,發行人向Immenus發行了66,334,259股A類普通股,以換取Roxe Holding Inc.的73,823,182股普通股。
CUSIP No. G0393E107 | 時間表 13D | 第 第 5 頁,共 6 頁 |
項目 5.發行人證券的利息。
(a) 參照封面第 11 項和第 13 項編入。
(b) 參照封面第 7-10 項編入。
(c) 在本附表13D日期 之前的60天內,申報人沒有進行過發行人普通股的任何交易。
(d) 無
(e) 不適用
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
股票 購買協議 — 根據2023年7月17日簽訂的股票購買協議(“2023年7月SPA”)的條款, 發行人向Immenus發行了66,334,259股A類普通股,以換取 Roxe Holding Inc. 73,823,182股普通股。2023年7月SPA的副本作為附錄2附於本附表13D,並由本附錄 2 併入本附錄 13D 參考。
商品 7.作為證物提交的材料。
展覽 數字 |
描述 | |
1. | 聯合申報協議。 | |
2. | 股票購買協議,日期為2023年7月17日(此處參照發行人於2023年7月21日向美國證券交易委員會提交的發行人最新報告表6-K附錄10.1) |
CUSIP No. G0393E107 | 時間表 13D | 第 第 6 頁,共 6 頁 |
簽名
經過 的合理詢問,盡其所知和所信,下列每位簽名人都證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023 年 7 月 27 日 | HAOHAN XU | |
/s/ 徐浩涵 | ||
IMMENSUS LLC | ||
來自: | /s/ 徐浩涵 | |
姓名: | Hahan Xu | |
標題: | 經理 |