美國資產信託公司
修訂和重述的章程
（2023 年 7 月 20 日生效）
第一條
辦公室
第 1 節主要辦公室。公司在馬裏蘭州的主要辦公室應設在董事會可能指定的地點。
第 2 節其他辦公室。公司可能會在董事會不時確定的或公司業務可能需要的地點設立其他辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東會議
第 1 節 PLACE。所有股東大會均應在公司的主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。
第 2 節年度會議。股東年度會議應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會職權範圍內的董事和進行任何業務的交易。
第 3 節特別會議。
(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議，召開任何此類特別會議的個人或團體應確定該特別會議的日期、時間和地點，除非本第二條第 3 (b) (5) 款另有規定。在不違反本第二條第3 (b) 款的前提下，祕書還應召集股東特別會議，就任何可能在股東大會上適當審議的事項採取行動，該股東應書面要求有權在該會議上就該事項投出不少於多數票的股東的書面請求。
(b) 股東要求的特別會議。
(1) 任何尋求讓股東申請特別會議的登記股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（“記錄日期申請通知”），要求董事會確定記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東（“申請記錄日期”）。為了保持適當的形式，該記錄日期申請通知應載明：
(i) 關於特別會議的目的以及提出請求的股東提議向特別會議提交的任何業務，(A) 合理詳細地描述此類目的和將要開展的業務、股東在特別會議上提議開展此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括股東的任何預期收益持有人或其中的股東關聯人，(B)提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本）以及（C）合理詳細地描述（I）股東和/或任何股東關聯人之間或之間的協議、安排和諒解，或（II）股東和/或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間與請求有關的所有協議、安排和諒解用於特別會議或擬議在會上開展的業務特別會議;
(ii) 對於每位提出申請的股東和股東關聯人，(A) 公司股票賬本上顯示的該股東或股東關聯人的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人的當前名稱和營業地址（如果不同），(B) 公司或其任何子公司（統稱為 “公司證券”）的所有股票或其他證券（統稱為 “公司證券”）的類別、系列和編號，（如果有）由該股東或股東關聯人擁有（實益或記錄在案），收購每份此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何此類人員在任何公司證券中的任何空頭權益（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的機會）；前提是，就上述目的以及本第二條中使用的其他任何地方，提及 “實益” 所有權或其他相關術語應被視為具有其賦予的含義 1934 年《證券交易法》第 13d-3 條，如經修訂（“交易法”），但該個人或實體在任何情況下都應被視為實益擁有該公司任何類別或系列的任何股份，而該個人或實體有權在未來任何時候獲得實益所有權；
(iii) 就每位提出申請的股東或股東關聯人而言，任何應予披露的權益（定義見下文）；
(iv) 與每位提出請求的股東或股東關聯人以及擬議在特別會議上採取行動的每項業務事項有關的所有信息，這些信息必須與在競選中為董事選舉招募代理人時披露（即使不涉及競選），也必須披露與此類招標有關的所有信息，在每種情況下，都要根據第14A條（或任何後續條款）《交易法》和頒佈的細則和條例據此;
(v) 每位提出申請的股東（或其代理人，在記錄日期申請通知附帶的書面文件中正式授權）的簽名和簽名日期。
此外，提交記錄日期申請通知的每位股東和每位股東關聯人應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何確定申請記錄日期的請求。
(2) 收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天。如果董事會在收到有效的記錄日期申請通知之日後的十天內未能通過確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書收到記錄日期申請通知的第一天之後的第十天營業結束。如果董事會認定任何確定記錄日期的請求或召集和舉行特別會議的要求均未根據本第二條適當地提出，或者應確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議的要求的一個或多個股東沒有以其他方式遵守本第二條，則不得要求董事會確定申請記錄日期，也不得要求祕書召開股東特別會議。
(3) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就記錄日期請求通知中描述的任何事項採取行動，股東大會可以適當考慮的一份或多份特別會議書面請求（統稱為 “特別會議請求”），由登記在案的股東（或其代理人，在特別會議請求附帶的書面文件中正式授權）簽署並註明日期所有有權獲得的選票的多數（“特別會議百分比”）在這次會議上就此事發表的意見應交給祕書。除非適用的記錄日期申請通知中所述或根據董事會會的指示，否則祕書根據本第二條第 3 (b) 款（“股東要求的特別會議”）召開的特別會議，不得考慮任何事項。特別會議申請應通過掛號信發送給祕書，要求退回收據，並在申請記錄日期後的 60 天內由祕書收到。任何提出請求的股東（或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。每位提供特別會議請求的股東（根據交易法第14A條和第14A條在附表14A上提交的招標聲明而提出特別會議請求的股東除外）應根據本第二條第3 (b) (1) 款在記錄日期申請通知中提供有關該股東和任何股東關聯人的信息（或者，如果適用），應更新該股東提供的任何信息記錄日期申請通知），以便有關股東和每位股東關聯人的此類信息在股東要求的特別會議的記錄日期（“會議記錄日期”）以及股東要求的特別會議之日及其任何休會或推遲之日之前的十個工作日（定義見下文）是真實和正確的。任何此類更新和補充均應通過快遞或掛號信發送給祕書，要求退回收據，如果需要在會議記錄日期之前提供信息，則應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日之前由祕書收到，如果需要提供的信息，則應在股東要求的特別會議日期和日期之前的十個工作日之前的十個工作日之前提供（s) 任何延期或推遲，不得遲於八 (8) 個工作日在股東要求的特別會議舉行之日之前，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲會議之日之前（如果不可行，則在股東要求的特別會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）。此外，每位提出特別會議請求的股東和每位股東關聯人都應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，以處理任何要求召開股東要求的特別會議的請求。
(4) 祕書應將編制、郵寄或送達會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出請求的股東。不得要求祕書召開股東要求的特別會議，除非除了本第二條第 3 (b) (3) 款所要求的特別會議請求外，祕書在編制、郵寄或送達此類會議通知之前收到合理估計的費用，否則不得舉行此類會議。
(5) 股東要求的會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過會議記錄日期之後的90天；並進一步規定，如果董事會未能指定，則在祕書實際收到有效的特別會議請求之日（“交付日期”）後的十天內，股東要求的會議的日期和時間，則此類會議應在美國東部時間下午 2:00 舉行，在會議記錄日之後的第90天，或者，如果第90天不是工作日，則在前一個工作日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何股東要求的會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他、她或其認為相關的因素，包括但不限於需要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或其他特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能將會議記錄日期確定為交付日期之後的30天內的日期，則交付日期後的第30天營業結束應為會議記錄日期。如果提出請求的股東未能遵守本第二條第 3 (b) (4) 款的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。
(6) 如果特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，結果是截至申請記錄日，有權投票率低於特別會議百分比的登記股東（或其經書面正式授權的代理人）已向祕書提交但未撤銷就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，祕書應避免發出會議通知會議併發送給所有尚未撤銷此類請求的股東要求就撤銷就此事舉行特別會議的請求發出書面通知，或 (ii) 如果會議通知已經送達，如果祕書首先向所有尚未撤回就此事舉行特別會議請求的提出請求的股東發出書面通知，説明撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或要求會議主席休會的書面通知如果不就此事採取行動，(A) 祕書可以撤銷通知在會議開始前十天之前的任何時候舉行會議，或 (B) 會議主席可宣佈會議開會並休會，而不必就此事採取行動。祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為要求舉行新的特別會議。
(7) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書收到此類所謂請求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明截至請求記錄之日祕書收到的有效請求代表有權投票不少於特別會議百分比的登記股東之日之前，不得將此類所謂的特別會議請求視為已提交給祕書。本段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權對任何請求的有效性提出異議，無論是在上述五個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。
(8) 就本第二條而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 根據本第二條的要求發出通知的公司股票的受益所有人或實益所有人（如果不同），（ii）該股東的任何關聯公司或關聯公司（均屬於《交易法》第12b-2條的含義）或（如果適用）該受益所有人，以及（iii）任何其他人該股東或（如果適用）該受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）與誰在一起協同演出（定義見下文）。
(9) 就本第二條而言，如果一個人故意與他人保持一致（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）行事，或者為了實現與公司並行的管理、治理或控制有關的共同目標，則該人應被視為與另一人 “協調行動”，其中 (i) 每個人都意識到對方的行為或意圖，而這種意識是其中一個要素他們的決策過程以及 (ii) 至少還有一個因素表明個人打算協調或平行行事，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論，或者發出或徵求協調或平行行事的邀請；前提是，不得僅僅因為向該其他人索取或收到可撤銷的代理人或同意而被視為與任何其他人協調行動根據第14A條的規定《交易法》以附表14A中提交的委託書或徵求同意書的方式。與他人協調行動的人應被視為與任何同時與該其他人一致行事的第三方協調行動。
(10) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉加利福尼亞州銀行機構的日子以外的任何一天。
第 4 節通知。祕書應在每次股東大會前不少於十天或不超過90天，以書面或電子方式向有權在該會議上投票的每位股東和有權獲得會議通知的每位無權投票的股東發出該會議的通知。此類通知應説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求，則應説明召開會議的目的。此類通知可以通過郵寄方式送達，也可以親自交給該股東，將其留在股東的住所或通常的營業地點，也可以通過電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式發送。如果是郵寄的，則此類通知應視為在存放在美國郵寄給股東的郵件中時發出，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，並預付郵費。如果以電子方式傳輸，則此類通知在通過電子傳送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼傳送給股東時，應被視為已發出。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該單一通知應對該地址的任何股東生效，除非股東反對收到此類單一通知或撤銷對接收此類單一通知的事先同意。未向一位或多位股東發出任何會議的通知，或此類通知中的任何違規行為，均不影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議中任何議事的有效性。
在不違反本第二條第 11 (a) 款的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上交易，無需在通知中具體指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別大會上進行任何業務。公司可以在股東大會之前發佈推遲或取消股東大會的公告（定義見本第二條第 11 (c) (3) 款），從而推遲或取消股東大會。會議推遲日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於十天發出，以其他方式按照本節規定的方式發出。
第 5 節組織和行為。每一次股東大會應由董事會任命為會議主席的個人主持，或者，如果沒有這樣的任命或任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或董事長缺席，則由出席會議的以下官員之一按以下順序進行：董事會副主席（如果有）首席執行官、總裁，按級別和資歷順序排列的副總統，祕書，或者此類官員缺席，董事長由股東通過親自出席或委託代理人以多數票選出。祕書，或在祕書缺席的情況下，助理祕書，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人，或者在沒有此類任命的情況下，由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由助理祕書或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可以規定規則、規章和程序，並採取適當的行動，由主席自行決定，無需股東採取任何行動，以使會議順利進行，包括但不限於：(a) 將准入限制在規定的會議開始時間內；(b) 將出席會議的範圍限制在公司登記在冊的股東、其正式授權的代理人和其他作為董事長的個人的會議可以決定；(c) 限制參加就任何事項與有權就該事項進行表決的公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人以及會議主席可能確定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 確定民意調查應何時開始、持續多長時間以及何時結束民意調查；(f) 維持會議的秩序和安全；(g) 罷免任何股東或任何其他個人拒絕遵守會議主席制定的會議程序、規則或準則會議；(h) 結束會議、休會或將會議延期至稍後的日期和時間以及會議宣佈的地點；以及 (i) 遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。
第6節法定人數；休會。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何事項投出多數票的股東親自或通過代理人出席即構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（“章程”）對批准任何事項所必需的表決的任何要求。但是，如果在任何股東大會上未確定該法定人數，則會議主席可以無限期或不時地將會議延期至原始記錄日期後不超過120天的日期，恕不另行通知，除非在會議上公佈。在有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的事項。
親自或通過代理人出席已正式召開並已確定法定人數的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出會議，留出的股東人數少於確定法定人數所需的數量。
第 7 節投票。在正式召開並達到法定人數的股東大會上，所有選票的多數票應足以選出董事。每股可以投票選出與要選出的董事人數一樣多的個人，該股份有權投票支持誰的選舉。在正式召開並達到法定人數的股東大會上所投的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項，除非法規或《憲章》要求超過多數的選票。除非法規或《憲章》另有規定，否則每股已發行股份，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每個事項進行一次表決。對任何問題或任何選舉的表決均可採用口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第 8 節：代理。公司股票記錄持有人可以親自投票，也可以由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式，包括但不限於根據《交易法》頒佈的第14a-19條進行投票。此類委託書或該代理人的授權證據應在會議之前或會議上向祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書的有效期均不得超過其日期後的十一個月。
任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。
第 9 節某些持有人對股票的投票。以公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權獲得表決，則可以由總裁或其副總裁、普通合夥人、受託人或管理成員（視情況而定）或上述任何個人任命的代理人投票，除非根據該公司的章程或管理機構的決議被任命投票的其他人或其他人合夥企業合夥人的實體或協議出示經認證的副本此類章程、決議或協議，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何董事或受託人都可以親自或通過代理人對以該董事或信託人的身份以該人的名義註冊的股票進行投票。
公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股份總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股份總數。
董事會可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，任何以股東名義註冊的股票都是為股東以外的特定人員的賬户持有的。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要或可取的程序有關的任何其他規定。公司收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，認證中指定的人應被視為特定股票的記錄持有人，代替進行認證的股東。
第10節檢查員。董事會或會議主席在任何會議之前或任何會議上可以但不必為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。檢查員（如果有）應 (a) 親自或通過代理人確定出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力；(b) 接收所有選票、選票或同意並將其製成表格；(c) 向會議主席報告此類表格；(d) 聽取並確定與投票權有關的所有質疑和問題；(e) 採取適當的行動公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應以書面形式提出，並由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由他們中的多數人簽署。如果檢查員不止一人，則過半數的報告應為視察員的報告。檢查員關於出席會議的股份數量的報告以及表決結果應作為其初步證據。
第 11 節提前通知股東提名董事候選人和其他股東提名。
(a) 年度股東大會。
(1) 在股東周年大會上，只能進行應在會議之前妥善處理的事務。要適當地提交年會，必須 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或在董事會的指示下提出，或 (iii) 由公司的任何股東提出，(A) 根據本第二條第 11 (a) 款的規定在股東發出通知時和年會時均為登記在冊的股東，(B) 有權在會議上就每位獲提名的個人的選舉或任何此類其他事務進行投票，並且 (C) 已遵守此規定本條第 11 (a) 款二。除非根據和根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會發出的會議通知中或在董事會指示下提出的提案，否則上述第 (iii) 條應是股東提議提交股東年度大會的業務的唯一手段。
(2) 要使股東根據本第二條第 11 (a) (1) (iii) 條將任何提名或其他事項妥善提交年度會議，股東必須以書面和適當的形式及時向祕書發出通知（定義見下文），並在本第二條第 11 款要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充，否則任何其他業務都必須如此這是應由股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第二條第 11 款所要求的所有信息，並應不早於美國東部時間第 150 天或下午 5:00 之前送達公司首席執行辦公室祕書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）發佈前一年的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）年會；但是，前提是與公司的第一次年會有關，或者如果是該日期自上一年年會之日起提前或延遲超過30天的年會中，股東及時發出的通知必須不早於該年會日期前的第150天，也不得遲於美國東部時間下午 5:00，也不得遲於最初召開的年會日期前第 120 天或第二天的第十天，以較晚者為準在此首次公開宣佈此類會議的日期。如上所述，關於年會推遲或休會的公開公告不應開始新的股東通知期限。
(3) 為了保持適當的形式，該股東向祕書發出的通知應載明：
(i) 對於股東提議提名參選或連任董事的每位個人（均為 “擬議被提名人”），在競選中徵求被提名人當選為董事的代理人（即使不涉及競選）時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息，或者在每種情況下都需要披露與此類招標有關的所有信息，在每種情況下，並根據第 14A 條（或任何後續條款）《交易法》（包括被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事）；
(ii) 關於股東提議向會議提交的任何其他業務，(A) 對此類業務的合理詳細描述，股東在會議上提出此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人單獨或合計在該業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人從中獲得的任何預期收益，(B) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的案文) 和 (C) a合理詳細地描述 (I) 股東和/或任何股東關聯人之間或之間，或 (II) 股東和/或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間與該股東提議開展此類業務有關的所有協議、安排和諒解；
(iii) 關於發出通知的股東、任何擬議的被提名人和任何股東關聯人，
(A) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的所有公司證券（如果有）的類別、系列和數量，每種此類公司證券的收購日期和此類收購的投資意圖，以及任何此類公司證券的任何空頭權益（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的機會）人，
(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的被提名人持有人及其數量，
(C) (I) 該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是使該股東、擬議被提名人或股東關聯人面臨類似於任何公司證券股份或單位所有權的經濟風險，包括由於此類衍生品、掉期或其他交易的價值是參照確定的任何公司任何股份或單位的價格、價值或波動率證券，或者衍生品、掉期或其他交易直接或間接地提供了從任何公司證券（“合成股權”）的價格或價值上漲中獲利的機會，應披露哪些合成股權，而不考慮 (x) 衍生品、掉期或其他交易是否將此類股票或單位的任何表決權轉讓給該股東、擬議被提名人或股東關聯人，(y) 衍生品、掉期或股東關聯人其他交易必須或有能力通過交付此類股票或單位進行結算，或 (z) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人可能已達成其他對衝或減輕此類衍生品、掉期或其他交易的經濟影響的交易，(II) 任何委託書（迴應根據和依照《交易法》第14A條通過附表14A提交的招標聲明提出的招標書而給予的可撤銷代理人或同意除外）, 協議, 安排, 諒解或關係所依據的這些協議, 安排, 諒解或關係股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有或共享對任何公司證券的任何股份或單位進行投票的權利，(III) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接簽訂的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是減輕損失，降低（所有權或其他方面）的經濟風險管理任何公司證券的股份或單位該股東、擬議被提名人或股東關聯人對任何公司證券的股份或單位的價格變動或增加或減少投票權的風險，或者直接或間接提供從任何公司證券（“空頭權益”）的股票或單位的價格或價值下跌中獲利的機會，（IV）該等實益擁有的任何公司證券的股票或單位的任何股息權股東、任何擬議的被提名人或任何股東關聯人士與標的公司證券分離或分離，(V) 該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人有權根據任何公司證券或任何合成股權或空頭權益（如果有）的價格或價值的上漲或下跌而有權獲得的任何與業績相關的費用（資產費用除外），（VI）（x）（如果該股東或任何擁有所有權益的股東關聯人），或者已經採取了第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 節中提及的行動（除了本第 11 (a) (3) (C) (VI) 條) 不是自然人、負責制定和決定將業務提交會議或提名任何此類擬議被提名人（此類人或個人，“責任人”）的自然人或與該股東有關的人的身份，也不是該責任人的甄選方式，該責任人的任何信託責任該股東或股東關聯人的股東或其他受益人的責任人、該責任人的資格和背景以及該責任人的任何其他記錄或受益持有人不普遍認同的任何物質利益或關係
任何公司證券的股份或單位，並且可以合理地影響該股東或股東關聯人提議將此類業務提交會議或提名任何此類擬議提名人的決定，以及 (y) 如果該股東或任何此類股東關聯人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何重大利益或關係未被任何其他記錄或受益持有人普遍認同或任何公司的單位有理由影響該股東或股東關聯人提議將此類業務提交會議或提名任何此類擬議提名人的決定，(VII) 該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成股權權益或空頭權益，(VIII) 該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人的任何直接或間接權益在任何與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂合同（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(IX) 任何未決或威脅提起的訴訟，其中該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者，(X) 在前十二年發生的任何重大交易兩者之間有幾個月一方面，股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人以及公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手，(XI) 任何股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人之間或任何股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人之間的任何重要討論的摘要，或 (y) 任何股東之間或任何股東關聯人之間股東、任何擬議提名人和任何股東關聯人以及任何公司證券股份或單位的任何其他記錄或受益持有人（包括其姓名）以及（XII）與該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與該股東和任何股東關聯人為支持擬議提交會議的業務而要求提交的委託書或其他文件中披露或根據以下規定選舉任何擬議的被提名人，並根據《交易法》第14A條（根據上述第 (I) 和 (XII) 條進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不得包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是股東被指示準備和準備而進行的正常業務活動有關的任何此類披露代表受益所有人提交本章程所要求的通知，
(D) 在不限制上述規定的前提下，該股東、擬議被提名人或股東關聯人在公司或其任何子公司持有的證券或其他任何其他直接或間接的重大權益（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但該股東、擬議被提名人或股東關聯人沒有獲得未分享的額外或特殊利益的除外在 a 上同一類別或系列的所有其他持有人按比例分配，但此類權益不得包括僅僅因為股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而在任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動中獲得的權益，
(E) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及股東和/或任何股東關聯人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及與該擬議被提名人（或其各自的任何關聯公司和關聯公司）共同行動的任何其他人之間或彼此之間的任何其他重大關係，包括，但不限於，所有以下信息如果該股東和任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官（根據本段所做的披露稱為 “被提名人信息”），則必須根據第 S-K 條第 404 項進行披露，以及
(F) 一份陳述，表明發出通知的該股東和任何股東關聯人打算或是該集團的一員，該集團打算 (i) 就商業提案而言，向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委託書，或者以其他方式向股東徵求支持該提案的委託書，或 (ii) 在提名的情況下，提交聲明委託書並招募至少佔投票權 67% 的股份持有人根據《交易法》頒佈的第14a-19條，有權在董事選舉中投票支持公司提名人以外的董事候選人的股份。
(iv) 關於發出通知的股東、任何擁有本第二條第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 節所述權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議的被提名人，
(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前名稱和營業地址（如果不同），以及
(B) 該股東和每位非個人股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；以及
(v) 在發出通知的股東所知道的範圍內，在該股東發出通知之日支持被提名人當選或連董事或其他業務提案的任何其他股東的姓名和地址。
(4) 就任何擬議被提名人而言，該股東的通知應附有 (i) 由擬議被提名人簽署的證書，證明該擬議被提名人 (A) 如果當選，將擔任公司董事，(B) 不是也不會成為 (I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該擬議被提名人如何作出任何承諾或保證當選為公司董事，將就任何尚未出現的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票向公司披露或 (II) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的職責的能力的任何投票承諾，(C) 現在不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就與服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方尚未向公司披露的董事以及（D) 如果當選為公司董事，將遵守公司適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針；以及 (ii) 所附的已填寫好的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應要求提供給提供通知的股東，並應包括與擬議被提名人有關的所有需要披露的信息在競選中（即使不涉及競選），或根據交易法第14A條（或任何後續條款）及其相關規則徵求代理人，或以其他方式需要與此類招標有關的代理人，或者根據公司股票所在的任何國家證券交易所或場外交易市場的規則上市或獲準交易（“交易規則”）。
(5) 儘管本第二條第 11 (a) 款中有任何相反的規定，但如果增加當選董事會成員的董事人數，並且在上一年年會的委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）發佈一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，則需要股東發出通知根據本條款，第二條第 11 (a) 款也應被視為及時，但僅限於任何新候選人的提名人此類增加所創造的職位，前提是應不遲於美國東部時間下午 5:00，即公司首次發佈此類公告之日的第十天下午 5:00 之前提交給公司首席執行辦公室的祕書。
(6) 除了本第11條對在會議上提出的任何提名的要求外，每位發出通知的股東和每位股東關聯人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第 11 條的上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 發出通知的股東或股東關聯人不得徵求代理人來支持公司被提名人以外的董事候選人，除非發出通知的股東或股東關聯人遵守了根據《交易法》頒佈的與徵求此類代理人有關的第 14a-19 條，包括但不限於向公司提供該法所要求的通知及時，以及 (ii) 如果任何發出通知的股東或股東關聯人 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，(2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括但不限於及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理證據足以使公司確信發出通知的該股東或股東關聯人已滿足根據以下句子頒佈的《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則每位此類擬議被提名人的提名應被忽視，儘管被提名人作為被提名人列入公司的委託書、任何年會（或其任何補編）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管公司可能已經收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（哪些代理和投票應不予考慮）。如果任何發出通知的股東或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則發出通知的股東或股東關聯人應在適用會議前七 (7) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名候選人，董事只能由董事會選出 (i) 由董事會或在董事會的指導下選出，或 (ii) 前提是特別會議是根據本第二條第 3 (a) 款為選舉董事而召集的，在發出通知時均為登記在冊的股東根據本第二條第11款的規定，在特別會議舉行時，誰有權在會議上投票選舉每位被提名並遵守本第二條第 11 款規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可提名一個或多個個人（視情況而定）競選董事，前提是載有本第二條第 11 (a) (3) 款所要求信息的股東通知應送交主要執行辦公室的祕書公司不早於該特別會議前的第 120 天，也不是晚於美國東部時間下午 5:00，即該特別會議前第 90 天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提名在該會議上當選的被提名人的次日之後的第十天。如上所述，特別會議推遲或休會的公開公告不應開始發出股東通知的新時限。
(c) 一般情況。
(1) 如果任何提議被提名人競選董事或在股東大會上提出任何其他業務提案的股東根據本第二條第 11 款提交的信息在任何重大方面均不準確，則此類信息可能被視為不是根據本第二條第 11 款提供的。任何此類股東均應將任何此類信息的任何不準確或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內）通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東均應在收到此類請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (A) 公司董事會或任何授權官員自行決定令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第二條第 11 款提交的任何信息的準確性，以及 (B) 書面更新任何信息（如果公司要求，包括書面信息）該股東確認其繼續向會議提交股東根據本第二條第 11 款在較早日期提交的此類提名或其他商業提案）。如果股東未能在這段時間內提供此類書面核實或書面更新，則要求書面核實或書面更新的信息可能被視為未根據本第二條第 11 款提供。
(2) 只有根據本第二條第 11 款獲得提名的個人才有資格被股東選舉為董事，而且只有根據本第二條第 11 款應在股東大會上開展的業務。會議主席有權決定是否根據本第二條第11款提出或提議提交會議的提名或任何其他事項（視情況而定）。
(3) 就本第11條而言，“委託書日期” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-8 (e) 條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 相同，美國證券交易委員會不時解釋這一點。“公開公告” 是指 (i) 道瓊斯新聞社、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社報道的新聞稿中的披露，或 (ii) 公司根據《交易法》向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(4) 儘管有本第二條第 11 款的上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》以及該法關於本第二條第 11 款規定的事項的規章制度的所有適用要求。根據和根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款），本第二條第11款中的任何內容均不應被視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響公司在委託書中省略提案的權利。本第二條第 11 款中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第 14A 條提交有效的附表 14A 後根據代理人招標收到的可撤銷的代理。
第 12 節《控制股份收購法》。儘管章程或本章程有任何其他規定，但《馬裏蘭州通用公司法》第 3 章第 7 小節或任何後續法規（“MGCL”）均不適用於任何人對公司股票的任何收購。無論是在收購控制權股份之前還是之後，本節均可隨時全部或部分廢除，並且在任何繼任章程規定的範圍內，本節可能適用於之前或之後的任何控制權股份收購。
第 13 節電話會議。董事會或會議主席可以允許一個或多個股東通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第三條
導演們
第 1 節一般權力。公司的業務和事務應在其董事會指導下管理。
第 2 節人數、任期和辭職。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的大多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定董事的任期不受董事人數減少的影響。公司的任何董事都可以隨時通過向董事會、董事會主席或祕書提交辭職來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使辭職生效。
第 3 節年度會議和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即舉行，地點與年度股東大會相同，除本章程外，無需另行通知。如果不舉行此類會議，則可以在下文為董事會特別會議發出的通知中規定的時間和地點舉行會議。董事會可通過決議規定舉行董事會定期會議的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。
第 4 節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召集或應其要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人或個人可以將任何地點定為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。董事會可通過決議規定舉行董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。
第 5 節通知。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵寄方式送達每位董事的營業地址或居住地址。應在會議開始前至少 24 小時以親自送達、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。美國郵寄通知應在會議前至少三天發出。快遞員應在會議前至少兩天發出通知。當董事或其代理人蔘加的電話中親自向董事或其代理人發出電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真傳輸通知應視為在完成向董事提供給公司的號碼傳送信息並收到表示收到的完整答覆後發出。美國郵政的通知在存放在美國郵寄地址正確且已預付郵費時，即視為已發出。快遞員的通知在存入或交付給地址恰當的快遞員時應被視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明董事會年度、例行或特別會議要處理的業務或目的。
第 6 節法定人數在任何董事會會議上，大多數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的董事不到多數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、章程或本章程，需要特定董事集團的多數或其他百分比的投票要採取行動，法定人數還必須包括其中的多數或其他百分比組。
出席已正式召集並已達到法定人數的會議的董事可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠的董事退出會議，以至於離開的董事人數少於確定法定人數所需的數量。
第 7 節投票。出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會會的行動，除非適用法律、《章程》或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠的董事退出會議，離職人數少於確定法定人數所需的水平，但會議沒有休會，則構成該會議法定人數所必需的大多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、《章程》或本章程要求更大比例的同意才能採取此類行動。
第 8 節。組織。在每一次董事會會議上，董事會主席或在董事長缺席時由董事會副主席（如果有）擔任會議主席。在董事會主席和副主席都缺席的情況下，首席執行官或在首席執行官缺席的情況下，總裁或在總裁缺席的情況下，由出席會議的多數董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席時由助理祕書擔任會議祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。
第 9 節電話會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 10 節董事未經會議同意。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事以書面或電子方式對此類行動表示同意，並附在董事會議事記錄中。
第 11 節空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或其餘董事在本協議下的權力。在公司受到 MGCL 第 3-804 (c) 條的約束之前，董事會因董事人數增加以外的任何原因出現的任何空缺均可由其餘董事中的大多數填補，即使該多數低於法定人數；董事人數增加所產生的董事人數空缺均可由整個董事會的多數票填補；以及任何如此當選為董事會的個人應任職至下次年度股東大會，直至他或她繼任者當選並符合資格。在公司受MGCL第3-804（c）條的約束時，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事中的大多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事均應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格。
第 12 節補償。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事會決議，他們每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事所提供或從事的任何服務或活動，可以獲得報酬。董事可以報銷出席董事會或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有），以及與每次財產訪問以及他們作為董事所從事或從事的任何其他服務或活動有關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。
第 13 節信任。公司的每位董事和高級管理人員在履行對公司的職責時，有權依賴公司高級管理人員或僱員編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為這些高級管理人員或僱員在董事或高級管理人員合理提出的事項上是可靠和勝任的相信在如果董事合理地認為該委員會值得信董事，則該個人的專業或專家能力，或者就董事而言，董事不在董事任職的董事會委員會就其指定權限範圍內的事項承擔的專業或專家能力。
第 14 節批准。董事會或股東可以批准公司或其高管的任何作為或不作為，並使公司具有約束力，前提是董事會或股東最初可以批准此事。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中，以缺乏權力、執行存在缺陷或不合時宜、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或其他為由質疑的任何作為或不作為都可以在董事會或股東作出判決之前或之後得到董事會或股東的批准，如果獲得批准，其效力與其相同受到質疑的作為或不作為最初是適當的授權，此類批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對此類有疑問的作為或不作為提出任何主張或執行任何判決的障礙。
第 15 節董事和高級管理人員的某些權利。任何董事或高級職員，無論是以個人身份，還是以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份，或其他身份，都可能擁有商業利益，從事與公司相似的商業利益或與公司相關或與之競爭的商業活動。
第四條
委員會
第 1 節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，由董事會隨意任職。每個委員會的確切組成，包括每個委員會的董事總人數和獨立董事人數，應始終遵守紐約證券交易所的上市要求和規章制度（不時修改或修訂），以及證券交易委員會不時修改或修訂的規章制度。就本節而言，“獨立董事” 應採用《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節中規定的定義（不時修訂），或紐約證券交易所隨後頒佈的取代定義。
第 2 節權力。除非法律禁止，否則董事會可將董事會的任何權力委託給根據本第四條第1款任命的委員會。
第 3 節會議。委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。委員會過半數成員構成委員會任何會議處理事務的法定人數。出席會議的大多數委員會成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員（如果委員會中至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。在任何此類委員會中沒有任何成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可任命另一名董事代替該缺席的成員。
第 4 節電話會議。董事會委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第 5 節委員會不開會即表示同意。在董事會委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會每位成員以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交。
第6節空缺。根據本協議的規定，董事會有權隨時變更任何委員會的成員、填補任何空缺、指定一名候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員，或解散任何此類委員會。
第五條
軍官們
第 1 節一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選出具有其認為必要或可取的權力和職責的其他官員。公司的高級管理人員應每年由董事會選出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他官員。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世，或按照下文規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身並不產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。
第 2 節免職和辭職。如果董事會認為公司的任何高級管理人員或代理人符合公司的最大利益，則無論是否有理由，都可以將其免職，但這種罷免不應損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交辭職來辭職。任何辭職應在收到後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使辭職生效。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。
第 3 節空缺。在剩餘任期內，任何職位的空缺均可由董事會填補。
第 4 節首席執行官。董事會可指定首席執行官。如果沒有此類指定，則董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行董事會確定的公司政策，並負責管理公司的業務和事務。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確將這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行委託給公司的其他高管或代理人，或者法律要求以其他方式執行；並且通常應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 5 節首席運營官。董事會可以指定首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。
第 6 節首席財務官。董事會可指定首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。
第 7 節董事會主席。董事會可以從其成員中指定一名董事會主席，董事會主席不得僅僅因為這種任命而成為公司的高級管理人員。董事會可指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行董事會可能分配給他的其他職責。
第 8 節主席。在首席執行官缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。在董事會未指定首席運營官的情況下，總裁應為首席運營官。他或她可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確將這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；總的來説，他或她應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 9 節副總統。在總統缺席或此類職位出現空缺的情況下，副總統（或者如果有不止一位副總統，則按當選時指定的順序或在沒有指定時按當選順序排列的副總統）履行總統的職責，在採取這種行動時，應擁有總統的所有權力並受總統的所有限制；並應履行此類職責；並應履行此類職責行政長官可能會不時將其他職責分配給該副總裁官員、總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定職責領域的副總裁。
第 10 節祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保存每位股東郵局地址的登記冊應由該股東提供給祕書；(e) 對股票轉讓賬簿負有一般責任公司；以及 (f) 一般而言，履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給他或她的其他職責。
第 11 節財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行首席執行官、總裁或總裁可能不時分配給他的其他職責董事會。在董事會未指定首席財務官的情況下，財務主管應為公司的首席財務官。
財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，為此類支出拿出適當的代金券，並應在董事會常會上或在需要時向總裁和董事會提交其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。
第12節助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官、總裁或董事會分配給他們的職責。
第 13 節補償。高管的薪酬應不時由董事會或在董事會的授權下確定，任何高管都不得因為他或她也是董事而無法獲得此類報酬。
第六條
合同、支票和存款
第 1 節合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會正式授權或批准，並由授權人員執行，均應有效並對公司具有約束力。
第 2 節。支票和草稿。以公司名義簽發的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時確定的方式簽署。
第 3 節存款。公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入或投資於董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管可能確定的銀行、信託公司或其他金融機構。
第七條
股票
第 1 節證書。董事會可以授權公司在沒有證書的情況下發行其任何類別或系列股票的部分或全部股份。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否由證書代表而有所不同。如果董事會授權在沒有證書的情況下發行某類或系列股票的股票，則除非董事會另有決定，並且該股東必須向公司祕書提出書面要求，否則任何股東都無權獲得代表該股東持有的此類或系列股票的任何股份的證書。
第 2 節轉賬。所有股票的轉讓均應由股份持有人親自或由其律師按照董事會或公司任何高管規定的方式在公司賬簿上進行，如果此類股份已獲得認證，則應在交出正式背書的證書後進行。在轉讓認證股票時發行新證書須經董事會決定，此類股份不得再以證書為代表。轉讓任何無憑證的股票後，在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。
除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的登記持有人視為其實際持有人，因此，除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司無義務承認對該股份或任何其他人的任何公平或其他主張或權益。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份的轉讓在所有方面都將受到《憲章》及其包含的所有條款和條件的約束。
第 3 節替換證書。在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的人就該事實作出宣誓書後，公司的任何高級職員均可指示簽發一份或多份新的證書，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書；但是，如果此類股份已停止認證，除非有要求，否則不得簽發任何新的證書由該股東撰寫，董事會已確定這樣的可以頒發證書。除非公司官員另有決定，否則作為簽發新證書的先決條件，此類丟失、銷燬、被盜或殘缺的證書的所有者或其法定代表人必須向公司提供其可能要求的金額的保證金，以補償可能對公司提出的任何索賠。
第 4 節確定記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期，以確定有權在任何股東會議上獲得通知或投票的股東，或者確定有權獲得任何股息的支付或任何其他權利分配的股東，或者為了任何其他適當目的確定股東。無論如何，該日期不得在記錄日期確定之日營業結束之前，且不得超過90天，如果是股東大會，則不得少於舉行或採取要求確定記錄在案的股東的會議或特定行動的日期之前的十天。
當按照本節的規定確定有權在任何股東大會上獲得通知和投票的股東的記錄日期時，如果會議休會或推遲，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到會議最初確定的記錄日期之後超過120天的日期，在這種情況下，可以按照本文的規定確定該會議的新記錄日期。
第 5 節。股票賬本。公司應在其主要辦公室或其律師、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。
第 6 節部分股票；發行單位。董事會可以授權公司發行部分股票或授權發行股票，所有這些都按照其可能確定的條款和條件進行。儘管章程或本章程有任何其他規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在該單位發行的公司證券只能在該單位的賬簿上轉讓。
第八條
會計年度
董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分佈
第 1 節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須遵守法律和章程的規定。股息和其他分配可以用現金、財產或公司的股票支付，但須遵守法律和章程的規定。
第 2 節意外情況。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司任何可用於分紅或其他分配的資產中預留董事會根據其絕對自由裁量權不時認為合適的一筆或多筆款項，用於意外開支、均衡股息或其他分配、修復或維護公司的任何財產或用於董事會應確定的其他目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。
第 X 條
投資政策
在不違反章程規定的前提下，董事會可以自行決定不時採用、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第十一條
密封
第 1 節 SEAL。董事會可授權公司採用印章。印章應包含公司名稱及其註冊年份以及 “馬裏蘭州註冊成立” 字樣。董事會可以批准一個或多個印章副本，並規定保管這些印章。
第 2 節加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上蓋章時，只要在獲準代表公司執行文件的人的簽名旁邊加上 “（印章）” 一詞，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求。
第十二條
賠償和預付費用
在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，公司應向以下人員提供賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下人員支付或報銷合理的費用：(a) 任何因擔任公司現任或前任董事或高管而因擔任該職務而被任命或威脅成為訴訟一方的個人，或 (b) 在董事或高級職員期間的任何個人公司應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、合夥人、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、受託人、成員或經理，並因其以該身份任職或威脅成為訴訟當事方。《章程》和本章程規定的獲得賠償和預支費用的權利應在董事或高級管理人員當選後立即歸屬。經董事會批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的個人以及公司的任何僱員或代理人或公司前身提供此類補償和費用預付款。本章程中規定的賠償、支付或報銷不應被視為排斥或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。
對本條的修正或廢除，以及通過或修正《憲章》或本章程中與本條不一致的任何其他條款，均不適用於或影響本第十二條前一款在修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄通知
每當根據《章程》或本章程或適用法律要求發出任何會議通知時，有權收到此類通知的人以書面或電子傳輸方式放棄會議通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則不必在放棄此類會議的通知中規定要處理的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人以會議不是合法召集或召集為由而明確表示反對任何事務的交易。
第十四條
章程修訂
董事會擁有采納、修改或廢除本章程的任何條款以及制定新章程的專屬權力。