附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議（本 “協議”）自2023年4月3日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司Sight Sciences, Inc.（及其任何繼任者統稱 “公司”）和艾莉森·鮑爾萊因（“高管”）（此處統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。
演奏會
答：公司希望自生效之日起以及之後通過簽訂本協議來確保高管的服務。
B. 高管和公司共同希望高管按照本文提供的條款向公司提供服務。
協議
因此，現在，考慮到上述內容以及下文所列的相應契約和協議，雙方達成協議如下：
(a)
將軍。自生效之日起，公司應開始僱用高管，任期為本第 1 節規定的期限和職位，並受此處規定的其他條款和條件的約束。
(b)
隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是隨意的，任何一方都可能出於任何原因或無理由隨時終止高管在公司的工作（但須遵守第3（b）條的通知要求）。在高管擔任僱員期間，高管僱傭的這種 “隨意” 性質應保持不變，除非由高管和公司正式授權的高管簽署明確書面形式，否則不得更改。如果高管的僱傭因任何原因終止，則高管無權獲得任何款項、福利、損害賠償、獎勵或補償，除非本協議的規定或公司以其他書面形式同意或適用法律的規定。本協議的期限（“期限”）應自生效之日開始，並於本協議根據第 3 節終止之日結束。
(c)
職位和職責。在任期內，高管應擔任公司的首席財務官，其職責、職責和權力通常與該職位有關，並且可能不時由公司首席執行官分配給高管。高管應將高管的幾乎所有工作時間和精力用於公司的業務和事務（如果適用，應包括為其關聯公司提供服務），未經公司董事會或董事會授權委員會（無論哪種情況都是 “董事會”）的同意，不得從事外部業務活動（包括在外部董事會或委員會任職），前提是允許高管 (i) 管理高管的個人、財務和法律事務, (ii) 參加行業協會,(iii) 繼續在自生效之日起高管任職的私營和上市公司董事會任職，以及 (iv) 在非營利性或免税慈善組織的董事會任職，但須遵守本規定
|US-DOCS\ 124478299.1||
同意，前提是此類活動不會對高管履行本協議規定的職責和責任產生重大幹擾。高管同意遵守和遵守公司不時通過的公司規則和政策，在每種情況下，這些規則和政策均不時修訂，並已交付或提供給高管（每項均為 “政策”）。
(a)
年基本工資。在任期內，高管應按每年410,000美元的費率領取基本工資，這筆工資應根據公司的慣常薪資慣例支付，並應按比例分配部分工作年限。董事會應不時對此類年基薪進行審查（並可能進行調整）（可能不時調整的年基本工資，即 “年基薪”）。
(b)
年度現金獎勵機會。在任期內，高管將有資格參加董事會制定的年度激勵計劃。此類激勵計劃下的高管年度激勵薪酬（“年度獎金”）應定為高管年基本工資（董事會可能不時調整的目標，即 “目標年度獎金”）的50％。根據激勵計劃支付的年度獎金應基於董事會確定的績效目標的實現情況。除非第 4 (b) 節另有規定，否則根據激勵計劃支付任何年度獎金均以高管在支付之日之前繼續在公司工作為前提。
(c)
好處。在任期內，高管應有資格參與公司的員工福利計劃、計劃和安排，但須遵守其條款和資格要求，因此計劃、計劃和安排可能會不時修改或生效。除非本協議第 4 節另有規定，否則高管在任何情況下都沒有資格參與公司的任何遣散費計劃或計劃。
(d)
度假。在任期內，高管有權根據公司的政策享受帶薪個人休假。任何休假均應在公司和高管合理和相互方便的情況下休假。
(e)
業務開支。在任期內，公司應根據公司的費用報銷政策，向高管償還高管在履行高管對公司的職責時產生的所有合理差旅和其他業務費用。
(f)
關鍵人物保險。在任期內的任何時候，公司都有權（但沒有義務）為高管的生命投保，這完全是為了公司的利益。公司有權決定保險金額和保單類型。高管應通過提交體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及執行任何保險公司合理要求的所有必要文件，與公司合理合作以獲得此類保險，前提是未經高管事先書面授權，不得向公司提供向保險公司或經紀人提供的任何信息。執行任何必要文件均不得承擔任何財務義務，也不得與任何此類保單產生任何利息。
2
|US-DOCS\ 124478299.1||
在以下情況下，公司或高管可以在不違反本協議的情況下終止高管在本協議下的任職和任期，任期將在終止之日結束：
(i)
死亡。根據本協議，高管的僱用將在高管去世後終止。
(ii)
殘疾。如果高管因殘疾（定義見下文），公司可以終止對高管的僱用。
(iii)
因故終止。公司可以因原因終止高管的僱用，定義見下文。
(iv)
無故終止。公司可以無緣無故地終止對高管的僱用。
(v)
有充分理由辭去公司的職務。高管可以有充分理由辭去高管在公司的工作，定義如下。
(六)
無正當理由辭去公司職務。高管可以出於正當理由以外的任何原因或無緣無故辭去高管在公司的工作。
(b)
終止通知。公司或高管根據本第 3 節終止對高管的任何僱用（根據第 3 (a) (i) 條解僱除僱傭關係除外）均應通過書面通知通知本協議另一方 (i) 註明所依據的具體解僱條款，(ii) 合理詳細地列出聲稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況，以及 (iii) 具體説明 a 終止日期，如果由高管提交，則應為自此類通知（“終止通知”）發出之日起至少三十 (30) 天；但是，如果高管向公司發出解僱通知，公司可以自行決定將終止日期更改為公司收到此類解僱通知之日之後且在該終止通知中規定的日期之前的任何日期，但解僱仍將被視為辭職行政人員。公司提交的終止通知可以規定終止日期為高管收到解僱通知之日或公司此後選擇的任何日期。任何一方未能在終止通知中列出任何有助於證明理由或正當理由的事實或情況，均不應放棄該方在本協議下的任何權利，也不得阻止該方在執行本協議下的權利時主張此類事實或情況。
(c)
終止時的公司義務。根據本第 3 節所列任何情況解僱高管後，高管（或高管的遺產）應有權獲得：(i) 高管在解僱之日之前賺取但尚未支付給高管的年基本工資部分；(ii) 根據第 2 (e) 條欠高管的任何費用報銷；以及 (iii) 因高管參與而應計的任何應計金額或應計福利根據任何僱員福利計劃、計劃或安排，應支付哪些款項根據此類員工福利計劃、計劃的條款和條件，或
3
|US-DOCS\ 124478299.1||
安排（統稱為 “公司安排”）。除非法律（例如COBRA）另有明確要求或此處特別規定，否則高管根據本協議終止僱用高管的工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額（如果有）的所有權利將終止。如果公司出於任何原因解僱了高管，則高管的唯一補救措施應是領取本第 3 (c) 節或第 4 節（如適用）中描述的付款和福利。
(d)
被視為辭職。高管因任何原因被解僱後，高管應被視為已辭去當時在公司或其任何子公司擔任的所有職位和董事職務（如果有）。
(a)
因故解僱，或因死亡、殘疾或無正當理由辭去公司職務而解僱。如果根據第 3 (a) (i) 條因高管去世或根據第 3 (a) (ii) 條、根據第 3 (a) (ii) 條因故或根據第 3 (a) (vi) 條因高管無正當理由辭去公司職務而導致高管的僱傭終止，則除非第 3 (c) 條另有規定，否則高管無權獲得任何遣散費或福利。
(b)
無故解僱或有正當理由辭去公司的職務。如果根據第 3 (a) (iv) 條，或者由於高管出於正當理由辭職而根據第 3 (a) (v) 條無故終止了高管的僱傭關係，則除非第 4 (c) 條另有規定，並且必須高管在高管離職後的第 21 天或之前簽署（定義見下文），但不得撤銷本協議附錄 A 所附表格中的索賠解除協議（“釋放”）以及高管繼續遵守第 5 條的規定，除了付款外，還應獲得款項和第 3 (c) 節規定的福利如下：
(i)
一筆相當於年基本工資1.0倍的現金，根據公司的正常薪資慣例，在高管離職之日後的12個月內（“遣散費”）內以延續工資的形式定期支付；
(ii)
如果截至解僱之日未支付，則相當於高管在解僱之日之前的財政年度獲得的任何年度獎金的現金，由董事會根據實際業績自行決定，在解僱之日的財政年度向高管支付年度獎金（如果有），則應在解僱之日的財政年度向在職員工支付該財年的獎金本公司的高級管理人員；以及
(iii)
如果高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇根據公司的一項或多項團體醫療、牙科或視力計劃獲得持續的醫療、牙科或視力保險，則公司應直接支付或向高管償還此類計劃下高管和高管受保受撫養人的COBRA保費，減去高管作為在職保險必須支付的金額員工基於解僱之日有效的費用分攤水平，從高管離職開始到最早在 (A) 遣散費期的最後一天、(B) 高管和/或高管的受保受撫養人不再有資格獲得 COBRA 的日期以及 (C) 該日期
4
|US-DOCS\ 124478299.1||
高管有資格從後續僱主那裏獲得醫療、牙科或視力保險（如適用）（高管同意立即將此類資格通知公司）（“COBRA 延續期”）。儘管有上述規定，如果公司認定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）或繳納消費税的情況下無法提供上述福利，則公司應向高管提供每月應納税的款項，金額等於高管為繼續有效的高管和高管的受保受撫養人團體健康保險而必須支付的每月COBRA保費解僱（金額應基於COBRA 保險第一個月的保費），減去高管作為高管及其受保受撫養人的在職員工必須支付的金額，根據解僱之日有效的費用分攤水平，這些費用應在 COBRA 延續期的剩餘時間內支付。
(c)
控制權變更。如果根據第 3 (a) (iv) 條或高管出於正當理由辭職而根據第 3 (a) (v) 條無故終止僱傭關係，無論哪種情況，都是在控制權變更之日起十二 (12) 個月內或之內，高管在高管離職後的第 21 天或之前簽字，代替第 4 (b) 條規定的工資和福利，但不撤銷該新聞稿和高管繼續遵守第 5 節的情況，除了付款外，還應收到款項和第 3 (c) 節規定的福利如下：
(i)
一筆相當於年基本工資1.5倍的現金，根據公司的正常薪資慣例，在高管離職之日後的18個月內（“CIC遣散費”）內等額分期支付；
(iii)
第 4 (b) (iii) 節中規定的福利，前提是就此而言，“遣散費” 將指CIC遣散費；
(iv)
相當於目標年度獎金1.5倍的現金金額，在公司解僱之日之後的第一個普通工資日一次性支付；以及
(v)
高管根據任何僅基於持續就業或服務歸屬的公司股權薪酬計劃持有的所有未歸屬股權或股權獎勵應立即變為 100% 歸屬，任何其他股權或股權獎勵均受適用的獎勵協議條款管轄。
(d)
生存。儘管本協議中有任何相反的規定，但第 5 條至第 9 節的規定將在高管終止僱用和任期終止後繼續有效。
5
|US-DOCS\ 124478299.1||
5.
限制性契約。高管承認，高管受自2023年4月3日起生效的員工專有信息和發明轉讓協議（“限制性契約協議”）的條款和條款的約束。行政部門同意遵守《限制性盟約協議》的條款，該協議特此以提及方式納入本協議。行政部門承認，在《限制性盟約協議》規定的期限內，《限制性盟約協議》的條款將在高管終止僱用和任期終止後繼續有效。
公司可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼任者（通過合併或其他方式），並可以轉讓或抵押本協議及其在本協議下的權利，作為公司及其關聯公司的債務擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼任者、受讓人、個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、設計人和受贈人（如適用）具有約束力，並對他們有利。除了行政部門根據本協議獲得付款的權利外，行政部門不得轉讓或轉讓高管的任何權利或義務，這些權利或義務只能通過遺囑或法律運作進行轉讓。儘管有上述規定，但高管有權在適用法律和適用的公司安排允許的範圍內，通過向公司發出書面通知，選擇和變更受益人，以便在高管去世後獲得本協議規定的補償。
(a)
原因。在以下情況下，公司應有 “理由” 終止對高管的僱用：
(i)
董事會合理、真誠地認定，高管拒絕 (A) 實質性履行與高管在公司的職位相關的職責，或 (B) 執行董事會關於與高管在公司中的立場一致的職責或行為的合理合法指示；
(ii)
高管嚴重違反了政策、本協議或高管與公司之間的任何其他重大協議（包括但不限於限制性契約協議）；
(iii)
高管對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行的定罪、不提出異議的抗辯、無競爭者的抗辯或未經裁決的緩刑；
(iv)
高管在公司（或其任何關聯公司）的場所或在履行本協議規定的高管職責和責任時非法使用（包括受到影響）或持有非法毒品；或
(v)
高管對公司或其任何關聯公司實施任何欺詐或重大不誠實、挪用公款、挪用、故意不當行為或違反信託義務的行為；
但是，除非且直到 (a) 公司在公司得知發生該事件後的 60 天內向高管提供解僱，否則不會考慮解僱高管的理由
6
|US-DOCS\ 124478299.1||
原因事件所依據的事實和情況，書面通知應合理具體説明此類原因裁決所依據的適用事實和情況；(b) 對於上述定義第 (i) 或 (ii) 條規定的指控原因（違反《限制性盟約協議》的行為除外），在適用的條件或事件有合理能力得到糾正的範圍內，行政部門應未能在收到此類情況或事件後的 30 天內糾正此類情況或事件通知，前提是行政部門不必這樣做在任何十二個月內都有機會治癒不止一次。
(b)
控制權變更。“控制權變更” 應具有Sight Sciences, Inc. 2021年激勵獎勵計劃中規定的含義。
(c)
代碼。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的法規和指導方針。
(d)
終止日期。“解僱日期” 是指 (i) 如果高管因高管去世而被解僱，則為高管去世之日；或 (ii) 如果根據第 3 (a) (ii) 條 — (vi) 解僱通知中註明的日期或公司根據第 3 (b) 條規定的日期，以較早者為準。
(e)
殘疾。“殘疾” 是指公司或其任何關聯公司在任何時候為公司員工發起長期殘疾計劃，即該長期殘疾計劃中定義的 “殘疾”，以確定參與者的福利資格，但是，如果長期殘疾計劃包含多種殘疾定義，“殘疾” 應指該殘疾定義，如果高管有資格獲得此類殘疾福利，則該定義將在最長時間內提供保險。行政人員是否有殘疾的決定應由長期殘疾計劃要求做出殘疾裁決的一個或多個個人作出。在公司不為員工提供長期傷殘計劃時，“殘疾” 是指高管在任何六個月內因精神或身體疾病而喪失工作能力而無法履行本協議規定的高管職位的基本職能，無論有沒有合理的便利，總共無法履行本協議規定的高管職位的基本職能，但同意不可接受被不合理地拒之門外或延遲。行政部門為確定殘疾而拒絕接受體檢的任何行為均應被視為行政人員殘疾的確鑿證據。
(f)
很好的理由。“正當理由” 是指發生以下任何事件，除非高管以書面形式同意適用事件：(i) 減少高管的年度基本工資或目標年度獎金（不包括與基本工資減少成比例的任何年度基本工資的減少）；（ii）與高管在公司的頭銜或職位相稱的高管權力或責任領域大幅減少（與變更有關的除外控制權交易，即高管對公司業務的權力和職責基本相同，基本上與此類業務在該公司交易完成之日之前已經存在，但對繼任者或倖存實體（或其最終母公司）不持有此類職位；（iii）截至本協議簽訂之日，高管的主要辦公室遷至距離高管主要辦公室超過三十五（35）英里的地方，(iv) 所有繼任者的失敗或承擔本協議的公司幾乎所有資產，前提是此類假設不是由於法律的實施而自動發生的，或 (v) 公司違反了本協議或公司與公司之間的任何其他重大協議的實質性條款
7
|US-DOCS\ 124478299.1||
行政人員。儘管有上述規定，但高管辭職不是出於正當理由，除非：(a) 高管在高管得知Good Reason事件所依據的事實和情況發生後的六十 (60) 天內向公司提供書面通知，合理具體地説明這種正當理由的調查結果所依據的適用事實和情況；(b) 在合理能夠糾正的範圍內，公司有機會在三十天內糾正同樣的情況 (30) 收到此類通知後的幾天；(c) 公司未能在此期限內進行補救；(d) 高管在補救期結束後的60天內辭職。
(a)
儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，但如果公司或以其他方式向高管支付或為高管利益支付的任何款項或福利，無論是根據本協議的條款支付或應付的、分配或可分配的（所有此類付款和福利，包括本協議第 4 節規定的付款和福利，以下簡稱 “總付款”）都將受（全部或部分）的約束該法第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則應將補助金總額（按照第 8 (b) 節規定的順序）減少到必要的最低限度，以避免對總付款徵收消費税，但前提是 (i) 此類總付款的淨額（減去此類減少的總補助金的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額），並考慮到逐步取消逐項扣除額和個人扣除額可歸因於此類減少的總付款額的豁免）大於或等於 (ii) 此類補助金的淨額未扣減的總補助金額（但在減去此類總補助金的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及高管因此類未減少的總付款而需繳納的消費税金額之後，並考慮到逐步取消此類未減少的總付款額的逐項扣除額和個人豁免）。
(b)
總補助金應按以下順序減少：(i) 按比例減少不受該守則第 409A 條（“第 409A 條”）約束的任何現金遣散費，（ii）按比例減少任何不受第 409A 條約束的非現金遣散費或福利，（iii）按比例減少任何其他不受第 409A 條約束的補助金或福利 9A，以及 (iv) 減少按比例或以其他符合第 409A 條的方式向高管支付的任何款項或福利；前提是，就第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條而言，因加速歸屬公司股權獎勵而減少的任何付款應首先適用於本來會最後歸屬的公司股權獎勵。
(c)
有關適用本第8條的所有決定均應由具有計算《守則》第280G條適用性和公司選擇的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組（“獨立顧問”）作出。為確定起見，獨立顧問認為 (i) 不構成《守則》第 280G (b) (2) 條（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條所指的 “降落傘付款” 或 (ii) 構成對實際提供的服務的合理補償的任何部分，均不得考慮在內《守則》第280G (b) (4) (B) 條，超過了可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）。獲得此類裁決的費用以及所有相關費用和開支（包括相關費用和在以後的任何審計中產生的開支）應由公司承擔。
8
|US-DOCS\ 124478299.1||
(d)
如果後來確定為了實現本第8節的目標和意圖而應進一步減少總付款額，則高管應立即將多餘的金額退還給公司。
(a)
管轄法律。本協議應根據其明確條款進行管轄、解釋、解釋和執行，以其他方式受加利福尼亞州的實體法的管轄、解釋、解釋和執行，不涉及加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些原則會導致適用加利福尼亞州以外的司法管轄區的法律，以及美國法律（如適用）。
(b)
有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。
(c)
通知。根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到（或拒絕收到）時生效，並應以書面形式親自送達，或通過傳真或掛號信發送，郵費已預付，如下所示：
(ii)
如果發給高管，則送到公司人事記錄中為高管提供的最後地址，或
(iii)
任何一方在向另一方發出書面通知時指定的任何其他地址。
(d)
同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方都應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。無論出於何種目的，通過傳真或PDF交付的簽名均應視為有效。
(e)
完整協議。本協議的條款以及此處以提及方式納入的限制性盟約協議（如第 5 節所述）旨在作為雙方就本協議主題達成協議的最終表達，並取代先前的所有書面或口頭諒解和協議，包括高管與公司之間先前的任何錄用錄用通知書或僱傭協議。雙方還打算使本協議構成其條款的完整和排他性聲明，並且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部證據來修改本協議的條款。
(f)
修正案；豁免。除非通過公司高管和正式授權的高級管理人員簽署的書面文書，否則不得修改、修改或終止本協議。通過類似簽署的書面文書，公司高管或經正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守或有義務遵守或履行的本協議中任何具體規定的行為；但是，此類豁免不得作為對任何其他或後續失敗的豁免或禁止反言。沒失敗
9
|US-DOCS\ 124478299.1||
行使且不拖延行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，將妨礙以其他方式或進一步行使本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力。
(g)
施工。本協議應視為雙方平等起草。其語言應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋。任何關於該措辭應被解釋為不利於任何締約方的推定或原則均不適用。本協議中的標題僅為方便起見，無意影響解釋或解釋。任何提及段落、分段、章節或小節的內容均指本協議的這些部分，除非上下文明確表示相反的意思。此外，除非上下文明確表示相反的意思，否則 (i) 複數包括單數，單數包括複數；(ii) “and” 和 “or” 既可以連詞使用，也可以分開使用；(iii) “任何”、“全部” 或 “每個” 表示 “任何和全部” 以及 “每個”；(iv) “包括” 和 “包括” 均為 “但不限於”；(v) “此處”、“此處”、“下文” 和 “此處” 一詞的其他類似化合物指的是整個協議，而不是任何特定的段落、分段、章節或小節；以及 (vi) 所有代詞和任何其變體應視為指男性、陰性、中性、單數或複數，這是所提及的實體或個人的身份可能要求的。
(h)
仲裁。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議均應完全通過加利福尼亞州聖何塞的Jams/enDiverte管理的具有約束力的仲裁程序解決。此類仲裁應根據當時存在的 JAMS/enDountrese 的《慣例和程序規則》進行，但如果發生衝突，則有以下例外：(i) JAMS/enDounted 應選擇一名退休法官的仲裁員；(ii) 仲裁獨有的所有費用和費用，包括仲裁員收取的所有費用，均應由公司支付；(iii) 如果發出書面通知，則可以在任何一方缺席的情況下進行仲裁（根據訴訟的 JAMS/enDounte（規則和條例）已交給該方。各方應承擔自己的律師費和開支；前提是仲裁員可以在適用法律允許的範圍內向勝訴方裁定其律師費和費用。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有裁決和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應為最終決定性裁決和裁決。所有此類爭議、索賠或爭議均應以這種方式解決，以代替任何法律或衡平法訴訟；但是，前提是本小節中的任何內容均不得解釋為排除根據本協議或《限制性盟約協議》的規定提起禁令救濟或具體履行訴訟。本爭議解決程序和本協議規定的任何仲裁均應保密，未經各方事先書面同意，任何一方或中立的仲裁員均不得披露該程序的存在、內容或結果，除非在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決或其他法律訴訟中。如果JAMS/enDiverse不再存在或以其他方式不可用，則雙方同意美國仲裁協會（“AAA”）應根據經本小節修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下，此處所有提及 Jams/enDiverse 的內容均指的是 AAA。儘管有上述規定，高管和公司都有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何有關知識產權的問題或爭議。
(i)
執法。如果根據在有效期內生效的現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全分開；本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款或其分離的影響協議。此外，代替此類非法、無效或不可執行
10
|US-DOCS\ 124478299.1||
條款應作為本協議的一部分自動添加一項條款，其條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款類似，並且是合法、有效和可執行的。
(j)
預扣税。公司有權從本協議規定的任何應付金額中扣除公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外的預扣税或其他税收或費用。如果對預扣金額或要求有任何疑問，公司有權依靠律師的建議。
(i)
將軍。雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合或不受第409A條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應解釋為符合該條款。
(ii)
離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，根據本協議應支付的任何薪酬或福利，只有在高管根據第 409A 條（“離職”）的含義與公司 “離職” 時才應支付，除非下文另有規定，否則不得支付本節所述的任何此類薪酬或福利，如果是分期付款，則不得開始支付，直到第二十（30）天高管離職（“首次付款日期”）。除前一句話外，本應在高管離職後的三十 (30) 天內向高管支付的任何分期付款應在第一筆付款日支付給高管，剩餘的款項應按照本協議的規定支付。
(iii)
指定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在高管離職時將高管視為 “特定員工”，就第 409A 條而言，如果為了避免根據第 409A 條被禁止的分配，必須延遲開始高管根據本協議有權獲得的任何部分福利，則不得在 (i) 中較早者之前向高管提供該部分福利自該日起計的六個月期限到期高管在公司離職或 (ii) 高管去世的日期。在適用的第 409A 條期限到期後的第一個工作日，根據前一句推遲的所有款項應一次性支付給高管（或高管的遺產或受益人），根據本協議應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(iv)
費用報銷。如果本協議規定的任何報銷均受第 409A 條的約束，(A) 應支付給高管的任何此類報銷應不遲於支出年度的次年 12 月 31 日支付給高管，(B) 高管應在費用發生之日後立即提交高管的報銷申請，(C) 一年內報銷的費用金額不得影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，除了《守則》第105 (b) 條提及的醫療費用外，以及 (D) 高管根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換其他福利的約束.
(v)
分期付款。高管有權根據本協議獲得任何分期付款，包括但不限於應支付的任何延續工資
11
|US-DOCS\ 124478299.1||
公司工資發放日期應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款應始終被視為第 409A 條允許的單獨和不同的付款。除非第 409A 條另有允許，否則不得加速或推遲本協議規定的付款，除非根據第 409A 條，這種加速或延期不會導致額外的税款或利息。
高管承認，高管已閲讀並理解本協議，完全意識到其法律效力，除此處書面陳述或承諾外，沒有依靠公司做出的任何陳述或承諾行事，並且根據高管自己的判斷自由簽訂了本協議。
[簽名頁面如下]
12
|US-DOCS\ 124478299.1||
為此，雙方在上面寫明的第一個日期和年份簽署了本協議，以昭信守。
視覺科學有限公司
作者:_/s/Paul Badawi______
姓名：保羅·巴達維
職位：首席執行官
行政的
_/s/Alison Bauerlein______
艾莉森·鮑爾萊因
[僱傭協議簽名頁]
|US-DOCS\ 124478299.1||
附錄 A
分離協議和解除協議
本分離協議和發行協議（“協議”）由艾莉森·鮑爾萊因（“高管”）和Sight Sciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議（定義見下文）中規定的含義。
鑑於雙方此前已簽訂了截至 2023 年 4 月 3 日的某些僱傭協議（“僱傭協議”）和截至 2023 年 4 月 3 日的某些員工專有信息和發明轉讓協議（“限制性契約協議”）；以及
鑑於高管自20____年________起終止與公司或子公司或關聯公司的僱傭關係，雙方希望解決高管可能對公司和下文定義的任何和所有發行人提出的爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因高管僱用而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠與本公司或其子公司或關聯公司分開或分離，但為了撤銷毫無疑問，此處的任何內容均不被視為解除與高管對公司既得股權證券的所有權、既得利益或高管根據合同或適用法律獲得賠償的權利（統稱為 “保留索賠”）有關的任何權利或補救措施。
因此，考慮到《僱傭協議》第 4 節所述的遣散費和福利，根據《僱傭協議》，遣散費和福利以高管執行和不撤銷本協議為條件，考慮到此處做出的共同承諾，公司和高管特此達成以下協議：
1.遣散費和福利；工資和福利。公司同意向高管提供本節所述的遣散費和福利 [4 (b) /4 (c)]僱傭協議，按僱傭協議規定的時間支付，並受僱傭協議條款和條件的約束。此外，在尚未支付的情況下，根據僱傭協議的條款和條件，公司應根據僱傭協議的條款，向高管支付或提供《僱傭協議》第3（c）節所述的所有其他付款或福利。
2.解除索賠。高管同意，除保留索賠外，上述對價代表了公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司及其任何現任和前任高管、董事、股東、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門以及子公司和前任和繼任公司和受讓人欠高管的所有未償債務（統稱為 “發行人”）。高管代表高管自己並代表高管的任何關聯公司或實體及其各自的任何繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，但保留的索賠除外，特此永久解除被釋放者的責任，並同意不就與任何事項有關的任何索賠、投訴、指控、責任、義務或訴訟理由提起訴訟，也不以任何方式提起訴訟行政人員可能擁有的任何種類，無論是目前已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的針對因任何疏忽、作為而產生的任何被釋放者
|US-DOCS\ 124478299.1||
在高管簽署本協議之前發生的事實或損害，包括但不限於：
(a) 與高管與公司或其任何直接或間接子公司或關聯公司的僱傭或服務關係以及該關係的終止有關或產生的任何和所有索賠；
(b) 與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司任何股票或其他股權權益的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州法律規定的職責以及任何州或聯邦法律規定的證券欺詐的索賠；
(c) 任何及所有關於不當解僱、違反公共政策的解僱、歧視、騷擾、報復、明示和暗示違反合同、違反誠信和公平交易盟約、承諾禁止反言、疏忽或故意造成情緒困擾、欺詐、疏忽或故意虛假陳述、疏忽或故意幹預合同或潛在經濟利益、不公平商業行為、誹謗、誹謗、誹謗；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊, 毆打, 侵犯隱私, 非法監禁, 改信和殘疾津貼;
(d) 因違反任何聯邦、州或市法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；1990年《美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法》；《老年工人福利保護法》；《僱員退休收入保障法》1974年法案；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭與醫療》休假法；2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；《加州工人調整和再培訓通知法》；《加州公平就業和住房法》；《加州家庭權利法》；《加州帶薪家事假法》；《加州消費者信用報告機構法》；《加州軍事和退伍軍人法》；《加州商業與職業法》第17200條；以及《加利福尼亞勞動法》；
(e) 因違反聯邦或任何州憲法而提出的任何和所有索賠；
(f) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠；
(g) 就高管因本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇發生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支提出的任何索賠；
(h) 由高管向公司或其任何關聯公司提供服務的州或州的工資、工時和工資支付法律法規引起的任何和所有索賠；以及
(i) 任何及所有律師費和費用的索賠。
行政部門承認，行政部門已獲悉並熟悉《加利福尼亞民法典》第1542條的規定，該條規定：
A-2
|US-DOCS\ 124478299.1||
全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或解除方知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解協議產生重大影響的索賠。
意識到上述守則部分，行政部門明確放棄了行政部門根據該條款以及任何其他法律（包括具有類似效力的普通法原則）可能擁有的所有權利。
高管同意，本節中規定的新聞稿在所有方面都應作為關於所發佈事項的完整一般新聞稿而繼續有效。本新聞稿不發佈法律上無法發佈的索賠，包括但不限於行政部門根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為以及任何權利根據該法提供的信息獲得獎勵，高管有權獲得向平等就業機會委員會或任何其他有權執行或管理就業相關法律的地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司提起指控或參與指控，理由是公司存在歧視（但有一項諒解，即高管在此發佈的索賠使高管無法就任何涉嫌的歧視性待遇向公司或任何被釋放人追回此類金錢減免）、失業補償金或任何州傷殘保險補助金根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款，以及高管在適用法律下的權利以及任何保留的索賠，根據適用法律和任何保留的索賠，根據適用的法律和任何保留的索賠，聲稱繼續參與公司的某些團體福利計劃，聲稱根據高管離職之日歸屬的任何福利待遇。本新聞稿並未解除因違反《僱傭協議》第3（c）條或第4節而提出的索賠。
3.根據ADEA放棄索賠的確認。高管理解並承認，行政部門正在放棄和釋放行政部門根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。高管理解並同意，本豁免和免責聲明不適用於高管簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管理解並承認，對本次豁免和釋放給予的對價是高管已經有權獲得的任何有價值的補充。高管進一步理解並承認，這封信已告知高管：(a) 高管在執行本協議之前應與律師協商；(b) 高管有21天的時間來考慮本協議，雙方同意，對本協議進行任何重大或非實質性修改後，高管在執行本協議執行後有七天的時間根據書面通知撤銷本協議的首席財務官公司；(d) 本協議在撤銷期到期後才會生效；(e) 除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何內容均不妨礙或阻止高管對ADEA下本豁免的有效性提出質疑或尋求裁決，也不會為此施加任何先決條件、處罰或費用。如果高管簽署本協議並在不到上述21天的時間內將其退還給公司，則高管特此承認，高管已自由自願選擇放棄為考慮本協議而分配的期限。
A-3
|US-DOCS\ 124478299.1||
4.限制性契約。
(a) 高管承認並同意，《限制性盟約協議》中規定的終止後義務，包括但不限於高管在保密、不使用和不披露專有信息（定義見限制性盟約協議）、合作和歸還財產方面的義務，特此以引用方式納入，並應在適用法律允許的最大範圍內根據其條款保持全部效力和效力。行政部門聲明並保證，在生效日期（定義見下文）之前，行政部門始終遵守了《限制性盟約協議》的所有條款。但是，本協議中的任何內容均不妨礙行政部門參與受《國家勞動關係法》保護的通信，或討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。
(b) 高管繼續遵守《限制性盟約協議》的條款是獲得本協議第1節規定的遣散費和福利的重要條件。如果高管違反了限制性契約協議，那麼，除了《限制性契約協議》、《僱傭協議》和本協議中規定的任何補救措施和執法機制以及公司可用的任何其他補救措施（包括公平和禁令補救措施）外，高管應沒收任何應付的額外對價，並有義務立即向公司退還所提供的所有遣散費和福利的全部總額（在任何違約後的十五 (15) 個工作日內）。
5.可分割性。如果本協議的任何條款或任何條款的任何部分或作為本協議一部分的任何現存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。
6.沒有口服改性。本協議只能以公司高管和正式授權的官員簽署的書面形式進行修改。
7。適用法律；爭議解決。本協議應受僱傭協議第9 (a)、9 (c) 和9 (h) 節規定的約束。
8.生效日期。在行政部門簽署本協議後，高管有七天的時間撤銷本協議，本協議將在高管簽署本協議之日（“生效日期”）後的第八天生效。
9。自願執行協議。高管理解並同意，高管自願執行本協議，沒有受到公司或任何第三方的任何脅迫或不當影響，其全部目的是解除高管對公司和任何其他發行人提出的所有索賠。高管承認：(a) 高管已閲讀本協議；(b) 高管沒有依賴公司發表的任何未在本協議中具體規定的陳述或聲明；(c) 高管自己選擇的法律顧問代表高管參與了本協議的編寫、談判和執行，或者選擇不聘請法律顧問；(d) 高管理解本協議及其所含新聞稿的條款和後果；以及 (e) 高管充分意識到以下法律和約束力本協議。
A-4
|US-DOCS\ 124478299.1||
[簽名頁面如下]
A-5
|US-DOCS\ 124478299.1||
為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。
|
|
|
行政的 |
註明日期： |
艾莉森·鮑爾萊因 |
|
|
|
視覺科學有限公司 |
註明日期： |
來自：
姓名：
標題： |
A-6
|US-DOCS\ 124478299.1||