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根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-269025

招股説明書補充文件

（至日期為2022年12月27日的招股説明書）

7,575,000 股

普通股

我們將發行7,57.5萬股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RDNT”。 2023年6月13日，我們在納斯達克全球市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股32.96美元。

投資我們的 普通股涉及很高的風險。請閲讀本 招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的 “風險因素”、隨附招股説明書第 5 頁以及本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

普通股預計將於2023年6月16日左右交割。我們已授予承銷商 的期權，期限為30天，可以額外購買1,136,250股普通股。如果承銷商全額行使期權， 我們應支付的承保折扣和佣金總額將為12,957,984美元，扣除費用前的總收益將為 246,201,703美元。

CJS 證券

招股説明書補充文件日期為2023年6月 13日。

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招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

2022年12月27日，我們使用與某些證券（包括本招股説明書補充文件中描述的證券）相關的上架登記 流程向證券 和交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號333-269025）的註冊聲明。註冊聲明在提交後自動生效 。

本招股説明書補充文件 和隨附的2022年12月27日招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會 （SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們向某些投資者發行普通股有關 。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息 ，這些文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體 細節；以及（2）隨附的招股説明書，其中一些可能不適用於本次發行 。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的合併。如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是， 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件 中的陳述將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能自較早的日期以來發生了變化。

您應該閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們在 做出投資決策時授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們推薦給您的文件中的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費 寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。 我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。 本招股説明書補充文件中包含的信息、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件和信息，以及我們授權用於本次發行 的任何免費書面招股説明書在各自的日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件或 出售普通股的時間如何。

在本招股説明書補充文件中， 術語 “RadNet”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 RadNet, Inc.，以及 （如適用）我們的合併子公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。 在決定購買我們的普通股之前，除了上文 “前瞻性 陳述” 下討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮下文以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的 “風險因素” 部分中列出的具體風險，這些風險因素部分以引用方式納入了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以討論與普通股投資有關的風險和不確定性 。此外，本招股説明書補充文件或 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的 業務、財務狀況、流動性和經營業績以及普通股的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的問題的重大不利影響 。

與 本次發行相關的風險

如果您購買本次發行中出售的 股普通股，則股票的有形賬面淨值 將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步稀釋 。

本次發行中每股普通股的發行價格遠高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，在本次發行中購買普通股的投資者在減去負債後，每股支付的價格 將大大超過我們有形資產的價值。根據每股29.75美元的公開發行價格，根據截至2023年3月31日的有形賬面淨值，新 投資者將立即攤薄每股31.20美元。有關上述內容的更詳細的 討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。在行使未償還股票期權的範圍內， 將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要籌集額外資金，並且我們額外發行 股普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券，那麼我們當時的股東可能會經歷 稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行的淨收益 的因素的數量和變異性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的 淨收益。我們預計將使用本次發行的淨收益來償還 現有債務，並用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用 本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價 下跌。

出售大量 股普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能隨時在公開市場上出售大量 股普通股。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測 在公開市場上出售我們的股票或待售股票的供應會對我們普通股 的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使 未償還期權或認股權證時發行的股票，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們將來通過出售普通股、可轉換證券或債務來籌集額外的 資本，那麼您對我們普通股 的所有權可能會被稀釋，我們的業務可能會受到限制。

除了本次發行外， 我們還可能發行普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，以在將來籌集額外的 資本。就我們發行此類證券而言，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，普通股的交易價格 可能會下跌。如果我們通過信貸額度或通過發行債務證券獲得額外資金， 此類債務的權利可能優先於您作為普通股股東的權利，這可能會損害我們普通股的價值。任何此類融資的條款 還可能包括限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及可能對我們開展業務能力產生不利影響的某些 運營限制。

我們不打算 為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們從未申報 或支付過任何股本的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營 和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們 當前的信貸額度嚴重限制了我們支付普通股股息的能力。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

一般風險

影響金融服務行業的不利發展 ，例如涉及流動性、違約或金融機構表現不佳的實際事件或擔憂 可能會對我們當前的財務狀況和預計的業務運營產生不利影響

涉及流動性限制 、違約、不履約或其他影響金融機構、交易對手 或金融服務行業其他公司的不利事態發展，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞的事件過去都有 ，將來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（SVB， 被加州金融保護與創新部關閉，聯邦存款保險公司（FDIC） 被任命為接管人。隨後，聯邦存款保險公司宣佈，所有存入SVB的存款均已獲得全額保險。同樣，2023年3月12日， Signature Bank Corp. 和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段，2023年5月1日，第一共和國銀行被 捲入破產管理階段。我們在SVB US（First Citizens Bank的一個分支機構）和SVB UK（滙豐銀行的一個分支機構）開設運營賬户， 我們用這些賬户向員工和其他第三方支付商品和服務的費用。SVB US 和 SVB UK 業務的任何中斷都可能導致 向員工和其他第三方支付的款項延遲。此外，銀行倒閉或金融或信貸 市場的其他不利條件影響我們維持餘額或與之開展業務的金融機構，可能會對我們的流動性 和財務業績產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款 將來會得到美國或任何適用的外國政府的支持，也無法保證我們 開展業務的任何銀行或金融機構能夠在未來 倒閉或流動性危機時從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。此外，如果我們的任何合作伙伴或與我們開展業務的各方無法獲得其金融機構地位應得的資金，則這些方向我們支付債務或簽訂要求向我們額外付款的新商業 安排的能力可能會受到不利影響。

投資者對 美國或國際金融體系的擔憂可能會導致商業融資條件不佳，包括更高的利率 或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使 更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。我們無法以可接受的條件或 獲得融資可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件包含或引用 某些陳述，這些陳述是或可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。

本招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書或隨附的招股説明書中包含或併入的任何不是歷史事實陳述 的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“假設” 或這些術語或其他類似術語的負數 來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法 ，並基於我們目前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與 前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 “風險 因素” 中包含的因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他註冊聲明和 報告。你應該考慮前瞻性陳述的固有侷限性和與之相關的風險 ，不要過分依賴此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性陳述僅代表發表之日的 。除非法律要求 ，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們估計，出售我們在本次發行中發行的757.5萬股普通股 將獲得約2.134億美元的淨收益，如果承銷商在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 後全額行使額外購買 1,136,250股普通股的選擇權，則淨收益約為2.455億美元。

我們目前打算將本次 發行的淨收益用於償還未償還的1億美元第一留置權定期貸款，以及用於營運資金和 一般公司用途。

截至2023年3月31日，我們有7.12億美元的第一留置權定期貸款 未償還，將於2028年4月23日到期。自2023年3月31日起，第一留置權定期貸款按SOFR利率或 替代基準利率（每種利率均在信貸協議中定義）加上適用的保證金。截至2023年3月31日，我們的 有效SOFR為7.81％，適用的信用利差調整分別為0.114448％，替代基準利率分別為10％， 。

我們認為，本次發行的淨收益 ，加上我們現有的現金和現金等價物，包括運營產生的現金流，以及循環信貸額度下的可用 資本，將足以在本次發行之日起至少十二個月內為我們的運營提供資金。

我們實際支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括本招股説明書 補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會發現 將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在使用淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。 在使用上述用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息 證券。

股息政策

我們目前預計 將保留所有未來收益，用於業務的運營和擴張，並且目前沒有計劃為我們的普通股 股票支付股息。我們現有的信貸額度嚴重限制了我們申報和支付股息的能力。未來任何股息的申報、金額和支付 將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於總體經濟 條件、我們的經營業績和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、 合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的 普通股，則您的利息將被稀釋至每股公開發行價格 與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日， 我們的有形賬面淨值為2.970億美元，合每股5.14美元，計算為58,270,290股已發行股票，減去截至該日可能被沒收或我們的回購權的526,405股 股限制性普通股。我們的每股有形賬面淨值 等於我們的有形資產總額減去我們的總負債金額，除以截至2023年3月31日我們已發行普通股的總數 減去可能被沒收的限制性普通股或我們的回購權 。

在本次發行中，我們以每股 29.75美元的公開發行價格發行和出售7,57.5萬股普通股生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用， 截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值將為（8,360萬美元）或每股（1.28）美元。這意味着我們的現有股東每股有形賬面淨值立即增加3.86美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者 將立即稀釋每股31.03美元。下表説明瞭每股稀釋情況。

如果承銷商全額行使 的選擇權，以每股 29.75 美元的公開發行價格額外購買我們最多 1,136,250 股普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們本次發行後的有形賬面淨值將為每股 $ (0.78) 美元，相當於 淨有形賬面價值增加 } 向我們的現有股東提供每股4.37美元，並立即向新投資者稀釋每股30.53美元的有形賬面淨值 購買本次發行的普通股。

上述表格 和計算（淨有形賬面價值計算除外）基於截至2023年3月31日 的58,270,290股已發行普通股，減去截至該日期 的526,405股限制性普通股，這些普通股將被沒收或我們的回購權。截至2023年3月31日的已發行股票數量不包括：

在截至2023年3月31日的期限之後，在2023年6月7日舉行的 年會上，我們的股東批准了股權激勵計劃的修正案， 在我們的股權激勵計劃中額外增加了360萬股股票。

如果未償還的 期權或認股權證被行使，或者基於業績的股票單位和期權歸屬和結算，則可能會進一步攤薄。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過發行股權或可轉換債券 證券籌集額外資金，您的所有權將被進一步稀釋。

美國聯邦 所得税對非美國的重大影響持有者

以下討論是 總結了美國聯邦所得税對非美國人的重大影響。根據本次發行發行的普通股的購買、 所有權和處置的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對 所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、 地方税法或非美國税法的效力。本次討論基於經修正的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政 聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能 發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以 的方式追溯適用，這可能會對非美國人產生不利影響持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局 尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置普通股的税收後果採取與下文討論的 相反的立場。

此討論僅限於非美國人 持有我們的普通股作為 守則第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與 a 非美國相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資 收入和替代性最低税的影響。此外，它沒有涉及與非美國人有關的後果。受 特殊規則約束的持有人，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於 合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税 對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論 僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律購買、所有權和處置 普通股產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税 司法管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國人的定義持有人

就本次 討論而言，“非美國Holder” 是我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國人” ，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。就美國聯邦所得税 而言，美國人是指被視為或被視為以下任何一項的人：

分佈

正如隨附的招股説明書中標題為 “股息政策” 的 部分所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向 普通股的持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配 將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付 。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成 的資本回報，首先應用於並減少非美國人持有人調整後的普通股税基礎， 但不低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，並將按下文 “—出售或其他 應納税處置” 中的説明進行處理。

視下文關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的 討論而定持有人需要繳納美國聯邦 預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税 條約規定的更低税率，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他 適用文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國人未及時 提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘的預扣金額 的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利。

如果股息支付給 非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在 美國（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國境內）的貿易或業務行為持有人在美國設有常設機構 ，此類股息歸屬於該機構），非美國股息持有人將免繳上述美國聯邦預扣税 。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局 W-8ECI 表格，證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內進行 項貿易或業務的行為。

任何此類實際關聯的股息都將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。 非美國人作為公司的持有人也可能對此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率 ），並根據某些項目進行調整。非美國持有人 應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

出售或其他應納税處置

非美國人持有人 無需為出售普通股或其他應納税處置而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上文 第一個要點中描述的收益通常需要按適用於 美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對此類實際關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並根據某些項目進行調整。

非美國人上述第二個要點中描述的持有人 將對出售普通股或其他應納税處置時實現的收益按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這筆收益可能會被非美國的美國來源資本損失所抵消 。持有人（即使該個人不被視為美國 州的居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個 要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於我們 是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國實際 房地產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為 USRPHC，非美國人出售普通股或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股按照適用的財政部 法規的定義，在成熟的證券市場和此類非美國證券市場 “定期交易”，則持有人 無需繳納美國聯邦所得税在截至出售之日或其他應納税處置之日或非美國股票的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有者的 持有期。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢他們的 税務顧問，這些條約可能規定了不同的規則。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息 的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情 或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供 一份有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，必須向美國國税局提交與支付給非美國普通股的任何普通股分配有關的信息申報表 。持有人， 無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述 所述的認證，並且沒有實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售 或其他應納税處置普通股的收益 通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商 的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息 申報表的副本也可以提供給非美國國税局所在國家的税務機關 持有人居住或已成立。

備用預扣税是 不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免持有人的 美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向國外賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA）， 可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税 。具體而言， 可以對我們支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國 實體”（各定義見《守則》）的普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）的總收益 徵收30％的預扣税，（2）非金融機構承擔某些盡職調查和報告 義務，（2）非金融機構外國實體要麼證明其沒有 “美國 的實質性所有者”（定義見《守則》）提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果 收款人是外國金融機構，並且受上述第 (1) 條規定的盡職調查和報告要求的約束，則必須 與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個實體在 《守則》中定義）持有的賬户 ，每年報告有關此類信息的某些信息賬户，對向不合規的外國 金融機構和其他某些金融機構支付的某些款項扣除 30%賬户持有人。位於與美國簽訂政府間 協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。

根據適用的 《財政部條例》和行政指導方針，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的普通股股息的支付。 雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日之後或 之後出售或以其他方式處置股票所得總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人 通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

潛在投資者 應就FATCA對我們普通股的投資適用預扣税的可能性徵詢其税務顧問的意見。

承保

根據我們與傑富瑞有限責任公司和 Raymond James & Associates, Inc. 作為下述承銷商和 本次發行的聯合賬面管理人的代表，於2023年6月13日簽訂的承銷協議中規定的條款和 條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意從 購買我們，普通股的相應數量顯示在下面其名稱對面：

承保協議 規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高級管理人員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事務的批准。承銷協議 規定，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議 規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。 我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債 ，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商 告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算在 適用法律和法規允許的範圍內在普通股上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以自行決定隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易 市場的流動性，無法保證你能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格 會有利。

承銷商 發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商 已告知我們，他們不打算確認對他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

佣金和開支

承銷商 告訴我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面 上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.8925美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可能會降低公開發行價格、特許權 和對交易商的再補貼。如本招股説明書補充文件封面所述，此類削減不會改變我們獲得的收益金額 。

下表顯示了公開發行 價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金，以及與 本次發行相關的扣除支出前的收益。這些金額是假設承銷商購買額外 股票的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示的。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用 約為 70萬美元。我們還同意以 向承銷商償還其部分費用，金額不超過25,000美元。

清單

我們的普通股已在納斯達克 全球市場上市，交易代碼為 “RDNT”。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中發行的普通股 ，除了本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格外，您可能需要根據購買國的法律和慣例 繳納印花税和其他費用。

購買額外股票的選項

我們已授予 承銷商一種期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，不時以 全部或部分購買最多1,136,250股股票，減去承銷折扣和佣金。如果 承銷商行使此期權，則每位承銷商都有義務在特定條件下購買與承銷商初始購買承諾成比例的多股 股票，如上表所示。

不出售類似證券

除特定例外情況外，我們和我們的高管 高管、董事和特定股東已同意，不得直接或間接：

這些限制將在普通股交易收盤後終止 ，包括本招股説明書補充文件發佈之日後的第90天。

Jefferies LLC 可自行決定，在 90 天期限終止之前隨時或不時發行 受封鎖協議約束的全部或任何部分 證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將 執行封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商 告訴我們，根據《交易法》的M條規定，參與本次發行的某些人可以參與賣空 交易、穩定交易、銀團掩護交易或施加與本次發行相關的罰款出價。 這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能出現的水平 。建立賣空頭寸可能涉及 “覆蓋性” 賣空或 “裸露” 賣空。

“Covered” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中額外購買我們普通股 的選擇的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外普通股 的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何承保的空頭頭寸。在確定平倉 所涵蓋空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場 可供購買的股票價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸體” 空頭 銷售額是超過購買額外普通股選擇權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心 我們的普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中買入的投資者產生不利影響 ，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。

穩定出價是 代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持 普通股的價格。銀團擔保交易是代表承銷商 競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的 買入可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回因發行而獲得的辛迪加成員原本應獲得的出售特許權 ，前提是該辛迪加成員 最初出售的普通股是在銀團掩護交易中購買的，因此該集團成員沒有有效發行。

我們和 承銷商都沒有對上述 交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何 活動可以隨時停止。

在本次發行中開始要約或出售我們的普通股之前 ，承銷商還可根據M條例第103條，在納斯達克的普通股進行被動做市交易，直到分配完成。 被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有 獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過指定的購買限額 時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件 可以通過電子郵件或網站提供，也可以通過一個或多個 承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在網上下達 訂單。承銷商可以同意我們向在線經紀公司 賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分銷的任何此類分配都將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。 除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及 任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可 ，投資者不應信賴。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務， 他們為此收取或將收取慣常的費用和開支， 將來也可能提供這些服務。

在各種業務活動的正常過程中 ，承銷商及其各自的某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資 ，積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或 工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們 通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。承銷商及其各自的 關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中創建 空頭頭寸。任何此類 空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些 關聯公司也可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或表達 獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的 多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國 國家或每個相關國家而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並且 通知的普通股 發佈招股説明書之前，該相關國家尚未發行或將根據向公眾發行普通股 該相關州的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外 普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

前提是 普通股要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本 條款而言，與任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和任何要發行的普通股的足夠信息 的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞的意思是第 2017/1129 號法規（歐盟）。

致英國 潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書 公佈之前，英國尚未發行或將根據向公眾發行普通股 ，但普通股 可以隨時在英國向公眾發行：

前提是 普通股要約不得要求發行人或任何經理根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式 和任何方式提供有關要約條款和任何要發行的普通股的足夠信息，以使投資者 能夠決定購買或認購任何普通股，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指法規 (EU) 2017/1129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了國內法的一部分。

致澳大利亞潛在投資者的通知

就澳大利亞2001年《公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股説明書補充文件不是披露 文件，尚未向 澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此， 如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

如果您無法確認或 保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向你提出的任何報價 均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件 的要求的約束，否則在 我們普通股發行後的12個月內，您不會向澳大利亞轉售根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股 。

致香港 潛在投資者的通知

除委託人或代理人 普通業務為買入或賣出股票或債券的人，或香港《證券及期貨條例》（第571章）中定義的 所定義的 “專業投資者” 外，在香港沒有發行或出售我們的普通股 ，也不得通過任何文件發行或出售我們的普通股”）以及根據該條例制定的任何規則；或者 在其他情況下，該文件不成為《公司條例》（第香港 32）（“CO”），或者不構成就公司或證券及期貨署而言向公眾提出的要約或邀請。 為了發行（在每種情況下，無論是在香港還是在其他地方），或其內容 可能被香港公眾（香港證券法允許的情況除外）而發佈或可能由任何人持有的與我們的普通股有關的文件、邀請函或廣告 其他 } 而不是我們的普通股，這些普通股是或打算僅出售給香港以外的人或只出售給 ”《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”。

本招股説明書補充文件 尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售我們的普通股供認購。 每個收購我們普通股的人都必須確認他知道本招股説明書補充文件和 相關發行文件中描述的對我們普通股要約的限制，而且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得我們的普通股的任何股份 。

致日本潛在投資者的通知

本次發行 過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）、 或 FIEL 進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他實體）發行或出售任何證券根據 日本法律組織），或在日本直接或間接向他人轉售或轉售，或向任何 或為其謀利} 日本居民，除非根據日本FIEL和 任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的豁免註冊要求或以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售、認購或購買我們的普通股 股票有關的任何 其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售我們的普通股，也不得作為直接或間接向新加坡其他人發出認購或購買邀請 的主體，但以下情況除外：(i) 向機構投資者發出認購或購買邀請 新加坡第 289 章《證券和期貨法》（“SFA”）第 274 條，(ii) 至 a 第 275 (1) 條規定的相關人士，或根據 SFA 第 275 (1A) 條和第 275 條規定的條件的任何人， 或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款的條件。

如果我們的普通股是由以下相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的：

該公司的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）或該信託中受益人的權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第 275條提出的要約收購我們的普通股後的六個月內轉讓 ，但以下情況除外：

致瑞士 潛在投資者的通知

我們的普通股不得在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士SIX Swiss Exchange（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的 交易機構上市。本招股説明書補充文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行 招股説明書的披露標準，也沒有考慮《六項上市規則》第27 ff. 條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書補充文件以及與我們的普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、公司或我們的普通股有關的任何其他 發行或營銷材料都沒有或將要向 提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA提交，證券的發行 也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權，而且 的普通股發行過去和將來都不會獲得批准。根據CISA向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護 不適用於我們普通股 股票的收購者。

致以色列潛在投資者的通知

根據5728-1968年《以色列證券法》或《證券法》，本招股説明書補充文件 不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准 。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅針對我們普通股的任何 要約，（i）根據以色列證券法 的有限數量的人以及（ii）以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行的聯合投資 ，投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、 承銷商、風險投資基金，股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均在附錄中定義為 （可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買 ，或者在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買 ）。 合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，知道 的含義並同意。

致加拿大潛在投資者的通知

(A) 轉售限制

我們在加拿大的普通股 僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募為基礎進行分配 ，但我們不要求我們準備並向交易這些普通股的每個省份的證券監管機構 提交招股説明書。我們在加拿大的普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行 ，這些法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能需要根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免 進行轉售。 建議買方在轉售我們的普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買方的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股 並接受購買確認書的交付，買方向我們和收到購買確認 的交易商表示：

(C) 利益衝突

特此通知加拿大買家，某些 承銷商依賴國家儀器 33-105 — 第 3A.3 或 3A.4 節（如果適用）中規定的豁免承保衝突 無需在本文件中披露某些利益衝突。

(D) 法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或 地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方 在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。加拿大這些 證券的購買者應參閲買方所在省份或地區 證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

(E) 合法權利的行使

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的 專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供流程服務 。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外 ，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境外人士的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外的人作出的 判決。

(F) 税收和投資資格

購買我們普通股 的加拿大人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資我們的普通股 的税收後果，以及根據加拿大相關立法 購買者是否有資格投資我們的普通股。

普通非美國傳奇

本招股説明書補充文件僅用於 與某些司法管轄區的擬議發行有關。本招股説明書補充文件不得在任何其他司法管轄區分發 ，也不得用於公司或代表公司在任何其他司法管轄區認購 或購買證券的任何要約、邀請或邀請。本招股説明書補充文件對每位被要約人個人提供，不構成向任何人或公眾提出的認購或以其他方式收購證券的要約 。向潛在投資者以外的任何人分發本招股説明書補充文件 是未經授權的，以及為該潛在投資者提供購買建議的任何人 。

本招股説明書補充文件的交付不應構成出售要約或要求購買本文所述證券的要約。

本招股説明書補充文件 在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。您必須告知自己並遵守任何此類限制。您必須遵守 在您購買、要約或出售證券或擁有或 分發本招股説明書補充文件的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並且必須根據您所遵守或進行此類購買、 要約或銷售的任何司法管轄區現行法律和法規獲得購買、要約或出售 證券所需的任何同意、批准或許可。我們和承銷商不會向 任何司法管轄區內的任何人提出要約或邀請購買任何證券，而此類要約或招標是非法的。

本招股説明書補充文件尚未提交給美國境內外任何監管機構的審查或註冊程序 。根據本招股説明書補充文件的 發行證券尚未得到任何政府證券監管機構的批准或建議。

法律事務

特此提供的證券的發行 的有效性將由我們的法律顧問，位於加利福尼亞州洛杉磯的Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 傳遞。 紐約瑞生律師事務所代表承銷商參與本次發行。

專家們

截至2022年12月31日止年度的公司年度報告（10-K表）中顯示的公司 及其子公司的合併財務報表，以及截至2022年12月31日公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 ，如其報告中所述， } 以引用方式納入此處。此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告 。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及包括RadNet在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何 文件。我們還通過自己的網站www.radnet.com 免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 條提交或提交的報告 的修訂（如果適用），在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 之後。我們的網站內容僅供參考。不應將其用於 投資目的，也不應將其以引用方式納入本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書或隨附的 招股説明書。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們通過參考信息將 納入本招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和隨附的招股説明書，這意味着 我們通過向您推薦向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。

以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 001-33307）：

我們還將本招股説明書補充文件發佈之日之後和本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報以引用方式納入。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為 向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，無論是在下面具體列出的還是將來提交的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據8-K表格第9.01項提供的相關證據。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每位收到招股説明書補充文件的人 包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或全部 文件的副本（附錄除外，除非該附錄以提及方式特別納入所要求的文件 ）。任何此類請求都可以通過寫信給我們或致電我們提出，我們的投資者關係部位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道1510號的首席執行官 辦公室負責90025，我們在該地址的電話號碼是 (310) 478-7808。

招股説明書

普通股

優先股

債務證券

認股令

訂閲權

單位

和

普通股

由賣出股東提供

__________________________

我們可能會不時單獨或以任何組合形式發行和出售本招股説明書中描述的 證券，分一個或多個類別或系列，以數量 的價格和我們將在發行時確定的條款進行發售和賣出。此外，賣出股東可以不時發行和賣出我們的普通股 股。

本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件 ，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息 、招股説明書補充文件，包括此類招股説明書 補充文件中以提及方式納入的任何信息，以及任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們或賣出股東可以將本招股説明書提供的證券 直接出售給買方，也可以出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理人出售。此外，承銷商 （如果有）可能會超額分配部分證券。參與出售本招股説明書提供的證券 的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的購買額外證券的任何期權將在 適用的招股説明書補充文件中描述。請參閲 “分配計劃”。我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為 “RDNT”。2022年12月23日，我們的普通股收盤價為每股18.87美元。

投資我們的證券涉及重大 風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險， 以及我們向美國證券交易委員會 委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。參見本招股説明書第5頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月27日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動 貨架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格上自動 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，其數量、價格和條件由我們在發行時確定。

此外，賣出股東可以不時使用這份 招股説明書出售我們的普通股。我們不會通過出售 股東獲得出售股票的任何收益。如果需要，賣出股東可以提供本招股説明書的補充，以更新 本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過標題為 “分配計劃” 的部分或任何隨附的招股説明書補充文件中描述的任何方式出售其普通股。如本文所用，“賣出股東” 一詞包括賣出股東及其任何受讓人、受贈人、質押人或其他繼承人。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件 ，描述所發行的證券的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書 的文件，如下所述 “以引用方式納入的信息” 標題。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲 註冊聲明，包括其附錄。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過 引用註冊聲明或我們可能根據《交易法》提交的後續文件中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件來納入。

我們沒有授權任何其他人向 您提供與本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息不承擔任何責任， 也不能保證其可靠性。在任何不允許要約或招標的司法管轄區，在任何情況下，我們都不會提出出售要約或徵求 要約購買我們的證券。您應該假設 ，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在信息出現的相應文件之日才是準確的，而且 我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，或任何招股説明書補充文件或任何證券出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 可能包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌 和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，否則在本招股説明書中， “我們的公司”、“我們”、“我們”、“RadNet” 或 “我們的” 是指特拉華州 公司RadNet, Inc. 及其合併子公司。

關於 RADNET

公司概述

我們是美國獨立的 固定站點門診診斷成像服務的全國性提供商。2022年9月30日，我們與位於亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、 新澤西州和紐約的醫院、349 箇中心直接或 間接運營。我們的業務包括兩個用於財務報告的部門：成像中心和人工 智能（“AI”）。

我們的影像中心部門為醫生 提供成像能力，以促進疾病和疾病的診斷和治療。此類成像能力包括磁共振成像 (MRI)、計算機斷層掃描 (CT)、正電子發射斷層掃描 (PET)、核醫學、乳房 X 光檢查、超聲波、診斷 放射學 (X 射線)、透視和其他相關手術。我們的絕大多數中心都提供多模態成像服務，這是一種 策略，可實現收入來源的多元化，減少報銷變更的風險，併為患者和轉診醫生提供一個 個地點來滿足多種手術的需求。我們的子公司eRad, Inc. 的運營包含在我們的成像中心業務中，該公司設計了成像中心運營所需的基本關鍵 調度、數據存儲和檢索系統。

我們的人工智能領域包括最常見癌症的成像診斷 解決方案，是通過收購DeepHealth、Nulogix、Aidence Holding B.V. 和 Quantib B.V. 建立的。我們還有其他一些子公司開發旨在增強對射線照相 圖像解釋的人工智能產品和解決方案。我們目前的人工智能重點是開發採用機器學習的解決方案，以幫助放射科醫生和其他臨牀醫生解釋 圖像並改善患者護理，最初是在大腦、乳房、前列腺和肺部診斷領域。

首席執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道 1510 號 90025，我們在該地址的電話號碼是 (310) 478-7808。我們的公司網站是 www.radnet.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站上 www.radnet.com。我們網站 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不構成本 招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交10-K表的年度報告，10-Q表的季度 報告，8-K表的最新報告，委託書和信息聲明，以及對根據《交易法》第13（a）、14和15（d）條 提交或提交的報告修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息 聲明，以及有關RadNet和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的信息。我們的 定期和當前報告以及委託書的副本可在我們的網站 www.radnet.com 的 “投資者 關係” 選項卡下免費獲得。提及我們的互聯網地址僅供參考，在任何情況下， 均不應被視為將通過該互聯網地址或通過該互聯網地址獲得的信息納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息 取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息， 而我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會檔案編號001-33307）：

我們隨後在此發行的證券銷售完成之前根據 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，但不包括 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息（除非在此處以提及方式明確納入），也將以引用方式納入本招股説明書，並從之日起被視為本招股説明書的一部分此類文件的提交情況。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們、我們的承銷商或代理人向你傳達的有關證券條款的任何信息。我們未授權 其他任何人向您提供其他或不同的信息。這些證券僅在允許 要約的司法管轄區發行。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或 任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求，免費向每個 交付本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部 文件的副本，但此類文件的附錄除外，除非這些證物特別以引用方式納入此類文件。任何此類請求都應直接發送至位於加利福尼亞州洛杉磯科特納大道 1510 號 90025 的 RadNet, Inc.， 收件人：法律部，或者您可以致電 (310) 478-7808 聯繫我們。

風險因素

對本招股説明書提供的任何證券 的投資都涉及風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對 該發行中發行的證券投資所適用的風險的討論。在您決定投資我們的證券之前， 除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息外， 您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素， 我們隨後根據《交易法》提交的文件，包括10-Q和8-K表格，以及其中包含或以引用方式納入的風險因素 加入任何招股説明書補充文件。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及此處和其中以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A 條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法 ，並基於我們目前可用的財務、經濟和競爭數據以及當前的業務計劃。實際的 事件或結果可能會有重大差異，具體取決於可能影響我們的運營、市場、服務、價格 和其他因素的風險和不確定性。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“假設” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述 可能包括我們就以下內容發表的陳述：

前瞻性陳述既不是歷史 事實，也不是對未來表現的保證。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們本質上受已知 和未知風險、不確定性以及其他難以預測和我們無法控制的因素的影響。我們的實際業績、 活動水平、業績或成就可能與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、績效或成就 存在重大差異。可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中指明或暗示的 存在重大差異的重要因素包括截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 中 “風險因素” 中包含的因素，我們隨後根據《交易法》提交的文件，包括 10-Q 和 8-K 表格。您應該考慮前瞻性陳述的固有侷限性和與之相關的風險，不要過度依賴 此類前瞻性陳述中包含的預測的準確性。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書 補充文件中所述，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於一般公司用途， 其中可能包括營運資金、資本支出、收購和再融資或償還債務。目前尚未為此目的對收益進行具體分配 。

發行證券時，與之相關的招股説明書 補充文件將闡明我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。在 使用淨收益之前，我們可能會將所得款項投資於有價證券和短期投資。

根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。

普通股的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以單獨發行普通股，也可以與其他證券一起發行，或 在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股。 以下對我們普通股的描述完全受我們迄今為止修訂的公司註冊證書 （我們的 “公司註冊證書”）以及迄今為止修訂的修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的約束和限定， 每一項都已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、 我們的章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，以獲取有關 我們普通股的更多信息。

授權資本化

我們被授權發行面值為每股0.0001美元的2億股普通股 和麪值為每股0.0001美元的3000萬股優先股。 截至2022年11月4日，我們已發行57,360,850股普通股，沒有已發行優先股。

我們的授權普通股 可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所 或自動報價系統的規則要求採取此類行動。如果不需要股東的批准， 我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。

分紅

根據可能適用於 股當時已發行優先股的優惠規定，我們普通股已發行股票的持有人有權根據董事會可能不時申報的時間和金額從合法可用的資產中獲得股息 。

投票權

我們普通股的每位持有人都有權 就提交股東投票的所有事項每股獲得一票，並且不得累積董事選舉的選票。

優先權利；贖回或償債基金

普通股持有人沒有搶佔權、 轉換權或認購權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

清算權

如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有人 有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，以及我們任何已發行優先股的清算優先權 。

上市。過户代理和註冊商

我們的普通股在納斯達克全球 市場上市，代碼為 “RDNT”。我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓和信託 公司。他們的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219，他們的電話號碼是 (800) 937-5449。

DGCL 條款和我們的章程文件的反收購效力

DGCL 的以下規定以及我們的 公司註冊證書和章程可能會影響我們公司的控制權。

特拉華州通用公司法

DGCL 第 203 條（“第 203 條”） 通常禁止特拉華州的任何公司在股東成為利害關係股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。第 203 條對 “企業合併” 的定義包括：

除某些例外情況外，“感興趣的 股東” 是指與該人或實體的關聯公司和關聯公司一起在過去三年內擁有或 已發行有表決權股份的任何實體或個人。

在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司完成業務合併。第203條的條款 可能會導致我們的股價下跌，也可能推遲、阻礙或禁止未經董事會事先批准的交易 ，例如收購企圖，否則可能涉及向股東支付高於普通股 市場價格的溢價。因此，有興趣收購我們公司的人可能傾向於儘早尋求我們 董事會批准，以避免股東批准的業務合併或導致該人成為利益股東 的交易。

公司註冊證書和章程條款。

我們的公司註冊證書 和章程中的某些條款可能具有反收購效力，可能會推遲、推遲或阻止股東 可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試。這些條款的存在可能會降低投資者將來願意為我們的普通股或其他證券支付的價格。這些規定包括：

責任限制和賠償條款

DGCL第102 (b) (7) 條授權公司 限制或取消董事因違反 董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書包含一項條款，該條款取消了董事 在DGCL允許的最大範圍內因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損害的個人責任。

我們的公司註冊證書和章程 還包括規定，在適用的州和聯邦法律（包括DGCL）允許的最大範圍內，以 允許的方式，向高管和董事提供賠償。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了單獨的賠償協議 ，根據該協議，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，向該高管或董事賠償與 其作為我們公司的高級管理人員或董事，或作為任何其他實體的員工、代理人、高級管理人員或董事的職位有關的所有責任。

我們的公司註冊證書和章程 還明確授權我們為董事、高級職員、員工 和代理人的利益購買董事和高級管理人員保險。我們維持保單，為我們的高級管理人員和董事提供某些民事責任保險，包括 證券法規定的責任。該保險的作用是賠償我們的任何高級管理人員或董事在確定該人 是本着誠意行事後發生的費用，包括律師 費、判決、罰款和在和解中支付的金額。我們為這項保險支付保費。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引 和留住合格的董事和執行官。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻礙我們的股東以 違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低對 董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的 投資可能會受到不利影響。

就根據上述規定可能允許我們的董事、高級管理人員或控股人賠償 根據《證券法》產生的責任而言，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。此外，對違反州證券法的賠償可能受到適用法律的限制。

優先股的描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以單獨發行優先股，也可以與其他證券一起發行優先股，也可以在轉換、行使或交換其他證券時一起發行優先股。在 受法律和納斯達克股票市場規則限制的前提下，我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下指定和發行一個或多個系列中最多3000萬股優先股 。

我們的董事會不時被授權確定任何系列優先股的名稱和權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及資格， 其限制或限制，包括但不限於任何系列優先股的股息率、轉換或交換權、贖回價格 和清算偏好，並確定構成任何此類系列的股票數量， 並增加或減少任何此類系列的股票數量（但不低於其當時已發行股份）。任何 或所有這些權利都可能優於我們的普通股的權利。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的任何系列優先股，包括：

優先股的發行將影響 並可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

在我們的董事會確定該系列優先股所附帶的 具體權利、優惠和特權之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 。發行優先股的影響可能包括 以下一項或多項：

截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股 ，我們的董事會也沒有為本次發行任何系列的優先股做準備。

債務證券的描述

我們可以發行優先債務證券或次級 債務證券（其中任何一種可以轉換或不可兑換）。我們在本招股説明書 中使用 “債務證券” 一詞來指代優先債務證券和次級債務證券。我們的任何財產或 資產或任何子公司的財產或資產都不會作為債務證券的擔保。我們的任何子公司或任何其他 個人或實體均不擔保任何債務證券。因此，通過擁有債務證券，您將成為RadNet的無擔保債權人。

優先債務證券將根據下文所述的 我們的優先債務契約發行，其排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務持平。次級 債務證券將根據下文所述的次級債務契約發行，其償付權將從屬於次級債務契約中定義的所有 “優先債務”。我們在本招股説明書 中使用 “契約” 一詞來指代優先債務契約和次級債務契約。除非與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則這兩份契約都不會限制我們承擔額外 無抵押債務的能力。

以下摘要並不聲稱完整 ，受契約所有條款的約束，包括契約中包含的各種術語的定義 。整個契約的副本是本 招股説明書所包含的註冊聲明的證據，並以引用方式納入此處。我們鼓勵你閲讀契約的全文，你可以 在本招股説明書其他地方列出的 “展品” 下獲得契約的鏈接。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書 將描述通過該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款 可能與我們在下面描述的條款不同。

RadNet 是一家控股公司和法人實體 ，獨立於其子公司，RadNet 通過子公司開展運營，創造 RadNet 的所有運營 收入和現金流。因此，RadNet 是履行其在任何債務證券下付款的義務的唯一資金來源， 以及其其他付款義務、其子公司的分配或預付款。合同條款、法律或法規 可能會限制RadNet從其子公司獲得必要資金以履行其付款義務的能力。RadNet 參與其子公司資產分配的權利實際上從屬於這些子公司的債權人（包括 貿易債權人）的索賠，除非RadNet本身可能是擁有公認債權的特定子公司的債權人。因此，除非RadNet本身可能是擁有認可債權的子公司的債權人，否則RadNet在其債務證券下的 債務實際上將次於其 子公司的所有現有和未來債務和負債。

契約

優先債務證券和次級 債務證券均受一項稱為契約的協議管轄，即優先債務 證券為優先債務契約，次級債務證券為次級債務契約。每份契約都是 我們與受託人根據契約簽訂的合同。契約基本相同，但與從屬關係有關的條款除外， 這些條款僅包含在次級債務契約中。

在發行任何系列 債務證券時或之前，我們將根據適用的契約任命受託人。我們將在提供任何系列債務證券的招股説明書補充文件 中確定受託人。

每份契約下的受託人有兩個主要角色 ：

指任何債務證券的契約或受託人 ，是指發行這些債務證券所依據的契約以及該契約下的受託人。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 補充文件或免費書面招股説明書中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通 股票、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換 或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股數 將受到調整。

條款

根據任一債務契約，我們可以隨心所欲地發行任意數量的不同債務 證券。每份契約的規定不僅允許我們發行條款與先前根據該契約發行的債務證券 不同的債務證券，還可以 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券 併發行該系列的其他債務證券。我們可以隨時發行金額超過招股説明書補充文件封面 上規定的總金額的債務證券，恕不另行通知或同意。

本節總結了所有系列共有 債務證券的重大條款，儘管描述每個系列債務 證券條款的招股説明書補充文件也可能描述與此處總結的重大條款的差異。本摘要受適用的招股説明書補充文件中描述的任何系列特定條款的描述的約束和限定 。這些條款可能與本招股説明書中描述的 條款有所不同。可能還有另一份招股説明書補充文件，稱為定價補充文件或免費寫作 招股説明書，其中包含可能向您提供的債務證券的確切條款。

在本摘要中，我們僅描述了一些更重要的術語 的含義。每當我們在本招股説明書或 招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，此類章節或定義條款都會在此處或招股説明書補充文件中以引用方式納入。你必須 查看契約，瞭解我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容的最完整描述。

我們可以將債務證券作為原始 發行的折扣證券發行，這些證券將以低於其規定的本金金額的大幅折扣發行和出售。與原始發行的折扣證券相關的招股説明書 補充文件將描述聯邦所得税的後果和其他適用於它們的特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣 單位計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券相關的招股説明書補充文件。

與一系列 債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的條款，包括：

表格、交換和轉移

除非我們在招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券將（1）僅以完全註冊的形式發行，（2）面額為1,000美元，整數倍數 為1,000美元。

只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券兑換成任何授權面額的相同系列的 債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務 證券。它們還可以替換該辦公室丟失、被盜或殘缺的債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券和轉讓債務證券。

持有人無需支付服務費 即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與登記、交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人 對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可能會要求賠償。

如果債務證券作為全球債務 證券發行，則只有存管人才有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存管人 將是債務證券的唯一持有人。

如果債務證券是作為註冊的 全球債務證券發行的，則只有存管人——例如DTC、Euroclear和Clearstream，各定義見下文 “合法 證券所有權” 一節——才有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券， 因為存管人將是債務證券的唯一持有人。那些在全球證券中擁有實益權益的人是通過存管機構證券清算系統的 參與者獲得的，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。我們在下文 “證券的合法所有權 ” 部分中描述了賬面記賬程序。

我們不會定期將資金 存入任何單獨的託管賬户來償還債務證券。此外，除非招股説明書補充文件規定了贖回開始日期，否則我們將無權在 規定的到期日之前贖回債務證券。除非您的招股説明書補充文件指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們 在規定的到期日之前從您那裏購買債務證券。

如果債務證券是可贖回的，而我們 贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在 期內阻止債務證券的轉讓或交換，從我們郵寄贖回通知之日前15天開始，到郵寄當天結束，以便凍結 持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的轉讓或交換， 但我們將繼續允許轉移和交換任何部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

上述交易規則適用於 將債務證券換成相同系列和同類的其他債務證券。如果債務證券可以兑換，或可兑換 轉換為另一種證券，則管理該類型轉換或交換的條款將在招股説明書 補充文件中描述。

支付和支付代理

如果債務證券在 利息支付日到期，我們將向在 營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付利息，該日期與利息支付日期有關，具體將在適用的招股説明書補充文件中指明。如果利息 在到期時到期，但當天不是利息支付日，我們將向有權獲得債務證券本金 的人支付利息。如果債務證券的本金或利息以外的其他金額在規定的到期日到期，我們將根據存管人的適用政策，向債務證券的持有人支付 金額，以抵押債務證券在適當的還款地點交出債務擔保，如果是全球 債務證券。

我們將根據存管機構不時生效的適用政策，為 支付全球證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存管人或其被提名人付款 ，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。

賬面記賬和其他間接持有人應該 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解他們將如何獲得付款。

我們將以 非全球註冊形式償還債務證券，如下所示。我們將通過在利息支付日 日郵寄支票向持有人支付利息支付日到期的利息，其地址在受託人記錄中顯示在正常記錄日營業結束時的地址。 我們將通過支票向付款代理人支付所有其他款項，以抵押債務擔保。

除非 招股説明書補充文件另有規定，否則所有款項將以美元支付。如果要以美元以外的貨幣付款，則此類債務擔保 的非全球註冊形式付款將通過電匯將立即可用的資金轉賬到持有人指定銀行以適用 指定貨幣持有且我們和受託人接受的任何賬户。要指定電匯 付款賬户，持有人必須在請求的電匯付款 到期前至少五個工作日向付款代理人發出相應的電匯指示。如果我們有義務以美元以外的指定貨幣付款，並且由於我們無法控制的情況而無法使用指定貨幣或任何後續貨幣 ，我們將有權根據指定兑換代理商自行決定的匯率以美元付款，從而履行我們的付款義務 。

我們可以指定一個或多個金融機構 作為我們的付款代理人，非全球入賬形式的債務證券可以在其指定辦事處交出以在 到期時付款。我們稱這些辦公室為付費代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以 選擇充當我們自己的付款代理。最初，指定的受託人將充當付款代理人。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理支付的所有 款項在應付給持有人的金額兩年後仍無人認領，都將償還給 我們。在這兩年之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

通告

根據存管機構不時生效的適用政策，向全球債務 證券持有人發出的通知將僅發給存管機構。 向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵件發送到受託人記錄中顯示的 持有人的相應地址。未向特定持有人發出任何通知，或向特定 持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

合併和類似交易

根據適用契約的條款， 我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們通常還被允許將我們的全部資產 出售給另一個實體。但是，對於任何系列的債務證券，除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果任何系列的債務證券滿足上述條件 ，則我們無需獲得 中這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一個 實體合併或整合，或者將我們的資產作為一個整體出售給另一個實體時，這些條件才適用。如果我們進行 其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及 控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產幾乎少於所有 的交易，我們就不需要滿足這些條件。

防禦和盟約防禦

任何系列的已發行債務證券都可能受適用契約的失效和解除條款的約束。根據這些規定，任何系列的債務證券 均可授權我們選擇：

要對任何系列的債務證券援引deasance或Covent deaasance ，我們必須不可撤銷地向受託人存入信託、金錢或美國政府債務， 或兩者兼而有之，這將提供足以支付該系列所有到期款項的金額。

作為違約或契約違約的條件， 我們必須向適用的契約受託人提交一份高級管理人員證書和律師的意見，其中指出 適用債務證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認因失職或契約失效 而導致的收益或損失，並將以相同的方式同時繳納相同金額的聯邦所得税如果 我們沒有選出失敗或盟約失敗，情況就會如此。儘管 我們之前行使了契約失效期權，但我們仍可能對證券行使失效期權。如果我們行使失效選擇權，則不得通過提及受契約失效約束的限制性契約來加速證券的支付 。如果我們在行使契約失效選擇權後不履行剩餘義務 ，並且由於發生任何 違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則deaasance 信託中存入的金額和美國政府債務可能不足以支付加速時證券的到期金額 。但是，我們將繼續對這些款項負責。

債務證券的修改和豁免

我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下更改或修改其中任何一份契約 ，前提是此類變更僅限於 在任何重大方面不會對該系列債務證券產生不利影響的澄清和/或變更。我們還可能在未經任何持有人批准的情況下做出可能影響尚未根據適用契約發行的債務證券 的變更。

如果擬議的變更將影響特定系列的債務 證券，那麼我們必須獲得該系列債務證券 本金多數持有人的批准。如果擬議的變更將影響根據適用的 契約發行的多個系列債務證券的債務證券，那麼我們必須獲得受變更影響的每個系列本金多數持有人的批准。

未經每位將受到不利影響的優先債務持有人的書面同意，我們不得修改次級債務契約 以更改任何未償還的次級債務證券的從屬地位。此外，未經所有受影響系列本金總額佔多數的持有人的批准，作為一個類別共同投票，我們不得修改次級債務契約 的從屬條款，在任何重大方面對任何一個或多個系列的未償還次級債務證券產生不利影響。

在每種情況下，必須 以書面同意的方式給予所需的批准。

賬面記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如果我們尋求變更 、修改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

排序居次條款

次級債務證券的持有人應該 認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們償還這些證券。次級債券 在次級債務契約中所述的範圍和方式下，從屬債務契約中規定的範圍和方式從屬和次要償付權， 僅次級債務契約中定義的所有優先債務，因為它可以不時補充，包括我們在優先債務契約下發行和將發行的所有債務 證券。

次級債務契約將 “優先債務 ” 定義為我們所有債務（包括我們擔保的其他人的債務）的本金（以及溢價，如果有的話）和利息（包括提交任何破產申請或與我們有關的重組申請時或之後的應計利息），不論是在契約簽訂之日還是之後未償還的 創建、產生或假設， 是 (i) 代表借來的錢，(ii) 由與之相關的票據或類似工具證明收購任何企業、 財產或任何種類的資產，或 (iii) 根據公認會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃中我們作為承租人的義務，或者作為我們參與的任何出售和回租交易 的一部分進行的財產或資產租賃，包括任何此類債務或義務的修改、續訂、延期、修改和退款, 除非在任何情況下在設立或證明任何此類債務或義務的文書中，或根據這同樣是未償還的， 前提是此類債務或義務在償付權上不優於次級債務證券。

次級債務契約規定， 除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

如果次級債務契約 下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到他們知道從屬關係 條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使從屬關係條款阻止 我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們在到期時不付款，我們將違約 該系列規定的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人 可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的違約事件時，我們的意思是以下任何一項：

一個系列債務證券 的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件。如果受託人認為任何違約行為符合持有人的利益，則受託人可以不通知債務證券持有人 ，但付款違約除外。

如果發生特定的破產、破產或重組 事件，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付。如果 的任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這種情況， 並且發行人按照適用契約中規定的方式處理違約事件，則該系列債務證券未償還本金總額的大部分 的持有人可以使加速還款無效。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人 沒有義務在任何持有人的指導下行使任何權利。 如果他們提供這種賠償，則任何系列債務證券本金佔多數的持有人有權 指導受託人就該系列採取的任何訴訟、補救措施或權力。

賬面記賬和其他間接持有人應 諮詢其銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提供 一份我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和 根據契約發行的債務證券，或者具體説明瞭任何違約。

受託人

如果我們提供一系列債務證券，我們 將根據該發行的招股説明書補充文件 中的適用契約確定將擔任受託人的銀行或金融機構。如果一家銀行或金融機構擔任兩份契約的受託人，而任何系列的債務證券都發生違約 ，則銀行或金融機構通常需要在違約發生後的90天內辭去其中一項契約規定的受託人職務，除非違約得到糾正、正式免除或以其他方式取消。

適用法律

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約法律管轄。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券 。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的任何系列認股權證，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

我們將作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中納入認股權證 協議的形式，包括認股權證形式，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前 發行的特定系列認股權證的條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證協議和 認股權證證書。

訂閲權描述

我們可以發行購買 證券的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與本協議提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可轉讓 。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明根據本招股説明書可能提供的任何認購權，包括：

如果訂閲權是根據 向訂閲權證書提供的，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的訂閲權證書形式，描述我們在發行認購權之前提供的特定訂閲權的條款 。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定訂閲權相關的適用的 招股説明書補充文件，以及任何相關的免費 寫作招股説明書和訂閲權證書（如果有）。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種 其他證券組成的單位。我們將在適用的 招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的任何單位。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人，其權利和義務是 持有人。這些單位可以根據我們與單位 代理人簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在 指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

如果單位是根據單位協議發行的， 我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的單位協議形式，描述我們在發行 單位之前發行的特定單位的條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定單位相關的適用招股説明書補充文件， 以及任何相關的免費寫作招股説明書、單位的實際條款和/或任何單位協議。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下文更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管人或認股權證代理人為此 目的保存的賬簿上以自己的名義註冊 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有證券實益權益的人 ，這些人不是以自己的名義註冊為這些證券的 “間接持有人” 。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式 或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務 僅適用於證券的合法持有人。我們 對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券 而別無選擇，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或通知 ，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與存託參與人或客户的協議 或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或遵守 契約特定條款或其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准， 不尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商 或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

書籍持有人

我們只能以賬面記錄形式發行證券， 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣。這意味着證券可以由一種或多種全球證券 代表，該證券以金融機構的名義註冊，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統 的其他金融機構持有這些證券。反過來，這些被稱為參與者的參與機構代表自己或其客户持有證券的實益 權益。

只有以 名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構 或其參與者的名義註冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人， 並將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給其參與者， 這反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們彼此之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券 的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融 機構擁有全球證券的實益權益。只要證券 以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行 證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。 投資者以街道名義持有的證券將以 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將 僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人 的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將他們收到的款項 轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的 一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。

每張以賬面記賬形式發行的證券 將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。 我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司，簡稱DTC，將成為所有以賬面記賬 形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況 ，否則全球證券不得轉讓給 或以存管人、其被提名人或繼任存管人以外的任何人的名義註冊。我們將在下文 “終止全球證券的特殊情況” 下描述這些情況。由於這些安排 ，存管人或其被提名人將成為 全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有 ，而經紀人、銀行或其他金融機構則在存管機構開設賬户，或者在另一個 機構開設賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是證券的持有人，而是 只會間接持有全球證券的實益權益。

如果特定 證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由位於 的全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個 book-entry 清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利 將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則， 以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是 只與持有全球證券的存管機構打交道。

如果證券僅以 全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構 。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下， 全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些權益的實物證書。在 那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢 自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為 的直接持有者。我們在上面描述了持有人和街頭名牌投資者的權利。

當以下 特殊情況發生時，全局安全將終止：

適用的招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於 招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定 將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售股東

本招股説明書還涉及直接從我們手中收購我們普通股的某些股東可能進行的 轉售或其他處置。在本招股説明書中，此類股東被稱為 “賣出股東”。有關出售證券持有人的信息（如果有）將在 適用的招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，這些文件以 引用方式納入。

分配計劃

我們或賣出股東可以不時通過以下任何一種或多種方式出售根據本招股説明書發行的證券 ：

證券的銷售可能不時通過一項或多項交易進行，包括談判交易：

任何出售的股東都將獨立於我們 就本招股説明書所涵蓋的每次出售普通股的時機、方式和規模做出決定。

每次我們或賣出股東根據本招股説明書出售 證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法 並規定此類證券發行的條款和條件，包括以下信息：

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向 現有交易市場進行市場發行。任何市場發行都將通過承銷商 或作為我們的委託人或代理人的承銷商進行。

我們可以通過股息或類似分配向現有證券持有人發行 購買我們普通股或優先股的認購權，這些認購權可能或 可能不可轉讓。在向現有證券持有人分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，我們可能會將未認購的證券直接出售給第三方，或者可能聘請一個或多個 承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將未認購的證券出售給第三方。適用的 招股説明書補充文件將描述通過發行 認購權發行我們的普通股或優先股的具體條款，包括任何備用承保或購買安排的實質性條款（如果適用）。本招股説明書提供的證券的預計交付日期 將在與 發行的適用招股説明書補充文件中描述。

通過承銷商或經銷商出售。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何 ，承銷商或交易商將有義務購買所有已發行的證券。承銷商或交易商允許或重新允許或支付給其他 交易商的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠都可能不時更改。

在某些情況下，參與出售任何已發行證券安排的出售股東和經紀交易商或代理人 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。根據《交易法》，此類銷售的任何利潤以及任何此類承銷商、經紀交易商或代理人 獲得的任何折扣、佣金、優惠或其他補償均可被視為承保折扣和佣金。沒有賣出 股東告知我們，他們與任何人有直接或間接的協議或諒解，以分配本招股説明書所涵蓋的普通股 。如果賣出股東通知我們，他們與經紀交易商 就轉售其股票達成了重大安排，我們可能需要修改本招股説明書所包含的註冊聲明，並提交 招股説明書補充文件以描述賣出股東與經紀交易商或代理人之間的協議，提供有關分銷計劃的必要信息 ，並以其他方式修改本招股中的披露視需要而定。我們還可能被要求提交 賣方股東與經紀交易商之間的協議，作為註冊聲明的附錄。除非適用的招股説明書補充文件 中另有説明，否則賣出股東和/或買方將支付可能歸因於出售此類普通股的所有折扣、優惠、佣金和類似的 銷售費用（如果有）。

我們或賣出股東可以向 承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，並在招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣 （如適用）。購買額外證券的任何期權的條款將在 這些證券的招股説明書補充文件中列出。

通過代理商直接銷售和銷售

我們或賣出股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，承銷商、交易商或代理商將不參與其中。此類證券也可通過不時指定的代理人出售 。招股説明書補充文件將列出參與要約或出售 已發行證券的任何代理人，並將描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何 代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬購買。

我們或出售這些證券的股東可以將證券 直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人 。任何此類銷售的條款將在與要約相關的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充文件中註明， 我們可以授權承銷商、交易商或代理商徵求某些機構投資者的提議，根據延遲交割合約以公開 發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。 合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除普通股外，我們根據本 招股説明書可能發行的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以對這些證券進行 市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

任何符合資格 做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或出售之前，根據《交易所 法》的M條對普通股進行被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立 出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些 購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於 在公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可能隨時停產。

衍生品交易和套期保值

我們或賣出股東可以與第三方進行衍生品 交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 適用的招股説明書補充文件可能表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們抵押的證券 或賣出股東，或從我們那裏借來的證券，賣出股東或其他人來結算這些出售或結清任何 相關的股票公開借款，並可能使用從我們那裏收到的證券或賣出股東結算這些衍生品來平息任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未確定 ，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。此外，我們或出售 的股東可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券 。此類金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給 我們的證券或此類賣出股東的證券（如適用）的投資者，或者與同時發行其他證券有關的投資者。

我們或賣出股東可以進行期權、 股票貸款或其他類型的交易，要求我們或賣出股東（如適用）向承銷商、經紀人或交易商交付普通股 ，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們或賣出 股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以進行期權或其他類型的交易 ，要求我們向承銷商、經紀人或交易商交付普通股，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓 普通股；或者將普通股借給承銷商、經紀商或交易商，後者 可以出售借來的股票，或者在違約時出售質押的股份。

電子拍賣

我們也可能通過互聯網 或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論代理人、承銷商或交易商是否參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行 的定價和分配，因此您需要特別注意該系統的描述，我們將在招股説明書補充文件中提供 。

此類電子系統可能允許競標人 通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的購買要約，這些要約須經我們接受 ，並且可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些競標或訂購 系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如 ，根據提交的出價，以及投標人的個人出價 是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算價差可以表示為指數國債上方的 “基點” 的數字 。

此類電子拍賣 流程完成後，將根據出價、出價條款或其他因素分配證券。出售證券 的最終發行價格以及競標者之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他 電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

最初在美國境外出售的任何證券 均可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

為了遵守某些州的證券法， （如果適用），根據本招股説明書可能發行的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售 ，或者可以豁免註冊或資格要求，並且得到遵守，否則不得出售。

法律事務

位於加利福尼亞州洛杉磯的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP已向我們轉交了與特此設想的初級 發行的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務，我們將在適用的招股説明書 補充文件中提及。

專家們

RadNet, Inc.及其子公司截至2021年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的RadNet, Inc.及其子公司的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的RadNet, Inc.對財務報告的內部控制的有效性 已由安永會計師事務所 獨立註冊會計師事務所審計，載於其報告中，並納入其中通過引用。 此類合併財務報表以引用方式納入此處，依據的是 公司作為會計和審計專家的授權提供的此類報告。

7,575,000 股

RadNet, Inc.

普通股

招股説明書 補充文件

2023年6月13日