附件10.2

執行版本

對修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

對修訂和重述的信貸協議的這一第一修正案(本修正案)的日期為2023年5月31日，並根據以下第3節由SHYFT Group，Inc.及其之間生效。本公司、SHYFT Group Services、LLC(前身為Utilimaster Services，LLC)、SHYFT group USA，Inc.及Royal Truck Body LLC(前稱堡壘資源有限公司，LLC)(與本公司合稱為“借款人”)、擔保人(定義見下文“信貸協議”)及作為貸款人行政代理(“行政代理”)的全國銀行協會富國銀行。

目的聲明：

鑑於借款人、當事人的某些金融機構(“貸款人”)和行政代理已於2021年11月30日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修訂修訂的現有信貸協議，“信貸協議”)；

鑑於，根據於2023年5月23日向貸款人張貼的提前選擇加入通知，本公司及行政代理根據現行信貸協議第2.14(C)節及“基準替代”定義第(A)(1)條，提早選擇以經調整期限SOFR取代美元倫敦銀行同業拆借利率，自本修訂日期起生效；

鑑於，借款人已通知行政代理，他們希望修改現有的信貸協議，如本文所述；

鑑於，在符合下列條款和條件的情況下，本合同雙方已同意本合同所述的修改；

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第1節大寫術語。本修正案中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於導言段落和本修正案的目的説明)應具有信貸協議(經本修正案修訂)賦予的含義。

第二節對現行信貸協議的修改自修訂生效日期(定義如下)起生效，在符合並符合本協議規定的條款和條件的前提下，雙方同意：

(A)對現有信貸協議的正文(不包括其附表和附件)作如下修改：(A)刪除已刪除的案文(以與以下實例相同的方式在文字上註明：被刪除的文本)，(B)添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)和(C)移動綠色雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附信貸協議所述。

(B)現修訂現有信貸協議附表2.05(B)(Ii)，並將其全文重述為本協議附件B所載。

第三節生效的條件。本修正案自紐約市時間2023年5月31日下午5：00起生效(即第六次(6^這是)行政代理將本修正案的副本張貼給每個出借人和借款人之日之後的營業日)；前提是滿足或放棄下列條件(該日期，“修正案生效日期”)：

(A)文件。行政代理人收到由借款人、附屬擔保人和行政代理人正式簽署和交付的本修正案副本。

(B)開支。除非獲得行政代理的豁免，否則借款人應已支付行政代理與本修正案相關的所有費用(包括合理且有據可查的律師自付費用、收費和律師支出)。

(C)貸款人的否定同意。行政代理應在本修正案生效前至少六(6)個工作日向每個貸款人和借款人張貼一份本修正案的副本，行政代理不得在紐約市時間2023年5月30日下午5點(即第五(5)日)之前收到^這是)在行政代理將本修正案的副本張貼給每個貸款人和借款人之後的工作日)，根據現有信貸協議第2.14(C)節的規定，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對本修正案的書面通知。

第四節未償還貸款本修訂於修訂生效日期生效後，即使信貸協議中有任何相反規定，所有現有信貸協議下當時未償還的歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)將在修訂生效日期起的現有利息期內繼續作為信貸協議項下的歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)繼續(但須受現有信貸協議下與此有關的適用利率條款(包括破損)的約束)；不言而喻，該等歐洲美元貸款及利息期不會因本修訂或信貸協議而續期或延長，而在該等利息期屆滿或較早終止時，該等歐洲美元貸款將成為ABR貸款或SOFR貸款(各自定義見信貸協議)，每種情況均由適用借款人根據信貸協議的規定作出選擇。

第5條。公告。如行政代理須向本公司、任何貸款人或信貸協議任何其他訂約方發出通知，説明提早實施選擇加入選舉及適用的基準更換日期、任何基準更換或任何基準更換的有效性以符合與實施基準更換有關的更改，則本修訂應構成該通知。

第6節陳述和保證。借款人在此簽署本修正案後，特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)借款人在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項申述及擔保，在各要項上均屬真實及正確(但如該等申述及擔保須受關鍵性或重大不利影響限定詞所規限，則屬例外，而在此情況下，該等申述及擔保在各方面均屬真實及正確)，猶如該等申述及擔保是在貸款文件當日及截至該日期作出的一樣，但如該等申述及擔保與較早的日期有關，則該等申述及擔保在截至該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確；

(B)其有權及有權訂立、籤立及交付本修正案，並獲正式授權及賦權以執行及遵守本修正案的規定；

(C)該修正案已獲該借款人的董事會或其他管治機構(視何者適用而定)正式授權和批准，並構成該借款人的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論該等法律是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮；及

(D)本修正案的執行、交付和履行不與任何借款人或其子公司的組織文件或該借款人或子公司作為一方的任何重要協議的任何規定相沖突，不導致違反該借款人或其子公司的任何資產或財產的任何規定，構成該借款人或其各自子公司的任何資產或財產的違約，或導致該借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權的產生。

第7條本修訂的效力在修訂生效日期及之後，現有信貸協議中對“本協議”的提及(以及間接提及“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)以及任何貸款文件中對“信貸協議”的提及應被視為對經修改的信貸協議的提及。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。除本文明文規定外，本修訂不得視為(A)放棄或同意修改或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議有關而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何其他權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人或任何其他人就信貸協議或貸款文件的任何放棄、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而對貸款人或行政代理人或其中任何人所產生的任何權利或補救辦法，與借款人或任何其他人進行進一步討論；或。(D)一方面由貸款各方及行政代理人或任何其他貸款人放棄、同意或修改或修訂任何其他協議的任何其他條款或條件，從另一方面來説。

第8節費用及開支借款人特此再次確認其根據信貸協議第9.03節承擔的義務，即根據貸款協議的條款向行政代理及其附屬公司付款和償還。

第9節.確認和重申每一貸款方(A)同意本修正案，並同意本修正案所考慮的交易不應限制或減少該人在其所屬任何貸款文件項下的義務，或免除該人在其所屬任何貸款文件項下的任何義務，(B)確認並重申其所屬每項貸款文件項下的義務，以及(C)同意其所屬的每項貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

第十節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第11節對口單位本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同當事方以單獨的副本和傳真簽名的方式簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。

第12節電子傳輸。以傳真或pdf方式交付本修正案應與交付人工簽署的副本一樣有效；但應本合同任何一方的要求，應在傳真或pdf之後立即附上其原件。

第13條整份協議本修正案是當事人關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。本修訂為貸款文件，並受信貸協議的條款及條件所規限。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式生效，特此為證。

Shyft Group，Inc.修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案
簽名頁

Shyft Group，Inc.修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案
簽名頁

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案附件A，日期為2023年5月31日

目錄

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時間表：

附表1.01-現有樓面平面圖Swingline貸款

附表2.01-承擔額

附表2.05(B)(Ii)-樓面平面圖擺動貸款

附表2.06-現有信用證

附表3.05-附屬公司

附表3.06-披露事項

附表3.14-僱員關係

附表5.13-收盤後事宜

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.08-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-税務證明表格

此修訂和重述的信貸協議日期為2021年11月30日，由SHYFT Group，Inc.、SHYFT集團Global，Inc.服務，有限責任公司(前身為Utilimaster Services，LLC)、SHYFT Group USA，Inc.和皇家卡車車身有限責任公司(Royal Truck Body LLC)(前身為堡壘資源公司，LLC)是本合同的貸款方，而富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理。

獨奏會

借款人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議(定義如下)，並提供循環信貸安排和本協議項下的其他信貸擴展，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件(包括第9.21節)這樣做。

因此，現在，考慮到前提和雙方在此達成的協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條 定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何附屬公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何正在進行的業務或全部或基本上所有資產，或(B)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)個人的股權。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“已調整術語SOFR“就任何計算而言，均指，每年的增長率等於(A)軟期限對於這樣的計算加(B)SOFR一詞調整；前提是如果調整術語較軟如所確定的，應永遠小於下限，然後調整期限SOFR須當作為地板。

“行政代理”的意思是好的，因為它是合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金利率加1%的1/2和(C)中的最大者這個調整後的Libo利率為期一個月的SOFR利息期在該日有效的基期(或如果這樣的日子是不一個營業日，緊接前一個營業日)加1%; (前提是，為免生疑問，調整後的Libo利率任何一天應基於在率由ICE Benchmark管理有限公司，一家英國公司(或提供指定報價的任何其他商業來源由.行政代理)上午11：00左右。這樣一天的倫敦時間(不進行任何四捨五入第(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。因最優惠利率、聯邦基金利率或這個調整後的Libo利率術語SOFR，如適用，應自最優惠利率、聯邦基金利率或這個調整後的Libo利率術語SOFR。

“反腐敗法”指任何司法管轄區適用於借款人或任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和經修訂的英國《反腐敗法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”係指適用於本協議當事方、其各自子公司或附屬機構與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用費率”是指，就任何一天而言，歐洲美元SOFR貸款或ABR貸款關於本合同項下應支付的承諾費，視情況而定，以下標題下所述的適用年利率“歐洲美元根據截至最近確定日期的槓桿率，調整條件SOFR利差“、”備用基本利率利差“或”承諾費費率“：

適用利率應根據上表，以本公司最近連續四個會計季度結束時的槓桿率為基礎，確定於每個會計季度末。對適用匯率的調整(如果有)應在行政代理收到第5.01(A)或(B)節下的適用財務報表和第5.01(C)節下的證書後五(5)個工作日內生效。在發生任何違約事件期間，除第2.13(C)款下的任何費率增加外，適用的費率應自動設置為V級。儘管本規定有任何相反規定，但適用的費率應自生效日期起設置為I級，並應根據收到的截至2021年12月31日的財政年度財務報表和第5.01(C)條下的證書進行首次調整。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指富國證券有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產處置”指任何貸款方或其任何附屬公司出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括對股權及其業務、資產、權利收入或財產的任何實質性部分的任何分割、合併或處置，無論是在一次或一系列交易中，不動產、非土地或混合、有形或無形的)，以及本公司任何附屬公司向非貸款方或其任何附屬公司的任何人士發行的任何股權。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用期”是指自生效日期起至到期日(但不包括到期日)的一段時間。

“可用循環承諾”是指在任何時候，當時有效的循環信貸承諾減去所有循環信貸貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，任何循環信貸貸款人的擺動額度敞口(包括與“循環信貸敞口”定義中所述樓層計劃擺動額度貸款相關的被視為擺動額度敞口)不應被視為在根據第2.12(A)節計算承諾費的目的下的循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指：(A)如果當時的基準是定期利率，則在任何確定日期，就當時的基準而言，指用於或可用於確定的該基準(或其組成部分)的任何期限一條線路的長度利息期根據本協議或(B)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，(或其組成部分)用於或可用於確定的一條線路的長度利息期根據本協議自該日期起根據該基準計算的任何支付利息的頻率，為免生疑問，不包括根據第2.14(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101條ET SEQ序列.

“基準”是指，最初，美元LIBOR術語SOFR參考利率；假設基準轉換事件, a 術語較軟過渡事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，視乎情況而定，及其相關的基準更換日期已發生在美元LIBOR術語SOFR參考匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(a) 關於任何基準轉換事件或提前選擇參加選舉，以下順序中列出的第一個替代方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)下列款項的總和：(A)期限：及(B)相關基準置換調整；但如果本公司已在基準更換日期或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了套期保值協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準過渡事件或提前選擇參與選舉(視情況而定)確定基準替換；

(a) (2) 總和：(AI)每日簡單的SOFR和(B二)相關基準置換調整；或

(b) (3) 總和：(AI)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(iA)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(IIB)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，用以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B二)相關基準置換調整；

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；或

(C)就任何其他基準利率選擇而言，(I)由行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替換調整；

前提是，(i) 在以下情況下第(A)(1)款，如果行政代理決定術語較軟在管理上是不可行的對於管理代理，則術語SOFR將是被視為就本定義而言不能確定；及(Ii)在第(A)(1)或根據本定義第(B)款的規定，適用的未經調整的基準替代物將顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時公佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率。如果根據以下規定確定的基準替換本條款(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)這一定義將小於下限，基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(a) (1) 為…的目的條款第(A)條)、(A)(2)及(b)“基準替代”的定義”，“相當於0.10%(10個基點)的金額；以及

(b) (2) 就第(1)款而言a)(3B)“基準替代”的定義、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由行政代理和公司選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的現有基準期，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的美元銀團信貸貸款基準取代該基準的可用期限及.

(3)為(C)條的定義基準替換，價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和公司選擇，並適當考慮用於確定價差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該價差調整的方法，以取代此類基準的可用基調以適用的未經調整基準取代美元銀團信貸安排。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的更改，概念的定義“倫敦銀行日，“確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)如屬“基準過渡事件”定義第(C)款的情況，第一個日期在公眾中該等基準(或在其計算中使用的已發佈組件)一直以來都是由監管監管者確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；條件是這種不代表性將是參照以下內容確定 參考信息的最新聲明或發佈其中；在……裏面(C)條即使有的話，此類基準的可用基調(或其上述組成部分)在該日期繼續提供。

(C)對於期限SOFR過渡事件，為行政代理向貸款人和公司提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期根據第2.14節(C)(I)(B)或

(D)在提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉的情況下，第六(6^這是)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知提供給貸款人後的營業日，只要截至下午5：00，管理代理尚未收到(紐約時間)5日(5日)^這是) 工作日在向貸款人發出提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後，由組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x根據該定義的(A)或(B)條如果在此時，對於本協議項下的所有目的以及根據第2.14(C)和(Y)節的任何貸款文件，在基準替換已經為本協議項下的所有目的以及根據第2.14(C)節的任何貸款文件替換當時的當前基準時，沒有基準替換髮生。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司、Shyft集團全球公司，密歇根州的一家公司，服務、印第安納州有限責任公司LLC(前身為Utilimaster Services，LLC)、Shyft Group USA，Inc.、南達科他州公司和加利福尼亞州有限責任公司Royal Truck Body LLC(前身為堡壘資源有限責任公司)，以及“借款人”應統稱為這些實體。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如歐洲美元SOFR貸款，即單一利息期有效的貸款，和/或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據本協議條款(包括第2.03節)提出的借款請求。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.04節另有規定外，是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，為了適用的開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和每個適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理行和每家該開證行滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指，(A)在與貸款方簽訂現金管理協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括生效日期)時是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人，在每種情況下都是該現金管理協議的一方。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則的含義內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，佔公司已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的49%以上；(B)由並非(I)由本公司董事會提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集團收購本公司的直接或間接控制權。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據抵押品文件質押或者出讓的擔保債務的抵押品。

“抵押品協議”是指截至2018年8月8日由借款方和借款方之間簽署的、以行政代理為受益人的抵押品協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(並由重申協議重申)，以保證擔保方的應評税利益。

“抵押品文件”是指對抵押品協議的統稱，以及借款方質押、授予或完善擔保債務的任何財產或資產的擔保權益所依據的每一份其他協議或書面文件。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指密歇根州的Shyft Group，Inc.。

“綜合息税前利潤”是指在任何期間，綜合EBITDA減去根據綜合EBITDA定義第(B)(Iii)款增加回來的折舊和攤銷費用。

“綜合EBITDA”是指在任何時期內，公司及其子公司在綜合基礎上的金額，相當於：

(A)該期間的綜合淨收入；加上

(B)在按照公認會計原則計算上述期間的綜合淨收入(第(Vii)(E)款所述者除外)時扣除的下列款項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合利息開支；

(Ii)公司及其子公司應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税的準備金；

(三)折舊和攤銷費用；

(4)其他非現金支出，不包括作為未來期間現金支出應計項目的任何非現金支出，以及與沖銷或註銷應收賬款或存貨有關的任何非現金支出；

(V)與交易有關的所有交易費、手續費和其他金額，以及對貸款單據的任何修改或其他修改，每次在生效日期或該等修改或其他修改生效後一(1)年內支付；

(6)就下列期間而言：(A)遣散費；(B)非經常性重組、整合和過渡服務費用；(C)與僱員離職有關的歸屬僱員福利的非經常性費用；(D)與人員、硬件、記錄和數據搬遷有關的費用和開支；(E)諮詢費；(F)訴訟和和解費用及開支；但在任何四個會計季度期間，根據第(Vi)款和第(Vii)款重新計入綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在根據下文第(Vi)款或第(Vii)款進行任何調整之前計算)，

(Vii)(A)與任何準許收購有關的成本及開支(包括但不限於任何融資費、合併及收購費用、法律費用及開支、盡職調查費用或任何其他與此有關的費用及開支)，不論是否已完成，(B)其他非常及非經常性現金開支或收費，(C)就準許收購所產生的程度而言，在準許收購後十二(12)個月內產生的一次性非經常性遣散費，(D)與準許收購有關的現金重組費用，及(E)協同效應，本公司預計在適用的四個會計季度期間完成的與許可收購相關的運營費用減少和其他淨成本節約和整合成本(按預計基礎計算，如同該等協同效應、費用減少和成本節約是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額；但條件是(I)該等協同效應、開支削減及成本節約是合理可識別、可事實支持的、預期會對本公司及其附屬公司的營運產生持續影響，並已由本公司真誠地決定可於任何該等準許收購後12個月內合理預期可變現，該等準許收購在本公司財務官向行政代理提交的證明書上載列；及(Ii)該等款項不得根據本條款與以其他方式增加於綜合EBITDA的任何開支或收費重複，不論是否透過備考調整或其他方式。但根據第(Vii)款和第(Vi)款在任何四個會計季度期間加回綜合EBITDA的總額不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在根據上文第(Vii)款或第(Vi)款進行任何調整之前計算)；

(Viii)在保險承保的範圍內，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用；以及

(Ix)可歸因於任何對衝協議提前終止而在該期間產生的任何税後淨虧損影響；減去

(C)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內：

(I)公司及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免；

(2)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目；

(3)可歸因於任何對衝協議提前終止的該期間收入的任何税後淨影響；和

(4)在該期間內發生的任何現金支出，是對上一期間根據上文(B)(4)款增加的任何非現金支出的沖銷。

儘管有上述相反規定，(X)在確定任何期間的綜合EBITDA時，如該準許收購(或一系列相關準許收購)的對價超過10,000,000美元，且該等準許收購(或一系列相關準許收購)的代價超過10,000,000美元，且該等準許收購(或一系列相關準許收購)的代價超過10,000,000美元，且其後本公司或該附屬公司沒有出售、轉讓、放棄或以其他方式處置本公司或該附屬公司在該期間收購的任何人士或業務的已收購EBITDA(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或任何資產或財產的任何可歸屬EBITDA，在每一情況下均未如此收購)，根據有關被收購實體或業務於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購或轉換前發生的部分)及(Y)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不包括本公司或任何附屬公司於該期間處置的任何人士或業務的已處置EBITDA，或本公司或任何附屬公司在處置或終止銷售所得款項總額超過10,000,000美元的業務時處置的任何財產或資產的應佔EBITDA，而該等期間(包括其於該期間發生的部分)的處置EBITDA應不包括在內。

“合併利息支出”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上計算的該期間的現金利息支出。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司按照公認會計原則在綜合基礎上計算的該期間的淨收益(或虧損)；但在計算本公司及其附屬公司任何期間的綜合淨收入時，(A)公司或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(須受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)須不包括在內，但如該等淨收益在該期間以股息或其他分配方式實際以現金支付予本公司或其任何附屬公司，則屬例外。(B)任何人在成為公司或其任何附屬公司的附屬公司或與公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產被公司或其任何附屬公司獲取的淨收益(或虧損)，但依據前述條文(A)、(C)淨收益(如為正數)所包括的範圍除外，(I)任何附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則或政府法規在當時並不允許該附屬公司宣派或支付股息或類似的分派予本公司或其任何附屬公司，或(Ii)須就該等股息或分派繳納任何税款，但在任何情況下僅限於該禁止或分派的範圍，及(D)於該期間處置資產的任何收益或虧損。

“綜合總債務”是指公司及其子公司在任何時候以綜合基礎計算的下列所有債務的總和：(A)借款債務和類似債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(按行業慣例的條件在正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(C)債務，不論是否由留置權擔保或從現在或以後擁有或收購的財產的收益或生產中支付，(D)由票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(E)資本租賃債務，(F)資產證券化、出售/回租、“合成租賃”交易或類似債務項下的債務，這些債務在功能上等同於借款或取代借款，其依據是：(1)借款；(2)資產證券化、出售/回租、“合成租賃”交易或類似債務；(2)按借款構成的債務；(7)或有債務；(3)信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的或有債務；(8)按照公認會計準則計算的與任何收購有關的任何收益債務的金額；(1)任何擔保債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保方”具有第9.24(A)節中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

除第2.20(F)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理人、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，包括但不限於任何自救訴訟，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(F)節的約束)。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指在任何確定日期(A)對於任何美元金額，以及(B)對於任何外幣金額，由行政代理根據第1.05節使用根據該節規定當時有效的該外幣匯率確定的該金額的美元等值。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理髮出的通知(或公司的要求致管理代理通知本合同其他各方至少有五(5)項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂或最初執行的結果)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和公司共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“聘書”是指公司、行政代理和富國證券有限責任公司之間的特定聘書，日期為2021年11月4日，經修訂。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412節或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)任何借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；。(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第8.11(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”，當用於參考時任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否以一定的利率計息通過參考調整後的Libo匯率確定。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“匯率”是指在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，該貨幣在當天路透社貨幣頁面(如果有)確定時可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在路透社的任何貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和適用借款人商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均，在行政代理確定該匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間。在該日期購買美元，並在兩個工作日後交付；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“匯率日期”是指，如果在該日期任何未完成的信用證(或在該時間要求的任何信用證)是以美元以外的貨幣計價的，則：

(A)每個公曆月的最後一個營業日，

(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則由行政代理全權酌情指定為匯率日期的任何營業日，以及

(C)在(I)關於任何循環借款的借款請求或利息選擇請求或(Ii)任何信用證或Swingline貸款的簽發、修改、續期或延期的日期或前後的每個日期(該日期由行政代理合理地確定)。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方或其擔保的全部或部分責任，或該貸款方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任是或根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則該互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(I)借貸方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合同參與者”，而該借款方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用貸款方的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括借款方擔保中所包含的任何此類條款)或(Ii)在根據商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)須遵守清算要求的掉期義務的情況下，因為該借款方是商品交易法(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)條所界定的“金融實體”，在該借款方的責任或擔保或該擔保權益的授予對該等互換義務生效時，該借款方是“金融實體”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“免税”就行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指(A)由任何借款人根據本協議規定的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項，(A)美利堅合眾國或根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收的所得税或特許經營税；(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或任何借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，以及(C)就外國貸款人(受讓人除外，根據任何借款人根據第2.19(B)節提出的請求而徵收的)而言，在該外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能遵守第2.17(E)條的任何預扣税，但如該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17(A)條從任何借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為其行政代理的富國銀行之間於2018年8月8日簽訂的某些信貸協議，該協議在本協議日期之前修訂。

“現有樓層計劃Swingline貸款”是指由北卡羅來納州摩根大通銀行作為適用的Swingline貸款人在生效日期發放並未償還的樓層計劃貸款，如附表1.01所述。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發並未償還的、列於本合同附表2.06的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

《紐約聯邦儲備銀行網站》指紐約聯邦儲備銀行的網站：http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者來源。

“財務官”是指公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一層外國子公司”是指本守則第957條所指的“受控外國公司”，其股權由任何貸款方直接擁有。

“會計季度”是指公司截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個季度會計期間。

“會計年度”是指公司截至每年12月31日止的每個年度會計期間。例如，2021財年指的是截至2021年12月31日的財年。

“下限”是指利率等於0%。

“Flored Item”是指已向借款人提供樓面平面圖Swingline貸款以獲得該物品的任何車輛，而根據本協議，借款人仍對其負有債務。

“平面圖旋轉線承諾”具有第2.05(A)節中規定的含義。

“Floorplan Swingline貸款”是指根據第2.05節為借款人購買車輛提供資金的貸款，包括在生效日期及之後的每一筆現有的Floorplan Swingline貸款，這些貸款應被視為作為本協議項下的Floorplan Swingline貸款發放，並且在本協議項下的所有目的均應視為Floor Plane Swingline貸款。

“外幣”指，就任何信用證而言，行政代理可接受的美元以外的、可自由獲得、可自由轉讓和可自由兑換為美元並經開證行同意的任何貨幣。

“外國控股公司”是指其全部或幾乎所有資產由一家或多家子公司的股權組成的任何子公司，這些子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人的循環信貸承諾額佔除LC風險敞口以外的未償還LC風險的百分比，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環信貸貸款人或根據本協議條款擔保的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環信貸承諾百分比已被重新分配給其他循環信貸貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指現有和未來的每一家境內子公司，但不要求任何不活躍的子公司或外國控股公司作為擔保人。

“擔保義務”，就任何人而言，指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人的債務，不論是直接或間接的，亦包括但不限於，(A)購買任何該等債務或構成該等債務的任何財產，(B)墊付或提供資金或其他支持以支付或購買任何該等債務，或維持該另一人的營運資金、償付能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好的協議，)，但不重複地指該人在正常業務過程中所背書的可轉讓存款或託收票據除外。(C)租賃或購買資產、證券或服務，主要目的是向負債持有人保證不會因此而蒙受損失，或(D)以其他方式向負債持有人擔保或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及。(B)任何種類的交易及有關的確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限；。但任何只因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不得為對衝協議。

“對衝銀行”是指，(A)在與第六條允許的貸款方訂立對衝協議時，是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人或行政代理(包括在生效日期)時，是與貸款方簽訂對衝協議的一方，在每一種情況下，都是以該對衝協議一方的身份。

“非活躍子公司”統稱為(A)每一家沒有資產且不經營業務的子公司，以及(B)在生效日期存在的每一家子公司，只要該子公司(I)不超過本公司及其子公司在合併基礎上總資產的5%(5%)，反映在該日之前根據第5.01節發佈的最新財務報表中，以及(Ii)在截至根據第5.01節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天的連續四(4)個會計季度期間，在綜合基礎上貢獻不超過本公司及其子公司總收入的5%(5%)。

“增加生效日期”的含義與第2.04(C)節賦予的含義相同。

“增量修正”的含義與第2.04(E)節賦予的含義相同。

“遞增”的含義與第2.04(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.04(B)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.04(A)節賦予的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人的所有擔保義務；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務；。(J)所有或有的或有的其他義務；。(K)該人在任何套期保值協議下的所有淨債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就釐定負債而言，任何人士於任何時間就任何對衝協議所負債務的“本金金額”，應為在該對衝協議於該時間終止時該人士須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“利息覆蓋比率”是指截至本公司每個會計季度末確定的(A)綜合息税前利潤與(B)綜合利息支出的比率，所有這些都是根據最近結束的四個會計季度以及本公司及其附屬公司在綜合基礎上計算得出的。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指本公司及其附屬公司於任何期間就本公司及其附屬公司所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他手續費及收費，以及對衝協議項下有關利率的淨成本，惟該等淨成本可根據公認會計原則在該期間內分配)所涉及的期間的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則綜合計算該期間本公司及其附屬公司的利息開支總額。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；歐洲美元SOFR貸款，適用於借款的利息期的最後一天，該貸款是該借款的一部分，如果是歐洲美元(C)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款被要求償還之日。

“利息期”指就任何歐洲美元SOFR借款，指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間，由借款人選擇；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個公曆月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須在該公曆月的下一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“開證行”係指(A)富國銀行同意按本協議所述條款和條件簽發信用證，以及(B)摩根大通銀行，N.A.可根據本協議規定的條款和條件自行決定且無承諾地按本協議規定的條款和條件簽發信用證，各自以本協議項下信用證發行人的身份簽發，以及各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份簽發信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

對於借款人及其子公司而言，“次級債務”是指任何(A)次級債務、(B)優先於擔保債務的留置權擔保的債務和(C)未償還本金總額超過1,000,000美元的無擔保債務；但第6.01節(B)至(I)款允許的債務不構成次級債務。

“法律”或“法律”是指任何政府當局的憲法、法規、規則、條例和命令的所有適用規定，包括所有法院、法庭和仲裁員的所有命令和法令。

“信用證付款”是指適用開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額加上(B)當時任何借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值的總和。任何循環信貸貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其在該時間的循環信貸承諾總額的百分比。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設或增量修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”係指適用開證行根據本協議和現有信用證為任何借款人的賬户簽發的任何信用證或類似票據(包括但不限於銀行擔保)的統稱。本協議中對構成信用證的任何信用證所使用的所有開户方、受益人、報銷、提款和類似術語的解釋，應與適用開證行在使用構成信用證的開證行可接受的任何類似票據(包括但不限於銀行擔保)時所確定的方式類似。

“槓桿率”是指，在任何財政季度結束時，(A)(I)截至該財政季度末的綜合總債務減去(Ii)在該日期最高可達50,000,000美元的無限制現金與(B)截至該財政季度末的連續四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率；但就第6.06(E)節而言，槓桿率應以最近結束的四個財政季度期間為基礎計算。

“提高槓杆率”具有第6.13(A)節賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在按照第2.14(C)節實施基準替換後，對於任何任何歐洲美元借款的利息期，利率感興趣的每年根據ICE Benchmark Administration Limited制定的利率確定的，英國公司(如果不再提供該利率，則為其繼任者)以美元存款，期限相同至適用的利息期上午11：00左右倫敦時間，兩(2)倫敦銀行業在此之前幾天開工日期在這樣的利息期限內為計算貸款或債務的實際利率，參照該利率，金額約等於適用的歐洲美元借款，期限約等於該利息期。在發生以下情況時這樣的費率是由於任何原因在此時不可用，則為“LIBOR”關於…在該利息期內的這種歐洲美元借款應成為提供與上述利息期相當的期限的美元存款的利率由.倫敦時間上午11：00左右，行政代理在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處，兩(2)倫敦銀行在此之前幾天生效日期在這樣的利息期限內。倫敦銀行間同業拆借利率管理代理的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR不得低於0%(包括但不限於任何與此相關的基準替換)和(Y)除非根據第2.14(B)節對本協議的任何修訂另有規定，如果實施了關於“LIBOR”的基準替換，則本文中對“LIBOR”的所有提及應被視為對該基準替換的引用。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件收購”是指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何許可收購，並且在管轄該許可收購的最終購買協議簽署之日起90天內完成。

“貸款文件”統稱為本協議、抵押品文件、任何增量修正案、重申協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、貸款方擔保，以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他同意、合同、通知、信用證協議、信用證申請以及任何貸款方或任何貸款方的任何僱員與簽發信用證有關的任何協議，以及迄今為止彼此之間的書面事項。現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何員工或其代表籤立，並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何員工或其代表簽署的所有其他書面材料，並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或該貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“貸款方擔保”是指日期為2019年3月22日的特定貸款擔保，擔保人以行政代理為受益人，為擔保方的利益，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改(並由重申協議重申)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環貸款和Swingline貸款，“貸款”是指任何此類貸款。

“倫敦銀行業天”指的是任何一天美元存款交易是由倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行進行的，也是在銀行之間進行的。

“製造商”指通用汽車公司、福特汽車公司和FCA US LLC(f/k/a克萊斯勒集團有限責任公司)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司作為整體的業務、資產、運營、前景或條件，財務或其他方面的重大不利影響，(B)貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的能力，或(C)貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或利益。

“重大債務”指本公司及其附屬公司中任何一家或多家本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。

“到期日”指(A)2026年11月30日、(B)本公司根據第2.09節終止整個循環信貸承諾的日期和(C)根據第7.01節終止循環信貸承諾的日期中最早的日期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指本公司的任何非擔保人子公司。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括但不限於貸款到期後產生的利息和償付義務到期後產生的利息，或與任何貸款方有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論此類訴訟是否允許提出申請後或請願後利息的索賠)、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及貸款人或任何貸款人、行政代理人的所有費用、償還、賠償和其他義務。開證行或開證行或貸款單據項下產生的任何受賠方。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他每一方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是以SOFR為基礎的利率的期限基準利率作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(B)行政代理和公司共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“其他税”指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，或與本協議有關的其他方面產生的。

“參與者”的含義見第9.04節。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第8.11(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指根據第6.04(E)條允許的任何收購。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅涉及根據經營租約出租或寄售的個人財產、貨物託運或其他類似安排，用於出售任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的任何資產或財產；

(H)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節產生的留置權，以及(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權；和

(1)供應商(包括貨物賣方)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級的商業票據投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“允許的應收款銷售交易”是指符合行業慣例的發票貼現、應收款銷售交易或類似安排，涉及按“真實銷售”進行的應收款銷售，而不向借款人及其子公司追索(與此相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外，或該等交易的其他習慣(由本公司善意決定)，並且不向任何借款人及其子公司就該等應收款向任何借款人及其子公司的信用風險提出追索權)。根據加速付款計劃向交易對手付款，該加速付款計劃不是作為應收賬款證券化交易或任何循環信貸或定期貸款融資交易的一部分簽訂的，並規定在應收賬款到期日期之前向任何借款人或其子公司支付此類應收賬款；但(A)任何必須以現金支付的應收賬款的購買價格部分不得少於該等應收賬款原始發票金額的96%(或行政代理合理釐定的較低百分比)，(B)該等安排鬚按對借款人及其附屬公司(由本公司真誠釐定)屬公平合理的條款作出，及(C)借款人及其附屬公司已出售(或以其他方式受制於該等安排)的所有應收賬面價值合計於任何時候均不得超過10,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃，且借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“重申協議”是指各借款方為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，於本合同之日簽訂的重申協議。

“應收賬款”指本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中因銷售貨物或服務而產生的應收賬款，包括構成或由動產紙、票據、賬目(見UCC定義)或一般無形資產證明的任何應收賬款，以及與之相關的所有收益以及與之相關的權利(合同和其他)和抵押品(包括所有一般無形資產、文件、票據和記錄)，這些收益通常與應收賬款融資或此類資產的類似貨幣化有關。

與當時基準的任何設定有關的“參考時間”(A)如基準為美元倫敦銀行同業拆息，則上午11：00(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦銀行日，以及(B)如果該基準不是美元LIBOR，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“拆除生效日期”的含義與第8.06(B)節賦予的含義相同。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指，在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%的貸款人；但(A)它應要求至少兩個貸款人(以及在本定義中構成一個貸款人的任何關聯貸款機構)在本合同中有兩個或更多貸款人時構成所需貸款人，以及(B)在任何時間確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“法律要求”對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和法律或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”具有第8.06(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而就本公司或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環信貸承諾”是指：(A)就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，即該循環信貸貸款人有義務發放循環貸款並獲得本信用證和擺動貸款項下的參與，該金額可根據本條款(包括但不限於第2.04節)隨時或不時修改；(B)就所有循環信貸貸款人而言，指所有循環信貸貸款人作出循環貸款的總承諾，該金額可根據本合同條款隨時或隨時修改(包括但不限於第2.04節)。每個循環貸款人截至生效日期的循環信貸承諾額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其循環信貸承諾額(視情況而定)。於生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為400,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。各循環信貸貸款人於生效日期的循環信貸承諾額百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸機構的循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口和擺動額度風險的總和；但在計算第2.01、2.05(A)、2.06(A)及2.09(B)節(或任何其他決定貸款人的循環信貸承諾以提供資金)中使用的“循環信貸風險”時，與樓面計劃Swingline貸款有關的未償還的Swingline風險金額應被視為樓面計劃Swingline承諾的金額(不考慮Floor Plane Swingline貸款的未償還金額)。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第2.04節設立的循環信貸安排的任何增加)。

“增加循環信貸額度”的含義與第2.04(A)節賦予的含義相同。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人。

“未償還循環信貸”指(A)就任何日期的循環貸款和擺線貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及循環貸款和擺線貸款(視屬何情況而定)的預付或償還後的未償還本金總額(但為以下釐定“循環信貸未償還”的目的，與樓面計劃擺線貸款有關的未償還擺線貸款的款額須視為樓面計劃擺線貸款承諾的款額(不計樓層計劃擺線貸款的未償還金額))；加上(B)就任何日期的任何信用證風險而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證風險總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下未償還的提款或信用證項下可供提取的最高金額在該日期生效而產生的任何結果。

“循環貸款”是指根據第2.03節向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司的一個部門及其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)任何從事以下活動的人：(C)(A)和(B)款所述任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括因受制裁人對這種法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁對象的人(S)。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或對任何貸款人、本公司或其任何子公司或附屬公司擁有管轄權的其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的制裁。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間的任何對衝協議。

“有擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方在(I)任何有擔保對衝協議和(Ii)任何有擔保現金管理協議項下所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但借款方的“有擔保債務”應排除與該貸款方有關的任何除外的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、開證行、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第8.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理在SOFR管理員在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”係指任何按利率計息的貸款基於調整後的術語較軟如第2.13節所述。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“法定儲備金費率“指的是一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高儲備量百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)，以董事會確定的一個小數表示，行政代理人應按調整後的Libo匯率歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣”負債“在委員會規例D中)。此類準備金率應包括根據《條例D》規定的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有按比例分攤、豁免或抵銷的好處或信用。不時根據該規例D或任何類似規例向任何貸款人發出。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”係指本公司或其任何附屬公司發生的、在償付權利和時間上從屬於按行政代理合理滿意的條款和條件履行義務的任何債務的統稱。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的Swingline風險敞口總額的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”是指富國銀行和摩根大通銀行各自作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人(根據適用借款人和適用的Swingline貸款人就每筆Swingline貸款達成的共同協議)，本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為在上下文需要時指每個該等Swingline貸款人。

“迴旋貸款”指任何平面圖迴旋貸款或W/C迴旋貸款。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，

(a) 對於任何關於SOFR貸款的計算，可比期限的SOFR參考利率至適用的利息期間日(這樣的日子，“定期確定日”)，即兩(2)個美國政府證券業務在此之前幾天第一天在這樣的利息期限內，AS這樣的費率是由術語SOFR管理員發佈；但是，如果截至下午5：00，(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人期限和基準更換日期發佈關於…術語SOFR參考速率尚未出現，則術語SOFR將成為已公佈的上述期限的SOFR參考利率由.任期SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日，只要在之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈在之前的幾天這樣的定期期限確定日，以及

(B)任何關於以下方面的計算到ABR貸款在……上面任何一天，期限為一個月的SOFR參考利率在日(如日)，“備用基本利率”術語較軟確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR參考利率對於術語SOFR管理人尚未公佈適用的基準期，並且關於術語SOFR參考率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是這類男高音的術語SOFR參考匯率由在公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日由.任期SOFR管理員只要這樣的第一個之前的美國政府證券工作日在該備用基本利率SOFR決定日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“定期SOFR調整”意味着一個年利率相等於0.10%的百分率。

“術語軟管理人“是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或所選術語SOFR參考利率的繼任管理人由管理代理在其合理酌情決定權下)。

“術語軟”對於截至適用的參考時間的適用的相應基期，參考費率“指的是基於SOFR的前瞻性期限利率那一直以來都是已選擇或推薦由.相關政府機構.

“術語軟告示”意味着一個通知由管理代理向出借人和本公司發生期限SOFR過渡事件。

“術語較軟過渡事件“是指管理代理確定(A)軟期限已推薦由相關政府機構使用，(B)對於管理代理來説，對期限SOFR的管理在管理上是可行的，並且(C)基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選擇(視情況而定)先前已經發生，導致根據本協議項下和根據第2.14(C)節的任何貸款文件的所有目的，用基準替換來替換當時的當前基準，而基準替換的未調整基準替換部分不是術語較軟.

對於任何貸款人來説，“總信貸風險”是指該貸款人在該時間未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險。

“交易”統稱為：(A)對某些未償債務進行再融資，以及(B)貸款當事人簽署、交付和履行本協議、借款和其他信貸擴展、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是否參照這個調整後的Libo利率術語SOFR或備用基本匯率。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“未到期違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件的任何事件或條件。

“無限制現金”是指在任何確定日期，貸款方在美國境內的銀行賬户或證券賬户中持有的所有現金和現金等價物的100%總和，這些現金和現金等價物在每一種情況下都是不受限制且不受任何留置權約束的(根據“允許的產權負擔”定義第6.02(E)條和第(H)款允許的留置權除外)；但就本協議項下的任何基於現滙的籃子而言，與確定此類金額同時發生的任何債務的收益應不包括在內。

“美元LIBOR” 指的是倫敦銀行間美元拆借利率。

“美國政府證券業務一天“指任何一天除(A)星期六、(B)星期日或(C)日外在哪一個上面證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易；前提是，為了第2.03、2.08和2.11(A)節中的通知要求，在每種情況下，這樣的日子是也一個營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.17(E)(3)節賦予的含義。

“車輛”是指由製造商製造並由借款人購買的底盤和/或車輛，目的是用特殊的車身和/或設備來裝備或改裝。

“W/C Swingline Loan”是指根據第2.05節為借款人購買車輛提供資金以外的目的而發放的貸款。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、一個全國性銀行協會及其後繼者。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)進行分類和指代。歐洲美元SOFR貸款“或”ABR貸款“)或按類別和類型(例如，”歐洲美元SOFR循環貸款“)。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“循環借款”)進行分類和指代。歐洲美元SOFR借用“或”ABR借用“)或按類別和類型(例如，”歐洲美元SOFR循環借款“)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。就計算所有財務契諾及所有其他契諾而言，任何借款人或其任何附屬公司在計算該等事項期間發生的一項或一系列相關交易(包括任何債務及任何相關融資或與上述任何事項相關的其他交易)中，任何借款人或其任何附屬公司在正常業務過程以外收購或出售或以其他方式處置任何資產或相關資產的任何交易，均應被視為發生在有關期間的第一天，而該等事項是按行政代理人可接受的形式計算的。儘管本協議載有任何其他條文，但除本公司另有選擇外，任何人士在FASB ASC 842生效前就公認會計原則而言屬或將會被視為經營租賃的所有責任，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等責任於該日期是否有效)，應繼續被視為經營租賃，儘管該等責任須根據FASB ASC 842(按預期或追溯基礎或其他方式)在財務報表中被視為資本租賃責任。

第1.05節外幣計算。

(A)為確定任何以外幣計價的信用證的美元等值金額或任何相關金額，行政代理應就任何申請或未清償的信用證計價的每種外幣確定適用匯率日期的匯率，並應應用該匯率來確定該金額(在每種情況下，均應在任何信用證借款生效後，在適用的計算日期或之前作出或償還)。

(B)就根據第六條或第七條作出的任何釐定而言，以美元以外的貨幣計值的所有已發生、未清償或擬產生或未清償的金額，以及每項投資、資產處置或其他適用交易的金額，應按釐定當日的有效匯率折算為美元；但不應僅因匯率與最初清償債務或留置權時適用的匯率的變動而超出第6.01或6.02節以美元表示的任何限制而發生違約事件。該匯率應由借款人本着善意確定。

第1.06節UCC術語；四捨五入除非上下文另有説明，否則在生效日期生效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節有限條件收購。如果借款人書面通知行政代理，任何擬議的允許收購是有限條件收購，並且借款人希望根據本節測試此類有限條件收購的條件，以及用於為此類有限條件收購提供資金的增量定期貸款的可用性，則只要行政代理和提供此類增量定期貸款的貸款人達成一致，以下規定即適用：

(A)該等有限條件收購或該等增量定期貸款的任何條件，如規定在該等有限條件收購或該等增量定期貸款發生時，不會發生並持續發生未到期違約或違約事件，則在以下情況下須予滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，不會發生並持續發生未到期違約或違約事件；及(Ii)第7.01(A)、7.01(B)條中任何一項下的違約事件均不會發生，7.01(H)或7.01(I)應在實施該有限條件收購及與之相關的任何債務(包括該增量定期貸款)之前和之後發生並繼續發生；

(B)該等有限條件收購或該等遞增定期貸款的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及保證在該等有限條件收購或該等遞增定期貸款發生時須為真實及正確的，或該等遞增定期貸款的產生須受慣常的“SunGard”或其他慣常適用的“某些資金”條件性規定所規限(包括但不限於，有關協議下與該等有限條件收購有關的陳述及保證對提供該等遞增定期貸款的貸款人具有重大意義的條件，但僅限於適用借款人或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而終止其在該協議下的義務)，只要本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在執行管轄該有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時都是真實和正確的；

(C)任何財務比率測試或條件，如借款人在簽署有關該有限條件收購的最終協議前以書面方式送交行政代理，則可在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時或(Ii)在完成有限條件收購及相關的債務招致後，按形式進行測試，不論是在實施相關的有限條件收購及相關的債務招致後；但未能在簽署該有限條件收購的最終協議之日之前根據第1.07(C)條遞交通知，應被視為選擇測試第1.07(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)如果借款人已在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購選擇測試財務比率測試或條件，則在與該有限條件收購的最終協議籤立相關日期當日或之後、在(I)該有限條件收購的完成日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件收購的情況下終止或終止該有限條件收購的最終協議的日期之前的任何比率或籃子的任何隨後的計算，任何該等比率或籃子須按備考基準符合(X)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)已完成，及(Y)假設有關有限條件收購及相關其他交易(包括產生或承擔債務)尚未完成。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在任何時間未完成的有限條件收購均不得超過兩項。

第1.08節税率。這個歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(由參考替代基本利率定義的第(C)款)可參考倫敦銀行同業拆息釐定，LIBOR源自倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基準管理局(倫敦銀行間同業拆借利率的管理人)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈(《公告》))倫敦銀行間美元拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設置為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始，這類期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率或ABR Loans(如果由以下因素確定參考替代基本利率定義的第(C)款)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在下列某些其他情況下第2.14(C)節，如第2.14(C)節，提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(C)節通知公司，歐洲美元貸款和ABR貸款的基準利率的任何變化(當參照以下內容確定備用基本利率定義的第(C)款)是基於。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(iA)繼續、管理、提交、計算或與下列任何其他事項有關的事項倫敦銀行間同業拆借利率或其他SOFR、術語SOFR參考速率、調整術語SOFR或術語SOFR，或任何其組成定義或定義中所指的費率倫敦銀行間同業拆借利率或就其任何替代性、繼承性或替換率 (包括當時的任何基準或任何基準替代)包括任何此類替代、繼任或替換率的組成或特點(包括任何基準替換)可根據第2.14(C)節進行調整，或可不根據第2.14(C)節進行調整，其將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，倫敦銀行同業拆借利率或任何其他Benchmark，或具有相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他SOFR，術語SOFR參考速率，調整術語SOFR，術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(IIB)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響計算的交易基準SOFR、術語SOFR參考速率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、任何替代、後續或替換速率(包括任何基準替換)或任何相關調整，而該等交易可能對本公司不利。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定任何SOFR、術語SOFR參考速率、調整術語SOFR或術語SOFR，或任何任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每一種情況下，根據本協議的條款，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，不承擔任何責任。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.10節籃子計算。如果基於本協議第六條規定的合併總資產的任何籃子完全是由於借款人及其子公司在最初發生任何適用債務之後最近完成的財政季度的合併總資產波動，或根據第六條規定的例外情況最初發生或支付任何留置權、投資或限制性付款而超過的，則此類籃子將不被視為完全由於此類波動而超出。

第二條 信貸安排

第2.01節循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供循環貸款；但(I)在生效日期後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借入本協議項下的循環貸款。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何循環信貸貸款人未能按規定發放循環貸款，不解除任何其他循環信貸貸款人在本協議項下的義務；但循環信貸貸款人的循環信貸承諾為數項，任何循環信貸貸款人均不對任何其他循環信貸貸款人未能按要求提供循環貸款負責。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應完全由ABR貸款或歐洲美元SOFR作為借款人可以根據本協議申請貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款，或按適用借款人和Swingline貸款人商定的替代利率計息。每一貸款人可自行選擇發放任何歐洲美元通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構提供SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響任何借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在每個利息期開始時歐洲美元在借款方面，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環信貸承諾的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的金額。每筆Swingline貸款的金額應為適用的Swingline貸款人不時要求的金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候不得超過六(6)次歐洲美元SOFR未償還借款。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。為請求循環借款，適用的借款人應通過電話(A)將該請求通知行政代理。歐洲美元SOFR借款不遲於東部時間上午11：00，或(B)就ABR借款而言，不遲於東部時間上午11：00之前，或(B)就ABR借款而言，不遲於提議借款的營業日上午11：00；但第2.06(E)節所述關於ABR循環借款以償還LC付款的任何此類通知，可不遲於提議借款日期的東部時間上午11：00之前發出。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人簽署的格式，通過手工交付、電子傳輸或傳真向行政代理迅速確認書面借用請求。各借款人特此授權本公司的任何財務主管代表任何借款人根據本協議提交借款請求和任何其他通知。關於任何循環借用的每個此類電話和書面借用請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)所請求借款的總額；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)這種借款是ABR借款還是歐洲美元SOFR借款；

(D)如屬歐洲美元SOFR借款，適用的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(E)應向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元如果是循環借款，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供的此類循環信貸貸款人的貸款金額。

第2.04節增量貸款。

(A)請求加薪。在生效日期之後的任何時候，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可隨時請求(I)一筆或多筆增量定期貸款(每筆“增量定期貸款”)和/或(Ii)一筆或多筆循環信貸承諾的增加(每次是“循環信貸安排增加”，與增量定期貸款一起，“增量增加”)；但(A)所有增量增加的初始本金總額不得超過200,000,000美元，(B)任何該等增量增加的最低金額應為5,000,000美元(或行政代理同意的較低金額)或者，如果少於前述條款(A)和(C)所允許的剩餘金額，則在本協議期限內，應允許請求不超過五(5)次的遞增。

(B)增量貸款人。借款人根據本節發出的每份通知應列明所要求的數額和有關遞增的擬議條件。遞增貸款可由任何現有貸款人或任何其他人(“遞增貸款人”)提供；但行政代理、每個開證行和/或每個Swingline貸款人(視情況而定)應同意(不得無理扣留或延遲)該遞增貸款人提供此類遞增貸款，但前提是第9.04(B)節規定，向該遞增貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)需要徵得任何此類同意。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個增量貸款人作出迴應的期限，在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達擬議增量貸款人之日起十(10)個工作日。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。

(C)增加生效日期和撥款。行政代理機構和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知借款人和遞增貸款人關於這種遞增的最終分配和遞增生效日期。

(D)增加效力的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，對於為有限條件收購提供資金的任何增量定期貸款，應遵守第1.07節；前提是：

(A)在緊接實施(A)該項遞增或(B)依據該項遞增作出最初貸款之前或之後的該項遞增生效日期，不存在未到期的違約或違約事件；

(B)第三條所列的所有申述和保證，在上述增加生效日期時，在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，或如該等申述在較早日期時有所説明，則在該較早日期時屬真實和正確；

(C)行政代理人應已從公司收到公司財務官的高級人員合規證書，證明借款人遵守第6.13節所述的財務契約，其依據是最近根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)提交的財務報表，在實施任何此類增量增加(並假設任何此類循環信貸安排增加已全部動用)和任何允許的收購之前和之後，債務再融資或與此相關的其他事項的完成，導致備考基數調整；

(D)每一次增量增加應構成借款人的債務，並由擔保人擔保，並由平價通行證依據；

(E)就每筆遞增定期貸款而言(其條款須在有關的遞增修訂中列明)：

(1)任何此類增量定期貸款的到期日不得早於到期日；

(2)任何增量定期貸款的預付費用、適用利率定價網格(如果適用)、攤銷和強制性預付款應由適用的增量貸款人和借款人在適用的增量生效日期確定；以及

(3)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應合理地令行政代理和借款人滿意；

(F)在每一次循環信貸安排增加的情況下(其條款應在相關的遞增修正案中規定)：

(I)每項此類循環信貸安排增加應具有與循環信貸安排相同的條款，包括到期日、適用利率和承諾費；但借款人根據任何循環信貸安排增加向貸款人支付的任何預付費用可能不同於根據當時現有循環信貸承諾支付的費用；

(Ii)未償還的循環貸款和循環信貸承諾額中的Swingline貸款和LC風險將由行政代理在適用的增加生效日期根據其修訂的循環信貸承諾百分比在循環信貸貸款人(包括提供該項循環信貸安排增加的增量貸款人)之間重新分配(循環信貸貸款人(包括提供該項循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應按照第2.16節的規定支付與此類重新分配相關的任何和所有費用，就好像此類重新分配是還款一樣)；以及

(3)除上述規定外，適用於該循環信貸安排增加的所有條款和條件應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；以及

(G)行政代理人應已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權遞增的決議)、對現有文書的修改以及行政代理人就任何此類交易合理要求的文件。

(E)漸進式修正。每次遞增應根據本協議的修正案(“遞增修正案”)以及由貸款方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的其他貸款文件實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修改，以實施第2.04節的規定。

(F)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為允許的收購和其他投資提供資金，以及本協定不禁止的任何其他用途。

第2.05節Swingline貸款。(A)一般規定。根據本文所述的條款和條件，Swingline貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過10,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，(Iii)未償還樓面計劃Swingline貸款本金總額超過5,000,000美元(“Floorplan Swingline承諾”)，以及(Iv)未償還W/C Swingline貸款本金總額超過5,000,000美元；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。儘管本協議有任何相反規定，為了確定根據本協議可發放的貸款和信用證的金額，行政代理可假定Swingline貸款人發放的Swingline貸款總額為10,000,000美元，除非本公司、Swingline貸款人和行政代理之間有相反的書面協議。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。

(B)程序。(A)W/C Swingline貸款程序。要申請W/C Swingline貸款，借款人應在東部時間中午12：00之前、在提議的W/C Swingline貸款當天或在適用借款人和Swingline貸款人可能不時商定的其他時間和其他程序之前，通過電話(傳真確認)通知行政代理。每份該等通知均為不可撤銷通知，並須註明所要求的日期(應為營業日)和所申請的W/C Swingline貸款的金額，以及該等W/C Swingline貸款是ABR貸款，還是按適用借款人與Swingline貸款人商定的替代利率計息，而每筆W/C Swingline貸款須按ABR計息，或如適用借款人與Swingline貸款人達成協議，則按另一利率計息。行政代理將立即通知Swingline貸款人從任何借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在東部時間下午3：00之前，將每筆W/C Swingline貸款貸記到適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(如果是根據第2.06(E)節的規定用於償還信用證支出的W/C Swingline貸款，則通過匯款到開證行)，從而向適用借款人提供每筆W/C Swingline貸款。

(B)平面圖Swingline貸款的程序。為了申請平面圖Swingline貸款，借款人、製造商或下文所述的其他個人或實體應按照適用借款人和Swingline貸款人之間不時商定的時間和程序通知Swingline貸款人。每份這樣的通知都是不可撤銷的，並應具體説明申請的日期(應為營業日)和申請的樓面平面圖Swingline貸款的金額。每筆樓面平面圖Swingline貸款應計入本文件所附附表2.05(B)(Ii)所規定的利息以及本參考文件所包含的利息。應不時提出要求，Swingline貸款人將立即將從任何借款人、製造商或其他人員收到的任何此類通知和/或當時的Swingline風險敞口通知行政代理。每一平面圖Swingline貸款請求，無論此類請求來自借款人、製造商、某些起草或類似類型協議下的其他個人或實體，或另一經銷商或第三方，涉及(I)借款人收購地板物品或(Ii)由另一平面圖(庫存)貸款人提供融資的車輛的再融資(取出)，應採用Swingline貸款人可接受的格式的書面形式，並應附有Swingline貸款人可能不時要求的信息，包括髮票副本，證書、銷售單據、交貨單、所有權文件、分類帳卡、賬户對賬單、税務收據、製造商原產地證書、製造商回購協議或回購選項或先前平面圖(庫存)貸款人的庫存清單。Swingline貸款人可以拒絕為任何平面圖Swingline貸款申請提供資金或推遲為其提供資金，直到Swingline貸款人審查、分析和批准此類平面圖Swingline貸款請求和所有支持文件和信息，審查和批准的目的是確定適用的製造商、分銷商或其他賣方已根據Swingline貸款人與該製造商的協議交付了必要的文件。Swingline貸款機構可以選擇將Floorplan Swingline貸款直接發放給提出要求的借款人、地板物品的製造商、分銷商或其他銷售商、與提出要求的借款人購買地板物品有關的任何其他個人或實體、或借款人之前的平面(庫存)貸款人。每筆此類平面圖Swingline貸款，無論是通過向借款人之前的平面圖(庫存)貸款人的製造商、先前的平面圖(庫存)貸款人或以任何其他方式支付匯票，或為製造商、先前的平面圖(庫存)貸款人的賬户進行資金轉移，應與Swingline貸款人直接向借款人發放資金一樣。Swingline貸款人沒有義務為任何車輛提供超過借款人淨成本100%的平面圖貸款，包括運費和任何相關製造商的“扣款”，但不包括借款人收到的所有其他折扣、回扣、獎品、溢價、積分和其他一切價值。儘管有上述規定，Swingline貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權發放等於借款人車輛庫存未償還本金餘額的平面圖Swingline貸款(超出本款中提到的淨成本、發票、市場參考指導價或購買價格限制)，如先前平面圖(庫存)貸款人所述。

(C)支付平面圖Swingline貸款。適用的借款人應促使適用的製造商將墊付物品的所有收益直接轉給Swingline貸款人，以償還為購買該墊付物品提供資金的平面圖Swingline貸款。

(D)跟單匯票。每個借款人都同意，Swingline貸款人沒有義務檢查或審查隨任何平面圖Swingline貸款請求提供的任何文件，包括但不限於向借款人開出的跟單匯票。Swingline貸款人可以最終依賴製造商、分銷商或其他賣家提供的任何發票、通知或其他文件，這些發票、通知或其他文件在所有方面都是真實、授權和正確的。每名借款人特此免除Swingline貸款人因任何發票、通知或其他文件或票據的正確性、真實性、充分性、有效性或真實性而產生的任何責任和責任，或以任何方式與之相關的任何責任和責任，這些發票、通知或其他文件或票據是為任何此類發票、通知或其他文件或票據的任何付款或與其存在、數量、質量、狀況、身份、包裝、價值、所有權、交付或任何其他方面或質量而提交給Swingline貸款人的。

(E)倒地物品的收益。每個借款人都承諾並同意，除非首先全額償還地板物品的平面圖擺動貸款，否則不得使用借款人因出售、租賃、轉讓或投入使用而獲得的任何收益。

(F)交易商准入系統。某些借款人已請求訪問Swingline貸款人基於互聯網的“交易商訪問系統”，以允許這些借款人訪問與平面圖Swingline貸款相關的某些帳户信息，並通過授權Swingline貸款人從適用借款人在Swingline貸款人或適用借款人指定的其他金融機構的任何一個或多個適用借款人的存款賬户中借記適用借款人的任何一個或多個存款帳户，來便利對平面圖Swingline貸款的任何付款。考慮到Swingline貸款人允許這些借款人訪問Swingline貸款人的交易商訪問系統以查看貸款賬户信息並進行平面圖Swingline貸款付款，每個此類借款人承認其對其密碼和訪問Swingline貸款人交易商訪問系統所需的其他信息的安全性負有責任，並完全、最終和永遠免除Swingline貸款人及其繼任者、受讓人、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的任何和所有訴訟理由、索賠、債務、要求和負債，無論該借款人現在或將來可能具有的任何類型或性質的法律或股權，與借款人訪問或使用，或Swingline貸款人暫停或終止Swingline貸款人的交易商訪問系統的某些系統功能有關的任何方面。

(G)貸款人的參與。Swingline貸款人可在任何營業日不遲於東部時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求循環信貸貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環信用貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向各循環信用貸款人發出通知，並在通知中註明該循環信用貸款人對此類擺動額度貸款的循環信貸承諾額百分比。各循環信貸貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該循環信貸貸款人對該Swingline貸款的循環信貸承諾百分比。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約事件的發生和持續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環信貸貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.07節關於該循環信貸貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節應在必要的情況下適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給任何借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

(H)Swingline貸款人和貸款人之間的和解。即使本協議中有任何相反規定，關於樓面平面圖Swingline貸款：

(A)雙方同意，自生效日期起及生效後，Swingline貸款人和循環信貸貸款人將按循環信貸貸款人和Swingline貸款人根據其循環信貸承諾百分比按比例分攤樓層計劃Swingline貸款。儘管有這樣的協議，但循環信貸貸款人和Swingline貸款人同意，為了便於本協議關於樓面計劃Swingline貸款的管理，Swingline貸款人和循環信貸貸款人之間關於樓面計劃Swingline貸款的結算應根據本第2.05(H)節的規定在每個月的最後一個營業日(“結算日期”)進行，符合以下第(Iv)款的規定。

(B)Swingline貸款人同意在每個結算日後三(3)個工作日內向行政代理和貸款人提交上個月與借款人有關樓層平面圖Swingline貸款的對賬單。該月度賬户報表應註明淨樓面計劃Swingline貸款餘額，以及循環信貸貸款人欠Swingline貸款人的淨金額(不包括根據本條款第(Iii)款應結清的任何利息)，以便該循環信貸貸款人已向Swingline貸款人支付其適用樓面計劃Swingline貸款的適當金額。該等款項應以即時可用資金支付，如無明顯錯誤，除非循環信貸貸款人在向循環信貸貸款人提交賬目報表之日起六十(60)日內提出反對，否則該等賬簿及記錄須視為準確。如果在上午10：00之前發出通知(東部標準時間)，每個循環信貸貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)將於該日下午4：00之前。(東部標準時間)，支付淨額。如果該聲明是在上午10：00之後發表的(東部標準時間)每個循環信貸貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)應在下午1：00之前支付此類款項。(東部標準時間)在下一個工作日。

(C)Swingline Lending同意不遲於每月第三(3)個營業日向循環信貸貸款人支付及以其他方式向循環信貸貸款人支付循環信貸貸款人就上一歷月所提供樓面計劃Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比應付的利息，因為該等利息是由適用借款人根據本協議的條款、條文、契諾及條件賺取及支付的。循環信貸貸款人應按適用借款人樓面Swingline貸款賬户上一個日曆月內每日結清餘額的利息承諾百分比收取利息，前提是此類金額由循環信貸貸款人提供資金，且該利息是Swingline貸款人根據本協議的條款、條款、契諾和條件從適用借款人那裏賺取和收到的。

(D)Swingline貸款人有權在任何時候向循環信貸貸款人發出通知(如下所述)，要求就Floor plan Swingline貸款進行的所有結算，以及根據本協議就Floor plan Swingline貸款未償還的任何金額，必須在每週的最後一個營業日或每天(在任何一種情況下，為“替代結算日期”)進行。Swingline貸款人應在任何此類替代結算日期生效前兩(2)個工作日向行政代理和循環信貸貸款人送達書面通知，除非未到期違約或違約事件已經發生並根據任何貸款文件仍在繼續，在這種情況下，該書面通知可在上午10：00前送達。(東部標準時間)在該替代結算日期生效日期之前的營業日。自發出該通知起及發出通知後(如有的話，直至Swingline貸款人通知行政代理及貸款人其決定返回另一結算日期為止)，各循環信貸貸款人須向Swingline貸款人支付根據本協議(X)將根據本協議(X)作出的任何樓面計劃Swingline貸款金額的應課差餉租值部分(如屬每日替代交收基礎)，條件是循環信貸貸款人須在上午10：00前收到有關樓面計劃Swingline貸款的通知。(東部標準時間)，或下午1：00之前(東部標準時間)在下一個工作日，循環信貸貸款人在上午10：00後收到通知。(Y)如果是每週替代性結算基礎，則基於與第2.05(H)節第(Ii)款中描述的基礎類似的基礎上(並且將在適用的替代性結算日期通知中更全面地描述)。儘管有上述規定，雙方同意，如果在任何營業日，在對任何樓面擺動貸款收到的付款或因任何樓面擺動貸款而收取的款項生效後，由循環信貸貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比為該樓面擺動貸款提供資金的本金金額超過了該樓面擺動貸款的未償還本金總額，則擺動貸款機構有權向循環信貸貸款人發出通知，要求在該日就該樓面擺動貸款進行結算，只要在上午10：00之前向循環信貸貸款人發出書面通知即可。(東部標準時間)在該日或下一個營業日(如果在上午10：00之後收到該通知)。(東部標準時間)。

(E)Swingline貸款人和循環信貸貸款人各自承認並同意，為了本協議雙方的便利，循環信貸貸款人根據本協議為樓面計劃Swingline貸款提供資金，並在Swingline貸款人和循環信貸貸款人之間就此類樓面計劃Swingline貸款分配收款，將根據第2.05(H)節所述的結算程序進行。為免生疑問，Swingline貸款人和循環信貸貸款人特此承認並同意，循環信貸貸款人為Swingline貸款人根據本協議提供的任何樓層平面圖Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該循環信貸貸款人可能對Swingline貸款人擁有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利，任何借款人或任何其他方因任何原因(不包括循環信貸貸款人對Swingline貸款人根據本合同應支付給該循環信貸貸款人的款項以及由Swingline貸款人錯誤扣留的款項的抵銷權)；(B)任何未到期的失責或失責事件的發生或持續；。(C)任何借款人或任何其他一方的狀況(財務上或其他方面)的任何不利變化；或。(D)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果循環信貸貸款人沒有向Swingline貸款人提供上述第(Ii)款所要求的金額，則Swingline貸款人有權按要求向該循環信貸貸款人追回該金額，以及從不付款之日起直至該金額全部付清為止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算。

(F)如果Swingline貸款人根據本協議收到的任何款項後來被要求由Swingline貸款人退還或償還給借款人，無論是通過法院命令、和解或其他方式，每個循環信貸貸款人應應Swingline貸款人的要求向Swingline貸款人支付相當於貸款人的循環信貸承諾百分比的金額。

(G)如果循環信貸貸款人在任何時間未能向Swingline貸款人支付本協議規定的任何款項，則Swingline貸款人可以(但不應被要求)保留根據本協議向該循環信貸貸款人支付的款項，並按Swingline貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下選擇的時間和順序將該等付款用於該循環信貸貸款人在本協議下的違約義務。

(H)對於根據第2.05(H)條支付的任何資金，無論是從Swingline貸款人支付給循環信貸貸款人，還是從循環信貸貸款人支付給Swingline貸款人，未能按照本條款到期全額付款的一方應在另一方提出書面要求時，按聯邦基金利率支付該金額以及該金額的利息。

(I)獨立的Swingline貸款人義務。任何Swingline貸款人未能提供其Swingline貸款，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日根據本協議所承擔的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能提供Swingline貸款負責。

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和時間，要求以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為其自己的賬户開具以美元或任何外幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。本協議生效後，在任何一方不採取任何進一步行動的情況下，每份現有信用證應被視為已在生效日期作為本協議項下的信用證簽發，並且在本協議的所有目的下應被視為本協議項下的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向適用開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續展或延期的信用證的通知，並指明開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續期或延期(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，適用借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證的風險敞口不得超過20,000,000美元；(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年的日期(但期限為一年的信用證可規定續期一年，但不得超過下文第(Ii)款所述的日期)和(Ii)到期日前五個工作日中較早的日期(以較早者為準)於交易結束時失效。

(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在適用開證行或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個循環信貸貸款人，每個循環信貸貸款人在此從開證行獲得相當於該循環信貸貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環信貸承諾額百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環信貸貸款人在此絕對無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，該比例為該開證行在本節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生或繼續發生違約或減少或終止循環信貸承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，則適用借款人應向行政代理支付不遲於信用證付款當日東部時間下午3點的信用證付款，如果適用借款人在該日期東部時間上午10點之前收到信用證付款通知，或如果適用借款人在該日期的該時間之前未收到通知，則不遲於東部時間下午3點，在適用借款人收到通知之日後的第二個營業日；但在符合本文所列借款條件的情況下，適用借款人可根據第2.03或2.05節的規定，請求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款(對於任何以外幣計價的金額，應為其美元等值)為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果適用借款人未能在到期時付款，則該金額(如果以外幣計價)應轉換為美元(相當於其等值的美元)，行政代理應通知各循環信貸貸款人適用的信用證支出、當時應由適用借款人支付的款項以及該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比。收到通知後，每一循環信貸貸款人應立即向行政代理支付當時應由適用借款人支付的循環信貸承諾額的百分比，其方式與第2.07節關於該循環信貸貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環信貸貸款人和適用的開證行，視其利益而定。循環信貸貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環信貸貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但本款第2.06(F)款不得解釋為免除適用開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的適用借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話通知行政代理和適用借款人(傳真確認)，通知行政代理行和適用借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未發出通知或延遲發出通知，並不解除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果適用開證行支付任何信用證款項，則除非適用借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括適用於該借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該信用證付款是以外幣計價的，則按行政代理合理確定的利率計算，該利率為為該金額提供資金的成本加上當時適用的利率歐洲美元SOFR貸款)；但如果適用的借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環信貸貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而應計的利息，應記入該循環信貸貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過適用借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，適用的借款人應按照第2.12(B)節的規定，為被替換開證行的賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的或其他開證行，或該繼承行及所有以前的或其他開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，適用借款人應將截至該日期的LC風險敞口及其任何應計和未付利息全部變現；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述適用借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證行的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為履行適用借款人此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於履行適用借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給適用的借款人。

(K)向行政代理和貸款人提供信息。在任何未完成的信用證發生任何變更後，適用的開證行應立即向行政代理、各循環信貸貸款人和借款人遞交一份通知，説明該開證行當時簽發的所有未完成信用證的總金額。應任何循環信貸貸款人不時提出的要求，開證行應就該開證行當時未償還的每份信用證提供該循環信貸貸款人合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行無義務通知循環信貸貸款人有關本合同項下籤發的信用證的簽發或其他事項。開證行未履行其在本款下的要求，並不解除任何循環信貸貸款人在上一款(D)項下的義務。

第2.07節為循環借款提供資金。(A)每一循環信貸貸款人應在本協議規定的日期進行每筆循環貸款，並在東部時間中午12點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知循環信貸貸款人指定的行政代理的賬户；但可循環貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到適用借款人的賬户(I)到適用借款人在行政代理處維護的賬户，或(Ii)按照適用借款人在適用借款申請中指定的指示通過電匯向適用借款人提供此類循環貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到循環信貸貸款人的通知，表示該循環信貸貸款人不會將該循環信貸貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該循環信貸貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果循環信貸貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的循環信貸貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額幷包括該金額之日起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)對於該循環信貸貸款人的情況下，聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率，或(Ii)對於適用的借款人，適用於ABR貸款的利率。如果該循環信用貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該循環信用貸款人的循環貸款。

第2.08節利益選舉。(A)每次借入最初應屬於適用借入請求中規定的類型，如屬歐洲美元借入，應有借款申請中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借用轉換為不同的類型或繼續進行這種借用，如果是歐洲美元SOFR借款，可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據本節作出選擇時，適用借款人應在第2.03節和/或第2.13節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是適用借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇有關的借款類型。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人簽署的格式，以專人交付或傳真的方式迅速確認書面利息選擇請求。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應具體説明下列信息：

(A)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(B)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(C)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元SOFR借款；以及

(D)如所產生的借款是歐洲美元在借款方面，在這種選擇生效後適用的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的一段期間。如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲美元但未指定利息期限的，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該適用貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果適用的借款人沒有就以下事項及時遞交利息選擇請求歐洲美元如果在適用的利息期限結束前借款，則除非按照本規定償還借款，否則在利息期限結束時，這種借款應轉換為資產負債餘額借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了適用的借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元SOFR借款和(Ii)除非償還，各歐洲美元SOFR借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.09節循環信貸承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，循環信貸承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環信貸承諾；但(I)每次減少循環信貸承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環信貸風險會超過循環信貸承諾總額，則借款人不得終止或減少循環信貸承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少循環信貸承諾的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條(B)項下的循環信貸承諾，並指明該項選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知循環信貸貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。循環信貸承諾的任何終止或減少都應是永久性的。循環信貸貸款人應根據其各自的循環信貸承諾按比例進行循環信貸承諾的每一次減少。

第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆貸款當時未償還的本金，以及(Ii)在(X)到期日、(Y)在不存在違約事件時由Swingline貸款人自行決定要求後五(5)個工作日中的最早日期向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金，以及(Z)如果存在違約事件，由Swingline貸款人酌情決定支付要求。借款人在本合同和貸款文件項下的義務是連帶的。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求以本票證明其所貸出的貸款。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的指示(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人)以行政代理核準的格式編制、籤立並交付應付本票給貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前償還循環貸款。

(A)每個借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分循環借款，但須按照本節(B)款的規定事先通知。適用的借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款(I)在預付款的情況下歐洲美元SOFR循環借款，不遲於東部時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日；(Ii)對於ABR循環借款的預付款，不遲於預付款日期前一個工作日的上午11：00；或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的東部時間中午12：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指明每筆循環借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環信貸承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將其內容通知循環信貸貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款。預付款應隨附第2.13節要求的應計利息和第2.16節要求支付的金額。

(A)如循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾額，則借款人應在行政代理髮出通知後，立即向行政代理償還循環信貸貸款人賬户中的循環信貸餘額，金額相當於上述超額部分，並首先償還未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還循環貸款的本金，第三，就當時未償還的任何信用證而言，向行政代理為循環信貸貸款人的利益開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品，金額相當於上述超額金額。

第2.12節費用。(A)借款人同意在共同和各次的基礎上，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用的費率，按該循環信貸貸款人自生效之日起至(但不包括)該循環信貸承諾額終止之日的平均每日可用循環承諾額應計。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸承諾額終止之日支付應計承諾費，自該日之後的第一個承諾日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(A)借款人同意：(I)為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付有關其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用利率的相同適用利率累算。歐洲美元自生效日期起至(但不包括)該循環信貸貸款人的循環信貸承諾終止之日及該循環信貸貸款人不再有任何LC風險的日期(但不包括兩者中較後者)期間，按該循環信貸貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)計算的SOFR貸款，及(Ii)向適用的開證行預付費用，在自生效日期起至生效日期(但不包括終止循環信貸承諾之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間的信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額上，應按0.25%的年利率累加，以及開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付所有該等費用；但所有該等費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意按本公司與行政代理人另行商定的金額及時間，以共同及個別方式向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。

(C)借款人同意以共同及個別方式向行政代理及安排人支付聘用書所載或本公司與該安排人另有協議的所有費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期之日以立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。(A)由每筆ABR借款或一筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)組成的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(A)由每筆貸款組成的貸款歐洲美元SOFR借用或a歐洲美元SOFR貸款的利息為這個 調整後的Libo利率這類借款的有效利息期加上適用利率的期限SOFR。

(B)除第7.02節另有規定外，儘管有前述規定，(I)在第7.01(A)、(B)、(H)和(I)節規定的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在規定的貸款人(或按規定的貸款人指示的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生時和持續期間，(A)借款人不再有權要求歐洲美元SOFR貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還貸款歐洲美元SOFR貸款的年利率應比當時適用的利率(包括適用利率)高出2%(2%)歐洲美元(C)所有未償還的ABR貸款和根據本協議或任何其他貸款文件產生的其他債務的年利率應比當時適用於ABR貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的利率(包括適用利率)高出2%(2%)的年利率；(D)所有應計和未付利息應在行政代理提出要求時到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和到期日以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(可用期滿前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付款項之日支付；及(Iii)如任何歐洲美元本期利息期滿前的SOFR貸款，應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(D)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。調整後的適用替代基本匯率LIBOR或LIBOR術語SOFR、術語SOFR或SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.14節替代利率。

(A)影響調整後的Libo利率基準可用性。除以下(C)條另有規定外，就任何有關歐洲美元如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供此類貸款的適用金額和利息期的美元存款，(Ii)行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的和具有約束力的) 不存在合理和足夠的手段來這個確定這個調整後的Libo利率就擬議息期計提的歐洲美元貸款在上述利息期的第一天或之前或(三、二)所要求的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)這個調整後的Libo利率SOFR條款不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持該等貸款的成本，則在每種情況下，行政代理均應立即就此向本公司發出通知。此後，在行政代理通知公司這種情況不再存在之前，貸款人有義務作出歐洲美元SOFR貸款和借款人將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲美元暫停SOFR貸款借款人應(A)在適用於每筆歐洲美元貸款的當期利息期間的最後一天，全額償還(或安排全額償還)每筆此類歐洲美元貸款的當時未償還的本金金額及其應計利息(符合第9.13節的規定)；或(B)在最後一天將每筆此類歐洲美元貸款的當時未償還的本金金額轉換為ABR貸款。(在以下範圍內受影響的人SOFR貸款或受影響的利息期)。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已轉換為ABR貸款世界末日的結束適用利息期或可按照以下規定全額償還本協議的條款在該利息期結束時。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(B)影響的法律調整後的Libo利率SOFR可用性。如果在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本協議項下的義務，作出或維持任何歐洲美元貸款，如果借款人不能申請SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率期限、調整後的SOFR期限或SOFR期限來確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向管理代理髮出通知，行政代理應立即向本公司和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在行政代理通知公司這種情況不再存在之前，(I)這些義務貸款人的任何義務歐洲美元SOFR貸款，以及借款人將任何貸款轉換為歐洲美元SOFR貸款或繼續任何貸款作為歐洲美元暫停SOFR貸款，並此後，借款人只能選擇ABR貸款和(Ii)如果有任何一個(Ii)如有需要，以避免此類違法行為，行政代理應在不計算替代基本費率的情況下計算參考“替代基本利率”定義的第(C)款“。”在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不包括參考“替代基本利率”定義的第(C)款)，最後如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持，則立即受影響的人 歐洲美元貸款給世界末日的結束然後是當前利息期適用的貸款應立即轉換為ABR貸款，期限為該利息期限的剩餘部分。這樣的SOFR貸款到了這樣的日子。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(i) (A)基準替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14(C)節而言，任何對衝協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，如適用，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的而替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據條款確定的(A)(3)或(C)條B)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。在第五(5)天^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意。如果未調整的基準替換是Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司提交期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知公司和貸款人：(A)基準轉換事件的任何發生、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，如果適用，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合變更的基準更換的有效性，(D)根據下文第2.14(C)(Iv)節的規定移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)以及(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在公司收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續借款的請求歐洲美元在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還貸款歐洲美元SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.14(C)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(A)施加、修改或視為適用的任何儲備金(包括依據已發出的規例不時由委員會決定最高儲備量要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣”負債“在委員會規例D中，經修訂並有效不時)、針對任何貸款人的資產的特別存款或類似的規定、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款或由任何貸款人提供的信貸(除任何這樣的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率中反映的準備金要求)或任何開證行；或

(B)向任何貸款人或任何開證行施加或倫敦銀行間市場影響本協議的任何其他條件或歐洲美元由該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；

(Ii)而上述任何一項的結果應是增加該貸款人制作或維持任何歐洲美元貸款(或維持發放任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則借款人須向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人或開證行斷定，有關資本規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行所簽發的信用證，而導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率下降，如果貸款人或該開證行或該開證行的控股公司的資本充足率低於該貸款人或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或任何開證行沒有或延遲要求
(Br)根據本節作出的賠償不構成放棄貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償。此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何歐洲美元在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的SOFR貸款，(B)轉換任何歐洲美元(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元SOFR貸款在根據本合同交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.11節(bA)並據此被撤銷)，但任何撤銷或視為撤銷除外根據第2.14條(A)，或(D)轉讓任何歐洲美元由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的SOFR貸款，則在任何這種情況下，借款人應向每個貸款人賠償這個任何損失、成本和費用歸因於這類事件。在歐洲美元貸款的情況下，(包括任何貸款人的任何損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件不曾發生，則按本應適用於該貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，該貸款本金所應累算的利息款額，由該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)；(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場其他銀行取得相若數額及期間的美元存款的利率所應累算的利息因基金的清算或重新使用或因應付費用而產生)歸因於這類事件。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。(A)借款人根據本協議所負的任何義務或因借款人的任何義務而作出的任何及所有付款，均須免收及不扣除任何彌償税項或其他税項；但如任何借款人須從該等付款中扣除任何彌償税款或其他税項，則(I)應繳款額應視需要而增加，以便行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有必需的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除，及(Iii)該借款人應按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款額。

(B)此外，借款人應向有關部門繳納任何其他税款
根據適用法律規定的政府權力。

(C)每一借款人應在提出書面要求後10天內，向該行政代理人、該貸款人及各開證行全額賠償該行政代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)就該借款人根據本條所負的任何義務或因該等義務而作出的任何付款(包括就或可歸因於根據本條須支付的款項而徵收或申索的任何彌償税項或其他税項)及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(E)(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署了美國國税表W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件B形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件B、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據B的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，該副本已妥為填寫，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)如果行政代理或貸款人在其全權酌情決定權下確定，它已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款是借款人根據第2.17節的規定予以賠償的，或借款人根據第2.17節支付了額外的税款，則該代理人或貸款人應向該借款人支付全部退款(但僅限於該借款人根據第2.17節就引起退還的税款或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在美國東部時間中午12：00之前，以立即可用的資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在行政代理指定的辦事處支付給行政代理，但本協議明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。(I)任何貸款的本金或利息應以美元支付，(Ii)償還義務應以存在償還義務的信用證所以的貨幣支付，以及(Iii)根據本協議或另一貸款文件應支付的任何其他金額應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應按照第7.03節的規定使用這些資金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權或
否則，就其任何貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價向任何受讓人或參與者支付的任何款項，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付貸款人或開證行賬户款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人(I)將受到第2.15或2.17節所述的任何變化或事件的影響，並且任何借款人根據第2.15或2.17節的規定被要求向貸款人支付額外的金額或賠償，(Ii)是違約貸款人，或(Iii)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款或任何貸款文件的任何其他規定，該修訂、豁免、解除或終止需要所有受影響的貸款人同意，並應得到所需貸款人的同意(任何該等貸款人在下文中被稱為“離開貸款人”)，則在這種情況下，借款人可在至少五個工作日通知行政代理和該離任貸款人(或行政代理指定的較短通知期限)後，指定行政代理可接受的替代貸款人(“替代貸款人”)，該替代貸款人應在收到(除非本公司和離任貸款人商定較晚的匯款日期)根據第2.15或2.17條欠該離任貸款人的所有款項後，轉讓其在本合同項下的所有(但不少於全部)利息、權利、義務、貸款和循環信貸承諾；但離開貸款人應已從替代貸款人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的參與、其應計利息、應計手續費和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項。任何貸款人根據本第2.19款進行的轉讓生效後，就本協議的所有目的而言，替代貸款人應被視為“貸款人”(除非該替代貸款人本身在此之前是一名貸款人)，而該即將離任的貸款人將不再是本協議的所有目的的“出借人”，並且在該即將離任的貸款人是貸款人時，不再享有本協議項下的進一步權利或義務(根據第2.15或2.17節和第9.03節的規定除外)。

(C)儘管任何離任貸款人未能或拒絕根據第2.19款轉讓其權利、義務、貸款和循環信貸承諾，但就本協議的所有目的而言，離任貸款人應不再是“貸款人”，在替代貸款人向離任貸款人支付了第2.19節規定的所有金額後，替代貸款人將被取而代之，而無需離任貸款人採取任何進一步行動。

第2.20節違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.01節或其他條款)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據該違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何金額按比例支付；第三，根據下文第(E)款的規定，將各開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在未到期的違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將任何開證行對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在未到期的違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第四條所述條件的時候發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至所有貸款及LC敞口及Swingline貸款的有資金及無資金參與，均由貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比(在不影響下文第2.16節(D)分段的情況下釐定)按比例持有。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的期間內，無權收取根據第2.12(A)條須繳付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人均有權獲得第2.12(B)條規定的與信用證有關的應付參與費，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據下文第2.20條(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配百分比的範圍內。

(C)就依據緊接在前的第(I)或(Ii)款而無須向任何失責貸款人繳付的任何費用而言，借款人須(X)向每名非失責貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該失責貸款人的部分，而該部分是就該失責貸款人蔘與LC風險敞口或Swingline風險敞口而依據緊接的第(D)款重新分配予該非失責貸款人的；。(Y)向每名開證行及Swingline貸款人(視何者適用而定)付款。以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與LC和Swingline風險敞口的全部或任何部分，須根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(無須考慮該違約貸款人的循環信貸承諾而釐定)在各非違約貸款人之間重新分配，但只限於該等重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品，償還Swingline貸款。

(A)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，根據本款規定的程序，將每家發證行的預付風險進行現金抵押。

(B)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求後的1個工作日內(將副本交給行政代理)，將每家開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於開證行當時就已簽發和未償還信用證的預付風險總額。

(C)借款人，以及在任何違約貸款人規定的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(D)即使本協議有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證風險提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)。

(E)在下列情況下，為減少任何開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Y)行政代理和各開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在符合第2.20節(B)款的規定的情況下，提供現金抵押品的人和任何適用的開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險。

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比(在不執行上一(D)款的情況下確定)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

(G)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、延期、續期或增加任何信用證。

第三條
陳述和保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，但如未能個別或整體如此行事，則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每個司法管轄區開展業務且信譽良好，而未能具備上述資格會導致重大不利影響的情況除外。借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第3.02節授權；可執行性。該等交易在借款人及其附屬公司的公司或有限責任權力範圍內(視何者適用而定)，並已獲得所有必要的公司或有限責任及(如有需要)股東、成員或經理的適當授權。本協議由該借款人正式簽署和交付，構成了該借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。借款人和子公司(如適用)履行貸款文件規定的義務：(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力的行動除外；(B)不會違反任何適用的法律或法規，或該借款人或其任何子公司的章程、章程、附例、經營協議或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致任何契約下的違約，對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的協議或其他文書，或由此產生的要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，且(D)不會導致對該借款人或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非為了擔保當事人的利益而以行政代理為受益人。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交截至2020年12月31日止財政年度之綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，由獨立會計師BDO USA，LLP呈報。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(A)自2020年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運、前景或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節屬性。(A)借款人及其附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的細小瑕疵並不影響其按現行業務進行業務或將該等物業用作預定用途的能力。

(A)每一借款人及其附屬公司均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而該等借款人及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

(B)於生效日期，本公司的每間附屬公司(於生效日期前已向行政代理披露的不活躍附屬公司除外)，包括其擁有權，載於本協議附表3.05。本公司各附屬公司擁有並將擁有所有必需的權力，以擁有或租賃該等重要物業予其業務，以及按現時及擬進行的方式繼續經營其業務。本公司各附屬公司每一類別股權的所有已發行流通股已經及將會有效發行，並已繳足並將不須予評估，且除非本協議附表3.05另有説明或不時以書面向行政代理及貸款人披露，否則本公司或本公司另一附屬公司現時及將會實益地及記錄地擁有本公司或本公司另一附屬公司，且除本協議準許的留置權外，無任何留置權。

第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁定，而若作出不利裁定，則可合理預期個別或整體會導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(A)除已披露事項及任何其他事項外，借款人或其任何附屬公司概無(I)未能在所有重大方面遵守任何環境法，或未能在所有重大方面取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但個別或整體而言，該等事宜不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況並無改變，不論是個別或整體導致重大不利影響的可能性，或實質上增加該等不利影響的可能性。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或其任何子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其管制的“投資公司”。

第3.09節税收。每一借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且該借款人或其附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留足夠儲備的税款，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第3.10節ERISA。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。

(B)截至生效日期，借款人沒有也不會在貸款、信用證或循環信貸承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

第3.11節披露。各借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；條件是，對於預計的財務信息，該借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。自生效之日起，受益所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

第3.12節反腐敗法律和制裁。

(A)借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或任何借款人的任何其他關聯公司，或(Ii)據任何借款人、任何借款人的任何代理人或代表或將以任何身份與本協議有關或從中受益的任何附屬公司所知：(A)是受制裁人或目前是任何制裁對象或目標；(B)其資產位於受制裁國家；(C)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，(D)已採取任何行動，直接或間接地，這將導致這些人違反任何反腐敗法，或(E)違反任何反洗錢法。

(B)借款人、其他貸款方、其他子公司或任何借款方的每一家其他關聯公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保該借款人、其他貸款方或子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁。

(C)每個借款人、其他貸款方和子公司，據借款人所知，每個借款人和每個子公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司，在所有實質性方面和適用的制裁措施上都遵守反腐敗法和反洗錢法。

(D)借款人、其他貸款方、其他子公司或任何借款人的其他關聯公司或其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人沒有直接或間接使用貸款或信用證的任何收益，違反第5.08(B)條。

第3.13節無違約。沒有違約或未到期違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節員工關係。截至生效日期，借款人或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表，但附表3.14中規定的除外。除附表3.14所列外，借款人不知道其員工或其子公司的員工有任何懸而未決的、受到威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，而這些糾紛，無論是個別的，還是整體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.15節償付能力。本公司及其附屬公司於生效日期實施向借款人提供的信貸展期之前及之後，在綜合基礎上均具償付能力。

第3.16節抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品文件的規定有效地為行政代理創造了一項合法、有效和可執行的第一優先權留置權，受第6.02節允許的留置權和抵押品文件允許的除外條款的約束，對抵押品中各貸款方的所有權利、所有權和利益，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦破產法的限制，這些法律有時會影響債權人權利的總體強制執行和衡平法救濟的可用性。除了在生效日期或之前完成的任何申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交任何申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

第四條
條件

第4.01節生效日期。本協議中規定的修改和重述在下列條件滿足(或根據第9.02節放棄)之日之前不得生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理人(或其律師)應(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真傳送本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)正式簽署的貸款文件的副本以及行政代理合理要求的與本協議和貸款文件相關的其他法律意見、證書、文件、文書、留置權查詢和協議以及其他條件和要求，所有的形式和實質都令行政代理及其律師滿意。

(B)意見。行政代理人應已收到貸款方律師Varnum LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應令行政代理人滿意，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)憲章文件。行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及貸款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。

(D)個人財產抵押品。

(A)檔案和記錄。行政代理人應已收到為完善行政代理人代表擔保當事人在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受制於第6.02節允許的留置權和抵押品文件允許的排除)。

(B)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據抵押品文件質押的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，以及(B)根據抵押品文件質押的每張原始本票，連同由其持有人以空白方式正式籤立的每張此類本票的未註明日期的附註。

(C)留置權查詢。行政代理應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法摘要)對貸款方進行的留置權查詢結果，其形式和實質令人合理滿意，該《統一商法典》在每個司法管轄區有效，其中應根據《統一商法典》對貸款方的所有資產進行備案或記錄，以證明或完善擔保權益，表明除其他事項外，每一貸款方的資產均無任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)。

(D)財產和責任保險。在每一種情況下，行政代理人應收到令行政代理人合理滿意的財產、業務中斷和每一貸款方的責任保險的證據，並在適當的背書上註明行政代理人在所有財產危險保險保單上作為貸款人的損失收款人，在所有責任保險保單上作為附加險承保人，如果行政代理人提出要求，還應提供此類保險單的副本。

(E)知識產權。行政代理應已收到適用貸款方就抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，在每種情況下都應以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案(視情況而定)。

(E)證書。行政代理應已收到行政代理合理滿意的形式和實質的高級管理人員證書，該證書註明生效日期，並由本公司首席財務官簽署，(A)確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件，以及(B)證明在給予交易的每個要素形式上的效力後，本公司及其附屬公司(綜合基礎上)具有償付能力。

(F)財務報表。貸款人應收到令人滿意的公司及其子公司的歷史財務報表、備考財務報表和預測，包括(1)在生效日期前至少90天結束的最近完成的財政年度的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表、股東權益和現金流量；(2)自上次經審計的財務報表起至生效日期至少45天之前的每個中期財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表；(3)如行政代理人提出要求，資產負債表管理層編制的預測，本公司及其子公司的損益表和現金流量表將在生效日期後的第一年為季度報表，並在本協議期限內每年編制(並且不會與以前提供給行政代理的信息相矛盾)。

(G)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到所有需要支付的費用和已出示發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和有文件記錄的費用)。

(H)現有債務。借款人應在支付的同時支付
本協議項下的初始貸款、本協議不允許的所有債務以及終止所有信貸安排和與之相關的所有留置權，所有這些都應以行政代理及其律師滿意的方式進行。

(I)異議；違約。

(A)政府和第三方批准。貸款各方應已收到與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府、股東及第三方所需的重大同意及批准(或行政代理合理酌情決定的任何其他重大同意)，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何人如合理預期會對任何貸款人或該等其他交易施加任何重大不利條件或可能尋求或威脅上述任何交易，則所有適用的等待期應已屆滿，而行政代理合理判斷可合理預期會產生上述效果的任何法律或法規均不適用。

(B)沒有禁制令等不得向任何政府當局提起、威脅或提議採取任何行動、程序或調查，以禁止、限制或禁止本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易，或與本協議或其他貸款文件或完成本協議或其他貸款文件的交易相關或由此產生的實質性損害，或行政代理全權酌情決定不應完成本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所預期的交易或完成本協議或其他貸款文件所預期的交易。

(J)《愛國者法令》等

(A)貸款當事人應已向行政代理人和貸款人提供行政代理人要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法》和任何適用的《瞭解你的客户》規則和條例。

(B)根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一貸款方或其附屬公司，均應在生效日期之前，向行政代理及任何要求提供有關該借款方或該附屬公司的實益所有權證明的貸款人交付該證明。

在不限制第8.09節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，行政代理和每個已簽署本協議的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足或免除下列條件：

(A)根據第1.07節的規定，對於為有限條件收購融資而產生的任何增量定期貸款，本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應真實無誤。

(B)根據第1.07節的規定，對於用於為有限條件收購提供資金的任何增量定期貸款，在該借款或信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生任何違約或未到期違約事件，且該事件不會繼續發生。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
肯定性公約

在循環信貸承諾到期或終止、所有債務(包括每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用)全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款已償還或現金抵押之前，每一借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。本公司將向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個財政年度終結後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該等數字均由BDO USA報告，LLP或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在首三個財政季度每一季終結後45天內，其綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的一段或多於一段同期的數字，均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，公司財務官的證書(I)證明違約事件是否已經發生，如果違約事件已經發生，則指明違約事件的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.13節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；和

(D)公開後，立即將公司或任何附屬公司提交給證券交易委員會、任何政府當局繼承上述委員會的任何或所有職能的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，或向任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交的副本；及

(E)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關任何借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，包括適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法律所要求的任何信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在公司在公司網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(A)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(B)本公司應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理及每一貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供第5.01(C)節所要求的高級管理人員合規證書的紙質副本。除上述高級人員的合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。借款人應及時向行政代理(行政代理應根據其慣例向貸款人提供此類信息)提供下列及時的書面通知：

(A)發生任何失責或未到期失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或在其席前針對或影響任何借款人或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致任何借款人及其附屬公司的負債總額超過1,000,000美元；及

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和充分有效，並使其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權生效；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節債務的償付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款人或其附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該爭議期間未能付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務健全和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常保持的金額和風險相同(在適當的背書上指定行政代理為所有財產危險保險保單的貸款人損失收款人，並作為所有責任保險保單的附加險)。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使其每一家附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。該借款人不會、也不會允許其任何子公司在任何時間受制於或受制於任何政府機構(包括但不限於美國外國資產控制辦公室名單)的任何法律、法規或清單，該法律、法規或清單禁止或限制任何貸款人向該借款人或擔保人提供任何預付款或信貸，或以其他方式與該借款人或擔保人進行業務往來。或未能提供任何貸款人可能在任何時間合理要求的證明借款人或擔保人身份的文件和其他證據，以使貸款人能夠核實借款人或擔保人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》第326條，美國聯邦法典第31編第5318條。

第5.08節使用收益和信用證。(A)貸款所得僅用於(I)對現有債務進行再融資，(Ii)完成本協議允許的合併和收購，(Iii)支付與交易相關的費用和支出，以及(Iv)用於一般公司目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(A)借款人不會要求任何信貸展期，且借款人不得使用，亦應確保各附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得直接或間接地使用任何信貸展期所得款項：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價物的授權，違反任何反貪污法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。每個借款人應(A)維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前獲得受益所有權證書的每個貸款人，受益所有權證書中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化，以及(C)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，迅速向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

第5.10節增設附屬公司。

(A)增加國內子公司。借款人應迅速將任何國內子公司的設立或收購(包括通過分部)通知行政代理機構，或者如果任何現有的國內子公司不再構成非活躍子公司，並且在該設立或收購後六十(60)天內(或任何現有的國內子公司不再構成非活躍子公司之日)，由於該期限可由行政代理人自行決定延長，應促使該國內子公司(非活躍子公司或外國控股公司除外)(I)成為擔保人，或在各貸款人的書面同意下，通過向行政代理人交付一份正式簽署的貸款方擔保補充文件或行政代理人認為適合於該目的的其他文件而成為借款人。(Ii)通過向行政代理交付每份適用抵押品文件的正式簽署的補充文件或行政代理認為對每份適用抵押品文件適當的其他文件並遵守每份適用抵押品文件的條款，授予對該國內子公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)的擔保權益，(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第4.01節所指的意見、文件和證書，(Iv)如果此類股權得到證明，向行政代理交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書以及股票或其他轉讓權力；(V)向行政代理交付行政代理要求的關於該國內子公司的貸款文件的更新時間表；以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(B)額外的第一層外國附屬公司/外國控股公司。借款人應在任何人成為第一層外國子公司或外國控股公司後立即通知行政代理，並在此後迅速(無論如何，在通知後四十五(45)天內，因為該期限可由行政代理自行決定延長)，促使(I)適用貸款方向行政代理提交抵押文件，質押任何該新子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的無表決權股權)以及該新子公司對其簽署的同意(包括但不限於，如果適用，證明該新子公司的股權的原始認證股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和實踐的等價物)，連同由其註冊所有人正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力)，(Ii)該人向行政代理交付第4.01節所述的可能由行政代理合理要求的意見、文件和證書，(Iii)該人向行政代理提交行政代理要求的關於該人的貸款文件的更新後的時間表，以及(Iv)向行政代理交付行政代理合理要求的其他文件的人，這些文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理滿意。

(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第5.10(A)和/或(B)節(視情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第5.10(A)和/或(B)節(視情況而定))。在此類許可收購完成後三十(30)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

第5.11節進一步保證。借款人應執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或被要求的貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由抵押品文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。各借款人還同意，應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第5.12節附加公約。如果任何借款人或其任何子公司在任何時候簽訂或成為任何文書或協議的一方，包括截至本協議日期存在的所有此類文書或協議，以及在本協議日期後簽訂的所有此類文書或協議，涉及或修訂適用於其任何債務的任何規定，包括本協議中沒有實質性規定的或比本協議中規定的更有利於貸款人的任何重要契諾或違約，則適用的借款人應立即將此告知行政代理和貸款人。因此，如果行政代理人或被要求的貸款人在通知本公司後提出要求，行政代理人和貸款人應對本協議或附加協議(行政代理人可能要求)進行修訂，在行政代理人可能選擇的範圍內，規定與該文書或協議中規定的實質契諾和違約大體相同的約定和違約。

第5.13節結業後事宜。借款人應在附表5.13規定的期限內簽署和交付文件並完成附表5.13規定的任務(行政代理可不時以書面形式延長期限)。

第六條[br}消極公約

在循環信貸承諾到期或終止、所有債務(包括每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用)全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款已償還或現金抵押之前，每一借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。該借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本條例產生的債項；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及任何該等債項的延期、續期和替換，而該等債務並不增加其未償還本金款額；

(C)無擔保公司間債務：(I)任何貸款方對另一貸款方的債務，(Ii)任何貸款方對任何非擔保子公司的債務(但此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)，(Iii)任何非擔保子公司對任何其他非擔保子公司的債務，以及(Iv)任何非擔保子公司對任何貸款方的債務，在第6.04(C)(Iv)節允許的範圍內；

(D)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，(Ii)任何非擔保人子公司對借款人或任何子公司的債務的擔保，以及(Iii)任何貸款方對根據第6.04(C)節允許的範圍內的任何非擔保人子公司的負債的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為資助取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括資本租賃義務，以及在取得任何該等資產之前因取得該等資產而承擔或以該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額；但(I)該等債務是在該項取得或該等建造或改善完成之前或之後90天內招致的；及。(Ii)本條(E)所準許的債務本金總額在任何時候不得超逾$20,000,000；。

(F)根據第6.05節允許的對衝協議而欠下的債務；

(G)在正常業務過程中籤訂的現金管理協議項下的債務；

(H)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務，以及與上述任何一項有關的償付義務；

(I)在正常業務過程中欠汽車製造商或任何其他經行政機關書面批准的汽車製造商的債務，以資助借款人或其附屬公司根據一項慣常的平面圖安排(該等安排，即“平面圖安排”)購置車輛，而在任何未清償的時間，本金總額不超過30,000,000美元；

(J)如不存在或不會導致違約或未到期違約事件，則在任何時候本金總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其附屬公司截至最近一財政季度的綜合總資產的10%(10%)(已根據第5.01節交付財務報表)的未償債務；以及

(K)借款方的無擔保債務；但：

(A)未到期的失責或失責事件不會發生，亦不會在清償該等債項後繼續或將會導致；

(B)在按照第(K)款按形式實施任何此類債務並使用其收益後，槓桿率不得比第6.13(A)節規定的當時最高允許槓桿率低0.25至1.00(在實施當時有效或與此相關的任何槓桿率上調後)，其依據是已根據第5.01節發佈財務報表的最近結束的財政季度的財務報表；

(C)這種債務在循環信貸承諾和貸款最後一次到期後九十一(91)天之前沒有到期或已有預定的本金攤銷、強制性預付、糾正或償債基金債務；但(A)任何由慣常過渡性融資組成的債項，只要自動轉換為符合第(Iii)款的長期債務，即當作符合本規定；及(B)與控制權變更、出售資產或在失責事件發生後行使補救措施有關的慣常預付款項、贖回、回購或失效債務(由公司真誠地釐定)，不會使該債項喪失符合本條第(Iii)款規定的資格；及

(D)該等債務的條款反映發行時的市場條款(整體而言)，整體而言(定價、費用、利率下限、保費及可選擇的預付或贖回條款除外)對借款人及其附屬公司的限制(由本公司真誠決定)並不比本協議的整體條款更具實質性限制。

第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的債務的延期、續期和替換；

(C)在任何借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權的設定並非考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對任何借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)根據貸款文件設定的留置權；

(F)對車輛及其相關資產的留置權，該留置權通常根據保證第6.01(I)節允許的債務的平面圖安排(由適用的借款人善意確定)予以留置權；但(I)由此擔保的債務不超過購買此類車輛和相關資產的成本，以及(Ii)此類擔保權益不適用於任何借款人或任何子公司的任何其他財產或資產；

(G)因任何允許的應收款銷售交易而產生的應收款留置權；以及

(H)本協議不允許對抵押品以外的資產的留置權，保證債務或其他債務的本金總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司截至根據第5.01節發佈財務報表的最近一個會計季度合併總資產的10%(10%)中的較大者。

第6.03節根本變化。借款人將不會也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何附屬公司的全部或實質所有股額或資產(在每一種情況下，不論是現在擁有的或此後獲得的)，或清盤或解散，但如在該交易發生時及緊接其生效後並無失責或未到期的失責事件發生且仍在繼續，則屬例外：

(A)(1)在借款人為尚存公司的交易中，任何附屬公司可併入任何借款人；及(2)在保證人為尚存實體的交易中，任何附屬公司可併入保證人；

(B)任何非擔保子公司可合併為任何其他非擔保子公司；

(C)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何借款人或擔保人；但就任何非擔保附屬公司所作的任何該等處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公平市值；

(D)任何非擔保附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他非擔保附屬公司；

(E)應允許第6.09節(第(B)款除外)允許的任何資產處置；

(F)任何附屬公司可與該附屬公司就準許收購而組成的人合併或併入該附屬公司；但擔保人須為持續或尚存實體，或與該項交易同時進行，則該持續或尚存實體應根據第5.10節成為與此有關的擔保人；及

(G)如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散；

但任何此類合併、清算、解散或處置涉及在緊接該合併、清算、解散或處置之前不是全資子公司的人，除非第6.04節也允許，否則不得允許。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與合併前不是全資附屬公司的任何人的合併)任何其他人的股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取上述任何一項)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)借款人在生效日期對其各自附屬公司股本的投資，以及在生效日期存在並在附表6.04中説明的其他投資；

(C)在生效日期(I)由任何貸款方對任何其他貸款方、(Ii)由任何貸款方的任何非擔保人子公司、(Iii)由任何其他非擔保人子公司的任何非擔保人子公司和(Iv)任何貸款方在任何時間未償還的總金額的投資、貸款和墊款，連同根據第6.04(E)節未完成的非擔保人子公司的或由非擔保人子公司(在第5.10節規定的期間內不成為擔保人)的未完成合並或收購的金額，不超過30,000,000美元；

(D)構成第6.01節允許的債務的擔保和對衝協議；以及

(E)任何合併或收購(就有限條件收購而言，須受第1.07節規限)如果(I)該合併涉及任何借款人，則該借款人應為其尚存或繼續存在的法團，(Ii)緊接該合併或收購生效之前及之後，任何違約或未到期違約事件將不存在、不會發生和將繼續發生，第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在合併或收購完成之日(在合併或收購完成之前和之後)應真實無誤，如同是在合併或收購完成之日作出的；(Iii)在合併或收購完成前至少10個工作日(或行政代理同意的較短期限)；借款人應向行政代理人提供公司首席財務官或財務主管的證書(附上行政代理人可接受的形式計算，以證明符合本協議項下的所有財務契約，以及不超過6.13(A)節規定的最高允許槓桿率的0.25%至1.00的形式槓桿率(在實施當時有效的或與此相關的任何槓桿率提高後))，每一項聲明該合併或收購符合本第6.04(E)條、所有法律和法規，並已滿足本協議下與該交易相關的任何其他條件。該證書應包含行政代理要求的其他信息和證明，其形式和實質應令行政代理滿意；(Iv)在完成該合併或收購(或行政代理同意的較短期限)前至少10個工作日，借款人應已交付所有收購文件以及與該合併或收購有關的其他協議和文件，行政代理應已完成對該文件的滿意審查，並完成該等令行政代理滿意的其他盡職調查；(V)借款人應：在合併或收購完成前至少10個工作日(或行政代理同意的較短期限)，以行政代理滿意的形式和實質提供行政代理要求的其他證明和文件，(Vi)此類合併或收購的目標屬於第6.10條允許的行業，以及(Vii)此類合併或收購未遭到賣方的董事會(或類似的管理機構)或擬收購股權的人的反對，除非行政代理同意此類合併或收購；但在任何時候，非擔保人子公司(在第5.10節規定的期間內不會成為擔保人)的合併或收購總額，連同根據第6.04(C)(Iv)節作出的未償還投資額，不得超過30,000,000美元；

(F)根據第6.06節允許的限制性付款形式的投資；

(G)在任何時候，根據本條不允許的未償還投資總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其附屬公司截至最近一個財政季度的合併總資產的10%(10%)，其中較大者為根據第5.01節已交付財務報表的借款人及其子公司；但在緊接任何此類投資的形式生效之前和之後，不得發生和繼續發生未到期的違約或違約事件；和

(H)在以下情況下的投資：(I)不存在或不會產生未到期違約或違約事件，及(Ii)在實施該等投資(及與該等投資相關的任何債務)後，槓桿率不會超過3.00至1.00，而該等投資(及任何與該等投資相關的債務)於最近根據第5.01節呈交財務報表的會計季度的備考基礎上計算。

就本第6.04節而言，為確定任何未償還投資的數額，該數額應被視為在作出、購買或獲得該投資時(不對該投資的價值隨後增加或減少進行調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不得超過原始投資金額)。

第6.05節對衝協議。該借款人將不會，亦不會允許其任何附屬公司訂立任何對衝協議，除非(A)訂立對衝協議以對衝或減輕任何借款人或任何附屬公司實際承擔的風險，及(B)訂立對衝協議以有效限制、限制或兑換任何借款人或任何附屬公司的有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.06節限制支付。借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)該借款人可宣佈並支付僅以其普通股的額外股份支付的股權權益的股息；

(B)子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息；

(C)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；

(D)在本協議期限內不超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人及其子公司最近一個會計季度合併總資產的10%(10%)(已根據第5.01節交付財務報表)的其他限制性付款，只要沒有發生和正在繼續或將由此導致的未到期違約或違約事件；和

(E)借款人可作出有限制的付款，只要(I)未到期的違約或違約事件並無發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會導致該等違約或違約事件發生，及(Ii)在根據第5.01節提交財務報表的最近一個會計季度的預計基礎上實施該等受限制付款(及任何與此相關的債務)後，槓桿率不會超過2.75至1.00。

第6.07節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件對該借款人或該子公司有利；(B)本公司與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；以及(C)第6.01節允許的任何交易。6.03、6.04、6.06和6.09。

第6.08節限制性協議。該借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款人或任何子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向該借款人或任何其他子公司提供或償還貸款或墊款，或擔保該借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.08確定的在本協議日期存在的限制和條件(但應適用於任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大此類限制或條件範圍的修正或修改)；(Iii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司的出售有關的協議中所包含的習慣性限制和條件；只要該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售，(Iv)上述(A)條不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(V)前述(A)條不適用於租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文，及(Vi)前述條文不適用於管理準許的應收賬款出售交易的文件所載的慣常限制。

第6.09條資產的處置等該借款人將不會、也不會允許任何子公司進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)按慣例信貸條件在正常業務過程中出售的存貨；

(B)根據第6.03節允許的資產轉移；

(C)任何對衝協議的處置；

(D)任何借款方將其資產轉讓給任何其他借款方；

(E)任何非擔保附屬公司將其資產轉讓給任何貸款方；但就任何新的轉讓而言，該貸款方支付的金額不得超過在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值；

(F)任何非擔保附屬公司將其資產轉移至任何其他非擔保附屬公司；

(G)出售不再在借款人或其任何附屬公司的業務中使用或使用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(H)與保險和譴責事件有關的資產處置；條件是與此有關的第2.15(B)節的要求得到遵守；

(1)與允許的應收款銷售交易有關的應收款在其規定到期日之前的銷售；以及

(J)根據本節不允許的資產處置；但(I)在處置該等資產時，不會或不會因該等資產處置而產生任何未到期違約或違約事件，(Ii)該等資產處置是以公平市價進行，及(Iii)根據第(J)條處置的所有財產在任何財政年度的總公平市價不得超過10,000,000美元。

第6.10節業務性質。借款人及其子公司不得對其業務性質與本協議之日所從事的業務進行任何實質性的改變，也不得從事除其在本協議之日所從事的業務以外的任何其他業務。

第6.11節不一致的協議。借款人及其子公司不得簽訂任何包含因本協議或本協議擬進行的任何交易或因借款人或其子公司履行相關義務而違反或違反的任何條款的任何協議。

第6.12節會計變更。本公司不得改變其會計年度或做出任何重大改變(A)會計處理和報告做法，除非經GAAP允許並向貸款人披露，或(B)在納税報告處理方面，除非法律允許並向貸款人披露。

第6.13節金融契約。借款人不會：

(一)槓桿率。允許或忍受截至任何財政季度末的槓桿率超過3.50至1.00；但在生效日期後的任何12個月期間內發生的任何許可收購或一系列許可收購的總對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)超過100,000,000美元對於在任何12個月期間發生的該等許可收購或一系列許可收購，公司可選擇與該許可收購或一系列許可收購中的最後一項相關，並在事先書面通知行政代理後，根據本節將要求的槓桿率提高至4.00至1.00，該增加應適用於(I)對於非有限條件收購的許可收購，適用於完成該許可收購的會計季度及其之後的連續三(3)個季度測試期，或(Ii)對於屬於有限條件收購的許可收購，為確定形式上是否符合本第6.13(A)節的規定，在簽署最終購買協議、合併協議或其他允許收購協議時，對於完成該允許收購的會計季度，以及在完成該允許收購之後的連續三(3)個季度測試期(每個，“槓桿率增加”)；但在每次槓桿率上調停止後，應至少有兩(2)個完整的財政季度，在此期間，槓桿率上調不得生效。

(B)利息覆蓋率。在任何財政季度結束時，允許或承受利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第6.14節次級債務的償付和變更。此類借款人及其子公司不會：

(A)在任何方面修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響，或將違反其從屬條款。

(B)取消、寬免、支付任何付款或預付款，或贖回或有值獲取(包括但不限於：(X)在到期前向任何受託人存放款項或證券，以便在到期時償還及(Y)到期時償還)任何次級債項，但

(A)第6.01節及其適用的任何從屬條款所允許的任何次級債務的再融資、退款、續期、延期或交換；

(B)就附屬債務而言，附屬協議或適用於該附屬協議的任何附屬條文明文準許的與附屬債務有關的本金及利息的支付、開支及彌償；

(C)只要當時並無未到期的失責或失責事件存在或會因此而導致，則強制償還、購回、贖回或取消次級債項(在每種情況下，除其附屬條款或適用於該等債務的附屬協議所禁止的範圍外)；

(D)將全部或部分次級債務轉換為公司普通股權益所產生的次級債務的付款和預付款；

(E)支付與初級債務有關的利息、開支及彌償(但其居次次序條款或適用於該債務的居次次序協議所禁止的範圍除外)；

(F)完全用普通股權益的收益或就其普通股權益所作的任何資本出資而支付的初級債務的付款及預付款項，只要在緊接任何該等付款或預付款項生效之前及之後，當時並不存在未到期的違約或違約事件；及

(G)借款人可以償還次級債務，只要(I)未到期的違約或違約事件並未發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會導致，及(Ii)在根據第5.01節呈交財務報表的最近連續四個財政季度期間，按預計基準償還或提前償還次級債務(及任何與此相關的債務)後，槓桿率不會超過2.75至1.00。

第七條違約事件

第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的任何利息或任何費用或任何其他款額，而該等利息或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五個營業日內繼續不獲補救；

(C)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時應證明是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於任何借款方的存在)、第5.08條或第5.10條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何借款人或任何附屬公司在任何寬限期(如有的話)到期並須予支付時，不得就任何重大債項支付任何款項(不論本金或利息，而不論款額為何)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款人或任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請須繼續進行90天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)任何借款人或任何附屬公司須(I)自願展開任何法律程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起或沒有及時和適當地就本節(H)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)為任何借款人或任何附屬公司或其大部分資產申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何借款人或任何附屬公司在其債務到期時，須變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償付其債務；

(K)須針對任何借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超逾$1,000,000的款項的判決，而該等判決須連續30天不獲解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押任何借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)任何貸款文件不能保持完全的效力或效力，或應採取任何行動停止任何貸款文件或斷言其無效或不可執行，或任何貸款方如在適用的貸款文件規定的任何寬限期後仍未遵守任何貸款文件的任何條款或規定，則不遵守該條款或規定；或

(O)任何其他貸款文件的任何重要規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或任何貸款當事人須質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言任何貸款文件的任何規定已不再有效、具約束力並可按照其條款強制執行，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動)，或任何貸款文件須因任何理由而不再對聲稱為該文件所涵蓋的任何抵押品設定有效及完善的第一優先權留置權(但須受本協議準許的留置權規限)，或停止對聲稱為該文件所涵蓋的任何抵押品設定有效及完善的第一優先權留置權或擔保權益，在每種情況下，除按照本協議或其明示條款外；

然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止循環信貸承諾，並隨即立即終止循環信貸承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等通知現由借款人免除；對於本節第(H)或(I)款所述的任何借款人，如果發生任何情況，循環信貸承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，並(Iii)行使根據貸款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施。

第7.02節權利和補救；不放棄等。儘管本文件或任何其他貸款文件中有相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本文件和其他貸款文件下的權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第7.01條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何開證行或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視情況而定)，(C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第7.01節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，在符合第2.18節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第7.03節付款和收益的貸記。如果債務已根據第7.01節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第2.06節和第2.20節的規定，因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件，向貸款人、開證行和Swingline貸款人支付構成費用(應付給循環信貸貸款人的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按貸款人、開證行和Swingline貸款人按比例按比例向貸款人、開證行和Swingline貸款人支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和未償還信用證付款的擔保債務部分，按比例在貸款人、開證行和Swingline貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未償還本金的擔保債務部分、未償還的信用證付款和根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議當時欠下的付款義務，按比例在貸款人、開證行、對衝銀行和現金管理銀行之間按比例支付本條款第四款所述的相應金額；

第五，在開證行的賬户上交給行政代理，將當時未償還的任何信用證風險變現；以及

最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式向借款人全額償付或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第八條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第7.04節行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或未償還的信用證付款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權和授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、未償還的信用證付款及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以取得貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括對貸款人、開證行及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.12條和第9.03條規定的開證行和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12和9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。

第7.05節信用招標。

(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據《統一商業慣例》的規定進行的任何出售中，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的任何出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議終止與否，也不受第9.02節對所需貸款人行動的限制。

(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第八條
管理代理

第8.01節委任及監督。

(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、安排人、辛迪加代理、貸款人、開證行及其各自關聯方的利益，本公司或其任何附屬公司均無權作為任何該等規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)和開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括但不限於，代表擔保當事人簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第八條為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救的目的，應有權享有第八條和第九條(包括第9.03條)的所有規定的利益(包括第9.03條，如同這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

第8.02節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第8.03節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其各自的關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的關聯方：

(A)不受任何代理、信託、受託責任或其他隱含責任的規限，不論未到期的失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)沒有義務向任何貸款人、任何開證行或任何其他人披露任何借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、業務、財產、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信貸或其他信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人、安排人或其各自的相關方或由其以任何身份獲得或以其他方式持有的，但行政代理人根據本協定的明文規定必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；和

(D)無須向任何貸款人或任何開證行交代行政代理為其本身賬户收取的任何款項或利潤。

(B)行政代理人、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第9.02節和第7.01節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出描述任何未到期違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何未到期的違約或違約事件。

(C)行政代理人、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何未到期的違約或違約事件，(4)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件設定的留置權的設定、完善或優先權；(5)抵押品的價值或充分性；(6)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件；除確認收到明確要求交付給行政代理行的物品或(Vii)任何開證行的L/信用證承諾的使用情況外(雙方理解並同意，各開證行應監督其自身L/信用證承諾的履行情況，行政代理行不採取任何進一步行動)。

第8.04節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第8.09節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或開證行在本協議或轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽名頁上簽字，並據此成為本協議項下的貸款人或開證行的，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該出借人或開證行同意、批准或接受的或該貸款人或開證行可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。

第8.05節職責轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在辛迪加銀行融資方面具有合理經驗的銀行或金融機構，在美國設有辦事處，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品，則退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被撤職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於，就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給繼任行政代理人所採取的任何行動。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，(I)該繼任者應繼承並享有退役開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和Swingline貸款人應被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)如果繼任者開證行自行選擇開證行，則其應開具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。各貸款人及其各開證行明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自的關聯方採取的任何行為或不採取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理人、任何安排人或其各自關聯方對任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保方就任何事項的陳述或擔保，任何經辦人或其各自關聯方已披露其(或其各自關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證行明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(B)貸款銀行在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是進行、收購、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了進行、收購、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人在製造、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富；。(D)它已獨立地和不依賴行政代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，對該業務、前景、營運、財產、資產、負債作出本身的信貸分析、評估和調查，借款人及其附屬公司的財務及其他狀況及信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易及交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律及(E)其本身已作出獨立決定，以訂立本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證行也承認：(I)它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議提供的任何文件，本公司將根據其不時認為適當的文件和資料以及自身的獨立調查，(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，(Ii)不會違反本第8.07節的規定提出任何索賠。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或開證行的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第8.09節抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯方作為潛在對衝銀行或現金管理銀行的身份)根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置權，這是為了擔保當事人的應課税利，根據任何貸款文件(A)終止循環信貸承諾並全額支付所有擔保債務(除(1)或有賠償義務和(2)有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)以及所有信用證的到期或終止(已以現金作抵押或已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)，(B)作為向貸款文件允許的貸款方以外的人出售或以其他方式處置或出售或以其他方式處置的任何銷售或其他處置的一部分，(C)作為任何允許的應收款銷售交易的一部分出售的應收款，或(D)經所需貸款人根據第9.02節以書面形式批准、授權或批准的；

(B)解除根據第6.02(D)節或第6.02(F)節允許的任何留置權持有人根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權，或將其置於次要地位；以及

(C)如任何借款人(本公司除外)或任何擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司，則可免除該借款人或擔保人在任何貸款文件下的責任。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何借款人(本公司除外)或任何擔保人根據本協議或貸款方擔保(視情況而定)所承擔的義務，視情況而定。在本第8.09節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第8.09節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目的轉讓和擔保權益的解除，或解除該借款人和/或擔保人在本協議或貸款方擔保(視情況而定)下的義務。如果將構成根據第6.09節允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸款方以外的人，則該財產上的任何抵押品文件所產生的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(B)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.10節有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件的規定而獲得第7.03節或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動。除第7.03節明確規定外，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和/或有擔保對衝協議的付款情況，或是否已就該等協議作出其他令人滿意的安排。

第8.11節錯誤付款。

(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事各方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款收件人”)行政代理已自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到；或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第8.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括循環信貸承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第8.11節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、循環信貸承諾的終止或任何貸款文件下的所有債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款8.11項下的義務應繼續有效。

(G)第8.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第九條
其他

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(A)如向借款人，位於密歇根州諾維橋街41280號的Shyft Group，Inc.，48375，集團司庫注意(電訊號(517)997-3862)；

(B)如發給行政代理或富國銀行(作為開證行或Swingline貸款人)，請寄往富國銀行，N.A.，1525W WT Harris Blvd.，MAC D1109-019，Charlotte，NC 28262，Notation of Syndication Agency Services(電信複印號(704)715-0092)；

(C)如以開證行或Swingline貸款人身份發給摩根大通銀行，則寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn，7 Floor，Chicago，Illinois 60603，Mail Code IL1-0010，Mauy Lim(電信複印號：(312)385-7183)；及

(D)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約事件。

(A)除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但(X)該等協議不得(I)未經循環信貸貸款人書面同意而增加該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意而減少或寬免任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或寬免根據本協議須支付的任何利息或費用或其他款額，(Iii)延遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、豁免或免除任何該等付款的款額，或推遲任何循環信貸承諾的預定到期日，未經受其影響的每一貸款人書面同意；(4)更改第2.18(B)或(C)條或第7.03條(或修改貸款文件中任何其他條款，其效果為改變第2.18(B)、2.18(C)或7.03條)，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，未經每一貸款人書面同意；(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本部分的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比：(Vi)(A)免除或從屬於所有或基本上所有抵押品，或(B)免除構成擔保債務實質上所有信貸支持的所有擔保人或擔保人(在每種情況下，除第8.09節授權或本協議或生效日期生效的適用抵押品文件中明確允許或設想的外)，在每種情況下，未經每一貸款人書面同意，或(Vii)本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，未經每一貸款人書面同意；以及(Y)未經行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)行政代理只有在徵得公司同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(但任何此等修改、修改或補充不得損害貸款人的整體利益)，(Ii)行政代理可：經公司同意(如果適用)對本協議或任何其他貸款文件進行修改或修改，或在行政代理合理地認為適當時簽訂額外的貸款文件，以便根據第2.14(C)節的條款實施符合變更的任何基準替換或任何基準替換，或以其他方式實現第2.14(C)節的條款，(Iii)每個貸款人在此不可撤銷地授權管理代理代表其對本協議進行修改或修改，而無需進一步同意(包括但不限於，對本第9.02節的修訂)或任何其他貸款文件，或行政代理合理地認為適當的附加貸款文件，以執行第2.04節的條款(包括但不限於，適用時，(X)允許增量增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，和(Y)在任何確定所需貸款人或適用於其的類似所需貸款條款時包括增量增加)；但任何修訂或修改不得導致任何貸款人的循環信貸承諾額、循環信貸承諾額或貸款金額的任何增加，在每一種情況下，未經受影響貸款人的書面同意，以及(Iv)各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，且未經任何貸款人進一步同意(但經本公司和行政代理同意)，修改和重述本協議。如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的循環信貸承諾應已終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或義務，並應在本協議期間全額支付其應得或應計的所有本金、利息和其他金額。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或對本協議規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；(Ii)適用的開證行因發行、修改、(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議發放的貸款或信用證相關的權利的執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的費用、收費和支出，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(A)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支的損害，包括因(I)本協議或本協議或擬訂立的任何協議或文書的籤立或交付而產生或對任何受償方產生或聲稱的任何律師的費用、收費及支出。合同各方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括適用的開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(B)任何借款人未能向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的循環信貸承諾百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、適用的開證行或Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(C)在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。

(D)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)(A)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(I)公司；但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或任何其他受讓人(如失責事件已經發生並仍在繼續)，則無須徵得公司同意；此外，除非公司在該第五個營業日之前明確拒絕同意，否則須當作已在轉讓貸款人(透過行政代理)遞交書面通知的日期後五個營業日給予公司同意；

(Ii)行政代理；但將任何循環信貸承諾轉讓給受讓人時，如受讓人是有循環信貸承諾的貸款人或該貸款人的關聯公司，則在緊接該項轉讓生效前，無須行政代理同意；及

(3)就循環信貸承諾的任何轉讓而言，每家開證行和每家Swingline貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給借款人或其任何關聯公司、自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或違約貸款人。

(B)轉讓應受下列附加條件的限制：

(I)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的循環信貸承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的循環信貸承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的循環信貸承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但該條款不得被解釋為禁止就一類循環信貸承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(4)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、為自然人的主要利益或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託基金除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(C)在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(D)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和貸款和信用證付款的本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(E)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)(A)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。儘管本協議有任何相反規定，貸款人不得向借款人或其任何關聯公司或自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)出售股份。

(A)參與者無權根據第2.15或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.17(E)節，就像它是貸款人一樣。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信貸展期時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他款項仍未支付或任何信用證未付，且只要循環信貸承諾尚未到期或終止，該信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何擔保人的其他債務，或為該借款人或任何擔保人的賬户而欠該貸款人的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(A)每一借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受在紐約開庭的任何州或聯邦法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在紐約該等法院進行聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在任何法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利的過程中；(F)在符合包含與本節的規定大體相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)；(G)經借款人同意，或(H)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下。就本節而言，“信息”是指從任何借款人那裏收到的與任何借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但對於在本條例日期之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金利率利息。

第9.14節連帶義務：供款權；儲蓄條款。(A)儘管本文或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人的擔保債務和其他貸款文件下的任何其他債務是連帶的。

(A)如果任何借款人就擔保債務付款，則該借款人對其他借款人享有下述分擔權利；但在所有擔保債務最終以現金全額償付之前，該借款人不得行使其分擔權利。如果任何借款人就擔保債務支付的款項與其支付份額的比例(見下文定義)小於其他借款人支付的款項與其各自支付份額的比例，則在前一句允許的情況下，按比例減少付款的借款人應向其他借款人支付一筆金額，以便該借款人就擔保債務所支付的款項淨額應按各自支付份額的比例在借款人之間按比例分攤。如果任何借款人收到的付款與其付款份額的比例大於其他借款人收到的付款與各自付款份額的比例，則在前述第二句允許的情況下，按比例增加付款的借款人應向其他借款人支付一筆金額，以便借款人收到的付款應按各自付款份額的比例在借款人之間按比例分攤。即使本款或本協議中有任何相反規定，借款人根據本款應產生的任何債務或義務不得得到償付，也不應被視為根據本款所欠，直到所有擔保債務最終以現金全額償付為止。

就本協議而言，每個借款人的“付款份額”應為：(A)借款人收到的有擔保債務的總收益加上(B)在該等有擔保債務到期並應全額支付之日(無論是以規定的到期日、提速或其他方式(“確定日期”))剩餘未付的總有擔保債務的乘積，減去根據上文(A)款歸屬於所有或這些借款人的此類有擔保債務的數額，乘以(2)分數，其分子為該借款人在本協議生效之日的淨資產(在該借款人的上一財政報告期結束時確定)，其分母為所有借款人在該生效日期的淨資產總和。

(B)每個借款人、行政代理人和貸款人的意圖是，每個借款人的最高擔保債務應為，但不得超過：

(A)在自招致任何有擔保債務之日起計一年內或自招致任何有擔保債務之日起計一年內根據《破產法》由該借款人展開或針對該借款人展開的案件或法律程序，根據(A)《破產法》第548條或(B)在該案件中適用的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規或憑藉《破產法》第544條提起的法律程序，否則不會導致該借款人的有擔保債務(或該借款人對行政代理及貸款人的任何其他債務)可撤銷或不可強制執行的最高款額；或

(B)在自招致任何有擔保債務之日起一年後根據《破產法》由該借款人或針對該借款人展開的案件或法律程序中，根據憑藉《破產法》第544條適用於任何該等案件或法律程序的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規而不會導致該借款人的有擔保債務(或該借款人對行政代理及貸款人的任何其他債務)可被撤銷或不可強制執行的最高款額；

(C)在根據《破產法》以外的任何法律、法規或法規(包括但不限於任何其他破產、重組、安排、暫停、債務調整、解散、清算或類似的債務人救濟法，包括但不限於自救訴訟)由該借款人或針對該借款人展開的案件或法律程序中，不會導致擔保債務(或該借款人對管理代理人和貸款人的任何其他義務)根據該法律、法規或法規可對該借款人撤銷或不能強制執行的最高金額，包括但不限於：適用於任何此類案件或程序的任何州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法案或法規。

(C)借款人承認並同意，他們已要求貸款人向借款人提供信貸，每個借款人都期望直接或間接地從貸款人向借款人提供的貸款和其他信貸中獲益。

第9.15節同意續訂、修改及其他行動和事件。本協議和借款人在本協議項下的所有債務應保持完全效力，而不受下列因素的影響和影響：(A)對債務、本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、轉讓、轉讓、修改或補充；(B)任何延期、縱容、增加與任何貸款文件有關的義務或其他行動或不作為，或就任何債務或貸款文件接受任何保證或擔保，或任何該等保證或擔保的任何退回、解除、交換、減值或更改，包括但不限於未能完善任何該等保證的抵押權益，或放棄利用任何保證或變現任何該等保證或任何該等保證的任何保證權益；(C)任何借款人在任何貸款文件下的任何違約，或任何貸款文件的適當執行、無效或不可強制執行，或任何不規範或其他缺陷；(D)貸款人或任何其他人放棄任何要求履行或以其他方式履行任何貸款文件、任何擔保或與義務有關的任何要求的任何先決條件或豁免；(E)對本協議或任何其他貸款文件行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權；(F)任何借款人的資產的任何出售、租賃、移轉或其他處置，或任何借款人與任何其他人士、法團或實體的任何合併或合併，或任何借款人或任何其他借款人的任何股權持有人的任何移轉或其他處置；。(G)任何涉及或影響任何借款人的破產、無力償債、重組或類似的法律程序；。(H)免除或解除任何借款人根據任何義務或藉法律的實施所載的任何協議、契諾、條款或條件的履行或遵守；。或(I)與前述相似或不同的任何其他原因，在沒有本條款的情況下，將免除、影響或損害任何借款人在本條款下的義務、契諾、協議和責任，包括但不限於行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何行為或不作為，從而增加該借款人的風險範圍；在本款所述的每種情況下，無論任何借款人是否知悉任何前述事項，每一項均由每一借款人明確免除。每個借款人向貸款人保證，它有足夠的手段持續地從對方借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況和其他事項的信息，並且它現在或將來都不依賴行政代理或貸款人提供此類信息。

第9.16條豁免等每一借款人無條件放棄：(A)上文第9.15節所述任何事項的通知；(B)法規、法規或法律或其他規定可能要求的所有通知，以維護行政代理或任何貸款人的任何權利，包括但不限於，向其他借款人提示或要求其付款或履行，並保護其不付款或不兑現；(C)行政代理或任何貸款人行使與任何貸款文件相關的任何權利、補救辦法、權力或特權的任何權利；(D)行政代理人或任何貸款人在任何借款人失責的情況下，在要求根據本協議付款或尋求對任何其他借款人強制執行本協議之前，首先向該借款人或任何其他借款人提出要求或尋求對其執行補救的任何要求；。(E)行政代理人或任何貸款人可能持有的任何抵押的處置通知的任何權利；。和(F)與行政代理有關的所有錯誤和不作為，或任何貸款人對任何義務、任何貸款文件的管理，或行政代理或任何貸款人改變借款人風險範圍的任何其他作為或不作為，但由於行政代理或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。每個借款人在本協議簽署後，其義務應立即完成並具有約束力，且不受任何條件、先例或其他條件的約束，且不需要接受本協議的通知或依據本協議採取的行動。

第9.17節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何開證行或任何貸款人均無義務違反法律規定向任何借款人提供信貸。

第9.18節披露。每一借款人和每一貸款人在此承認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有任何借款人、其各自的子公司及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.19節《美國愛國者法案》；反洗錢法。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)或任何其他反洗錢法在此通知每一貸款方，根據該法案和任何其他反洗錢法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該法案或該反洗錢法識別該貸款方的其他信息。

第9.20節貨幣的兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(A)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判決貨幣”)作出，而該貨幣並非本協議所述的到期貨幣(“協議貨幣”)，只有在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。第9.20節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.21節修正案和重述；不得更新。本協議是對現行信貸協議的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在生效日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排全部予以修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有未償還貸款和其他債務應被視為根據本協議所述相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額連同在生效日期獲得資金的任何貸款，反映貸款人各自在本協議項下的循環信貸承諾。

第9.22節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為本公司或任何其他貸款方的利益，本公司或任何其他貸款方至少符合並將會符合以下至少一項條件：

(A)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證或循環信貸承諾書而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行；

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件，循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求；或

(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理、行政代理及其各自聯屬公司，且為免生疑問，並不向本公司或任何其他貸款方或為其利益而向本公司或任何其他貸款方或為免生疑問，任何行政代理、行政代理及其各自聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款機構參與、參與、管理及履行貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此或其有關的任何文件)。

第9.23節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁跟隨省略]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Shyft Group，Inc.

修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

Shyft Group，Inc.

修訂和重新簽署的信貸協議

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Shyft Group，Inc.

修訂和重新簽署的信貸協議

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Shyft Group，Inc.

修訂和重新簽署的信貸協議

簽名頁

附件B

經修訂的附表2.05(B)(Ii)

請參閲附件。

附表2.05(B)(Ii)

Floorplan Swingline貸款

Floor Plane Swingline貸款的未償還本金餘額將按每年浮動利率計息，利率相當於(I)SOFR貸款的適用利率和(Ii)適用於相關利息期間的調整後期限SOFR的總和。利息累加利率的每一次變動將在每個利息期間開始時生效，恕不另行通知。

就本附表2.05(B)(Ii)而言，下列術語應具有以下含義(未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義)：

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於0%，則調整期限SOFR應被視為0%。

“利息期”是指從最初申請樓面平面圖Swingline貸款的日曆月開始的每個連續日曆月。每個利息期應從每個日曆月的第一天開始，如果最初的樓面平面圖Swingline貸款是在一個日曆月的第一天以外的日期申請的，則第一個利息期應自申請初始平面圖Swingline貸款的日曆月的第一天起確定。

“SOFR期限”指的是，就平面圖Swingline貸款的任何計算而言，期限SOFR參考利率相當於利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；前提是，就Floorplan Swingline貸款的通知要求而言，該日也是佛蒙特州和/或紐約的銀行普遍營業的日子(星期六或星期日除外)，以便進行基本上所有的商業貸款活動。

如果現在或以後生效的任何適用的國內或外國法律、條約、規則或法規(無論其是否適用於任何貸款人)，或負責解釋或管理的政府當局對其進行的解釋或管理，或任何貸款人遵守該當局的任何指導方針、請求或指令(無論是否具有法律效力)，將使任何貸款人維持或不可能維持或資助平面圖Swingline貸款是非法的或不可能的，則在Swingline貸款人通知借款人後，未償還的平面圖Swingline貸款本金，根據本協議或其他貸款文件，應(A)應Swingline貸款人的要求立即償還應計利息和根據本協議或其他貸款文件應付給貸款人的任何其他金額，如果根據Swingline貸款人的判斷，該變更或遵守該等請求需要立即償還，或(B)在任何該等變更或請求的生效日期之前的最後一個利息期屆滿時。

如果Swingline貸款人確定不存在合理和足夠的手段來確定適用利率期間的調整期限SOFR，以確定本附表2.05(B)(Ii)所規定的利率，則Swingline貸款人應立即將該情況通知借款人，從而(I)Swingline貸款人暫停發放樓面計劃Swingline貸款的義務，直至Swingline貸款人通知借款人導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)借款人應全額償還當時未償還的樓面Swingline貸款本金以及應計利息，在當時的本息期間的最後一天。