根據2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| 特拉華州 | 41-0129150 | |
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(税務局僱主 識別碼) |
瓦克西路77號，套房4600
芝加哥，IL 60601
(312) 634-8100
(註冊人S主要執行辦公室地址、電話)
D.卡梅隆·芬德利
高級副總裁，祕書長兼總法律顧問
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
瓦克西路77號，套房4600
芝加哥，IL 60601
(312) 634-8100
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 道恩·霍利基·普魯特 Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 富國銀行中心2200號 南七街90號 明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402-3901 |
愛德華·S·貝斯特 Mayer Brown LLP 南瓦克路71號 伊利諾伊州芝加哥60603 |
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期 之後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。
如果本表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記陳述編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效 ，請勾選以下方框：
如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
債務證券及購買債務證券的權證
優先股
普通股和購買普通股的認股權證
購股合同和購股單位
我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 附錄。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ADM。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的證券涉及風險。您應在本招股説明書的任何附錄以及我們在本招股説明書中引用的任何文件中考慮風險因素。？請參見第4頁的風險因素。
本招股書日期為2023年7月26日。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
2 | |||
| 該公司 |
3 | |||
| 風險因素 |
4 | |||
| 收益的使用 |
5 | |||
| 債務證券説明 |
6 | |||
| 股本説明 |
19 | |||
| 手令的説明 |
21 | |||
| 備貨合同和備貨單位説明 |
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| 配送計劃 |
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| 法律事務 |
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| 專家 |
25 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售債務證券、購買債務證券的權證、優先股、普通股、購買普通股的權證、股票購買合同或股票購買單位 。我們可以單獨出售這些證券，也可以成批出售。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及標題下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能 準備免費撰寫的招股説明書，描述我們可能提供的特定證券。任何自由寫作招股説明書也應與本招股説明書以及此類自由寫作招股説明書中所指的任何招股説明書附錄一起閲讀。 在本招股説明書中，任何對適用的招股説明書附錄的提及也可指相關的自由寫作招股説明書，除非上下文另有要求。
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含關於本公司以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上訪問，也可以在我們的網站上找到更多 信息。
本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及我們可能在某些司法管轄區提供的證券的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。
1
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站獲得Www.sec.gov。我們的申請文件也可在我們的網站上查閲，網址為Www.adm.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本文。
？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息會更新 參考納入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中列出的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。我們通過引用合併了截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用合併了我們在2023年5月4日召開的股東年會的最終通知和委託書的某些部分)；我們的Form 10-Q季度報告(截至2023年3月31日和2023年6月30日)；我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 報告 2023年4月3日和2023年5月8日；我們在美國證券交易委員會提交的登記聲明和報告中包含的對我們普通股的描述；以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本招股説明書日期或之後，以及在 我們出售本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的所有證券之前。儘管如上所述，除非另有特別説明，否則吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前報告中第2.02項和第7.01項披露的任何我們可能不時提供給美國證券交易委員會的信息，都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。
您可以要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該文件通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或通過以下地址致電我們：
祕書
阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司
瓦克西路77號，套房4600
芝加哥，IL 60601
電話：(312)634-8100
我們或任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供任何信息，但通過引用方式併入或在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提供的信息除外。我們、任何承銷商和代理商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們只有在附有招股説明書附錄的情況下，才能使用本招股説明書出售證券。我們只在允許發行這些證券的司法管轄區發行這些證券。您不應 假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在除這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。
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該公司
我們是一家全球農產品供應鏈管理和加工商，也是一家領先的人類和動物營養供應商。我們是全球領先的可持續營養配料生產商之一。從麪粉、油和甜味劑等主食，到植物性肉類和乳製品等創新替代品，我們提供廣泛的食品和飲料解決方案。 我們也是動物營養領域的領先企業，提供一系列來自大自然的配料、香料和解決方案，以滿足每一種動物的需求。我們是健康和福祉領域的全球領導者，擁有行業領先的益生菌、酶、補充劑等系列產品，以滿足消費者的需求。此外，我們還在合資企業中進行了大量投資，這些合資企業旨在為我們的產品擴大或增強市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或產品線擴展。
我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的企業的繼任者。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60601，瓦克西路77號，Suite4600。我們的電話號碼是(312)634-8100。我們維護着一個互聯網網站，網址為Www.adm.com。該網站不是本招股説明書的一部分，在此不作參考。
在本招股説明書中，除非上下文另有指示，否則在本招股説明書中，當我們提到我們的公司、我們、我們和我們時，我們指的是阿徹丹尼爾斯米德蘭公司、其子公司及其前身。 當這些術語在本招股説明書的其他地方使用時，我們僅指阿徹丹尼爾斯米德蘭公司。
3
風險因素
您對我們證券的投資涉及風險和不確定性。在購買任何證券之前，您應仔細考慮並 評估本招股説明書中包含和以引用方式併入的所有信息，包括通過引用納入我們的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的風險因素，這些風險因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中更新。我們鼓勵您全面閲讀這些風險因素。您應諮詢您的 財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及該投資是否適合您。
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收益的使用
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則出售發售證券的淨收益將加入我們的普通基金，並將用於一般公司用途，其中包括：
| | 滿足我們的營運資金要求； |
| | 為資本支出和可能的企業和資產收購或投資提供資金；以及 |
| | 償還最初為一般公司目的而產生的債務。 |
我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。在我們使用出售已發行證券的淨收益之前，此類淨收益可以現金或現金等價物的形式持有，或者我們可以將此類淨收益投資於短期或長期有價證券，或用它們償還短期借款。
5
債務證券説明
本節介紹我們的債務證券的一般條款和規定。招股説明書附錄將介紹通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中概述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。
債務證券將根據我們與德意志銀行美洲信託公司之間日期為2023年7月26日的契約發行，受託人(受託人)在本文中稱為契約。我們在本節中總結了契約的某些條款和規定。我們還提交了 契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約以獲得更多信息。
因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並參照契約的所有條款對其全文進行限定。例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示已在契約中明確定義的術語。 此處重複了一些定義，但對於其餘定義，您需要閲讀契約。我們還在括號中引用了契約的某些部分，以便您可以更容易地找到這些條款。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款將通過引用併入本文或招股説明書附錄中。
一般信息
債務證券將是我們的 無擔保和無從屬債務，與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。
債券 不限制我們可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。(第301條)。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本行可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，以與該等債務證券相同的評級、相同的利率、到期日及其他條款(公開價格及發行日期除外)， 發行該系列的額外債務證券。任何這類額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。如果適用債券項下的違約事件已經發生，且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則不得發行其他系列債務證券。
與發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。(第301條)。這些術語將包括以下部分或全部內容：
| | 該系列債務證券的名稱和相關的CUSIP(如果有的話)； |
| | 對該系列債務證券本金總額的任何限制； |
| | 債務證券的本金和任何溢價將到期的一個或多個日期，以及我們是否有能力延長該等日期或日期； |
| | 債務證券計息的： |
| | 債務證券的一個或多個利率(或確定利率或 利率的公式或方法)； |
| | 產生利息的一個或多個日期； |
| | 我們可以推遲支付利息的任何情況； |
| | 作為登記證券的債務證券的記錄日期和付息日期；以及 |
| | 利率或利率公式或方法是否可以重置，如果可以，利率或利率公式或方法可以重置的日期 ； |
| | 一個或多個地方： |
| | 我們可以支付債務證券； |
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| | 債務證券可以出示進行轉讓或交換登記；以及 |
| | 關於債務證券和契約項下的通知和要求可向我們發出； |
| | 債務證券是否可以作為記名證券、無記名證券或兩者同時發行； |
| | 是否有任何債務證券將以全球永久形式發行； |
| | 應支付債務證券利息的人，如果該人不是以其名義登記債務證券的人； |
| | 是否有任何債務證券最初將以臨時全球形式發行； |
| | 根據任何允許或要求吾等或債務證券持有人在債務證券最終 到期日之前贖回或償還債務證券的任選或強制贖回條款，吾等可在該日期之後贖回所提供的債務證券的價格或價格(以及其他適用的條款和規定)； |
| | 任何償債基金或類似條款，使我們有義務在債務證券最終到期日之前全部或部分贖回、償還或購買。 |
| | 作為登記證券的任何債務證券將可發行的面額，但面額為1,000美元及其以上1,000美元的倍數的除外； |
| | 作為無記名證券的任何債務證券將可發行的面額，如果不是5,000美元面額的話； |
| | 債務證券是否將可轉換為普通股或優先股，如果是，任何此類轉換的條款和條件，如果可轉換為優先股，則此類優先股的條款； |
| | 任何系列債務證券的一種或多種貨幣，包括託管、匯率和匯率代理，如果不是美國貨幣； |
| | 用於確定債務證券支付金額的任何指數； |
| | 在違約事件發生後債務證券加速時應支付的本金部分，如果該部分不是債務證券本金的話； |
| | 除契約所載債務證券外，適用於債務證券的任何違約事件； |
| | 適用於債務證券的任何其他公約，以及是否可以放棄某些公約； |
| | 下列標題下所述的規定是否適用於債務證券； |
| | 任何付款代理人或證券登記員(如果不是受託人)的身份； |
| | 如果債務證券可作為無記名證券發行，則需提供所需的證明；以及 |
| | 債務證券的任何其他條款和條款，不得與債券的條款和條款相牴觸。(第301條). |
如果任何債務證券的購買價格以一種或多種外幣計價，或者任何系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣支付的，則與該債務證券的發行有關的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他 信息將在適用的招股説明書附錄中列出。
當我們在本招股説明書中使用關於註冊證券的術語持有人時，我們指的是在證券登記簿中登記該債務 證券的人。(第101條).
面額、登記和轉讓
我們可以發行債務證券作為記名證券、無記名證券或兩者兼而有之。我們可能以一種或多種 全球證券的形式發行債務證券，如下所述。除非我們在適用條款中另有説明
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招股説明書補充，以美元計價的註冊證券將僅發行面額為1,000美元及其以上1,000美元倍數的證券。以 美元計價的無記名證券將只發行面值為5,000美元的證券，並附上優惠券。全球證券的發行面額將等於該全球證券所代表的未償還債務證券的本金總額。與外幣計價的債務證券有關的招股説明書補編將具體説明債務證券的面值。(第201、203、301及302條).
如果某一系列的其他債務證券以經批准的面額計價，且本金總額和條款與為交換而交出的債務證券相同，則您可以將該系列的任何債務證券交換為該系列的其他債務證券。此外，如果任何系列的債務證券既可作為登記證券發行，也可作為不記名證券發行，則在符合契約條款的情況下，您可以將該系列的不記名證券(附帶所有未到期的息票，但以下規定除外，以及所有到期的違約息票)交換為任何授權面額的相同 系列的登記證券，且該等證券的本金總額和條款與為交換而交出的債務證券相同。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在記錄日期和相關利息支付日期之間為換取登記證券而交出的任何無記名證券 必須在沒有與該支付利息日期相關的息票的情況下交出。不記名證券的利息將不會在有關日期支付為換取不記名證券而發行的利息而支付予登記證券的利息，但只會在按照契約條款到期時支付給票券持有人。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則不記名證券不會被髮行以換取登記證券。 (第305條).
登記證券可在我們為此目的在付款地為此目的而設的辦事處或代理機構出示轉讓登記，並附上令人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可能要求您支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。(第305條)。如果適用的招股説明書附錄提及除本行最初指定的證券登記員外的任何辦事處或機構，您可以在該辦事處或機構登記轉讓或交換債務證券，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定或批准更改地點。如果債務 系列證券只能作為註冊證券發行，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個轉讓代理。如果一個系列的債務證券可以作為無記名證券發行，我們將被要求除證券註冊商外，還必須在美國以外的此類系列的付款地維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。 (第1002條).
我們不應被要求：
| | 在選定要贖回的任何系列債務證券開始前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列債務證券，截止日期為： |
| | 如果該系列的債務證券只能作為登記證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日；或 |
| | 如該系列的債務證券可作為無記名證券發行，則為有關贖回通知首次刊登之日；或 |
| | 郵寄相關贖回通知，如果該系列的債務證券也可作為登記證券發行，並且沒有出版物； |
| | 登記轉讓或交換任何選定贖回的登記證券，但部分贖回的登記證券中未贖回的部分除外；或 |
| | 交換選擇用於贖回的任何不記名證券，但將該不記名證券交換為該系列的已登記的、同時交出用於贖回的 類似期限的證券除外。(第305條). |
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原發行貼現證券
債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其所述本金的折扣出售。如果債務證券是原始發行的貼現證券，則在根據適用的契約聲明債務證券加速到期時，將到期並支付低於債務證券本金的金額。 (第101及502條)。適用的招股説明書附錄將描述您在購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮的聯邦所得税後果和其他特殊因素。
付款和付款代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本金以及註冊證券(全球證券除外)的任何溢價和利息將在我們可能不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。(第1002條)。根據我們的選擇，任何利息的支付可以(I)通過將支票郵寄到安全登記冊中列出的有權獲得付款的收款人的地址，或(Ii)通過電匯到安全登記冊中指定的由收款人維護的 賬户來支付。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則已登記證券的任何分期利息將支付給在交易結束時以其名義登記的人 該利息支付的記錄日期。(第307條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何 利息支付日期，記錄日期是指該利息支付日期之前15個日曆日，無論該日期是否為營業日。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本金以及無記名證券的任何溢價和利息將在我們可能不時指定的美國以外的一個或多個付款代理人的辦公室支付，但須遵守適用的法律和法規。(第1002條)。根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票或電匯到收款人在美國境外開設的賬户。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期，不記名證券的利息只會在出示及交出與該付息日期有關的息票後 支付。(第1001條)。以下任何不記名保證金將不獲付款：
| | 在我們在美國的任何辦事處或機構； |
| | 寄往美國境內任何地址的支票；或 |
| | 通過轉賬到在美國開設的賬户。 |
如果您將不記名證券或優惠券或任何其他付款要求提交給我們或我們在美國的付款代理，我們和我們的付款代理都不會付款。儘管如此，以美元計價和應付的不記名證券的本金、任何溢價和利息將在我們在美國的支付代理人的辦公室支付，前提是且僅當在美國以外的所有辦事處或機構支付全部美元應付金額是非法的，或實際上受到外匯管制或其他類似限制的阻止。(第1002條).
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人在紐約市的主要辦事處將被指定為我們對只能作為註冊證券發行的債務證券的付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為債務證券指定的美國境外的任何付款代理以及 美國的任何其他付款代理。我們可以隨時：
| | 指定更多的付款代理； |
| | 撤銷任何付款代理人的指定；或 |
| | 批准辦公室的變更，任何支付代理人都可以通過該變更進行操作。 |
如果一個系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將被要求在該系列的每個付款地點維持一個支付代理。如果一系列債務證券可作為無記名證券發行，我們將被要求保持：
| | 在紐約市該系列的每個付款地點為該系列的任何註冊證券支付付款的支付代理人； |
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| | 在美國以外的每個付款地點的付款代理人，在那裏可以出示並交出該系列的債務證券和任何優惠券進行付款。如果該系列的債務證券在倫敦證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所上市，並且該證券交易所有此要求，則我們將在倫敦、盧森堡市或位於美國以外的任何其他所需的城市設立該系列債務證券的付款代理；以及 |
| | 位於美國以外的每個付款地點的付款代理人，在符合適用法律和法規的情況下，該系列的已登記證券可被退回以登記轉讓或交換，並可向我們送達通知和要求。(第1002條). |
我們為支付債務證券付款而向付款代理支付的任何款項，在付款到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在此之後，任何債務擔保或任何優惠券的持有者只能向我們尋求債務擔保或優惠券的付款。(章節 1003).
環球證券
全球證券 。債務證券最初可以簿記形式發行，並由一個或多個完全登記形式的全球證券代表，這些證券將作為 存託信託公司(我們稱為DTC)的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.或DTC指定的其他代名人的名義註冊。除下文所述外，全球證券可全部而非部分轉讓給DTC或DTC的另一代名人，或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球證券中的實益權益交換為經認證的證券。
在全球證券中的所有利益將受到DTC的規則和程序的約束。
全球證券的某些記賬程序。以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者 直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。
DTC為：
| | 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司； |
| | ？《紐約銀行法》所指的銀行組織； |
| | 聯邦儲備系統的成員； |
| | ？經修訂的《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及 |
| | ？根據《交易法》第17A條註冊的結算機構？ |
設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。S證券交易中心的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以間接訪問S系統，這些實體統稱為間接參與者，通過直接或間接與參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。
我們期望，根據DTC制定的程序：
| | 在交存每一種全球證券時，DTC將在其登記和轉讓系統上記入與全球證券有利害關係的參與者的賬户；以及 |
| | 全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，全球證券的實益權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄(關於 |
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| (Br)參與者的利益)以及參與者和間接參與者(涉及參與者以外的人的利益)。 |
一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這些證券。 因此，將全球證券所代表的證券的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於直接投資公司只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的個人 行事，因此，持有全球證券實益權益的人將該權益質押或轉讓給不參與直接交易公司S系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因該權益缺乏實物擔保而受到影響。
只要DTC或其 代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一合法持有人或持有人，就該證券和債券的所有目的而言。除以下規定外，全球證券中實益權益的所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下，將不會收到或有權接受經認證的證券的實物交付，並且不會被視為該契約下該實益權益所代表證券的持有人或持有人，包括向受託人發出任何指示、 指示或批准。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個持有人必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是參與人或間接參與人，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使證券持有人在該契約或該全球擔保下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求證券持有人或作為全球證券實益權益持有人的持有人希望採取DTC作為該全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該 行動，參與者將授權通過該參與者擁有該證券的持有人採取該行動或按照該持有人的指示採取行動。吾等或受託人均不會就DTC有關證券或就證券支付款項的記錄的任何 方面負任何責任或責任，或維持、監督或審查DTC與證券有關的任何記錄。
關於全球證券的本金和利息的付款將由受託人以契約項下全球證券的登記持有人的身份支付給DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付。根據契約條款，吾等及受託人可將其名下的債務證券(包括全球證券)登記為其擁有人，以收取有關款項及任何及所有其他目的。因此，吾等及受託人均無責任或責任向全球證券的實益權益擁有人支付該等款項。參與人和間接參與人向全球擔保中實益權益所有人的付款將受長期指示和行業慣例管轄， 將由參與人和間接參與人而不是DTC負責。
DTC參與者之間的轉賬將 按照DTC的S程序進行，並將以當日資金結算。
雖然DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間的全球證券權益轉移，但它沒有義務履行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能會在任何時候停止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運作的規則和程序各自履行的義務，我們和受託人都不承擔任何責任。
我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中關於DTC及其記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
持有證書的證券。只有在以下情況下，我們才會在DTC交出全球證券時，向DTC確定為全球證券代表的證券的受益者的每個人發行經認證的證券：
| | DTC通知我們，它不再願意或沒有能力作為全球證券的託管人，我們 在該通知發出後90天內沒有指定繼任託管人； |
| | DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在意識到這一停止後90天內沒有指定繼任託管機構； |
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| | 發生與特定系列債務證券有關的觸發全球證券交換能力的情形；或 |
| | 我們決定(遵守DTC的程序)不讓全球證券代表這些證券。 (第305條). |
對於DTC、其代理人或任何直接或間接參與者在確定相關證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括將以證書形式發行的證券的登記和交付，以及各自的本金金額。
無記名債務證券
如果我們發行無記名證券，適用的招股説明書附錄將描述無記名債務證券的所有特殊條款和條款，以及這些特殊條款和條款與本招股説明書中描述的條款和條款的不同程度，這些條款和條款一般適用於登記形式的債務證券，並將彙總適用契約中專門與無記名債務證券相關的條款。
義齒中包含的契諾
本招股説明書中使用以下定義來描述契約中包含的某些契諾。
·可歸屬債務？意味着：
| | 與融資租賃有關的資產負債表負債額，加上 |
| | 未來最低經營租賃付款金額，減去因維護及維修、保險、税項、評估、水費及類似費用而須支付的任何金額，按我們最近向股東呈交的反映該計算的年度報告中用以計算營運租賃付款現值的方法貼現。 |
承租人在支付違約金後可終止的與經營租賃有關的可歸屬債務的金額將根據下列兩者中的較小者計算：
| | 在承租人可以終止租賃的第一天之前所需支付的租賃付款總額，加上罰款金額，或 |
| | 在剩餘租賃期內需要支付的租賃付款總額。(第 101節). |
？合併有形資產淨值是指我們的資產總額減去適用準備金和其他適當的可扣除項目，減去
| | 所有流動負債，不包括因可續期或可延期而歸類的出資債務，以及 |
| | 所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，但不得作為上述準備金和可扣除項目扣除， |
所有這些都列在我們最新的 合併資產負債表中。(第101條).
·有資金的債務意味着：
| | 在計算債務數額後12個月以上到期的債務，或者可以延期或續期到債務數額計算時間12個月以上的債務； |
| | 對任何此類債務或股息的所有擔保，但與我們或任何受限附屬公司出售或折扣應收賬款、貿易承兑匯票和其他在正常業務過程中產生的票據有關的擔保除外；以及 |
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| | 任何附屬公司的所有優先股，按其自願或非自願清算價格中較大者計算，但不包括應計股息(如有)。 |
然而，融資債務不包括租賃或債務擔保項下的債務的任何金額，無論此類債務或擔保是否將作為負債列入資產負債表。(第101條).
？負債意味着：
| | 自確定負債之日起，將計入資產負債表負債方面總負債的所有負債或負債項目，資本和盈餘除外。 |
| | 與他人債務有關的擔保、背書(催收目的除外)和其他或有債務，或購買或以其他方式獲得他人債務的或有債務，除非該數額已列入上一個項目符號。 |
然而，負債不包括與租賃租金有關的任何義務或義務擔保，即使與租賃租金有關的義務或擔保將作為負債計入 我們和我們的受限制子公司的綜合資產負債表。(第101條).
？國內主要製造物業是指我們或我們的子公司主要用於製造、加工或倉儲的位於美國的任何建築物、構築物或其他設施，連同建造該建築物的土地和屬於該建築物一部分的固定裝置，其賬面總值超過我們綜合有形資產淨額的1%，但任何此類建築物除外。
| | 這是由美國的一個州、領土或領地或其任何政治分區發行的債務提供資金的，根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)第103(A)(1)條，該債務的利息可從持有者的總收入中排除，或 |
| | 作為一個整體，這對我們和我們的子公司開展的總業務並不重要。 (第101條). |
？受限子公司是指我們的任何子公司，但不包括 子公司(I)不在美國開展任何業務，也不定期在美國維護其任何大量固定資產，或(Ii)主要從事為我們的運營或我們子公司的運營提供資金的 子公司，或兩者兼而有之。(第101條).
？有擔保的融資債務是指以我們或我們的受限制子公司的任何資產的抵押、留置權或其他類似的產權負擔為擔保的融資債務。(第101條).
？子公司是指我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有50%以上未償還投票權股權的公司或其他實體。(第101條).
？全資受限附屬公司 指吾等及吾等其他全資受限附屬公司擁有所有未償還融資債務及股本(董事資格股份除外)的任何受限附屬公司。(第101條).
對有擔保融資債務的限制
契約限制了我們和我們的受限子公司可能產生或以其他方式創建的擔保融資債務的金額，包括通過擔保。我們或我們的受限子公司不得產生或以其他方式產生任何新的擔保融資債務 ，除非緊接發生或創建之後：
| | 總和： |
| | 我們所有未償還的擔保融資債務和我們的受限子公司(以下討論的某些類別的擔保融資債務除外)的本金總額，加上 |
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| | 與銷售和回租交易有關的我們的可歸屬債務和我們的受限子公司的債務總額， |
| | 不超過我們綜合有形資產淨值的15%。 |
如果未償債務證券與新的有擔保的融資債務或在此之前同等和按比例提供擔保，則這一限制不適用。
在確定我們是否遵守《擔保融資債務的限制》標題下第一段中所述的《公約》時，將不考慮以下類別的擔保融資債務：
| | 受限制子公司欠我們或我們的一家全資受限制子公司的擔保融資債務； |
| | 以美國政府或任何州或其任何工具為受益人的抵押、留置權或其他類似產權負擔所產生的擔保融資債務，以確保某些付款； |
| | 任何公司在成為我們子公司之一時存在的抵押、留置權或其他類似產權負擔、股票或債務所產生的擔保融資債務； |
| | 因財產、股票或債務的抵押、留置權或其他類似產權負擔而產生的擔保融資債務，其(1)在我們或我們的一家受限制的子公司收購財產、股票或債務時存在，包括通過合併或合併收購，(2)保證支付 財產、股票或債務的購買價格或建築成本的任何部分，或(3)保證在收購財產之前、收購時或收購後120天內發生的任何債務，股份或債務，或完成物業的任何建造，以支付物業的全部或部分收購價或建築成本、股份或債務，但在所有情況下，我們必須繼續遵守在以下標題下討論的有關合並及合併的契約：對資產合併及出售的限制； |
| | 因發行收入債券而產生的抵押、留置權或其他類似產權負擔的擔保債務，其利息根據《守則》免徵聯邦所得税；以及 |
| | 下列情況的任何延期、續期或退款：(1)標題《擔保擔保債務的限制》下第一段允許的任何擔保融資債務，或(2)截至契約日期未償還的任何擔保融資債務。(第1007條). |
對售賣和回租交易的限制
根據契約，吾等或任何受限制附屬公司均不得進行任何涉及主要國內製造物業的售賣及回租交易，但受限制附屬公司向吾等或另一受限制附屬公司出售或租約不超過三年，而我們打算在該等交易結束前停止使用該物業，以及除與提供財政或税務優惠的地方或州當局進行的任何交易外，除非：
| | 出售的淨收益至少等於該物業的公平市場價值；以及 |
| | 在轉讓後120天內，或如果我們以現金或現金等價物的形式持有銷售淨收益，則在兩年內，我們購買和註銷債務證券和/或償還融資債務和/或支出至少等於銷售淨收益的主要國內製造物業的擴張、建設或收購。 |
此外，如果在銷售和回租交易中轉讓的物業的公允市值總和與所有擔保融資債務(上文討論的不包括在限制擔保融資債務的契約的對價中的擔保融資債務類別除外)的總和不超過我們的 綜合有形資產淨值，則該限制不適用。(第1008條).
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對合並和出售資產的限制
契約一般允許我們與其他實體之間的合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產。只要符合以下條件，這些交易就可以進行：
| | 產生的或取得的實體，如果不是我們，根據美國司法管轄區的法律組織和存在，並承擔支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約的責任； |
| | 交易生效後，立即不存在契約項下違約事件； |
| | 已採取步驟，以平等和按比例擔保債務證券的方式，以抵押、留置權或其他類似產權擔保的所有債務為擔保，如果此類交易的結果是，我們的財產或資產或任何受限制的子公司的財產或資產將受到不允許的抵押、留置權或其他類似產權負擔的約束 根據上述標題下討論的條款，對有擔保的債務進行限制，而不平等和按比例擔保債務證券；以及 |
| | 我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明交易，如果交易需要補充契約，補充契約符合契約，並且契約中包含的所有交易先決條件都已滿足。 (第801條). |
如果吾等根據契據的條款及條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃吾等的全部或實質上 所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等於契據內，其效力猶如其為契據的原始一方。因此，此類 繼承人實體可以以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，並且，除租賃的情況外，我們將被解除契約以及債務證券和息票下的所有義務和契約。 (第802條).
儘管有上述規定，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家公司，如果該公司在轉讓生效後立即是我們的全資受限制子公司，並且我們將被允許承擔額外金額的擔保融資債務。(第803條).
修改及豁免
根據契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可在獲得受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償債務本金總額的多數持有人同意的情況下一起作為一個類別進行修改或修改。但是，下列修改和修正未經任何持有人同意，對其無效：
| | 任何本金或利息支付的規定到期日的變更； |
| | 降低任何債務證券的本金或利息，或改變適用於任何債務證券的利率或計算利率的公式或方法； |
| | 減少贖回任何債務證券時應支付的保費； |
| | 減少原發行貼現債務證券到期應付的本金金額。 |
| | 支付債務證券的任何款項的支付地點或貨幣的變更； |
| | 減損持有人S就債務證券的到期付款向我們提起訴訟的權利；或 |
| | 降低同意修改或修訂契約所需的任何系列未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些規定或契約項下的某些違約所需的債務證券的百分比。(第902條). |
根據該契約，任何債務證券系列的未償還債務證券本金總額的至少多數持有人可代表適用該限制性條款的所有債務證券系列的所有持有人放棄遵守該契約的某些限制性條款。(第1010條).
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根據該契約，未償還債務證券本金總額的至少多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該契約過去的任何違約，但以下情況除外：
| | 該系列任何債務證券的本金或其任何溢價或利息的違約； 或 |
| | 未經該系列中每一未償債務擔保的持有人同意，不得修改或修改該契約任何條款下的違約行為。(第513條). |
違約事件
？違約事件，在任何系列債務證券的契約中使用時，指下列任何一種情況：
| | 在付款到期後30天內不支付該系列債務證券的利息； |
| | 到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價； |
| | 到期未將該系列債務證券的償債基金款項存入； |
| | 在收到書面通知後90天內沒有履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約； |
| | 對吾等或任何合併附屬公司所借款項的任何債務，或在用以發行或擔保此類債務的任何按揭、契據或票據下的債務違約，包括對任何其他系列債務證券的違約，導致債務加速，未償還本金總額超過50,000,000美元，除非債務加速被撤銷，或此類債務在我們收到違約書面通知後10天內清償或免除； |
| | 破產、無力償債或重組中的某些事件；或 |
| | 創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。(章節 501). |
如果任何系列債務證券發生違約事件並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而該系列債務證券的受託人或持有人不採取任何行動。如果出現這種聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。 (章節 502).
與原始發行的一系列債務證券有關的招股説明書補編 貼現證券將描述與違約事件發生並持續時該系列本金的一部分加速到期有關的特定撥備。
該契約要求我們每年向受託人提交一份高級管理人員證書，聲明，據認證人員所知，該契約條款下不存在違約。(第1009條)。如果受託人認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本款而言，違約是指就適用系列的債務證券而言，在契約項下違約的任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的事件。(第602條).
除了在違約事件中的職責外，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的 賠償。(第601、603條)。如果提供了合理的賠償，則在受託人其他權利的規限下，
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任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，可就該系列債務證券指定時間、方法和地點：
| | 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或 |
| | 行使受託人授予的信託或者權力。(第512、603條). |
在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人將有權啟動與該契約有關的任何訴訟程序或任何補救措施：
| | 持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知； |
| | 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求啟動此類程序； |
| | 持有人向受託人提出合理賠償的； |
| | 受託人在收到請求後60日內未提起訴訟的； |
| | 受託人沒有收到該系列未償還債務證券在這60天內本金總額佔多數的持有人發出的與該要求不一致的指示。(第507條). |
然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在債務擔保到期時收取債務擔保的本金、任何溢價和利息，並有權提起訴訟強制執行這項付款。(第508條).
失敗
契約包括 允許任何系列債務證券失效的條款。為了抵銷一系列債務證券，我們將向受託人存入足夠支付這些債務證券的資金或美國政府債務。如果我們就一系列債務證券支付失敗保證金，我們可以選擇：
| | 解除我們對該系列債務證券的所有義務，但我們的義務除外：登記轉讓和交換；替換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；就債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金以供信託支付；或 |
| | 解除我們上述有關資產合併和出售、擔保融資債務以及出售和回租交易的限制。 |
為了建立信託，我們必須向受託人提交我們律師的意見 ，即該系列債務證券的持有者將不會因為失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的 次繳納聯邦所得税，如果失敗沒有發生的話。(第403及1011條).
美國政府義務一詞是指美利堅合眾國的直接義務，以美國的全部信心和信用為後盾。(第101條).
通告
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在紐約市發行的英文日報上以日報的形式向無記名證券持有人發出通知。我們將通過郵寄方式通知已註冊證券的持有者，地址在安全登記冊中列出。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則必須向任何全球證券持有人發出的任何通知將向託管機構發出。(第 106節).
當作擁有人的人
任何無記名證券的所有權以及與任何無記名證券一起發行的任何優惠券將通過交付轉移。我們和受託人，以及我們的任何或受託人S代理人，可以將任何無記名證券的持有者、任何息票的持有者和
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作為證券或息票所有人的任何登記證券，不論債務證券或息票是否過期，且即使有任何相反的通知，也是為了付款和所有其他目的。(第308條).
更換證券及代用券
我們將更換任何損壞的擔保，或在將擔保交還受託人時由持有人S承擔費用的損壞的抵押品或附帶擔保的優惠券。在向受託人提交吾等及受託人滿意的銷燬、遺失或失竊證據後，吾等將以持有人S的費用更換被銷燬、遺失或被盜的證券或代用券。如果任何優惠券 被銷燬、被盜或丟失，我們將通過發行新的保證金來替換它，以換取該優惠券所用的保證金。在證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的情況下，我們可能需要託管人和我們滿意的賠償，由持有人S承擔費用，然後我們才會發行替代證券。(第306條).
轉換和交換
如果任何已發行債務證券可根據持有人的選擇轉換為優先股或普通股，或可根據我們的選擇交換為 優先股或普通股，則與該等債務證券相關的招股説明書補充資料將包括任何轉換和交換的條款和條件。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(第114條).
有關受託人的信息
德意志銀行美洲信託公司是該契約的受託人。在日常業務過程中，我們會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。
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股本説明
一般信息
以下對我們股本的描述受我們的公司註冊證書和章程以及適用的特拉華州法律的規定的約束和限制，這些證書和章程通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)。根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多1,000,000,000股無面值普通股和500,000股無面值優先股。
普通股
未償還股份
截至2023年7月24日，已發行普通股536,101,643股。
投票權
我們普通股的每位持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可用於該目的的資金中提取。
清算時的權利
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。
優先購買權或轉換權
我們普通股的 持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。
優先股
董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的某些權利、優惠和特權，包括優先股 是否可以轉換以及在什麼條件下可以轉換，這可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：
| | 限制普通股分紅； |
| | 稀釋普通股的投票權； |
| | 損害普通股的清算權； |
| | 在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止對我們的控制權變更。 |
沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
我們的證書和附則以及特拉華州法律的反收購效果
特拉華州法律的一些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下情況變得更加困難：
| | 以收購要約的方式收購我們； |
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| | 通過委託書競爭或其他方式收購我們；或 |
| | 免去我們現任官員和董事的職務。 |
這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些規定使我們的董事會能夠靈活地以符合我們股東利益的方式行使其受託責任。
| | 預先通知股東提名和建議的規定。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示下的提名除外。 |
| | 特拉華州法律。我們受特拉華州公司法第203條的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。一般來説，有利害關係的股東是指(I)與聯營公司及聯營公司一起擁有公司15%或以上有表決權股份的人 或(Ii)作為公司聯營公司並與聯營公司及聯營公司在確定有利害關係的股東地位確定之前三年內確實擁有公司15%或以上有表決權股份的人。 本條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。 |
| | 對股東借書面同意或會議採取行動的若干規定。我們的公司註冊證書規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在沒有會議的情況下以書面同意的方式採取行動。我們的章程規定，持有我們流通股不少於10%的股東可以召開股東特別會議，但某些要求既適用於如何衡量10%的股份所有權，也適用於召開會議的機制。 |
| | 無累積投票權。我們的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。 |
| | 非指定優先股。非指定優先股的授權使 董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。 |
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是Hickory Point Bank&Trust，FSB。
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手令的説明
我們可以發行認股權證，用於購買根據契約發行的債務證券或購買我們的普通股。我們可以單獨或與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券或普通股一起發行權證，權證可以附加於債務證券或普通股，也可以與債務證券或普通股分開。如招股説明書補充資料所述，我們將根據與銀行或信託公司訂立的一份或多份認股權證協議，作為認股權證代理人，發行認股權證。授權代理將僅作為我們與授權證書相關的代理。 權證代理人不會為任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。
一般信息
如果我們提供認股權證， 適用的招股説明書附錄將確定認股權證代理人並描述認股權證的條款，包括以下內容：
| | 發行價； |
| | 可購買認股權證的貨幣； |
| | 認股權證行使時可購買的債券或普通股的名稱、本金總額、面額和支付貨幣以及條款； |
| | 如果適用，隨權證發行的債務證券或普通股的名稱和條款，以及與債務證券或普通股一起發行的權證數量； |
| | 如果適用，認股權證和相關債務證券或普通股將可分別轉讓的日期及之後； |
| | 行使一份認股權證可購買的債務證券或普通股的本金金額，以及行使該權證時可購買的債務證券或普通股的本金價格和本金幣種； |
| | 認股權證的行使權利開始之日和行使權利的期滿之日。 |
| | 美國聯邦所得税的考慮因素； |
| | 認股權證將以掛號式或不記名方式發行；及 |
| | 認股權證的任何其他條款。 |
你可以在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處：
| | 換髮不同面值的新權證； |
| | 如果授權證是登記形式的，請出示以進行轉讓登記；以及 |
| | 行使授權證。 |
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券或普通股持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券或普通股的付款或強制執行契約中的契諾的權利。
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人 有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價購買本金債務證券或普通股。您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證，截止日期為適用的招股説明書附錄中規定的 到期日。在到期日(或我們可以延長到期日的較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將無效。
21
您可以通過向認股權證代理人交付購買債務證券或普通股所需金額的 適用招股説明書附錄中規定的付款，以及認股權證證書背面列出的某些信息來行使認股權證。認股權證將於收到行使價後被視為已行使，但須於五個營業日內收到證明該等認股權證的認股權證證書。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在可行的情況下儘快發行及交付所購買的債務證券或普通股。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。
22
備購合同及備購單位説明
以下是我們可能不時發佈的股票購買合同和股票購買單位條款的一般説明 。
適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述將參考(1)股票購買合同，(2)與該等股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)和(3)預付股票購買合同和將根據其發行該等預付股票購買合同的文件的全部內容。
股票購買合同
我們可以簽發 股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售固定數量或不同數量的普通股的合同。普通股每股對價 可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。任何股票購買合同可包括反稀釋條款，以在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。
股票購買單位
股票購買合同可以單獨發行或作為單位(股票購買單位)的一部分，包括股票購買合同和債務證券，或第三方的債務或股權義務，包括美國國債，在每種情況下，確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股的義務。股票 購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可以 要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向保證該持有人根據原始股票購買合同承擔S義務的任何抵押品持有人釋放新發行的預付股票購買合同時將其交付。上述證券、普通股或股票購買合同或其他抵押品中的任何一種或多種可以質押，作為持有人根據股票購買合同購買或出售普通股股票的義務的擔保。在某些情況下，股票購買合同還可以允許持有人通過將美國國庫券作為替代抵押品與抵押品代理人一起作為替代抵押品存放，從而獲得此類合同下義務的擔保解除，其到期日的本金金額等於如此釋放的抵押品或此類持有人根據股票購買合同可交付的最大股票數量，該股票購買合同要求持有人向我們出售 普通股。
23
配送計劃
我們可以將證券出售給或通過承銷商、代理商或經紀自營商或直接出售給購買者。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨發售債務證券或普通股，也可以與認股權證(其可能與債務證券或普通股分離)一起發售，我們也可以單獨發售認股權證。如果我們發行任何認股權證，債務證券或普通股將在認股權證行使時發行。我們也可以提供優先股，我們可以單獨提供股票購買合同，或者作為股票購買單位的一部分。
參與本招股説明書和任何招股説明書所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤，都可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書 附錄中説明他們的薪酬，包括任何承保折扣和佣金。適用的招股説明書附錄還將説明發行的其他條款，包括首次公開募股價格、允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及所發售證券可在其上上市的任何證券交易所。
根據本招股説明書及任何招股説明書補充資料所提供證券的分銷，可能會不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，而該等價格可能會按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格更改。
我們可以使用電子拍賣來確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，與拍賣有關的承銷商義務的性質。
我們可能與承銷商、交易商和代理商有協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理商可能因這些民事責任而被要求支付的款項進行賠償。
當我們發行本招股説明書和任何招股説明書副刊所提供的證券時，它們可能是沒有建立交易市場的新證券。如果我們將本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券出售給承銷商進行公開發行和銷售，承銷商可以為該證券做市，但承銷商將沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能就本招股説明書及任何招股説明書附錄所提供的任何證券的流動性向閣下作出任何保證。
承銷商和代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
24
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代為傳遞。某些法律問題將由Mayer Brown LLP或適用招股説明書 附錄中指定為承銷商法律顧問的任何其他律師事務所轉交給任何承銷商、交易商或代理人。
專家
列載於阿徹丹尼爾斯米德蘭公司S年報(表格10-K)的阿徹丹尼爾斯米德蘭公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，以及阿徹丹尼爾斯米德蘭公司S截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於本文所載報告 ，並併入本文作為參考。此類財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會的同意範圍內)，納入本文，以該公司作為會計和審計專家的權力為依據。
25
第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行和分發的其他費用
本次發行的費用(全部由註冊人支付)估計如下：
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| 美國證券交易委員會註冊費 |
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| 法律服務 |
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| 會計服務 |
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| 受託人的收費 |
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| 對委託書代理人的指控 |
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| 評級機構費用 |
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| 打印 |
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| 雜類 |
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| 總計 |
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| * | 根據《證券法》第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付全部註冊費。 |
| ** | 這些費用是根據發行的數量和性質計算的，因此這次不能估計為 。對任何發行的這些費用總額的估計將反映在該發行的適用招股説明書補編中。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
根據特拉華州法律，公司可以賠償任何曾經或現在是訴訟(由公司或根據公司的權利提起的訴訟除外)的任何人，因為他或她作為公司的董事、高級職員、僱員或代理在公司提供的服務，或他或她作為另一家公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的服務而被威脅成為訴訟一方的任何人，賠償他或她作為另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理地招致的費用(包括律師費)(費用)和判決，為達成和解而支付的與抗辯或和解有關的實際和合理支出的罰款和金額，前提是他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司S最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。儘管特拉華州法律允許公司賠償上述任何人與由公司或根據公司的權利進行的訴訟的抗辯或和解有關的費用，但前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事， 如果該人已被判定對公司負有責任，則只有在衡平法院(或提起訴訟的法院)裁定儘管裁決了責任，該人 有權獲得法院認為適當的費用的情況下，才允許進行賠償。特拉華州一般公司法還規定，任何董事、高級管理人員、僱員或代理人只要在法規涵蓋的任何訴訟中勝訴，就必須就費用進行強制性賠償。此外，特拉華州一般公司法允許(I)特拉華州的公司在其公司註冊證書中加入一項條款，在某些情況下限制或免除董事對公司或其股東的個人責任，以賠償作為董事的公司或股東的金錢損害或違反受託責任，以及(Ii)預付董事S或高級管理人員S的訴訟費用，在收到償還承諾後，如果最終確定此人無權獲得賠償，則支付此類金額。此外，特拉華州公司法總則規定，法規規定的賠償和墊付費用不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附則、協議或其他規定有權享有的任何其他權利。
註冊人註冊證書第十四條和註冊人章程第六條規定了對註冊人董事和高級職員的賠償，並限制了董事的個人金錢責任。
II-1
註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內。註冊人還與其某些董事和高級職員簽訂了賠償合同。註冊人還為其董事和高級管理人員的某些責任提供保險。
項目16.展品
| 證物編號： | 展品 | 備案方法 | ||
| 1.1 | 債務證券承銷協議格式。* | |||
| 1.2 | 優先股承銷協議格式。* | |||
| 1.3 | 普通股承銷協議格式。* | |||
| 4.1 | 經修訂的公司註冊綜合證書。 | 合併於此，以引用S於2001年11月13日提交的公司截至2001年9月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案第1-44號)的附件3(I)。 | ||
| 4.2 | 經修訂的附例。 | 通過引用附件3(Ii)併入本公司，S於2022年11月4日提交了當前的8-K表格報告。 | ||
| 4.3 | 註冊人與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間日期為2023年7月26日的契約。 | 現提交本局。 | ||
| 4.4 | 債務證券的形式。* | |||
| 4.5 | 優先股的權力、優先權及權利指定證書格式。* | |||
| 4.6 | 優先股證書格式。* | |||
| 4.7 | 普通股證書格式。* | |||
| 4.8 | 債務認股權證協議格式，包括債務認股權證格式。* | |||
| 4.9 | 普通股認股權證協議格式，包括普通股認股權證證書格式。 | |||
| 4.10 | 股票購買合同的格式。* | |||
| 4.11 | 購股單位合同格式。* | |||
| 4.12 | 單位證書格式。* | |||
| 5 | 費格雷·德林克·比德爾和Reath LLP的觀點。 | 現提交本局。 | ||
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 | 現提交本局。 | ||
| 23.2 | 經Faegre Drinker Bdle&Reath LLP同意(見附件5)。 | |||
| 24 | 授權書。 | 現提交本局。 | ||
| 25 | 截至2023年7月26日，德意志銀行信託公司美洲公司作為契約受託人的資格聲明。 | 現提交本局。 | ||
| 107 | 備案費表。 | 現提交本局。 | ||
| * | 通過引用或本註冊説明書的生效後修正案，作為文件的證物提交。 |
II-2
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着在有效註冊聲明的附件中的備案費表計算中規定的最大發行總價變化不超過20%；
(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
然而，前提是本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不適用，如本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式(即註冊説明書的一部分)。
(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的第(Br)部分；和
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起包括在註冊説明書中的信息的一部分。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。
(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，經簽署的註冊人承諾根據本登記聲明在經簽署的註冊人的首次證券發售中承擔責任，而不論出售證券所採用的承銷方法為何。
II-3
如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人S根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年報(在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並應被視為當時發售的此類證券善意的它的供品。
(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已由 控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年7月26日在伊利諾伊州芝加哥市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/維克拉姆·盧薩爾 | |
| 維克拉姆·盧薩爾 | ||
| 高級副總裁和首席財務官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年7月26日由下列人員以指定身份簽署：
| * 胡安·R·盧西亞諾 |
首席執行官兼主席 (首席行政主任) | |
| 撰稿S/維克拉姆·盧薩爾 維克拉姆·盧薩爾 |
高級副總裁和首席財務官 (首席財務官) | |
| /S/Molly Strader水果 莫莉·斯特拉德水果 |
總裁副會長與公司主計長 (首席會計主任) | |
| * 邁克爾·S·伯克 |
董事 | |
| * 西奧多·科爾伯特 |
董事 | |
| * 小詹姆斯·C·柯林斯 |
董事 | |
| * 特雷爾·K·克魯斯 |
董事 | |
| * 埃倫·德·布拉班德 |
董事 | |
| * 蘇珊·F·哈里森 |
董事 | |
| * 帕特里克·J·摩爾 |
董事 | |
| * 黛布拉·A·桑德勒 |
董事 | |
| * 雷Z·施利茨 |
董事 | |
| * | Vikram Luthar在此簽名，根據上述註冊人正式簽署的授權書，代表註冊人的每一位高級職員和董事簽署本文件。 |
| 撰稿S/維克拉姆·盧薩爾 |
| 維克拉姆·盧薩爾 |
| 事實律師 |
II-5