pool-20230630
0000945841--12-312023Q2假的00009458412023-01-012023-06-3000009458412023-07-24xbrli: 股票00009458412023-04-012023-06-30iso421:USD00009458412022-04-012022-06-3000009458412022-01-012022-06-30iso421:USDxbrli: 股票0000945841US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-06-3000009458412023-06-3000009458412022-06-3000009458412022-12-3100009458412021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100009458412023-01-012023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100009458412023-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2023-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000945841US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-3100009458412022-01-012022-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000945841US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100009458412022-03-310000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300000945841美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300000945841US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300000945841US-GAAP：留存收益會員2022-06-300000945841US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-06-300000945841US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2023-06-300000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-06-300000945841US-GAAP：來自指定或符合條件的現金流邊緣成員的累計淨收益損失2022-12-310000945841stprAL: al池：PioneerPool Products2023-06-012023-06-30池：報告單位數量0000945841池：娛樂用品公司會員stprnd:2023-05-012023-05-310000945841泳池：Prowater 灌溉景觀供應公司 cmemberSTPR: az2023-03-012023-03-310000945841stpr: WV池：Tristate Pool 分銷商會員2022-04-012022-04-300000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300000945841US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300000945841US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300000945841US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300000945841池：Interrateswap1 會員2023-01-012023-06-300000945841池：Interrateswap1 會員2020-02-05xbrli: pure0000945841池：Interrateswap2 會員2023-01-012023-06-300000945841池：Interrateswap2 會員2020-03-090000945841Pool：遠期起始利率互換會員2023-01-012023-06-300000945841Pool：遠期起始利率互換會員2020-03-090000945841美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300000945841美國公認會計準則：信用額度成員2022-06-300000945841Pool：CreditFacility會員下的定期貸款2023-06-300000945841Pool：CreditFacility會員下的定期貸款2022-06-300000945841POOL：Term Facitily2023-06-300000945841POOL：Term Facitily2022-06-300000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-06-300000945841美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-06-300000945841池：信用額度賬户證券化會員2021-09-270000945841池：信用額度賬户證券化會員2023-06-300000945841池：Swingline Commitment會員2023-06-300000945841資金池：歐洲承諾成員2023-06-300000945841池:CAD 承諾成員2023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             

委員會檔案編號： 0-26640

Image1.jpg 
泳池公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
  
特拉華36-3943363
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）證件號）
  
北園大道 109 號
卡温頓，路易斯安那州 70433-5001
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(985)892-5521
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元池納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器x加速過濾器☐
  
非加速過濾器o規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有x

截至 2023 年 7 月 24 日，有 39,051,971已發行普通股。



泳池公司
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度

目錄
頁面
第一部分：財務信息
 
   
 
第 1 項。財務報表（未經審計）
 
    
  
合併收益表
1
  
綜合收益綜合報表
2
  
合併資產負債表
3
  
簡明合併現金流量表
4
股東權益變動綜合報表
5
  
合併財務報表附註
7
   
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
12
   
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
27
   
 
第 4 項控制和程序
27
  
第二部分。其他信息
 
   
 
第 1 項。法律訴訟
28
   
 
第 1A 項。風險因素
28
   
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
28
   
 
第 6 項。展品
29
  
簽名
31




第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
泳池公司
合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2023202220232022
淨銷售額$1,857,363 $2,055,818 $3,064,138 $3,468,468 
銷售成本1,289,580 1,389,014 2,126,599 2,354,474 
毛利567,783 666,804 937,539 1,113,994 
銷售和管理費用240,774 247,916 464,758 459,382 
營業收入327,009 418,888 472,781 654,612 
利息和其他非營業費用，淨額16,892 8,523 32,728 13,722 
所得税前收入和收益權益310,117 410,365 440,053 640,890 
所得税準備金77,987 103,160 106,260 154,482 
未合併投資收益中的權益，淨額120 78 156 136 
淨收入$232,250 $307,283 $333,949 $486,544 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$5.95 $7.71 $8.55 $12.16 
稀釋$5.91 $7.63 $8.48 $12.03 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,837 39,660 38,857 39,795 
稀釋39,115 40,064 39,155 40,231 
每股普通股申報的現金分紅$1.10 $1.00 $2.10 $1.80 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
1

泳池公司
綜合收益綜合報表
（未經審計）
（以千計）

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
  2023202220232022
淨收入$232,250 $307,283 $333,949 $486,544 
其他綜合收益（虧損）：  
外幣折算收益（虧損）2,801 (7,125)5,271 (7,339)
扣除税收變動後的利率互換未實現收益（虧損）（1,166), $(1,631), $104，以及 $ (5,497)
3,497 4,893 (313)16,491 
其他綜合收益總額（虧損）6,298 (2,232)4,958 9,152 
綜合收入$238,548 $305,051 $338,907 $495,696 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。









2

泳池公司
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）

6月30日6月30日十二月三十一日
202320222022
 （未經審計）（未經審計）（已審計）
資產   
流動資產：   
現金和現金等價物$53,225 $91,481 $45,591 
應收賬款，淨額203,459 239,639 128,247 
應收賬款安排下質押的應收427,491 516,946 223,201 
產品庫存，淨額1,392,886 1,579,101 1,591,060 
預付費用和其他流動資產19,994 43,317 30,892 
流動資產總額2,097,055 2,470,484 2,018,991 
財產和設備，淨額209,541 183,480 193,709 
善意699,918 692,972 691,993 
其他無形資產，淨額302,444 309,375 305,450 
股權利息投資1,278 1,179 1,248 
經營租賃資產279,468 259,571 269,608 
其他資產90,875 45,044 84,438 
總資產$3,680,579 $3,962,105 $3,565,437 
負債和股東權益   
流動負債：   
應付賬款$485,100 $604,225 $406,667 
應計費用和其他流動負債170,658 195,529 168,521 
短期借款和長期債務的流動部分 36,219 19,731 25,042 
當期經營租賃負債79,763 71,550 75,484 
流動負債總額771,740 891,035 675,714 
遞延所得税58,151 42,380 58,759 
長期債務，淨額1,148,367 1,575,667 1,361,761 
其他長期負債39,236 32,109 35,471 
非流動經營租賃負債204,553 191,856 198,538 
負債總額2,222,047 2,733,047 2,330,243 
股東權益：   
普通股，$0.001面值； 100,000,000授權股份；
39,048,604, 39,588,231 和 39,069,419已發行的股票和
截至 2023 年 6 月 30 日、2022 年 6 月 30 日未償還以及
分別為2022年12月31日
39 40 39 
額外的實收資本593,081 564,641 575,776 
留存收益 854,559 662,709 653,484 
累計其他綜合收益10,853 1,668 5,895 
股東權益總額1,458,532 1,229,058 1,235,194 
負債和股東權益總額$3,680,579 $3,962,105 $3,565,437 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
3

泳池公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）

 六個月已結束
6月30日
 20232022
經營活動  
淨收入$333,949 $486,544 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊15,292 15,376 
攤銷4,237 4,358 
基於股份的薪酬9,996 7,571 
未合併投資收益中的權益，淨額(156)(136)
其他3,563 7,185 
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：  
應收款(276,945)(384,245)
產品庫存201,380 (251,090)
預付費用和其他資產(4,423)(20,573)
應付賬款76,140 208,017 
應計費用和其他負債13,744 (44,276)
經營活動提供的淨現金376,777 28,731 
投資活動  
收購業務，扣除獲得的現金(11,500)(7,629)
購買不動產和設備，扣除銷售收益(30,191)(19,802)
其他投資，淨額(169)— 
用於投資活動的淨現金(41,860)(27,431)
籌資活動  
循環信貸額度的收益698,795 1,122,186 
循環信貸額度的付款(1,001,399)(1,128,902)
信貸額度下的定期貸款收益— 250,000 
資產支持融資的收益388,900 215,000 
資產支持融資的付款(240,200)(50,000)
定期貸款付款(47,313)(4,625)
短期借款的收益和長期債務的流動部分17,859 24,767 
短期借款和長期債務的流動部分的還款 (19,182)(16,808)
延期和或有購置對價的支付(551)(1,374)
根據基於股份的薪酬計劃發行的股票的收益7,309 5,107 
現金分紅的支付(82,018)(72,028)
購買庫存股(50,742)(278,680)
融資活動提供的（用於）淨現金(328,542)64,643 
匯率變動對現金和現金等價物的影響1,259 1,217 
現金和現金等價物的變化7,634 67,160 
期初的現金和現金等價物45,591 24,321 
期末的現金和現金等價物$53,225 $91,481 

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
4


泳池公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（以千計）

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
 股份金額資本收益收入總計
截至2022年12月31日的餘額39,069 $39 $575,776 $653,484 $5,895 $1,235,194 
淨收入
— — — 101,699 — 101,699 
外幣折算
— — — — 2,469 2,469 
利率互換，扣除税收變動1,269
— — — — (3,809)(3,809)
回購普通股，扣除退休金
(144)— — (50,549)— (50,549)
基於股份的薪酬
— — 4,923 — — 4,923 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
108 — 5,896 — — 5,896 
申報現金分紅
— — — (39,073)— (39,073)
截至2023年3月31日的餘額39,033$39 $586,595 $665,561 $4,555 $1,256,750 
淨收入
— — — 232,250 — 232,250 
外幣折算
— — — — 2,801 2,801 
利率互換，扣除税收變動（美元）1,166)
— — — — 3,497 3,497 
回購普通股，扣除退休金
— — — — — — 
基於股份的薪酬
— — 5,073 — — 5,073 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
16 — 1,413 — — 1,413 
申報現金分紅
— — — (42,945)— (42,945)
其他— — — (307)— (307)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額39,049$39 $593,081 $854,559 $10,853 $1,458,532 

5

普通股額外
付費		已保留累積的
其他
全面
股份金額資本收益收入總計
截至2021年12月31日的餘額40,193 $40 $551,963 $526,874 $(7,484)$1,071,393 
淨收入
— — — 179,261 — 179,261 
外幣折算
— — — — (214)(214)
利率互換，扣除税收變動（美元）3,866)
— — — — 11,598 11,598 
回購普通股，扣除退休金
(138)— — (62,420)— (62,420)
基於股份的薪酬
— — 3,657 — — 3,657 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
55 — 3,135 — — 3,135 
申報現金分紅
— — — (32,132)— (32,132)
截至2022年3月31日的餘額40,110$40 $558,755 $611,583 $3,900 $1,174,278 
淨收入
— — — 307,283 — 307,283 
外幣折算
— — — — (7,125)(7,125)
利率互換，扣除税收變動（美元）1,631)
— — — — 4,893 4,893 
回購普通股，扣除退休金
(547)— — (216,261)— (216,261)
基於股份的薪酬
— — 3,914 — — 3,914 
根據基於股份的薪酬計劃發行股票
25 — 1,972 — — 1,972 
申報現金分紅
— — — (39,896)— (39,896)
截至2022年6月30日的餘額39,588$40 $564,641 $662,709 $1,668 $1,229,058 


隨附的附註是合併財務報表不可分割的一部分。
6

泳池公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1 — 重要會計政策摘要

泳池公司（ 公司，這可以稱為 我們，我們要麼 我們的）根據美國公認的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）對中期財務信息的要求編制了未經審計的中期合併財務報表。在這些細則允許的範圍內，我們壓縮或省略了完整財務報表所需的某些腳註和其他財務信息。

中期合併財務報表包括公允列報我們的財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。所有重要的公司間賬户和公司間交易均已取消。

我們的重要會計政策的描述包含在我們的 2022 年 10-K 表年度報告中。您應該閲讀中期合併財務報表以及我們2022年10-K表年度報告中的合併財務報表和隨附附註。我們截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的業績不一定代表我們截至2023年12月31日的財年的預期業績。

新通過的會計公告

自 2023 年 6 月 30 日起，我們採用了 2020-04 年會計準則更新 (ASU)， 參考利率改革（主題848），促進參考利率改革對財務報告的影響， 以及所有相關修正案，已編入《會計準則編纂法》(ASC) 848. 如果符合某些標準，該新標準為將GAAP應用於受參考利率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。這些交易包括合同修改、套期保值關係以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。該準則的採用並未對我們的合併財務報表或相關披露產生重大影響，我們預計未來各期也不會產生重大影響.

所得税

由於與行使不合格股票期權相關的税收優惠以及限制性股票獎勵限制的失效，我們減少了應繳的聯邦和州所得税。如果已實現的税收減免超過先前確認的與股份薪酬相關的遞延所得税優惠金額，我們將記錄超額税收優惠。在行使股票期權或限制性股票獎勵限制失效期間，我們將所有超額税收優惠作為所得税優惠或支出的一部分記錄在合併收益表中。我們記錄的超額税收優惠為美元0.62023 年第二季度為百萬美元1.62022年第二季度為百萬美元和5.4截至2023年6月30日的六個月中，為百萬美元8.9截至2022年6月30日的六個月中，為百萬美元。

留存收益

我們將庫存股的退還記作留存收益的減少。截至2023年6月30日，我們合併資產負債表上的留存收益反映了自股票回購計劃啟動以來的累計淨收入、會計公告變更調整的累積影響、庫存股報廢的累積影響2.2十億美元，累計股息為美元1.0十億。

累計其他綜合收益

下表列出了我們的累計其他綜合收益餘額的組成部分（以千計）：
6月30日十二月三十一日
202320222022
外幣折算調整$(14,338)$(16,919)$(19,608)
利率互換的未實現收益，扣除税款
25,191 18,587 25,503 
累計其他綜合收益$10,853 $1,668 $5,895 

7

注意事項 2 — 每股收益

我們使用兩類方法計算基本和攤薄後的每股收益。兩類方法下的每股收益使用歸屬於普通股股東的淨收益計算，即淨收益減去分配給參與證券的收益。我們的參與證券包括基於股份的支付獎勵，這些獎勵包含不可剝奪的獲得股息的權利，被視為參與普通股股東的未分配收益。不包括在加權平均已發行普通股之外的參與證券為 205,000在截至2023年6月30日的三個月中，以及 218,000截至2022年6月30日的三個月，以及 209,000截至2023年6月30日的六個月以及 229,000在截至2022年6月30日的六個月中。

下表列出了每股收益的計算，包括基本和攤薄後的加權平均已發行股票的對賬（以千計，每股數據除外）：
 三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2023202220232022
淨收入$232,250 $307,283 $333,949 $486,544 
分配給參與證券的金額(1,219)(1,680)(1,779)(2,762)
歸屬於普通股股東的淨收益$231,031 $305,603 $332,170 $483,782 
已發行普通股的加權平均值：  
基本38,837 39,660 38,857 39,795 
稀釋性證券的影響：  
股票期權和員工股票購買計劃278 404 298 436 
稀釋39,115 40,064 39,155 40,231 
歸屬於普通股股東的每股收益：  
基本$5.95 $7.71 $8.55 $12.16 
稀釋$5.91 $7.63 $8.48 $12.03 
反攤薄股票期權不包括在攤薄後的每股收益計算中 (1)
64 33 65 1 
(1)由於這些期權的行使價高於我們普通股的平均市場價格，因此將其納入計算將對每股收益產生反攤薄影響。

注意事項 3 — 收購

2023 年 6 月，我們收購了泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 Pioneer Pool Products, Inc. 的分銷資產，並補充説 一位於阿拉巴馬州。

2023年5月，我們收購了商業游泳池產品的批發分銷商娛樂供應公司的分銷資產，並補充説 一位於北達科他州。

2023 年 3 月，我們收購了灌溉和景觀供應產品的批發分銷商 Pro-Water Inc. 的分銷資產，並補充説 二亞利桑那州的地點。

2022 年 4 月，我們收購了泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 Tri-State Pool Distributors 的分銷資產，並補充説 一位置在西弗吉尼亞州。

我們已經完成了這些收購的收購核算，但有待根據收購協議條款對標準滯留條款進行調整，這些條款並不重要。

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注意事項 4 — 公允價值衡量和利率互換

定期公允價值測量

我們的經常性按公允價值計量的資產和負債包括利率互換合約的未實現損益、我們的遞延薪酬計劃資產和負債以及與最近收購相關的或有對價。會計指導下公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級估值方法的輸入包括：
•活躍市場中類似資產或負債的報價；
•不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；
•可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；或
•主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中獲得或證實的輸入。
第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

下表列出了我們經常按公允價值計量和記錄的資產和負債（以千計）：
 
截至6月30日的公允價值
輸入電平分類20232022
資產
利率互換的未實現收益第 2 級其他資產$33,632 $24,828 
遞延補償計劃資產第 1 級其他資產14,633 16,306 
負債
或有對價負債第 3 級應計費用和其他流動負債$— $582 
遞延補償計劃負債第 1 級其他長期負債14,633 16,306 
利率互換

我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以便將來支付浮動利率借款的利息。

我們使用其他重要的可觀察市場數據或假設（二級輸入）來確定我們的利率互換合約和遠期利率互換合約的公允價值，我們認為市場參與者將在定價類似資產或負債時使用這些數據或假設，包括有關交易對手風險的假設。我們的公允價值估算反映了基於利率互換合約條款和投入的收益方法，這些條款得到了包括利率曲線在內的可觀察的市場數據的證實。

我們將有效的浮動利率和掉期合約的固定利率之間的任何差異視為對掉期期內利息支出的調整。在我們的衍生品能夠有效抵消對衝現金流的波動性的範圍內，我們在合併資產負債表上記錄利率互換合約的估計公允價值與累計其他綜合收益的變化。

我們目前有兩份掉期合約。這些掉期合約以前是預先啟動的，它們將我們部分浮動利率借款的浮動利率轉換為固定利率。與這些掉期合約下的名義金額相關的利息支出基於固定利率加上部分浮動利率借款的適用保證金。這些利率互換合約的估計公允價值的變化記錄在合併資產負債表上的累計其他綜合收益中。

9

下表提供了與這些掉期合約相關的其他詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義金額
（單位：百萬）		固定利率
利率互換 12020年2月5日2021年2月26日2025年2月28日$150.01.3260%
利率互換 22020年3月9日2022年9月29日2027年2月26日$150.00.6690%

對於2023年6月30日生效的利率互換合約，各期之間估計公允價值的部分變化與未來的利息支出有關。歸因於應計利息的各期之間公允價值變動的確認從合併資產負債表上的累計其他綜合收益重新歸類為合併收益表中淨額的利息和其他營業外支出。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月期間，這些金額並不重要。

我們還簽訂了前瞻性利率互換合約，以延長部分浮動利率借款未來利息支付的套期保值期。 下表提供了與我們的遠期利率互換合約相關的詳細信息：
衍生物成立日期生效日期終止日期名義上的
金額
（單位：百萬）		已修復
利息
費率
遠期起始利率互換2020年3月9日2025年2月28日2027年2月26日$150.00.7630%

我們的互換交易對手的失敗將導致我們在互換協議下失去任何潛在收益。在這種情況下，我們仍然有義務支付債務協議所依據的可變利息。此外，如果我們處於淨薪酬狀況，我們的互換交易對手的失敗並不會取消我們根據現有互換協議繼續付款的義務。

我們修改了利率互換合約和遠期利率互換合約的浮動利率選項，自2023年6月30日起生效，以反映我們債務協議中參考利率的變化，從一個月的倫敦銀行同業拆借利率市場指數利率（LIBOR）改為一個月的定期擔保隔夜融資利率指數利率（Term SOFR）。根據ASC 848的允許，僅利率變動不符合對衝修改的資格，而且我們已經以與修正之前相同的方式核算和列報了我們的利率互換合約和遠期利率互換合約。

我們的利率互換合約和遠期起始利率互換合約受主淨額結算安排的約束。根據我們的會計政策，我們不會用與這些合同相關的負債的公允價值來抵消資產的公允價值。

其他

作為我們遞延薪酬計劃的一部分，我們的遞延薪酬計劃資產是為某些員工的利益而持有的在活躍市場（一級投入）交易的證券（主要是共同基金）的投資。我們記錄了同等且可抵消的遞延薪酬計劃負債，這代表了我們對參與計劃的員工的義務。計劃資產和負債公允價值的變化反映在合併收益表的銷售和管理費用中。

由於這些工具的到期日較短，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。我們長期債務的賬面價值接近其公允價值。我們對估計公允價值的確定反映了使用我們的估算值得出的貼現現金流模型，包括與借款利率（三級投入）相關的假設。
10

注意事項 5 — 債務

下表列出了我們債務的組成部分（以千計）：

 6月30日
 20232022
浮動利率債務
短期借款$— $10,152 
長期債務的當前部分：
澳大利亞信貸額度11,219 9,579 
信貸額度下的定期貸款的流動部分25,000 — 
短期借款和長期債務的流動部分 $36,219 $19,731 
長期部分：  
循環信貸額度217,106 566,210 
信貸額度下的定期貸款475,000 500,000 
定期設施109,938 161,875 
應收賬款證券化設施348,200 350,000 
減去：融資成本，淨額1,877 2,418 
長期債務，淨額1,148,367 1,575,667 
債務總額$1,184,586 $1,595,398 

2023年6月30日，我們作為美國借款人、SCP Distributors Canada Inc.作為加拿大借款人、SCP International, Inc.作為歐元借款人、其附屬擔保方、富國銀行、全國協會作為行政代理人，以及作為其中的某些其他貸款方，簽訂了第二修正案和重述的信貸協議（信貸額度修正案）。《信貸額度修正案》將基準利率（進一步定義見信貸額度修正案）的指數從倫敦銀行同業拆借利率更新為定期SOFR。《信貸額度修正案》還將賬户證券化（在《信貸額度修正案》中進一步定義）的最高金額從美元提高了350.0百萬到美元500.0百萬，並將加元承諾、歐元承諾和Swingline承諾（均在《信貸額度修正案》中進一步定義）增加到美元50.0每人一百萬

我們還於2023年6月30日簽訂了信貸協議第二修正案（定期融資修正案），其中包括作為借款人、擔保方和北卡羅來納州美國銀行作為貸款人。定期融資修正案將基準利率（在定期融資修正案中進一步定義）使用的指數從倫敦銀行同業拆借利率更新為SOFR。

我們的應收賬款證券化機制（應收賬款融資機制）規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司將應收賬款和相關權利的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但限於適用的融資能力。

我們在合併資產負債表上將出售應收賬款利息作為擔保借款入賬。受協議約束的應收款抵押了從第三方金融機構收到的現金收益。我們將全部未償餘額歸類為長期債務，按我們的意圖在合併資產負債表上扣除，並且有能力長期為債務再融資。我們在合併資產負債表上將抵押現金收益的應收賬款分別列為應收賬款額度下質押的應收賬款。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下討論，以及隨附的中期合併財務報表和附註、合併財務報表和我們2022年10-K表年度報告中的附註，以及2022年10-K表年度報告中管理層的討論與分析。

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們當前對未來可能的業績或事件的預期或預測，包括對收益和其他財務業績指標的預測，管理層對我們的戰略、運營和資本配置計劃和目標的預期陳述，管理層對行業、經濟、競爭、技術和監管狀況的看法以及對趨勢和其他事項的其他預測。前瞻性陳述僅代表截至提交本文件之日，我們沒有義務公開更新或修改此類陳述以反映新情況或意想不到的事件。你可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不完全相關，經常使用諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“打算”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“應該” 等詞語以及其他類似含義的詞語和表達。

無法保證任何前瞻性陳述中的預期業績都能實現，實際業績可能因一個或多個因素而存在重大差異，包括我們的業務對天氣狀況的敏感性；經濟狀況的變化、消費者自由裁量支出、房地產市場、通貨膨脹或利率；我們與供應商和製造商保持良好關係的能力；與疫情相關的以家居為中心的趨勢將在多大程度上緩和或逆轉；與其他休閒產品的競爭替代品或大眾商户；我們繼續執行增長戰略的能力；監管環境的變化；新的或額外的税收、關税或關税；亞利桑那州立大學2016-09年度報告中確認的超額税收優惠或缺陷，以及我們在2022年10-K表年度報告中詳述的其他風險，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件對此進行了更新。對於這些陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

概述

財務業績

泳池季起步緩慢，加上謹慎的消費者情緒，導致2023年第二季度的淨銷售額為19億美元，與2022年第二季度的21億美元相比下降了10％。淨銷售額下降是在2022年第二季度淨銷售額增長15％和2021年第二季度淨銷售增長40％之後出現的。從2019年到2023年，我們第二季度的淨銷售額以13％的複合年增長率（“CAGR”）增長。我們在2023年第二季度的業績反映了充滿挑戰的宏觀趨勢以及本季度初天氣涼爽對我們許多市場的負面影響。這些情況導致維護活動比預期的要慢，户外生活建築活動減少，自由裁量更換活動推遲。
毛利從2022年同期的6.668億美元下降了15％，至2023年第二季度的5.678億美元。從2019年第二季度到2023年第二季度，我們的毛利以15％的複合年增長率增長。與我們的預期一致，2023年第二季度的毛利率下降了180個基點至30.6％，而2022年第二季度的毛利率為32.4％。
2023年第二季度的銷售和管理費用（運營費用）下降了3％，至2.408億美元，而2022年第二季度為2.479億美元，原因是我們在銷售量減少的情況下管理了可變支出。營業費用佔淨銷售額的百分比在2023年第二季度增至13.0％，而2022年同期為12.1％。
雖然2023年第二季度的營業收入從2022年第二季度的4.189億美元的歷史新高下降了22％，至3.27億美元，但從2019年第二季度到2023年第二季度，營業收入以17％的複合年增長率增長。2023年第二季度的營業利潤率為17.6％，而2022年第二季度的營業利潤率為20.4％。
與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息和其他營業外支出淨額增加了840萬美元，這主要反映了平均利率的提高。
我們從2016-09年會計準則更新（ASU）中記錄了60萬美元的税收優惠， 對基於員工股份的付款會計的改進，截至2023年6月30日的季度，相比之下，2022年同期實現的税收優惠為160萬美元。這導致2023年第二季度攤薄後每股税收優惠為0.02美元，而每股為0.04美元
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2022年同期實現的攤薄後股票税收優惠。
2023年第二季度的淨收入下降了24％，至2.323億美元，而2022年第二季度的淨收入為3.073億美元。2023年第二季度攤薄後每股收益下降了23％，至5.91美元，而2022年同期為7.63美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年度在這兩個時期的影響，攤薄後每股收益下降了22％，至5.89美元，而2022年第二季度為7.59美元。從2019年第二季度到2023年第二季度，我們的攤薄後每股收益以16％的複合年增長率增長，同期沒有亞利桑那州立大學2016-19年度的影響，複合年增長率為18％。有關我們的非公認會計準則指標的定義以及我們的非公認會計準則指標與公認會計準則指標的對賬，請參閲下面的運營業績。
本報告中對產品線和產品類別數據的引用通常反映了與北美游泳池市場相關的數據，因為這些數據更易於分析，並且是我們運營的最大組成部分。
財務狀況和流動性

截至2023年6月30日，包括抵押應收賬款在內的應收賬款淨額與2022年6月30日相比下降了17％，這主要是由於銷售額下降。根據過去四個季度計算，截至2023年6月30日，我們的未償銷售天數（DSO）為26.2天，截至2022年6月30日為27.2天。截至2023年6月30日，我們的可疑賬户餘額備抵額為1,010萬美元，截至2022年6月30日，我們的可疑賬户餘額為650萬美元。

與2022年6月30日相比，14億美元的淨庫存水平減少了1.862億美元，下降了12％。與2023年3月31日的淨庫存餘額為17億美元相比，這一下降幅度也比2022年3月31日高出3％。這種持續的改善反映了繼去年為緩解供應鏈挑戰而進行的戰略採購之後，我們在減少庫存餘額方面取得了進展。截至2023年6月30日，我們的庫存儲備為2540萬美元，截至2022年6月30日，我們的庫存儲備為2,090萬美元。根據過去四個季度計算，我們的庫存週轉率為2023年6月30日的2.5倍，截至2022年6月30日的2.8倍。

截至2023年6月30日，未償債務總額為12億美元，而截至2022年6月30日的未償債務總額為16億美元，比2022年6月30日減少了4.108億美元，比2022年12月31日減少了2.022億美元，原因是我們使用運營現金流來減少債務。在過去的十二個月中，我們的債務收益主要用於為股票回購、分紅、資本支出和收購提供資金。

當前趨勢和展望

有關2022年影響我們的趨勢的詳細討論，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7項中管理層討論與分析的當前趨勢和展望部分。

根據我們迄今為止的業績和2023年上半年觀察到的趨勢，我們現在預計，與2022年相比，2023年全年的銷售額將下降約10％，而我們在2023年第一季度10-Q表報告中披露的預期將下降幅度為中等個位數。考慮到泳池季節的開局慢於預期，而且隨着賽季的推移，知名度也將提高，我們認為，我們的2023年第一季度10-Q表報告中概述的新泳池建設、維修和改造可能的趨勢將降至銷售區間的低端。此外，起步放緩導致化學品等維護需求的收入減少，進一步導致我們降低了全年的銷售預期。

正如我們之前在10-K表2022年年度報告中披露的那樣，我們預計2023年全年的毛利率將符合我們約30.0％的長期展望，與下半年相比，2023年上半年的毛利率將更高，因為我們在上半年通過上年度的大部分戰略庫存購買進行了銷售。

我們計劃利用現有基礎設施並管理全權支出，將運營支出與2022年全年相比的增長限制在1％以內，不考慮下半年可能發生的任何收購。

我們預計，我們2023年的年有效税率（不包括亞利桑那州立大學2016-09年的好處）將接近我們2022年的25.2％的年税率。我們預計，由於亞利桑那州立大學2016-09年的緣故，我們的有效税率將因季度而波動，尤其是在員工選擇行使既得股票期權或對股票獎勵的限制失效的時期。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了亞利桑那州立大學2016-09年的540萬美元税收優惠，攤薄後每股0.14美元。我們可能會從未來幾年到期的補助金中確認與2023年股票期權行使相關的額外税收優惠。截至2023年6月30日，我們的指導方針中沒有包含任何預期的税收優惠。

我們預計，2023年攤薄後的每股收益將在13.14美元至14.14美元之間，其中包括年初至今0.14美元的税收優惠的影響。我們
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預計在董事會（董事會）宣佈後，將繼續使用現金支付現金分紅，並在2023年剩餘時間內為機會主義的股票回購提供資金。

前述部分中的前瞻性陳述基於當前的市場狀況，僅代表截至本報告提交之日，基於多種假設，存在重大風險和不確定性。請參閲 “前瞻性陳述的警示性聲明”。

操作結果

截至 2023 年 6 月 30 日，我們通過位於北美、歐洲和澳大利亞的 432 個銷售中心開展業務。在截至2023年6月30日的六個月中，我們約95％的淨銷售額來自我們在北美的業務。

下表列出了從合併損益表中得出的信息，以佔淨銷售額的百分比表示：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2023202220232022
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本69.4 67.6 69.4 67.9 
毛利30.6 32.4 30.6 32.1 
銷售和管理費用13.0 12.1 15.2 13.2 
營業收入17.6 20.4 15.4 18.9 
利息和其他非營業費用，淨額0.9 0.4 1.1 0.4 
所得税前收入和收益權益16.7 %20.0 %14.4 %18.5 %

注意：由於四捨五入，上表中顯示的百分比可能不會與營業收入或所得税前收入和收益權益相加。

自收購之日起，我們已將2023年和2022年的收購運營業績納入合併業績。
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截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
淨銷售額
 三個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
淨銷售額$1,857.4 $2,055.8 $(198.4)(10)%

繼2022年第二季度淨銷售額增長15％，2021年第二季度淨銷售額增長40％（與上一季度相比）之後，2023年第二季度淨銷售額為19億美元，與2022年第二季度相比下降了10％。從 2019 年到 2023 年，我們第二季度的淨銷售額以 13% 的複合年增長率增長。我們在本季度的業績反映了充滿挑戰的宏觀趨勢以及本季度初天氣涼爽對我們許多市場的負面影響。這些情況導致維護活動比預期的要慢，户外生活建築活動減少，自由裁量更換活動推遲。以下因素也影響了我們在本季度的銷售額，並按估計的數量順序列出。

•淨銷售額受益於通貨膨脹產品成本上漲約3％至4％，而2022年第二季度的收益為10％至11％。
•我們估計，第二季度不利的天氣條件對銷售額產生了約3,000萬美元的負面影響。
•與2022年第二季度相比，2023年第二季度的客户提前購買活動減少也對銷售額產生了1％的負面影響。

與我們的產品銷售有關，在過去三年中經歷了顯著增長之後，我們觀察到，隨着新建築活動的放緩，非必需品的銷售量同比下降。2023年第二季度，包括游泳池加熱器、水泵、照明、過濾器和自動化在內的設備的銷售額與去年同期相比下降了8％，合計約佔同期淨銷售額的27％。與2022年第二季度相比，建築材料的銷售額下降了8％，約佔2023年第二季度淨銷售額的12％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包含在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上面的討論中。與 2022 年第二季度相比，2023 年第二季度零售客户的銷售額下降了 11%，約佔我們總淨銷售額的 15%。隨着消費者利用旅行機會，2023年第二季度對商業游泳池客户的銷售額與2022年第二季度相比增長了8％，約佔我們2023年第二季度淨銷售額的4％。

毛利
 三個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
毛利$567.8 $666.8 $(99.0)(15)%
毛利率30.6 %32.4 %  

與2022年第二季度的毛利率相比，2023年第二季度的毛利率下降了180個基點至30.6％，當時的毛利率增長了150個基點（與2021年同期），達到32.4％。我們上一年的毛利率得益於通貨膨脹率的上升和物價上漲，而2023年第二季度的毛利率開始趨於符合我們30.0％的長期年度毛利率展望。2023年第二季度的毛利率反映了第二季度典型的季節性收益。

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運營費用
 三個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
銷售和管理費用$240.8 $247.9 $(7.1)(3)%
運營費用佔淨銷售額的百分比13.0 %12.1 %  

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的運營支出下降了3％。在第二季度，我們能夠通過生產率行動更好地抵消通貨膨脹開支的增加。我們的運營費用反映了較低的員工相關成本、可變和可自由支配的支出以及交付和車輛運營成本的降低。與員工相關的支出比2022年第二季度下降了10％，這主要反映了基於績效的薪酬支出減少以及銷售量減少的加班費和臨時員工工資的控制。由於燃料成本降低和銷售額下降，與運費相關的成本下降。與通貨膨脹和網絡擴張相關的建築和保險成本上漲部分抵消了這些支出的減少。

利息和其他非營業支出，淨額

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息和其他營業外支出淨額增加了840萬美元，這主要是由於兩個時期之間的平均利率較高。我們的加權平均有效利率從2022年第二季度的2.0％提高到2023年第二季度的5.2％，相應時期的平均未償債務為13億美元和16億美元。

所得税

在截至2023年6月30日的三個月和截至2022年6月30日的三個月中，我們的有效所得税税率均為25.1％。我們錄製了一個 $0.6截至2023年6月30日的季度中，亞利桑那州立大學2016-09年的税收優惠為百萬美元，而税收優惠為美元1.6去年同期實現了百萬美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年度在這兩個時期的收益，我們的有效税率在2023年第二季度為25.4％，2022年第二季度的有效税率為25.5％。
淨收益和每股收益

2023年第二季度的淨收入下降了24％，至2.323億美元，而2022年第二季度的淨收入為3.073億美元。攤薄後每股收益下降了23％ 2023年第二季度為5.91美元，而2022年同期為7.63美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年度在這兩個時期的影響，攤薄後每股收益在2023年第二季度下降了22％，至5.89美元，而2022年第二季度為7.59美元。請參閲下文 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
我們沒有在本10-Q表格中提供單獨的基本業務損益表，因為基本業務業績接近合併業績，而排除在基礎業務之外的收購和銷售中心對2023年第二季度的淨銷售增長的影響不到1％。
下表總結了 2023 年前六個月銷售中心數量的變化：

2022年12月31日420 
收購的地點4 
新地點8 
2023年6月30日432 

淨銷售額
 六個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
淨銷售額$3,064.1 $3,468.5 $(404.4)(12)%

2023年前六個月的淨銷售額與去年同期相比下降了12％。2023 年上半年的不同天氣條件導致我們在不同地理市場的業績出現差異。儘管我們的南方市場在 2023 年第一季度經歷了更典型的天氣並取得了令人鼓舞的業績，但更高的降水量和較低的氣温抑制了我們西方市場的業績，包括我們最大的兩個市場，加利福尼亞和亞利桑那州。2023年第二季度，謹慎的消費者情緒加上第二季度初天氣不利之後，游泳池季節起步緩慢，導致維護活動低於預期，户外生活建築活動減少，自由裁量更換活動推遲。

以下因素影響了我們的銷售，並按估計的數量順序列出。

•淨銷售額受益於通貨膨脹產品成本上漲約4％，而2022年上半年的收益為10％至11％。
•我們估計，2023年上半年的不利天氣條件對銷售產生了約3％的負面影響。
•與2022年上半年相比，2023年上半年的客户提前購買活動減少也對銷售額產生了2％的負面影響。

不同天氣模式的影響導致了上半年我們市場業績的波動。我們北美季節性市場的淨銷售額佔我們2023年前六個月淨銷售額的44％，與2022年前六個月相比下降了15％，原因是這些市場對天氣條件更加敏感，尤其是在不利天氣推遲游泳池開放的季節期間。相比之下，我們全年市場的淨銷售額佔我們 2023 年前六個月淨銷售額的 51%，與 2022 年前六個月相比下降了 9%。

與我們的產品銷售有關，在過去三年中經歷了顯著增長之後，我們觀察到，隨着新建築活動的放緩，非必需品的銷售量同比下降。2023年前六個月，包括游泳池加熱器、水泵、照明、過濾器和自動化在內的設備的銷售額與去年同期相比下降了約10％，合計佔2023年前六個月淨銷售額的29％。與2022年前六個月相比，建築材料的銷售額下降了8％，約佔2023年前六個月淨銷售額的13％。

17

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包含在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上面的討論中。與 2022 年前六個月相比，2023 年前六個月零售客户的銷售額下降了 12%，約佔我們合併淨銷售額的 15%。隨着消費者利用旅行機會，2023年前六個月對商業客户的銷售額與2022年前六個月相比增長了10％，約佔2023年前六個月合併淨銷售額的4％。

毛利
 六個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
毛利$937.5 $1,114.0 $(176.5)(16)%
毛利率30.6 %32.1 %  

截至2023年6月30日的六個月中，毛利率下降了150個基點至30.6％，而2022年前六個月的毛利率為32.1％。我們上一年的毛利率得益於通貨膨脹率的上升和物價上漲，而2023年上半年的毛利率開始趨於符合我們30.0％的長期年度毛利率展望。我們在2023年上半年的毛利率反映了在供應商價格上漲之前銷售低成本的戰略庫存購買所帶來的好處，這在2023年第一季度更具影響力，當時售出的低價庫存比例更高。2023年第二季度的毛利率反映了該時期典型的季節性收益。

運營費用
 六個月已結束 
6月30日
（單位：百萬）20232022改變
銷售和管理費用$464.8 $459.4 $5.4 1%
運營費用佔淨銷售額的百分比15.2 %13.2 %  

繼2023年第一季度實現6％的增長之後，截至2023年6月30日的六個月的運營支出比上年同期增長了1％。在第二季度，我們能夠通過生產率行動更好地抵消通貨膨脹開支的增加。我們最大的支出增長驅動因素與租金和設施成本的上漲、保險和醫療保健相關成本的增加、面對面的客户零售活動的迴歸以及對以客户為中心的項目的投資有關。這些增長在很大程度上被員工相關成本的降低、可變和可自由支配的支出以及交付和車輛運營成本的減少所抵消。

利息和其他非營業支出，淨額

與去年同期相比，2023年前六個月的利息和其他營業外支出淨額增加了1,900萬美元，這主要是由於兩個時期之間的平均利率上升。我們的加權平均有效利率從相應時期的1.8％提高到5.0％，2023年前六個月的平均未償債務為13億美元，而2022年同期為14億美元。

所得税

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率均為24.1％。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了亞利桑那州立大學2016-09年的540萬美元税收優惠，攤薄後每股0.14美元， 與 $ 相比8.92022年同期的税收優惠，即攤薄後每股0.22美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的好處，截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率為25.4％，在截至2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率為25.5％。

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淨收益和每股收益

與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，淨收入下降了31％，至3.339億美元。攤薄後每股收益下降30％，至美元8.48截至2023年6月30日的六個月中，相對於美元12.03截至2022年6月30日止六個月的攤薄後每股收益。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年度在這兩個時期的影響，截至2023年6月30日的六個月中，攤薄後每股收益下降了29％，至8.34美元，而截至2022年6月30日的六個月為11.81美元。請參閲下文 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬。

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非公認會計準則財務指標的對賬

下文描述的非公認會計準則指標應在本10-Q表中的所有其他披露的背景下考慮。

調整後的攤薄每股收

我們將調整後的攤薄後每股收益（一項非公認會計準則財務指標）列為補充披露，因為我們認為該指標有助於管理層、投資者和其他人評估我們的逐期經營業績。

調整後的攤薄後每股收益是管理層用來證明亞利桑那州立大學2016-09年度税收優惠對攤薄後每股收益的影響，併為投資者和其他人提供有關我們未來潛在經營業績的更多信息，以補充公認會計原則指標。

我們認為，除了根據公認會計原則以及我們在本10-Q表格中的其他披露的背景下，還應考慮將這項指標作為攤薄後每股收益的替代品。其他公司計算這項非公認會計準則財務指標的方法可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的用處。
下表顯示了攤薄後每股收益與調整後的攤薄後每股收益的對賬情況。
（未經審計）三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2023202220232022
攤薄後每股$5.91 $7.63 $8.48 $12.03 
ASU 2016-09 年税收優惠(0.02)(0.04)(0.14)(0.22)
調整後的攤薄後每股$5.89 $7.59 $8.34 $11.81 
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季節性和季度波動

我們的業務是季節性的。總體而言，第二和第三季度的銷售和營業收入最高，這是游泳池使用和安裝、灌溉和景觀安裝和維護的高峯月份。第一和第四季度的銷售額有所下降。2022 年，我們在今年第二和第三季度創造了約 59% 的淨銷售額和 67% 的營業收入。

在預計銷售旺季的到來，我們通常會在冬季遇到產品庫存和應付賬款的增加。不包括為收購和股票回購融資的借款，我們的高峯借款通常發生在第二季度，這主要是因為我們的供應商提供的延期還款期通常在4月、5月和6月支付，而我們的應收賬款高峯期通常發生在6月、7月和8月。

下表列出了最近八個季度的某些未經審計的季度損益表和資產負債表數據，以便對這些金額的季節性波動進行有意義的比較。我們認為，這些信息反映了公平呈現這些數據所必需的所有正常和經常性調整。由於各種原因，包括我們業務的季節性質以及新的和收購的銷售中心的影響，任何一個或多個季度的業績都不一定能很好地表明整個財年的業績或未來的持續趨勢。

（未經審計）季度
（以千計）202320222021
 第二第一第四第三第二第一第四第三
損益表數據
淨銷售額$1,857,363 $1,206,774 $1,095,920 $1,615,339 $2,055,818 $1,412,650 $1,035,557 $1,411,448 
毛利567,783 369,755 315,731 503,687 666,804 447,189 322,376 441,899 
營業收入327,009 145,771 107,295 263,877 418,888 235,723 127,891 237,276 
淨收入232,250 101,699 71,863 190,055 307,283 179,261 107,609 184,665 
資產負債表數據
應收賬款總額，淨額$630,950 $564,171 $351,448 $549,796 $756,585 $679,927 $376,571 $476,150 
產品庫存，淨額1,392,886 1,686,683 1,591,060 1,539,572 1,579,101 1,641,155 1,339,100 1,043,407 
應付賬款485,100 739,749 406,667 442,226 604,225 685,946 398,697 414,156 
債務總額1,184,586 1,365,750 1,386,803 1,512,545 1,595,398 1,505,073 1,183,350 362,819 

我們預計，我們的季度運營業績將繼續波動，具體取決於新建和收購的銷售中心貢獻的時間和收入金額。根據我們的夏季銷售旺季，我們通常會在銷售旺季開始前的第一季度或銷售旺季結束後的第四季度開設新的銷售中心並關閉或整合銷售中心。

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天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。下表列出了各種天氣條件可能產生的一些影響。

天氣 可能的影響
又熱又幹•增加化學品和用品的採購
適用於現有的游泳池
 •增加對地上泳池的購買量以及
灌溉和草坪護理產品
天氣異常涼爽或數量異常•泳池、灌溉和景觀更少
的雨安裝
•減少了化學品和用品的購買
 •減少了衝動物品的購買，例如
地上泳池和配件
春季/晚期降温出現異常的早期變暖趨勢•因此，泳池和景觀季節更長
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  
春季/早期降温的異常晚期變暖趨勢•泳池和景觀季節較短，因此不利
秋季趨勢影響我們的銷售
（主要在美國和加拿大的北半部）  

天氣對2023年和2022年業績的影響

總體而言，天氣狀況對2023年第二季度的銷售產生了不利影響，尤其是在第二季度初。與平均氣温和去年相比，整個西方的四月第一週至復活節週末要涼爽得多。從德克薩斯州穿過大西洋中部地區（不包括東南部沿海地區），四月的最後一週也比平時涼爽得多。儘管4月前幾周，東北地區的天氣比平均水平温暖，但5月的第一週氣温急劇降温，加拿大野火產生的煙霧對6月初的銷售產生了不利影響。佛羅裏達州的天氣更加正常，與去年持平，而與2022年第二季度相比，有利的天氣條件僅限於太平洋西北地區和歐洲。同樣，與2021年第二季度相比，我們的季節性市場和歐洲的銷售增長受到不利天氣條件的挑戰；但是，我們的南方市場受益於高於平均水平的氣温，尤其是在德克薩斯州。

在整個 2023 年第一季度，美國本土的天氣狀況各不相同。我們的南方市場總體狀況良好，那裏的銷售得益於天氣轉暖和降水量低於平均水平。相比之下，業績受到美國西部異常潮濕和寒冷天氣的不利影響，尤其是加利福尼亞和亞利桑那州，這兩個市場是我們最大的兩個市場。相比之下，在2022年第一季度，儘管得克薩斯州的氣温低於正常水平，但整體天氣狀況總體良好，銷售受益於西海岸和東海岸大部分地區的高於平均水平。

關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表，該原則要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估算和假設。管理層將關鍵會計估算確定為：
•那些需要對在作出估算時本質上高度不確定的事項使用假設的情形；以及
•估計值或假設的變化或使用不同的估計值和假設可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
管理層已與董事會審計委員會討論了關鍵會計估算的制定、選擇和披露問題。有關需要我們做出最困難、最主觀或最複雜判斷的關鍵會計估算的描述，請參閲我們的 2022 年10-K表年度報告。我們沒有更改任何這些
22

該報告中先前披露的政策。

最近的會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註1。

流動性和資本資源

流動性被定義為產生足夠數量的現金以滿足短期和長期現金需求的能力。考慮到業務的季節性質，我們根據創造現金為運營活動提供資金的能力來評估我們的流動性。可能影響我們流動性的重要因素包括以下幾點：

•經營活動產生的現金流；
•現有銀行信貸額度的充足程度；
•我們的應收賬款的質量；
•收購；
•股息支付；
•資本支出；
•所得税法律法規的變化；
•股票回購的時間和程度；以及
•以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。

我們的主要資本需求是季節性營運資金債務、債務償還義務和其他一般公司計劃，包括收購、開設新的銷售中心、支付股息和股票回購。我們的主要營運資金義務是購買庫存、工資、租金、其他設施成本以及銷售和管理費用。我們的營運資金負債在年內波動，主要受季節性和庫存購買時間的推動。我們的主要營運資金來源是來自運營的現金，再加上銀行借款，從歷史上看，銀行借款足以支持我們的增長和為收購提供資金。我們以基本相同的方式為資本支出和股票回購提供資金。

我們根據對業務的投資、維持審慎的資本結構（包括適量的債務）以及通過分紅和股票回購向股東返還現金來優先使用現金。我們在使用現金方面的具體優先事項如下：

•資本支出主要用於維護和發展我們的銷售中心網絡、與技術相關的投資和車隊車輛；
•庫存和其他運營費用；
•以機會主義方式執行戰略收購；
•在董事會宣佈時支付現金分紅；
•償還債務以將平均總目標槓桿率（定義見下文）維持在1.5至2.0之間；以及
•根據董事會授權的股票回購計劃，全權回購我們的普通股。

我們的資本支出計劃主要集中在銷售中心的需求上，近年來，我們在信息技術方面的支出也有所增加。從歷史上看，我們的資本支出平均約佔淨銷售額的1.0％。2022年和2021年，資本支出佔淨銷售額的0.7％，佔2020年淨銷售額的0.6％。從 2020 年到 2022 年，我們的資本支出佔淨銷售額的百分比低於歷史平均水平，這主要是由於我們的銷售額大幅增長。根據管理層目前的計劃以及我們截至2023年6月30日的支出，我們預計2023年的資本支出將約佔淨銷售額的1.0％。

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現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：
 六個月已結束
6月30日
 20232022
經營活動$376,777 $28,731 
投資活動(41,860)(27,431)
籌資活動(328,542)64,643 
運營提供的淨現金從2022年前六個月的2870萬美元增至2023年前六個月的3.768億美元，這主要是由於營運資金的積極變化，尤其是我們通過上一年的戰略庫存購買進行銷售，但部分被淨收入的減少所抵消。

與2022年前六個月相比，2023年前六個月用於投資活動的淨現金增加了1440萬美元，這主要是由於資本支出增加了1,040萬美元，用於收購的現金增加了390萬美元。
2023年前六個月用於融資活動的淨現金為3.285億美元，而2022年前六個月融資活動提供的淨現金為6,460萬美元，主要反映了2023年前六個月的淨負債償還額為2.025億美元，而2022年前六個月的淨負債收益為4.116億美元，支付的股息增加了1,000萬美元，部分被份額減少2.279億美元所抵消週期間回購。

現金的未來來源和用途

為了補充運營現金作為我們的主要營運資金來源，我們計劃繼續利用我們的三大信貸額度，即經修訂和重報的循環信貸額度（信貸額度）、定期額度（定期額度）和應收賬款證券化額度（應收賬款額度）。自2023年6月30日起，我們修改了用於支付信貸額度和定期貸款利息的指數利率，從一個月的倫敦銀行同業拆借利率 (LIBOR) 修改為一個月的定期擔保隔夜融資利率指數利率 (Term SOFR)。有關這些設施的更多詳細信息，包括最近的修正案，請參閲下面的摘要描述，以及我們的 “合併財務報表附註” 附註5中的更完整描述，該附註包含在我們的2022年10-K表年度報告第二部分第8項和附註5中 本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註”。

信貸額度

我們的信貸額度提供12.5億美元的借貸能力，包括7.5億美元的五年期無抵押循環信貸額度和5億美元的定期貸款額度。信貸額度還包括髮行週轉貸款和備用信用證的次級限額。我們根據一個月的定期SOFR按浮動利率支付信貸額度和定期貸款借款的利息，外加適用的保證金。定期貸款要求在貸款的第三、第四和第五年按季度攤銷，從2023年9月開始，總額為貸款原始本金的20％，所有剩餘本金在信貸額度到期日2026年9月25日到期。我們打算繼續將信貸額度用於一般公司用途，用於未來的股票回購和為未來的增長計劃提供資金。

截至2023年6月30日，有2.171億美元的未償還循環借款，5億美元的定期貸款，1430萬美元的備用信用證未償還以及5.186億美元的信貸額度可供借款。截至2023年6月30日，信貸額度的加權平均有效利率約為4.5％，不包括承諾費。

定期設施

我們的定期貸款提供1.85億美元的借貸能力，將於2026年12月30日到期。2019年12月，定期融資的收益用於償還信貸額度，增加了未來股票回購、收購和以增長為導向的營運資金擴張的借貸能力。我們根據定期貸款按浮動利率支付基於一個月定期SOFR的借款利息，外加適用的保證金。從2020年第一季度開始，定期貸款在每個季度的最後一個工作日按季度分期償還，金額為定期貸款的1.250％，最終本金還款將於到期日到期。除了利息破損費用外，我們可以預付定期貸款下的未償還款項，而無需支付任何罰款。我們將合併後的全部未償餘額歸類為長期債務
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資產負債表符合我們的預期，並且有能力長期為債務再融資。

截至2023年6月30日，定期貸款下有1.099億美元的未償還款項，加權平均有效利率為6.3％。

應收賬款證券化機制

我們的兩年期應收賬款證券化機制（應收賬款融資機制）為我們提供了一種低成本的融資形式。根據該機制，我們可以在4月至8月之間借款高達3.5億美元，在今年剩餘的幾個月中從2.1億美元到3.4億美元不等。應收賬款額度將於2024年11月1日到期。我們按照我們的意圖在合併資產負債表上將全部未償餘額歸類為長期債務，並且有能力長期為債務再融資。

應收賬款融資機制規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司將應收賬款和相關權利的可變不可分割百分比權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但限於適用的融資能力。在客户支付應收賬款後，我們不會將收取的款項匯給金融機構，而是將此類收款保留為出售新應收賬款的收益，直到付款到期。

截至2023年6月30日，應收賬款融資機制下有3.482億美元的未償還款項，加權平均有效利率為6.0％，不包括承付費。

財務契約
信貸額度、定期融資和應收賬款融資機制的財務契約包括維持最高平均總槓桿率和最低固定費用覆蓋率，這是我們最嚴格的財務契約。截至2023年6月30日，這兩項盟約的計算詳情如下：

•最大平均總槓桿率。在每個財政季度的最後一天，我們的平均總槓桿率必須低於3.25比1.00。平均總槓桿率是 (i) 截至該日的非循環資金負債總額、(ii) 過去十二個月 (TTM) 平均循環資金負債總額和 (iii) TTM平均賬户證券化收益除以迅達息税折舊攤銷前利潤（這些術語在信貸額度中定義）之和。截至2023年6月30日，我們的平均總槓桿率為1.48（而截至2023年3月31日為1.48），本次計算中使用的TTM平均總負債金額為13億美元。

•最低固定費用覆蓋率。在每個財政季度的最後一天，我們的固定費用比率必須大於或等於2.25比1.00。固定費用比率是迅達息税折舊攤銷前利潤除以以現金支付或應付的TTM利息支出加上TTM租金支出（這些術語在信貸額度中定義）的比率。截至2023年6月30日，我們的固定費用比率為6.74（而截至2023年3月31日為7.96），迅達租金費用為8,570萬美元。

信貸額度和定期貸款將普通股股息的申報和支付限制在與過去做法一致的範圍內，前提是未發生違約或違約事件，並且仍在繼續，也不會因支付股息而導致。我們就可以申報和支付季度股息，只要（i）此類股息的每股金額不超過最近公開宣佈的每股分紅金額，並且（ii）我們的平均總槓桿率在預估派息之前和之後的平均總槓桿率均低於3.25至1.00。根據信貸額度和定期額度，我們可以回購普通股，前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或者回購股票將導致違約或違約事件，並且我們的最大平均總槓桿率（按預估值確定）低於3.25至1.00。

我們每項信貸額度中的其他契約包括對我們授予留置權、承擔債務、進行投資、合併或整合以及出售或轉讓資產的能力的限制。除其他外，不遵守我們的任何財務契約或信貸額度的任何其他條款都可能導致我們的借款利率提高或未償債務的到期日加快。

利率互換
我們利用利率互換合約和遠期利率互換合約來減少浮動利率波動的風險，以備將來支付浮動利率借款的利息。與名義相關的利息支出
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所有掉期合約下的金額基於固定利率加上相應借款的適用保證金。
截至2023年6月30日，我們有兩份利率互換合約和一份遠期利率互換合約，每份合約的效果都是將部分浮動利率借款的浮動利率敞口轉換為固定利率。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註” 附註4。

合規性和未來可用性
截至2023年6月30日，我們遵守了信貸額度、定期融資和應收賬款融資下的所有重大契約和財務比率要求。我們相信，在接下來的十二個月中，我們將遵守所有重大契約和財務比率要求。有關我們債務安排的更多信息，請參閲 “合併財務報表附註” 附註5，該附註包含在我們2022年10-K表年度報告第二部分第8項中，該附註5由本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註5更新。

我們相信我們有足夠的資金來為目前的運營提供資金，並且目前有能力為可能出現的任何營運資金需求提供資金。我們會不斷評估潛在的收購，並與收購候選人進行討論。如果出現需要融資的合適收購機會，我們相信我們將有能力為任何此類交易融資。

截至2023年7月24日，根據董事會目前批准的股票回購計劃，仍有6億美元可用於購買我們的普通股。我們預計將根據市場情況不時在公開市場上回購股票。我們計劃利用上述信貸額度下的運營和借款提供的現金為這些回購提供資金。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
在截至2023年6月30日的六個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的內容相比沒有重大變化。有關我們的利率風險的更多信息，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的 “市場風險的定量和定性披露”。
貨幣風險
在截至2023年6月30日的六個月中，與我們在2022年10-K表年度報告中報告的內容相比沒有重大變化。有關我們貨幣風險的更多信息，請參閲我們2022年10-K表年度報告第二部分第7A項中包含的 “市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項控制和程序
1934年《證券交易法》（該法）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對 “披露控制和程序” 一詞進行了定義。這些規則涉及控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據該法提交或提交的報告中需要披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2023年6月30日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
我們維持財務報告內部控制體系，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。根據最新的評估，我們得出的結論是，在上一財季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
我們的財務報告披露控制和程序制度或內部控制的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估此類制度時行使判斷力、在確定未來事件可能性時使用的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的控制系統會檢測出所有錯誤或欺詐行為。就其本質而言，我們的系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到各種索賠和訴訟，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事務。儘管根據目前掌握的事實和我們目前的保險範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素
我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們敦促您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表總結了2023年第二季度我們普通股的回購情況：
時期
總數
的股份
已購買 (1)
平均價格
每股支付
的總數
購買的股票
作為公開的一部分
已公佈的計劃
最大近似值
股票的美元價值
那可能還會被購買
根據計劃 (2)
2023年4月1日至30日6 $351.32 — $186,382,518 
2023 年 5 月 1 日至 31 日— $— — $600,000,000 
2023年6月1日至30日— $— — $600,000,000 
總計6 $351.32 —  
(1)這些股票可能包括員工為了履行與某些行使員工股票期權有關的最低預扣税義務或對先前限制性股票獎勵的授予限制後的失誤而交出的普通股，和/或支付根據我們的股票薪酬計劃授予的此類期權的行使價格。2023年第二季度有6股股票為此目的退出。
(2)2023年5月，我們的董事會根據股票回購計劃批准了4.136億美元的額外資金，用於在公開市場上以現行市場價格回購我們的普通股，使該計劃下的可用授權總額達到6億美元。截至2023年7月24日，根據我們目前的股票回購計劃，授權金額中有6億美元仍可供使用。
在考慮了各種因素（包括我們的收益、資本要求、財務狀況、合同限制和其他相關業務考慮）之後，我們的董事會可以自行決定宣佈未來的分紅。有關我們的信貸額度、定期貸款和應收賬款額度中對分紅的限制的描述，請參閲本表格10-Q第一部分第2項中管理層討論與分析的 “流動性和資本資源” 部分。如果我們的董事會認為我們的資金可以得到更好的利用，我們無法向股東或潛在投資者保證，未來任何時候都將宣佈或支付股息。

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第 6 項。展品

下面列出了作為本報告一部分提交的證物。
      以引用方式納入
沒有。 描述 用這個存檔/附帶的
10-Q 表格		 表單 文件編號 提交日期
3.1
 重述的公司註冊證書。   10-Q 000-26640 8/9/2006
3.2
 經修訂和重述的公司章程。   8-K 000-26640 2/8/2019
4.1
 代表公司普通股的證書形式。   8-K 000-26640 5/19/2006
10.1
2023年6月30日第二修正和重述的信貸協議修正案，由作為美國借款人的Pool Corporation、SCP Distributors Canada Inc.作為加拿大借款人、SCP International, Inc.作為歐元借款人、附屬擔保方、富國銀行、全國協會（作為行政代理人）以及某些其他貸款方簽訂的。8-K000-266407/5/2023
10.2
2023年6月30日，Pool Corporation作為借款人、擔保方和作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行之間的信貸協議第二修正案。8-K000-266407/5/2023
31.1
 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。 X      
31.2
 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d‑14（a）條進行認證。 X      
32.1
 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的認證。 X      
101.INS+行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 X      
101.SCH+內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 X      
101.CAL+內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 X      
101.DEF+內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 X      
101.LAB+內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 X      
101.PRE+內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 X      
104+封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）X
+ 本報告附錄 101 中附有以下采用 ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式的項目：
1.截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併收益表；
2.截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表；
3.截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日的合併資產負債表；
4.截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表；
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5.截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表；以及
6.合併財務報表附註。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年7月27日正式獲得授權。
  泳池公司
   
   
   
   
 來自：//Melanie Housey Hart
  梅蘭妮·豪西·哈特
副總裁兼首席財務官，代表註冊人獲得正式授權的簽字人







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