某些已確定的信息被排除在外，因為它既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。本協議的某些附表(或類似的附件)被排除在外，因為它們不包含投資或投票決定的重要信息，並且該信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。

修訂寫字樓租契

本修訂(下稱“修訂”)於2023年7月11日(“修訂生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“業主”)Ba2-300 Lake Side LLC與加州公司(“承租人”)Pacific Gas and Electric Company(“承租人”)作出及簽訂。

R E C I T A L S：

A.業主和租户是該特定寫字樓租約的雙方，日期為2020年10月23日(先前由本合同所附附表1所述的一些文件修訂和/或確認)，根據該租約，承租人從業主處租賃位於加利福尼亞州奧克蘭湖濱大道300號的特定大樓(以下簡稱“大樓”)的某些物業(“物業”)。

B.根據租約，業主將分兩個階段(“A期”和“B期”，以及每個“階段”)將物業交付給租客，每個階段由細分空間組成，每個細分空間如租約附表1所述，可不時修改(每個階段為“子階段”)。

C.根據租賃條款第31條，業主授予租户一項選擇權(“購買選擇權”)，以按租約所載條款及條件購買該物業(定義見租約)。

D.除根據原租賃條款行使購買選擇權外，承租人已同意向業主購買物業(該術語根據本修訂重新定義)，並且業主已同意按照該特定買賣協議和偶數日託管指示(“最終PSA”)中所載的條款和條件向租客出售物業，最終PSA應由業主和租客在本修訂的同時全面執行和交付。

E.在執行本修正案的同時，雙方正在執行以下行動：(I)雙方正在相互簽署並交付最終的PSA；(Ii)加州全州社區發展局執行的與C-PACE貸款有關的某些評估和支付合同評估的通知(“PACE貸款”)在本協議的日期或大約當天記錄在加利福尼亞州阿拉米達縣的官方記錄(“官方記錄”)中；(Iii)房東、租户和紐約州特許銀行高盛美國銀行正在修改和重申截至2020年10月30日的某些從屬不幹擾和委託協議[碳化硅]；(4)租客，作為最終PSA下的買方，通過第三方託管方式向房東交付其中指定的“初始定金”；(5)房東向租户退還全部選擇權付款信用證，金額為7500萬否/100美元(75,000,000.00美元)；(6)房東，作為賣方和租户，作為買方，正在簽訂該特定的停車購買協議，日期為偶數日(“停車購買”)

)；及(Vii)業主與租客共同籤立並記錄於加利福尼亞州阿拉米達縣正式記錄(“正式記錄”)：(A)以附件形式部分終止租賃及購買選擇權的若干備忘錄部分終止業主與租客之間於2020年10月23日簽署並記錄於2020年10月29日正式記錄的文件編號2020288952的若干現有租賃及購買選擇權備忘錄部分終止；及(B)針對包含泊車設施的地塊訂立新的停車購買協議備忘錄。

F.業主和租客現在希望訂立本修正案，以確認租約中描述的某些事項的地位，並對租約進行某些其他修改，所有這些在本修正案中都有更明確的規定。

A G R E M E N T：

因此，現在，考慮到前述陳述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.沒有明確定義的術語。本租約中定義的所有術語在本文中使用時，除非被本修正案的條款明確取代，否則其各自的含義應與本租約中規定的含義相同。

2.購買房產；財產。房東和租客特此確認以下信息，並同意截至本合同日期該信息是正確的：

2.1附件A-1列出了以下信息：(I)截至修訂生效日期，業主已交付給租户的物業的分階段(“交付物業”)，以及(Ii)每個該等分階段的適用交付日期。如附件A-1所述，雙方在此確認並同意A階段第一階段的交付日期為2022年4月8日，這是根據租賃條款的“開工日期”。

2.2附件A-2列出了截至修訂生效日期尚未交付給租户的物業的子階段。

2.3目前，大樓的某些部分是作為業主的業主與作為租户的各種第三方租户之間的租約(每個租户都是“第三方租户”，統稱為“第三方租户”)，這些租户又轉租給租户(“轉租租約”)，並在附件A-1或附件A-2上另外註明，這取決於此類空間交付給租户的情況(此外，“分階段”，以及在適用的情況下，“交付房產”的一部分)。

2.4如果最終PSA項下的成交併未因買方條件(定義見下文)以外的任何原因終止最終PSA而發生，則在終止後，業主可在業主自行選擇且不對房東或租客造成額外費用的情況下，尋求每一第三方租户的書面協議，終止自成交之日起或之後生效的分租租約(各自為“3PL終止協議”)。在根據相應的第三方物流終止協議終止任何分租租賃時，(I)在與原始物業相鄰的期限內，承租人應直接向業主租賃適用分租租賃所涵蓋的物業(每個，即“3PL物業”)，業主應直接向租客出租，(Ii)適用的第三方物流物業將自動成為該物業的一部分，以及

(A)如果該分階段在附件A-1中列出，則承租人應被視為接受了該第三方租賃的相應分租合同下的分租人持有的該第三方物流場所；或(B)如果該分階段在附件A-2中列出，則根據該租賃的分階段交付條款，自該部分交付之日起，承租人應接受相關的第三方物流場所。(Iii)每項該等第三方物流物業(連同原有物業)的基本租金，須根據該第三方物流物業的面積及下文第(3)節所述適用基本租金附表所載的每平方英尺計算金額計算。在上述情況下，業主和租客應採取行動並執行租約第3.5節所述的文件，以確認該房產的每一部分的交付日期，並以其他方式記錄本協議預期的房產擴建。對於不構成轉租租約的與第三方租户的任何房屋租約，只要該第三方租户和業主希望終止該租約，終止的條款和條件應為：(X)如果終止是可酌情決定的，則取決於承租人根據最終PSA第5.1.3節的批准權，並且該批准將解決任何終止費的處置問題，並且該批准將解決在該終止生效後將建築物的主體部分包括在內的擴展問題。或(Y)如果終止是根據該第三方承租人選擇其第三方租約項下的權利而進行的，則在終止生效後，主題空間應成為處所的一部分。

2.5%的房東已經完成了根據《細分地圖法》創建出售給租户的合法地塊所需的程序。

2.6在“財產”一詞中，現將其修改為指包含建築物的合法地塊，在最終的PSA中稱為“財產”。

3.支付更多租金。

3.1.儘管租約中有任何相反的規定(包括但不限於，在基本租賃信息中“基本租金”(工業總收入)的定義中)，自修訂生效日期起至託管期期滿後繼續，如果最終的PSA因買方條件失敗以外的任何原因而終止，則該房產的基本租金應根據房屋的可出租面積和附件中作為附件B-1所列的附表所列的每平方英尺金額來計算。每平方英尺租金的計算依據是：(A)現有的每平方英尺租金金額；(B)增加，以計入業主和租客商定的從2023年8月開始攤銷的地震工程費用；(C)租約每週年增加3%(3%)；及(D)託管期屆滿時增加10%(10%)，在所有情況下均四捨五入至小數點後兩位。

3.2.儘管有前述第3.1節的規定，或租約中任何相反的規定(包括但不限於基本租賃信息中“基本租金”(工業總收入)的定義)，如果承租人未能在2024年7月11日(“第二按金日”)或之前支付第二筆按金(定義見最終PSA第1.4節)，則自第二個按金日起，該房產的基本租金應增加10%(10%)(即，從而加速了上文第3.1(D)節原本設想的10%的增長)，並應根據房舍的可出租面積和附件中作為附件B-2的附表所載的每平方英尺金額計算，這些平方英尺金額以其他方式計算(即，如果不是將10%的增長速度加快到第二個存款日期)，則計算方式與附件B-1相同。

3.3儘管有前述第3.1節或第3.2節的規定，如果最終的PSA因買方條件失效而終止，則從託管期結束時開始並在此後繼續，該房產的基本租金應根據本文件所附附件中作為附件B-3的附表所列的房地可出租平方英尺面積和每平方英尺金額計算，這些平方英尺金額的計算方式與附件B-1相同，但在託管期結束時不得增加。

3.4.儘管本合同有任何相反規定，為免生疑問，房東和租客同意如下：

(A)就修訂生效日期後交付的A期任何分階段而言，該等分階段的基本租金應自該分階段的日期起計八(8)個月起計，緊接上一租户的空間租約屆滿及成為物業一部分之日起計八(8)個月。

(B)除上文所述的基本租金外，承租人須根據租約條款，在整個租賃期內繼續就物業支付逐步增加的租金。

(C)在任何情況下，因PACE貸款而產生的利息或其他付款(包括付款或其他成本、費用或開支)不得計入租賃項下的逐步租金或其他額外租金，但應明確承認，所有該等成本應是租賃項下業主的義務。

4.審查財產狀況；工作信函。

4.1如果業主和租客承認租客目前正在根據租約佔用交付的物業；因此，租户應繼續接受修訂生效日“原狀”的物業，除非下文第4.1節和第4.2節另有明確規定，否則房東沒有義務對交付的物業進行或支付任何改建、增建、裝修或翻新，或為租户在租賃剩餘時間內的佔用做好準備。

4.2儘管有前述規定，或租賃合同中包含的任何相反規定，雙方承認，自修訂生效之日起，雙方根據(I)業主工程/承租人改善工作信函(包括但不限於業主完成大樓27層和28層工程的任何義務，應支付給承租人的13層和26層工程的任何金額，以及與工作信用(如原租賃合同第31.1(C)節所界定的)相關的任何到期金額)，不再有任何義務。(Ii)《基地建築工單》(包括但不限於與《工程信用》相關的任何到期金額)，以及(Iii)《抗震工單》(每一份均按原租賃合同的定義和規定)，但業主有義務按照《業主工程/租户改善工程函》第6.1節的規定完成《修訂生效日期》中存在的清單項目除外。業主工程/承租人改進工程函件第13節以及基地建築工程函件和抗震工作函件第7節中規定的雙方關於承包者保證和擔保的義務。除上一句中明確規定外，雙方明確承認房東不再有義務改善房產或資助任何TI津貼或地震津貼，並且所有未來的子階段將按原樣交付。執行本修正案後，房東應立即將承租人根據工作信函存放的尚未使用和未承諾的任何金額退還給承租人。

4.3自修訂生效之日起，業主應應承租人的書面要求，不時根據本合同附件C所附《承租人指導的改善工作書》對該房屋進行一定的改善工程。

5.禁止停車。分配的停車位將從2023年10月9日起增加，但因不可抗力和租户延誤而延長(“額外停車生效日期”)，從房東和租户於2022年3月29日簽訂的特定信函協議(“停車信函協議”)中規定的350個停車位增加到停車場設施中的896個停車位，總共1,300個停車位，現將租約基本租賃信息部分中提出的“停車”一詞修改為：“第29條所述停車設施內的896個停車位”。儘管《停車位購買協議》中有任何相反規定，房東和租户在此同意，自附加停車位生效之日起，專用區域應位於停車設施區域內，如本協議附件所示，並通過引用併入本文。

6.增加購買選項。

6.1業主和租客在此承認並確認，購買大樓的任何選擇應被視為已行使；但購買的條款和條件應受最終的PSA管轄，而不是原始租賃的條款和條件。根據上述規定，在修訂生效之日，房東應向租客返還7500萬美元(75,000,000.00美元)的全部選擇權付款信用證。業主及租客在此確認並同意，簽署及交付最終PSA不會以任何方式導致租賃(經本修訂)與該最終PSA的任何合併，除非及直至根據最終PSA的條款關閉，在修訂生效日期及該關閉開始的整個期間內，租約及最終PSA將保持各自獨立及截然不同的合同，並進一步確認最終PSA可在未發生關閉的情況下終止。

6.2)租約和本修正案中使用的術語“截止日期”和“截止日期”具有與最終PSA中賦予該等術語的相同含義。

6.3.根據前述規定，現對原租約作出以下修改：

(A)根據《租約》第31條(授予購買選擇權)及其所有提法，現將其刪除，並將第31條本身替換為：“儘管租約中有任何相反規定，如果最終的PSA由買方根據其第9.1.1.3節終止，承租人有權向房東提起訴訟，要求與該終止相關的所有可用的損害賠償(符合本租約第22.3節的規定)；但在任何情況下，房東均不對租户因終止合同而產生或與之相關的間接、特殊、後果性(包括利潤損失、業務估值損失或信用降級影響)或懲罰性賠償承擔責任；然而，此外，各方同意，本條款不排除承租人打算購買房地產用作其一般辦公總部的任何合理可預見的損害，包括目前出租給第三方的所有房產(雙方在此同意，監管成本或減損是合理可預見的，但利潤損失、業務估值損失或信用降級影響不可合理預見)。儘管如上所述，對“分艙”成本的引用在

“營運成本”的定義應繼續參照原租約所載的分拆定義。

(B)在此刪除租約的下列展品及其所有提法：展品I(購買協議)；展品J(互惠地役權協議條款)；展品M(禁止反言證書形式)；展品N(房東證書)；展品O(房東預算)；以及展品P(選擇權付款信用證格式)。

(C)本租約中對“購買選擇期”的所有提法現予修訂，並重新表述為“託管期”。術語“託管期”應指自修正案生效之日起至(I)結算髮生之日，或(Ii)最終PSA終止之日止的期間。

(D)刪除第1.1節中“互惠地役權協議”的定義。

(E)在此修改第1.1節，以包括以下定義的術語：

“現有環境狀況”：指租賃日物業的環境狀況，包括租賃日物業上、內或下存在的所有有害物質。

(F)在此刪除附件Q中的以下提法：“期權付款信用證”、“購買期權期限”和“購買期權”。

(G)在此刪除第20.9節中對第31.4(D)節的所有提及。

6.4.儘管租約中有任何相反規定，房東應盡合理努力履行其關於財產所有權的所有重大義務，包括但不限於其納税義務和允許的例外情況下的重大義務。

7.更高的投資級別。現刪除本租約第1.1節“投資級”定義中對“已收到”的所有提法。

8.出具保證金保證金信用證。自修訂生效之日起至截止日期，本租賃的第36.4節和第36.5節應全部修訂和重述，如附件I所述，並通過引用併入本合同；然而，如果最終PSA由買方根據其第9.1.1.3節終止，則在託管期屆滿時，本合同附件I中的條款將終止，並且不再具有進一步的效力或效力，只要租賃仍然有效，第36.5節(但不是第36.4節)關於減少保證金信用證金額的條款應全部恢復。

9.增加資本支出。與成交有關，除購入價(“購入價”在租約下的涵義與最終PSA所載相同)外，作為買方的承租人應向作為賣方的業主支付相當於：(I)所有核準資本支出減去(Ii)業主已收到報銷的任何攤銷成本作為運營費用的金額。“核準資本開支”一詞是指房東在託管期內發生的與以下事項有關的所有費用：(A)房東在租客特別事先批准的情況下建造的某些資本設施，而房東在沒有這種批准的情況下無權獲得這些費用

作為租賃條款下的運營費用報銷(“特別可收回資本支出”)(此類特殊可收回資本支出不同於“承租人指示改進工作書”中定義並依據其構建的“承租人指導改進”)，以及(B)業主根據租賃條款有權作為運營費用報銷的資本改善，前提是房東已向承租人提供事先通知和合理機會，以審查該資本改善是否符合租賃條款，並將其作為允許運營費用進行審查，然而，除非且直到該交易結束為止，承租人應支付應佔特別可收回資本支出的100%(100%)攤銷成本的額外租金。如因買方條件失效以外的任何原因未能完成交易，承租人仍有責任根據租約繼續支付經批准的資本開支，作為上文第9節所述的額外租金。如果由於最終的PSA終止而未發生關閉，則承租人應向房東支付可歸因於承租人指示的改進的所有費用。

10.增加補充保險條款。

10.1自修訂生效日期起至截止日期止，租約第14條題為“保險”的條款應補充下文第10.2節所載的條款及條件。如果未發生關閉，則在託管期屆滿時，下文第10.2節的條款將終止，不再具有進一步的效力或效力，並且在此後只要租約仍然有效，租約中題為“保險”的第14條的原始文本應在此後進行控制而不作修改。

10.2本租約第14.5節描述了房東在租賃期內需要維護的保險(統稱為“基線保險”)。應承租人的要求，房東應與承租人合作，努力購買承租人要求的額外或增加的保險，費用和費用由承租人承擔(“補充保險”)。根據租客的書面要求，房東和租客應在評估可用的補充保險及其定價方面進行合理合作。自意外事故發生之日起，上述基線保險連同房東與租客雙方約定房東應已取得並維持的、租客已根據本款上述規定支付的補充保險，統稱為“強制房東保險”。)

11.不會造成損害或破壞。自修訂生效日期起至截止日期止，租約第12條須完整修訂及重述，詳情載於附件E，並以引用方式併入本文件。如果沒有關閉，則在託管期屆滿時，本合同附件E的條款將終止，不再具有任何效力或效力，在此之後，只要租賃仍然有效，租約第12條的原始文本應全部恢復；但(I)第12.2節的最後一句語法句子和(Ii)所有對“意外傷害賠償”和“第31條”的提及應被視為刪除。

12.設立徵用權。自修訂生效日期起至截止日期止，租約第13條須完整修訂及重述，詳情載於附件F，並以引用方式併入本文件。如果未發生關閉，則在託管期屆滿時，附件F的條款將終止，不再具有任何效力或效力，並且在此後只要租約繼續有效，原始租約第13條的原文應全部恢復。

13.房東和租客在此承認，租户可能因2022年9月5日發生的管道泄漏(“管道泄漏”)而遭受損害(“損害”)。房東同意就租户可能向房東和/或房東的保險公司、承包商和分包商(及其各自的保險公司)提出的與管道泄漏有關的任何索賠與租户合作。除承租人已從房東處獲得補償或讓步的損害賠償外，承租人特此同意，房東對承租人的進一步損害賠償責任應限於從房東保險公司、承包商和分包商(和/或其保險公司)追回的實際金額。

14.提供租户的財務報表。業主及租客並不打算亦不相信租客會因其根據租約或根據美國公認會計原則(“GAAP”)釐定的最終PSA而擁有業主的控股權。儘管如上所述，如果承租人的審計師認為承租人因租賃或最終的PSA而被認為擁有業主的控股權，房東將與承租人合作，並向承租人提供租户在發佈租户財務報表時可能合理需要的信息，以遵守GAAP報告要求。

15.不要求披露與無障礙標準有關的信息。據房東實際所知，該房屋沒有經過加州民法典第55.52節所定義的認證接入專家(CASP)的檢查。本修正案中包含以下聲明僅是為了遵守加州民法典1938年條款：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。與前述有關，即使本租約其他地方有任何相反規定，房東仍特此通知承租人，如果承租人選擇要求進行此類檢查，承租人應負責支付此類檢查的費用和任何必要的維修費用，以糾正違反與建築相關的無障礙標準的行為。

16.管理證券經紀公司。房東和租客在此向對方保證，他們從未與任何房地產經紀人或代理人就本修正案的談判進行過任何交易，他們也不知道任何房地產經紀人或代理人有權獲得與本修正案有關的佣金。每一方同意賠償和保護另一方，使另一方不受任何索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和費用(包括但不限於合理的律師費)的損害，這些索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決、費用和支出(包括但不限於合理的律師費)被指控因補償方與任何房地產經紀人或代理人的交易而欠下的任何租賃佣金或同等賠償。本條款第16款的條款在經修訂的租約期滿或提前終止後繼續有效。

17.沒有對責任的限制。儘管經修訂的租約中有任何相反的規定，業主和租客承認並同意，業主對租約、本修正案以及業主和租客簽署的與經修訂的租約相關的任何其他文件(統稱為《租賃文件》)下業主義務的責任應僅限於房東在建築物中的權益

在尋求強制執行業主在租賃文件項下的義務或履行因業主未能履行該等義務的判決時，租客不得指望業主的任何其他財產或資產，或業主的任何直接或間接合夥人、成員、經理、股東、董事、高管、主要人員、僱員或代理人(統稱為“各方”)的財產或資產；任何一方均不對履行租賃文件下的業主義務承擔個人責任。

18.香港金融管理局。承租人特此聲明並保證承租人是加利福尼亞州正式成立且信譽良好的現有實體，承租人完全有權簽署和交付本修正案，並且代表承租人簽署的每個人都有權這樣做。

19.與其他對口單位合作。雙方可通過符合2000年美國聯邦ESIGN法案、加利福尼亞州統一電子交易法案(CAL)的“DocuSign”或類似的電子簽名方法執行本修正案。公民。法典§1633.1等)或其他適用法律(“電子簽名法”)，副本可通過傳真、電子郵件(包括便攜文件格式(Pdf)、“DocuSign”或任何電子簽名和交付方法或符合適用電子簽名法的其他傳輸方法)交付。如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且對所有目的均有效。雙方明確同意：(I)以電子方式簽署或交付的簽名頁可在因本修正案引起或與之相關的任何程序中被引入為證據，如同它是原始簽名頁一樣；以及(Ii)因電子簽名或以電子方式交付的本修正案無效而對本修正案的有效性和有效性提出異議的一方應承擔舉證責任。對於通過傳真或電子方式交付的簽名，如果一方要求在本修正案相互簽署後三十(30)天內向另一方發出通知，各方應在通知後十五(15)天內將其墨跡簽名原件交付給另一方，但未能交付該等原始墨跡簽名或其交付或本修正案的有效性不受影響。

20.中國沒有批准和確認。除本修正案所述外，本租約的所有條款和條款在此予以批准和確認，並且不作任何修改，具有全部效力和作用。如果租賃條款和條件與本修正案的條款和條件有任何衝突，應以本修正案的條款和條件為準。

21.簽署了整個協議。本修正案包含房東和租客關於本合同標的的全部協議。不言而喻，業主和租客之間沒有任何口頭協議影響本租約，本修正案取代和取消了房東和租客及其各自代理人之間關於其標的的任何和所有以前的談判、陳述、協議和諒解，不得用於解釋或解釋本租約。

[頁面的其餘部分故意留空。]

[簽名頁面如下。]

茲證明，本修正案已於上述第一年生效。

附表1

租約文件説明

[將被包括在內]

附件A-1

交付給租户的子階段
自修訂生效日期起
(*表示目前受第三方租約約束的子階段)

附件A-2

將分階段交付給租户
修改後生效日期

(*表示目前受第三方租約約束的子階段)

附件B-1

截至修訂生效日期的房地基本租金明細表

附件B-2

備選方案1房地基本租金明細表

附件B-3

房舍的備選2號基本租金表

附件C

承租人指示改善工作書

本承租人指示改善工作函件(“工作函件”)隨附於辦公室租約(“租約”)，由特拉華州有限責任公司(“業主”)Ba2 300 Lake LLC與加州公司(“承租人”)Pacific Gas and Electric Company(“承租人”)訂立，並構成辦公室租約(“租約”)的一部分，該等租約涉及位於加州奧克蘭湖畔300號大樓(“大樓”)內約902,098平方英尺的可出租面積。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有本租賃中規定的含義，包括但不限於其中的其他證物。在修訂生效日期後，承租人可不時要求業主按照承租人的要求並經業主合理批准，對處所或建築物內其他地方進行某些改善(“承租人指示的改善”)。本工作書的目的是闡明業主和租户在承租人指示的改進方面各自的責任，承租人指示的改進應由承租人承擔全部費用和費用。

房東和租客協議如下：

1.由租户指導改進。

1.1%的租户指導了改進。應承租人的書面要求，房東應按照本合同的規定對承租人進行指導改進。應承租人的要求，業主應為承租人指導的經承租人合理批准的改進保留一名註冊建築師(“建築師”)。業主應與承租人簽訂協議，按照業主可接受並經承租人合理批准的條款和條件對承租人進行直接改進，該協議(“建築師協議”)應在截止日期轉讓給承租人。業主應向承租人提交一份建築師協議的副本，以供記錄，以及根據本工作信函可能進行的任何變更。儘管有上述規定，業主仍有權聘請詹斯勒為建築師，並根據現有建築師與詹斯勒的協議完成承租人指導的改進。必要時，承租人應向業主和建築師提供承租人指導性改進的設計範圍，該範圍將作為制定承租人指導性改進的初步計劃的基礎。根據建築師協議產生的所有費用應由承租人承擔。儘管如上所述，業主不得被要求進行不符合適用要求的租户指示的改進，或在業主唯一但合理的判斷下：(A)與項目的質量和性質不一致；(B)可能對建築系統、建築結構或建築安全產生重大不利影響；(C)可能損害業主向建築物內的租户(包括但不限於租户)提供所需服務的能力；(D)可能增加建築物的運營成本；(E)可能包含或使用或暴露或暴露危險材料；(F)可能對建築物的外觀產生不利影響；(G)被任何記錄文件、或任何抵押、信託契據或其他扣押財產的文書所禁止；(H)由於進行此類工作所需的勞動力或材料的可獲得性或短缺，或此類工作的困難或不尋常性質，很可能會被大幅延誤；或(I)至少不符合業主的建築標準和施工規則及條例，以及可持續發展的做法(統稱為“拒絕標準”)。

1.2%用於制定租户改善計劃。

1.2.1%為初步計劃。業主應在承租人提供的設計基礎上，安排建築師為承租人指導的改進準備初步計劃(“初步計劃”)。在承租人收到初步計劃後十(10)個工作日內，承租人應批准或不批准初步計劃，初步計劃的批准不得無理拒絕。如果承租人不同意初步計劃，則承租人應合理詳細地説明承租人要求對其進行的更改。業主應在收到承租人的意見後二十(20)個工作日內，要求建築師修改初步計劃，以處理承租人的意見。承租人收到修改後的初步計劃後，承租人有權根據本節的規定審查和批准修訂後的初步計劃。承租人應在承租人收到修改後的初步計劃之日起五(5)個工作日內向業主發出書面通知，表示同意或不批准修改後的初步計劃。如果承租人合理地不批准修訂的初步計劃，則房東和租客應繼續遵循第1.2.2節中規定的程序，直到房東和租客根據第1.2.1節合理地批准該承租人指導的改善的初步計劃。

1.2.2%的人同意對初步計劃進行某些修改。承租人承認，承租人不應提出，也不應要求房東批准對初步計劃的任何修改，這些修改不符合適用的要求，或房東唯一但合理的判斷屬於一個或多個拒絕標準。

1.2.3%租户指導性改善合同。除非承租人另有協議，業主應保留一名承包商(“承包商”)，除非承租人另有協議：在與承租人協商後，業主應擬定建議書，並向Tennant合理批准的許可承包商徵集競爭性投標，在收到投標和承租人的意見後，業主應保留其中一名承包商或經承租人批准的其他持牌總承包商。儘管有上述規定，業主仍有權聘請工廠建設公司作為本合同項下的承包商。

1.2.4%為建築合同。業主應代表承租人與承包商簽訂施工合同(S)，合同的條款和條件由業主決定，但須徵得承租人的合理同意，業主應獨自負責管理。承租人改善合同應在截止日期分配給承租人。房東應將承租人改善協議的副本(S)提交給承租人備案。除非本合同另有明確規定，否則根據承租人改善合同產生的所有費用應由承租人承擔。業主應向承租人提交一份租户改善合同的副本，以及根據本工作信函可能不時輸入的影響租户改善的所有變更令的副本，以供租户備案。儘管有上述規定，業主仍有權根據現有的施工合同或與工廠建設公司簽訂的新施工合同完成承租人指示的改進。

初步預算為1.2.5%。業主應促使承包商編制並向業主和租户提交承租人指導改進的初步預算，業主應審查和修改初步預算，以降低承租人指導改進的成本，然後提交給承租人進行審查和批准。在承租人收到初步預算後五(5)個工作日內，承租人應批准或不批准初步預算。如果承租人不同意初步預算，承租人應向房東提供對初步預算的意見，隨後，房東應與建築師合作修訂初步計劃，以降低承租人指導的改善費用，並在收到承租人意見後二十(20)個工作日內向承租人提交修訂後的初步預算。租户將在五(5)個工作日內通知房東租户對修改後的初步預算的批准或不批准。已獲批准的

初步預算在本文中被稱為“核準初步預算”。房東和租户應再次遵循上文第1.2.1節中關於初步計劃以及承包商提交和批准初步預算的程序。在承租人批准批准的初步預算後十(10)個工作日內，承租人應向房東交付相當於房東和租客合理確定的某些長交貨期項目的(I)總“軟成本”和(Ii)硬成本金額的100%(100%)的現金，這兩項成本均包含在批准的初步預算中，房東應根據情況用來支付與長交貨期項目相關的所有軟成本和硬成本。與租户相關的費用指示改善，直到租户根據下文第2.2節向房東支付批准的成本概算(減去與房東持有的批准的初步預算有關的任何金額)為止。

1.2.6%為最終計劃。在業主和租客批准承租人指導性改進的初步預算後三(3)個工作日內，房東應安排建築師開始編制完整的平面圖和規格，這些平面圖和規格應包含已批准的初步計劃和初步預算，並與已批准的初步計劃和初步預算保持一致，並詳細顯示初步計劃中所述的承租人指導性改善的所有部分的預期設計、施工和完工(統稱為“最終計劃”，並根據本第1.2.6節批准的“已批准的最終計劃”)。業主應安排建築師將最終平面圖交給承租人，供承租人審核和批准。在承租人收到最終計劃後五(5)個工作日內，承租人應批准或不批准最終計劃，最終計劃的批准不得無理拒絕。然後，房東應指示建築師將租户的修訂納入其中，並在五(5)個工作日內向租户提交修訂後的最終計劃。承租人收到修訂後的最終計劃後，承租人有權根據第1.2.6節的規定審查和批准修訂後的最終計劃。承租人應在承租人收到修改後的最終圖則後五(5)個工作日內，以書面形式通知業主批准或不批准修改後的最終圖則。如果承租人合理地不批准修訂後的最終計劃，則房東和租客應繼續遵循第1.2.6節規定的程序，直到承租人根據第1.2.6節合理批准該等最終計劃為止。

1.3%為日程表。業主應編制並向承租人交付承租人指導的改進設計和施工的關鍵里程碑日期的時間表(“時間表”)。雙方將真誠合作，盡一切努力與建築師和承包商合作，完成初步計劃和最終計劃(統稱為《施工圖》)和許可程序的所有階段，並獲得承租人指導的符合時間表的改進的許可。

1.4%的出口許可證。房東應獲得或促使建築師、承包商或房東為此聘請的其他顧問獲得與承租人指示的改進相關的所有必要的建築許可和批准以及政府機構的其他授權。所有此類許可和批准的費用，包括為獲得承租人指示的改善工程的許可所需的檢查和其他建築費用，應作為承租人指示的改善工程費用的一部分。

2.根據租户指導的改進成本估算。

2.1%比核定費用概算高出2.1%。最終計劃獲得批准後，業主應促使承包商就承租人指示的每個主要分行業(機械、電氣、管道、消防和生命安全行業除外，除非業主選擇競爭性競標這些行業)的至少三(3)個合格分包商進行競爭性投標，並提交給業主和租户進行審查和批准。房東和租客可以相互同意聘用，而不是讓承包商招攬競爭性投標。

以前為承租人指示改進的任何部分保留的分包商。在選定分包商並批准投標後，承包商應根據選定分包商提交的投標書，為承租人指導的改進編製成本估算。承包商應將成本估算提交給承租人審批。承租人收到成本估算後五(5)個工作日內，承租人應批准或不批准成本估算，不得無理拒絕批准。承租人可憑其合理的全權酌情決定權批准或拒絕此類成本估算。如果承租人拒絕該成本估算，房東應按照上述規定的程序，根據該最終計劃進行投標。業主根據第2.1節對投標進行任何解決後，業主和租户應再次遵循第2.1節中規定的程序，提交併合理批准承包商的成本估算，直至其獲得承租人的批准(“批准的成本估算”)。

2.2%的成本提案。在承租人批准承租人指示的改善措施的批准成本估算後十(10)個工作日內，承租人應向房東交付金額等於批准的成本估算金額的100%(100%)的現金(減去承租人根據上文第1.2.5節為批准的初步預算中包含的費用支付的任何金額)。如果對已批准的最終計劃或承租人指示的改進進行任何修訂、更改或替換，則與該等修訂、更改或替換相關的任何額外費用或任何其他額外費用應在房東提出要求後十(10)個工作日內由承租人向業主支付。承租人在此承認並同意，承租人應負責與承租人指示的改進相關的所有硬成本和軟成本。

2.3%用於和解。在承租人指示的改善措施最終完成後一百二十(120)天內，房東應編制承租人指示的改善措施總成本的最終對賬，供承租人審查和批准，並列出承租人為該等承租人指示的改善措施支付的總金額的應用(“對賬聲明”)。對賬聲明還應列出承租人未支付的剩餘款項(如果有)或承租人因承租人指示的改善工程而多付的任何款項。如果租客多付了房款，房東應在提交對賬聲明後三十(30)天內補償房客多付的房款。如果承租人少付了費用，則在提交對賬聲明後三十(30)天內，承租人應向房東償還承租人對承租人指示的改善費用的剩餘未付金額。

3.加快建設租户改善工程。

3.1%是中國建設。業主應促使承包商按照批准的最終計劃和要求，以良好和熟練的方式建造承租人指導的改進，並使用商業上合理的努力，使承租人指導的改進以符合進度計劃的方式進行。作為業主監督承包商施工承租人改善工程的對價，承租人應向業主支付承租人指示的改善工程的所有硬成本和軟成本總額的3%(3%)的施工監理費(“施工監理費”)。

3.2%符合政府要求。如果任何有管轄權的政府或準政府當局要求對承租人指示的改善設計或施工進行更改以符合要求(“合規工作”)，房東同意執行該合規工作，承租人應在收到發票後三十(30)個工作日內，補償房東因執行合規工作而產生的費用和開支。

3.3%的人收到了變更訂單。除非業主和租客簽署書面更改令，否則不得對批准的最終圖則進行實質性更改或修改。房東只有在得到租户批准的情況下，才能對已批准的最終計劃進行實質性的更改、增加或更改。此外，承租人可以要求更改、增加或更改已批准的最終計劃或承租人根據本第3.3節進行的改進。如果承租人通知房東租户要求更改租户指示的改進或批准的最終計劃，房東應在十(10)天內通知租户：(I)房東估計進行該更改、增加或更改所需的時間長度，(Ii)該更改、添加或更改的成本，以及(Ii)是否預期因此而延遲交付承租人指示的改進，以及該延遲的估計時間長度。此後，承租人應有五(5)天的時間批准或撤回其變更請求。如果承租人未能在五(5)天內作出迴應，承租人將被視為已撤回其申請。如果承租人不撤回其請求，則房東應向施工合同發出變更令，執行承租人請求的變更令。承租人應在房東提出要求後三十(30)天內支付因承租人要求的變更而產生的所有費用，包括業主或承包商在審查擬議的承租人要求的變更時發生的自付費用，無論該承租人請求的變更是否作為承租人請求的變更單執行。承租人不得無理拒絕批准對最終計劃的任何更改，這些更改可能是獲得任何許可所必需的，也可能是市政官員或檢查人員為遵守法規裁決或解釋而要求的。

4.租户指導性改善工作已基本完成。

4.1%的人預計將大幅完成。承租人指導性改進的“實質性完成”應視為在承租人指導性改進的施工完成時發生，由建築師簽署的基本竣工證書證明，並且收到來自奧克蘭市的最終簽署的“工作卡”或“檢查卡”，涵蓋該承租人指導性改進的最終簽字的“工作卡”或“檢查卡”，僅限於糾正或完成任何衝壓清單項目(“清單項目”)，這些項目可能包括遺漏、未完成或有缺陷的工作或材料或機械失調項目，其性質不會對承租人指導性改進的預期用途造成實質性幹擾。在基本完工之前，業主和租客應相互檢查租户指導的改進，並對租户指導的改進進行走查，以擬定清單項目清單(清單項目應由業主和租户書面接受)。房東應在此後三十(30)天內盡商業上合理的努力完成清單項目；但是，對於不能在三十(30)天內以商業上合理的努力完成清單項目，該期限可延長至九十(90)天。

5.代表租客代表。承租人已指定湯姆·克勞利(“承租人代表”)作為其在本工作信函中規定的事項的唯一代表，在另行通知房東之前，該代表有充分的權力和責任代表承租人按照本工作信函的要求行事。承租人可在不少於五(5)個工作日前書面通知房東，隨時更換承租人代表。

6.找一位業主代表。房東已指定Matt Concanon(“房東代表”)作為其主要代表，負責本工作信函中規定的事項，在另行通知承租人之前，該代表有充分的權力和責任代表業主就本工作信函採取行動。房東可在不少於五(5)個工作日書面通知租客後，隨時更換房東代表。

7.舉行更多會議。業主應安排並指導與承包商、分包商和承租人指導的建築師的每週施工會議。承租人代表有權參加所有此類施工會議，業主應至少提前七十二(72)小時通知承租人代表每週施工會議的時間和地點。此外，業主應向承租人提供與建築師、承包商和分包商進行的與承租人指示的改進相關的所有材料的書面溝通的副本(包括所有施工圖的副本)。

8.加強監督檢查。承租人和承租人的授權代理人和授權代表(事先書面通知房東)應在承租人批准和建造此類承租人直接改善工程的整個過程中接觸到承租人指示的改進，並在合理的提前書面通知承租人後，檢查和觀察正在進行的工作。

9.登記會計記錄。關於承租人改善成本的所有會計核算應以“公開賬簿”為基礎。承租人有權查閲業主與該工作有關的所有相關賬簿和記錄、收據、憑證和其他類似數據(“會計記錄”)。房東應在承租人指示的任何改善工程基本完工日期後的三(3)年內，保存各自保管或控制的所有會計記錄。在施工過程中以及在基本完工日期之後的一段時間內，業主應立即提供承租人要求的會計記錄的副本，承租人也有權在業主辦公室或業主指定的舊金山灣區內的地點查閲會計記錄。業主應盡合理努力，要求承租人在相關協議中對承包商和建築師的記錄進行實質上類似的審查。

10.提供承包商的保修和擔保。房東應努力追索承包商提供的與承租人指導的改善工程有關或因承租人指導的改善工程施工而產生的任何保證和擔保所涵蓋的任何索賠，承租人特此放棄直接向房東提出此類索賠的權利。房東和租客應相互合作，以尋求任何此類索賠。業主應盡合理努力，經承包商批准，將承租人指定為任何此類擔保和擔保的第三方受益人。如果承租人行使購買選擇權併購買了房產，則房東應在購買結束時將承租人指示的改進的任何保修和擔保轉讓給承租人，假設這些保修是可轉讓的。

11.説明這封工作信的要義所在時間。除另有説明外，本文中所有提及的“天數”均指並指日曆日。在所有要求承租人批准或交付物品的情況下，如果沒有發出批准的書面通知或物品沒有在規定的時間段內交付，業主可自行選擇，在該期限結束時，該物品應自動被視為已由承租人批准或交付，下一個後續時間段將開始。

12.租户的租約違約。儘管本租賃中有任何相反的規定，如果租賃中描述的違約事件已經發生，或者如果承租人未能在租户直接改善基本完成時或之前的任何時間及時支付本工作函下的任何到期金額，則業主在本工作函條款下的所有其他義務應被免除，直到該租賃下的違約事件已被治癒或承租人已全額支付本工作函下的任何到期金額為止。

附件D

最終的PSA

[附加的]

買賣合約
和聯合託管指示

本買賣及聯合託管指示協議(“本協議”)於下文第1.1節所述日期(“生效日期”)，由Ba2 300 Lake LLC(一家特拉華州有限責任公司、一家特拉華州有限責任公司(“賣方”)及一家加州太平洋燃氣及電力公司(“買方”)訂立。以下所述術語在本協議中使用時應具有以下所述含義。

第一條

基本術語摘要

第二條

購買；代管

2.1%為收購價。賣方同意以買入價的總和向買方出售財產，買方同意向賣方購買該財產，支付金額如下所述

這一節是2.1。如果本協議之前未終止，買方應在截止日期向託管持有人交付採購價格餘額，該餘額由買方分攤的成本、費用和比例調整，以及根據下文第6.10、6.11和6.12節進行的任何其他調整。

2.2%為第三方託管開盤。買方和賣方導致第三方託管的開始，此後應立即將本協議的兩(2)份已簽署的正本於生效日期交付第三方託管持有人。“託管”係指為完成本協議所述交易而向託管持有人開立的託管編號NCS-1168350A-SC。在託管開始時或之後，託管持有人應(A)在為託管持有人提供的空白處簽署並註明本協議的兩(2)份正本副本並註明日期，對此予以確認，以及(B)向買賣雙方交付一份完整簽署的本協議正本。賣方和買方特此確認並同意，本協議的簽署和交付絕不會導致租賃(經修訂)和本協議的合併，除非和直到根據本協議的條款進行成交，否則在生效日期開始至成交為止的整個期間內，租賃和本協議中的每一項都將保持獨立和不同的合同，並進一步確認，本協議可以在未發生成交的情況下終止。

2.3%的存款。在生效日期，買方應將初始定金以現金形式存入第三方託管的即時可用資金中。在2024年7月11日(“第二存款日”)或之前，買方應將第二筆定金以現金形式存入第三方託管的即期可用資金中。儘管本協議中有任何相反規定，100美元(100.00美元)的保證金將交付給託管持有人，由託管持有人作為“獨立對價”交付給賣方(在此稱為“獨立對價”)，保證金減去獨立對價的金額，該金額已被討價還價並同意作為賣方執行和交付本協議的對價。獨立對價是對本合同中規定的所有其他對價的補充和獨立，在任何情況下都不退還。雙方同意，並在此指示託管持有人在託管持有人收到初始保證金和第二保證金後立即自動向賣方發放每一筆保證金。如果賣方和買方根據本協議完成了房產的買賣，定金應用於根據本協議第2.1節支付房產的購買價款。除非本協議根據第9.1.1.3條終止(在這種情況下，押金(減去獨立對價)應返還給買方)，否則在所有其他情況下，押金應由賣方保留或保留。

2.4%的第三方託管結束。“關閉”或“關閉託管”應在2025年6月3日(“關閉日期”)通過第三方託管進行。經賣方書面同意，買方可將截止日期提前至不早於2025年1月1日(“提前成交日期”)的日期，書面通知賣方和託管持有人後，買方可在買方選定的提前成交日期至少三十(30)個日曆日之前，自行決定是否同意提前成交。如果根據第2.4節的規定提前了截止日期，則本合同中提及的所有截止日期應被視為指提前截止日期。

2.5%的C-PACE貸款；成交時的轉讓和承擔或賣方付款。買賣雙方特此確認並同意，在生效日期或前後，賣方將獲得本金約為212,000,000.00美元的C-Pace貸款(“C-Pace貸款”)，該貸款的相應留置權應為“允許的例外”(定義見下文)，在成交後仍然有效。因此，成交後，買方將收到相當於C-Pace貸款當時未償還本金餘額的貸項，抵免購買價格。

第三條

成交的先決條件

3.1.買方義務的先決條件；或有事項。買方完成本合同規定的交易的義務取決於滿足下列條件或買方書面放棄這些條件(統稱為“買方條件”)：

3.1.1%包括交付和關閉的行動。賣方應已按照本協議規定的形式、方式和時間交付本協議第6.1.1節所述的貨物，並應在程序基礎上(包括但不限於向託管持有人提供指示)採取本協議明確要求賣方或習慣上要求的所有其他行動，以促使本協議項下的交易在任何情況下在賣方控制範圍內進行，且不對賣方承擔任何費用、費用或責任。

3.1.2%不提供任何陳述和保證。第7.1節中所述的特定“條件陳述”應在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，並具有相同的效力，如同該陳述和保證是在截止日期作出的一樣。

3.1.3%的國家簽署了公約。在成交之日，未解決的“主要賣家違約”(如下文第5.2節所述)不應繼續存在。

3.1.4.所有權政策。在截止日期，業權公司應準備向買方發出一份形式和實質上與本合同附件中的業權保險形式保單(“買方生效日期保單”)實質上一致的擴大承保範圍Alta所有人業權保險單(“買方有效日期保單”)，向買方保證物業的費用所有權僅在受允許的例外情況和可賠償的例外情況以及買方可能合理要求的背書的限制下歸屬買方(“買方業權保險單”)。

3.2%是賣方義務的先決條件。賣方完成本協議規定的交易的義務取決於賣方是否滿足下列條件或以書面形式放棄這些條件(統稱為賣方條件)：

3.2.1%將買方交貨交由第三方託管。買方應(I)已根據上文第(2.3)節規定在第二個存款日或之前將第二筆定金存入第三方託管機構，(Ii)已在成交日期前將購買價格餘額交付第三方託管持有人，並應按照本協議規定的格式、方式和時間進行其他交付。

3.2.2%不提供任何陳述和保證。本協議中包含的買方的所有陳述和保證在作出日期和截止日期時在所有重要方面都應真實無誤，其效力與該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣。

3.3%的原因是買方條件不合格。如果買方的任何條件在適用的期限內沒有得到滿足，買方可以在適用的範圍內尋求第9.1條規定的補救措施。

3.4%表示賣方條件不合格。如果賣方的任何條件在適用的期限內沒有得到滿足，賣方可以在適用的範圍內尋求第9.2節規定的補救措施。

第四條

標題和調查

4.1關於買方的所有權和勘察盡職調查。在生效日期之前，買方有機會審查物業的所有權和現有的物業勘測，買方特此確認其已批准買方生效日期表格中所顯示的相同內容，並確認截至2023年5月24日的某些更新勘測(“生效日期勘測”)。如果在託管期內所有權有任何變更(如租賃中的定義)，託管持有人將向買方提交補充Alta所有權承諾，以及其中列出的任何新記錄的例外情況的副本(“補充報告”)。買方將在收到任何補充報告或生效日期調查更新後五(5)個工作日內向賣方和第三方託管持有人提交書面通知，説明其是否合理地確定補充報告或生效日期調查更新中所列項目為“允許的例外”、“可補償的例外”或“禁止的例外”(定義見下文第4.2、4.3和4.4節)以及批准或不批准的程度。如果買方未能及時交付此類通知，將構成其批准(在這種情況下，同樣的通知將成為允許的例外情況(如下文第4.2節所定義))。如果買方及時發出書面通知，反對補充報告中確定的任何可補償例外或禁止例外，或在生效日期調查更新中首次披露的新事項，賣方應在三(3)個工作日內作出迴應，且如果賣方選擇不將不批准的例外刪除(或對指定為可補償例外或禁止例外提出異議)(未及時做出迴應，視為賣方選擇不刪除不批准的例外)，則買方將在收到(或視為收到)此類通知後額外三(3)個工作日(如有必要，應延長截止日期以允許上述通知期)，進而通知賣方其是否選擇(A)繼續購買並收購受不批准的例外情況限制的財產，且不降低購買價格，在這種情況下，不批准的例外情況將被視為允許的例外情況，或(B)保留在結束日期後解決任何可補償例外情況的影響的權利，或(C)與禁止的例外情況有關的權利，終止本協議並託管(在此情況下，應適用第9.1.1.3節的規定)；但是，只要當事各方之間就任何此類不經批准的例外是否構成禁止例外存在爭議，則在爭議得到解決並確定發生了禁止例外之前，不得終止此類爭議。

4.2%的人支持允許的例外。“允許的例外”是指：(I)買方生效日期申請表和/或附件B-1中另有説明的那些留置權和產權負擔，以及(Ii)買方此後以書面形式批准的任何產權負擔。

4.3%的人沒有可補償的例外情況。“可補償的例外”是指不允許的例外或禁止的例外的所有所有權例外和勘察事項，包括但不限於與賣方在物業上進行的任何工作有關的任何早期留置權。

4.4%的人反對禁止的例外情況。“禁止的例外”是指任何影響財產的產權負擔、留置權或抵押，這些產權負擔、留置權或抵押保證了賣方的付款義務，並且是賣方故意造成的。賣方有義務在成交時從所有權中刪除所有被禁止的例外；但為了實際提交機械師的留置權(而不是

早期留置權是可賠償的例外情況)，賣方可以通過對這些例外情況的擔保，將這些例外情況從買方所有權政策中刪除。

第五條

聖約

5.1%是賣方的契諾。賣方應繼續遵守下列契約；但是，除非這些契約構成以下第5.2節規定的重大賣方違約，否則任何不遵守本協議的行為可能會使賣方根據第8.3.1節和第9.4節承擔責任，而不是有權推遲結束或終止本協議：

5.1.1如未經買方批准(可由買方單獨和絕對酌情決定批准或不予批准)，賣方不得訂立、修改或修改任何重大協議或重大合同，包括與任何政府當局的任何重大協議，這些協議或合同在交易結束後或之後對物業或買方具有約束力；就本協議而言，任何不能在三十(30)天通知終止而不受懲罰的協議或合同應被視為重要協議或合同；為本節的目的，也應理解為在交易結束前完全滿足的協議或合同不需要買方批准。

5.1.2賣方不會將物業掛牌給任何經紀，或以其他方式徵求、提出或接受任何出售或地面租賃/主租賃物業的要約，與任何第三方就物業的出售、地面租賃、主租賃或其他處置進行任何討論或談判，或就物業的任何處置或地面租賃/主租賃訂立任何合同或協議(無論是否具有約束力)。

5.1.3未經買方事先書面同意，賣方不得終止、修訂或簽訂有關物業的任何租賃或佔用協議，但現有租賃條款所要求的修改(包括但不限於與租户行使任何延長選擇權有關的任何修訂)(“所需修訂”)除外，買方可憑其唯一及絕對酌情決定權拒絕批准任何此類修訂，以延長該等租賃的期限(所需修訂的範圍除外)，或減少適用於截止日期後期間的應支付租金。

5.1.4未經買方事先書面同意，賣方不得(I)提起任何政府法律訴訟、法律程序、特別評估、土地使用或分區程序，或(I)實施或修改或以其他方式提起或起訴任何索賠，或就任何針對物業的索賠或以其他方式對物業造成損害的索賠進行和解(賣方就抵押物業的租賃或合同提出的索賠除外，或賣方根據影響物業的任何租賃或合同對違約各方提出的索賠除外)，或在賣方擁有與之相關的酌情同意權的情況下，對其進行肯定同意。

5.1.5賣方應盡商業上合理的努力維持(或根據租約規定其租户有義務維持)對物業的所有權或經營必要或合理適當的所有重要許可證、許可和批准(如有)。

5.1.6賣方不會在房屋內產生、儲存、處理或以其他方式使用危險材料，或通過物業運輸危險材料，除非符合環境法和規章制度，並將盡合理努力防止其他人這樣做；但前提是買方承認現有的環境狀況(如租約中所定義的)，並同意存在任何

現有環境條件(定義於租賃)中包含的危險材料(定義在租賃中)不構成對本義務的違反，賣方沒有義務根據本條款對現有環境條件進行補救或以其他方式解決。買方特此確認，已收到由NV5(PES的利益繼承人)編制、工號為241.135.01.005、日期為2023年6月1日的特定第一階段環境現場評估。

5.1.7截至成交日期，賣方應終止影響物業或其任何部分的所有服務、供應商和維護合同，除非買方在成交前六十(60)天內同意承擔賣方在任何此類協議項下的義務(該等假定的協議應稱為“合同”)；前提是買方已同意承擔本合同附件C所列合同。“合同”一詞應包括與任何正在進行的承租人改善工程或基礎建築工程有關的任何建築、工程或其他合同。任何合同應根據租賃轉讓條款轉讓給買方並由買方承擔。

5.2%的主要賣家違規。“主要賣家違約”是指違反以下任何條款(超出任何適用的通知和補救期限)，且截至成交日期仍未得到糾正：

5.2.1未經買方批准(可由買方單獨和絕對酌情決定批准或不予批准)，賣方不得以書面形式簽訂或修改或以書面形式修改任何實質性協議或實質性合同，包括與任何政府當局達成的任何實質性協議，只要這些協議或合同合理地確定會產生實質性經濟影響，則這些協議或合同將在成交前後對物業或買方具有約束力；就本節第5.2.1節而言，還應理解為在原定成交日期之前完全履行(或將完全履行)的任何協議或合同不需要買方批准。儘管有上述規定，賣方可在事先通知買方的情況下與政府當局簽訂書面協議，或明確同意買方的行動，前提是此類協議是按照法律要求繼續運營物業所必需的(“所需的政府協議”)。

5.2.2賣方未經買方事先書面同意，不得修訂或訂立有關物業的任何重大租賃或佔用協議，但所需的修訂及任何第三方物流終止協議(定義見租賃)除外，而買方可憑其唯一及絕對酌情決定權拒絕批准任何該等修訂，以延長該等租賃的年期(除所需修訂的範圍外)，或減少該等修訂項下應付的租金。就本第5.2.2節而言，“材料”是指現有租賃的任何新租賃或延長：(I)建築的整層或更多樓層，其期限為一歷年或更長時間或調整期限，或(Ii)否則會造成重大經濟影響。

5.2.3未經買方事先書面同意，且除要求的政府協議外，賣方不得(I)提起任何實質性的政府法律行動、法律程序、特別評估、土地使用或分區程序，或(Ii)實施或修改或以其他方式提起或起訴任何索賠，或解決任何針對物業的索賠或以其他方式對物業造成損害(賣方就涉及物業的租賃或合同提出的抗辯索賠，或賣方根據影響物業的任何租賃或合同向違約各方提出的索賠除外)，或在賣方擁有與之相關的酌情同意權的情況下，對其進行肯定同意。分項(一)和(二)項下的行動將產生實質性的經濟影響。

5.3%是對物質經濟的影響。就上文第5.2節而言，“物質經濟影響”是指單獨或與所有其他第5.2節公約一起

受重大經濟影響門檻的限制，(I)合理確定的財產價值減少超過2000萬美元和00/100美元(20,000,000.00美元)，或(Ii)合理確定的買方成交後債務超過2000萬美元和00/100美元(20,000,000.00美元)。

5.4%簽署了隧道和橋樑協議。買方可聯繫(I)城市規劃師辦公室(包括[***])關於1969年7月24日的特定法令8005 C.M.S.授予在奧克蘭21街(凱撒中心)建造、維護和運營橋樑和隧道的專營權(“城市特許經營條例”)和隧道文件同意書(定義如下)，以及(Ii)在所有情況下，未經賣方事先書面同意而轉讓和修訂的、日期為1983年12月的特定隧道和橋樑協議(“隧道和橋樑協議”，以及與城市特許經營條例統稱為“隧道文件”)的任何各方，但買方應提前一(1)個工作日向賣方發出通知(通過電子郵件發送至[***]在…[***])，只要賣方代表出席任何此類討論即可。雙方應合理合作，並使用商業上合理的努力：(X)在合理可行的情況下交付根據隧道文件規定必須交付的任何和所有通知；(Y)尋求對隧道文件(“隧道文件協議”)所要求的本協議中預期的交易的任何正式同意。儘管有上述規定，未經賣方事先書面同意，買方無權並應被明確禁止採取任何與同意過程有關的行動或簽署任何不可撤銷的隧道文件協議和/或隧道文件，該協議和/或隧道文件可合理地預期對賣方或財產具有約束力，或導致對上述任何內容的責任或任何費用。如果截止日期隧道文件仍未發出，則在截止日期，賣方和買方應簽署扣款協議(“隧道扣款協議”)，該協議應(I)在形式和實質上令買賣雙方合理滿意，(Ii)規定扣款金額為500,000.00美元(“隧道扣款金額”)，否則應在收盤時支付給賣方。應根據合同條款由託管持有人保留和託管，直至隧道文件協議定稿後六十(60)天(或雙方商定的較早日期)，屆時隧道扣留金額應釋放給賣方。買賣雙方應平分《隧道扣留協議》規定的託管持有人的任何費用。

5.5%的Estoppels；證書。

5.5.1在本協議簽署後，賣方應以附件D的形式提供一份證書(“賣方證書”)，提供其中所述物品的當前狀態，並證明其中的所有陳述在生效之日均真實無誤(“生效日期條件”)。在生效日期後每個日曆季度的第五(5)天之前，賣方應以附件D的形式提供一份更新的賣方證書，提供其中所述物品的當前狀態，確定與生效日期條件相比的情況的變化，並證明其中的所有陳述在該賣方證書的日期是真實和正確的，不言而喻，賣方在任何情況下都不會僅僅因為確定與執行日期條件相比的情況的變化而違反本合同或承擔本合同項下的責任(而不是賣方可能因相應違反上文第5.1節規定的賣方契諾而承擔的任何獨立責任)。

5.5.2賣方應盡商業上合理的努力，在交易結束前獲得並向買方交付已籤立的承租人禁止反言證書(日期不早於交易預定發生的日期之前90天)，從當時的每個租户和物業的其他佔有者那裏以本合同附件E的形式或以該禁止反言確認的其他合理形式至少確認：(I)真實、正確的

和該租户或其他方的租約或其他佔用協議的完整副本(包括但不限於對其或其的所有修訂、修改或補充)，(Ii)據租户所知，適用的租約或其他佔用協議下沒有違約，以及(Iii)沒有提供與買方對物業狀況的理解不符的信息。

5.5.3買方在此承認並同意，如果賣方未能遵守前述規定，賣方可能會根據第8.3.1和第9.4節承擔責任，但這不應賦予買方任何推遲結束或終止本協議的權利。

第六條

結算/託管

6.1%的客户將貨物交付給託管持有人。

6.1.1%將賣方交付的貨物交付給託管持有人。上午11：00或之前太平洋標準時間在成交之日，賣方應交付給託管持有人(統稱為“賣方交付”)：

6.1.1.1由賣方正式簽署並以附件F形式確認的贈與契據(“契據”)原件一份；

6.1.1.2根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)，賣方以適用的現行法定形式正式簽署的轉讓方非外國身份證明(“FIRPTA證書”)，證明賣方不是《外國房地產投資税法》(FIRPTA)所指的“外國人”；

6.1.1.3由賣方正式填寫並簽署的加利福尼亞州表格593-C，説明賣方不是非本州居民(“表格593-C”)；

6.1.1.4提供賣方有權和授權訂立本協議和完成本協議所設想的交易的證明，以及業權公司合理要求的代表賣方簽署和/或交付任何文書、文件或證書並對賣方具有約束力的個人(S)的權力和授權的證明；

6.1.1.5提交本文件附件中作為附件G的業主宣誓書，以及業權公司可能合理要求的任何其他文件，以從阿拉米達縣的正式記錄(“正式記錄”)中刪除記錄在物業所有權上的任何租賃和選擇權備忘錄(該術語在租約中定義)；以及

6.1.1.6賣方正式簽署的租約和合同轉讓(“租約轉讓”)的兩(2)份副本，主要以本合同附件H的形式。

6.1.1.7賣方正式簽署的一(1)份銷售提單，實質上以本合同附件I的形式。

6.1.1.8提供一(1)份賣方證書，反映截至成交日期所要求的真實和正確的信息。

6.1.1.9由賣方正式簽署的《隧道扣留協議》的兩(2)份副本(如果適用)。

6.1.1.10根據租約，賣方持有金額為7500萬美元/100美元(75,000,000.00美元)的信用證正本、正本或複印件，以及為取消信用證而填寫的任何必要的正本、簽署和驗證的表格。

6.1.1.11如適用，包括以買方合理建議的形式轉讓保險收益或賠償。

6.1.2%將買方交付的貨物交付給託管持有人。在截止日期前，買方應向託管持有人交付下列票據和文件(統稱為“買方交付”)：

6.1.2.1%收購價餘額；

6.1.2.2由買方正式簽署的初步所有權變更報告(PCOR)；

6.1.2.3提供買方有權和授權訂立本協議和完成本協議所設想的交易的證明，以及所有權公司合理要求的代表買方簽署和/或交付任何文書、文件或證書並對買方具有約束力的個人(S)的權力和授權的證明；

6.1.2.4提供任何必要或適當的進一步文件，以從正式記錄中刪除任何租賃備忘錄和選擇權；以及

6.1.2.5簽署了買方正式簽署的租約轉讓的兩(2)份副本。

6.1.2.6由買方正式簽署的《隧道扣留協議》的兩(2)份副本(如果適用)。

6.2%的第三方託管持有人提起訴訟。但託管持有人應未收到買方或賣方的書面通知，通知買方或賣方的任何條件未能完成或終止託管和本協議，當買方和賣方已將本協議所需的文件和資金存入托管時，託管持有人應按照以下規定的順序和方式採取以下行動。

(A)在本公司確認其已準備並不可撤銷地承諾促使契據和本協議各方可能相互指示的任何其他文件記錄在正式記錄中之後，託管持有人應進行該記錄並獲取經確認的副本以分發給買方和賣方。

(B)在收到契據記錄的確認和根據上文第6.2(A)節記錄的其他文件後，按如下方式支出買方交存第三方託管的所有資金：

(I)根據《成交聲明》(該術語在下文第6.3節中定義)進行結算，將所有託管費用和成本保留在託管持有人自己的賬户中，向所有權公司支付與簽發買方所有權保單相關的費用和開支，並向有權獲得該等費用的任何其他個人或實體支付任何其他成交費用(定義如下)。

(Ii)應向賣方支付相當於採購價格的金額，減去或加上因“按比例分攤”(該術語在下文第6.8節中定義)以及本協議規定的結算費用的調整和分攤而對賣方的淨借方或貸方。賣方應根據上述第(I)款支付成交費用部分。

(Iii)在根據上述第(I)款和第(Ii)款完成付款後，將不會向買方支付託管持有人擁有的任何剩餘資金。

(C)促使業權公司向買方出具買方業權保單。

(D)應向買方和賣方交付交存第三方託管的所有文件的正本或複印件。

6.3%的人發表了初步的閉幕聲明。至少在成交前十(10)天，託管持有人應根據賣方準備、買方批准並在上述日期前提交給託管持有人的收入費用報表，向各方提交初步結算書(“初步結算書”)，供各方審查和批准，其中列出(I)根據本協議可分配給各方的按比例分配的金額，以及(Ii)根據本協議可分配給各方的“成交費用”(該術語在下文第6.8節中定義)。代管持有人應根據各方對初步結案陳述書的意見(如有)，修改初步結案陳述書，並向各方當事人提交結束書的最終版本(“結束書”)。

6.4%為房地產報告人。根據美國法典第26章第6045節和財政部條例1.6045-4，託管持有人被指定為“房地產報告人”，託管持有人準備的任何指示或和解聲明都應如此規定。在完成本協議預期的交易後，託管持有人應按照前述法規和條例的要求提交1099表信息申報單並將聲明發送給賣方。

6.5%的文件銷燬；倖存者。託管持有人特此授權其銷燬或以其他方式處置與託管有關的任何和所有文件、文件、指示和其他材料，這些文件、文件、指示和其他材料在(A)結束後、(B)在本協議結束或終止後、或(C)在本協議終止後保留在託管中的任何資金的最終支付六(6)年後到期。本條款第6款的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效，直至託管持有人完全並最終履行本協議項下的職責和義務為止。

6.6%的延遲關閉；管理局關閉。如果未在成交日期當日或之前成交，則除非在成交日期當日或之前，託管持有人收到買賣雙方相反的書面通知，否則託管持有人將按照本協議的規定交付所有款項和文件。

6.7%降低了成本和支出。如果本協議所設想的交易完成，則在成交時，應按如下方式分攤以下成本(“成交成本”)：(I)賣方應支付(A)縣和市轉讓税的35%(35%)，(B)與解除禁止的例外有關的所有費用，以及根據上述第(4)條在成交時實際解除的任何可補償的例外，(C)賣方在本協議規定的比例中的份額，以及(E)CLTA或買方所有權保單溢價的標準部分；和(Ii)買方應支付(W)買方所有權保單的任何Alta或擴展覆蓋部分的保險費和買方要求的任何背書的費用，(X)任何文件記錄費和所有縣和市轉讓税的65%(65%)，(Y)所有託管費用和成本，以及(Z)買方按比例分攤的份額；以及(Iii)買方

賣方和賣方應分別支付由此產生的所有法律和專業費用以及其他諮詢費。所有其他成本和費用應按照奧克蘭和阿拉米達縣的慣例在買賣雙方之間分攤。

6.8%的比例。除另有説明外，就按比例計算而言(“按比例”)，買方應被視為對物業擁有所有權，因此有權在凌晨12點01分之後獲得收入並負責支出。(加利福尼亞州奧克蘭時間)截止日期(“截止時間”)。所有這種按比例分配應根據截至關閉之日該月的實際天數以及該月的實際天數和一年的365天計算。按比例分配，按照下列規定執行。

6.8.1%的人發表了初步聲明。賣方應在成交日前至少十五(15)個工作日準備並向買方提交和解聲明草案，列出成交時的所有成交比例，以及買方可能合理要求的其他相關信息，包括賣方關於該房產的當前總賬。在不限制上述一般性的情況下，下列項目應如上所述在截止時間時按比例分攤；如果任何按比例分攤是根據估計信息進行的，則在實際信息可用時，應在結算後立即重新按比例分攤。

6.8.2%為免税。影響物業的所有現行房地產和個人財產税、非拖欠債券或改善評估、一般和特殊、非拖欠的公共或政府收費或評估(包括下水道、供水、排水或其他公共改善的現行評估、留置權或產權負擔)，無論是在本協議之日或之前完成或開始的，均應按比例計算。如果截止日期發生在税率或評税固定之前，所有權公司應在結算時根據可獲得的最新税單按比例計算該等税項和評税。如果賣方因對賣方對物業所有權的任何時期的任何税務上訴而收到任何退款，並且該等退款是根據任何先前或現有第三方租賃條款欠物業租户的，則賣方應在任何該等先前或現有第三方租賃條款要求的範圍內，向租户支付該退款。如果適用的政府當局確定，在物業關閉前的任何時期內，應就該財產支付的不動產税和估價的數額超過了根據本協議按比例分攤的該等不動產税和估價的數額，或賣方因財產價值重估或其他原因而在上一年度支付的該等不動產税和估價的數額，則買賣雙方應在確定該數額後立即調整該等不動產税和估價的比例，並且賣方應向買方支付適用於該結算前任何時期的該等不動產税和估價的任何增加額；然而，賣方不應被要求向買方支付承租人根據其各自的第三方租賃應支付的增加的任何部分。如果適用的政府當局確定關閉前任何一段時間內應支付的房地產税和評估的金額低於根據本協議按比例分攤的此類房地產税和評估的金額，或賣方因任何原因為任何前一年支付的此類房地產税和評估的金額，則在確定此類金額後，賣方和買方應立即調整此類房地產税和評估的比例，買方應向賣方支付買方實際收到的適用於關閉前任何期間的任何退款(在扣除應支付給物業任何現任或前任租户的任何金額後)。

6.8.3%的固定租金。根據本第6.8.3節的規定，第三方租賃項下的所有固定租金和定期安排的額外租金項目，以及其他租户費用，如果收到，應在截止時間按比例分攤。賣方應在成交日期後提供相當於所有預付租金的信用額度和所有可退還的現金

保證金(上述保證金由承租人根據第三方租約支付，且在成交日前未被動用或沒收)於成交日期向買方支付。在成交後六(6)個月內，如果賣方向買方交付與此類拖欠有關的所有賬簿、記錄和其他文件，買方應將此類拖欠計入其正常賬單，並應在成交日期後採取商業上合理的努力善意地追回(但買方不應被要求根據任何第三方租賃提起訴訟或宣佈違約)。賣方應在成交時向買方交付以信用證形式持有的任何承租人保證金。截至截止日期拖欠的租金和其他租户費用不得在截止日期按比例分攤。如果買方在結算日或之後收到租金或其他承租人費用，則此類付款應(I)首先用於買方就該承租人發生的實際自付的第三方收款費用，只要該等租金是拖欠的，並且是在正常程序之外收取的；(Ii)第二，用於該承租人在買方收到此類付款的月份(如適用)應支付的租金，包括適用的成交月份；(Iii)第三，可歸因於成交後任何時期的租金，在收到之日以與到期日相反的順序到期或逾期(金額應首先用於抵銷最短時間內尚未支付的租金)；及(Iv)最後，至成交時拖欠的租金和其他費用(買方應立即將該等金額匯給賣方)。買方同意應盡商業上合理的努力，在截止日期後十二(12)個月內收取任何此類拖欠租金；但是，買方沒有義務對拖欠租金的租户提起法律訴訟，包括起訴非法扣留者。未經賣方書面同意，買方不得免除任何拖欠租金或其他承租人費用，也不得修改任何租約以減少或以其他方式影響賣方有權收取部分費用或金額的任何期間，賣方可單獨絕對酌情決定是否給予同意。賣方無權對任何租户(買方除外)採取任何行動，以收取截止日期及之後的任何逾期租金，賣方特此放棄其可能不得不對任何租户採取任何行動以收取截止日期及之後的該等逾期租金的任何權利；然而，就拖欠租金和任何其他金額或任何其他權利而言，賣方應保留與其相關的所有權利。賣方同意立即向買方交付賣方收到的自成交日期起及之後期間的任何租金，不得抵銷。

6.8.4%增加了額外租金。根據第三方租約(統稱為“額外租金”)的條款，租户有責任支付基本租金的若干上升及轉嫁經營及類似開支，作為額外租金。在成交後九十(90)天或之前，賣方應向買方提交第三方租賃項下承租人應償還的所有費用和賣方收到的額外租金金額的對賬單(“賣方對賬”)，買方應應賣方的要求，迅速向賣方提供賣方合理要求的與賣方對賬有關的所有信息。經合理通知並在正常營業時間內，(I)賣方應向買方提供確認賣方對賬最終協議所合理需要的所有信息，包括但不限於賣方財產總賬的副本，以及(Ii)買方應向賣方提供確認賣方對賬最終協議所合理需要的所有信息，包括但不限於買方財產總賬的副本。賣方和買方應在賣方對賬交付買方後三十(30)天內盡合理努力就賣方對賬的準確性達成一致。如果承租人根據第三方租賃向賣方多付了任何額外租金，賣方應在買賣雙方就賣方對賬的準確性達成一致後的十(10)個工作日內迅速向買方支付多付的金額，但超出的金額以前未記入買方的貸方，買方作為特定第三方租賃的房東，應根據適用的第三方租賃向每個適用的租户支付或貸記此類金額

多付了錢。如承租人向賣方少付額外租金，則該等款項的收取及匯出須受上文第6.8.3節有關結業後租金適用的規定所管限。對於賣方在成交前支付但未在成交前向租户開具賬單的可報銷費用，賣方應向買方提供所有相關信息，包括證明文件和賣方對應向每個租户開具賬單的金額的計算，買方應根據第6.8.3節的規定努力收取此類金額。

6.8.5%是租約項下的欠款。賣方應有權獲得買方在本租賃項下所欠的任何金額的信用，包括任何額外的租金(如本租賃的定義)。這類信貸可在結賬時估計，並在結賬後重新按比例計算，以反映此後瞭解的任何額外信息。

6.8.6億美元合約。根據分配給買方的合同(如有)收取的費用和付款。在賣方之前未計入額外租金計算的範圍內，在成交時轉移給買方的年度許可費、許可費和檢查費，以及在成交時轉移給買方的任何其他預付款，應在截止時間按比例分攤。

6.8.7%是公用事業公司。與物業相關的公用事業，包括但不限於電話、蒸汽、電力、水、下水道和天然氣，除非租户根據最近發出的賬單直接向此類服務的供應商支付此類費用，並在關閉後有下一個賬單可用時進行調整，或如果有當前的儀表讀數，應在截止時間的基礎上按比例計算。儘管有上述規定，雙方的意圖是賣方應在結算日關閉所有公用事業賬户，買方應建立自己的賬户。

6.8.8%的銀行存款。電話和其他公用事業公司的押金，以及提供與物業相關的商品或服務的任何其他人，如果這些人在成交時將其適當和全部轉讓給買方(如該等人書面確認的)，則應全部記入賣方的貸方。

6.9%是按比例分配的方法。如果第6.8節中所述的任何項目由於無法獲得關於要分攤的金額或其他方面的信息而無法在結算時分攤，或在結算時或隨後的分攤不正確，則應在結算日期或發現錯誤的日期(視情況而定)後，在實際可行的情況下儘快分攤或重新分攤(視情況而定)；但任何一方均無權在存活期(如下所定義)的最後一天(“期限以外的分攤”)之後的任何時間請求分攤或重新分攤任何此類項目。第6.8-6.10節的規定自關閉之日起繼續有效，直至《外面的複製日期》為止。

6.10%節省佣金和租户費用。買方應負責所有經紀和租賃佣金、租户改善費用、其他自掏腰包的租户優惠、免費租金減免以及截至成交日期仍未支付的任何租賃的律師費。如果在成交日期之前，賣方收到第三方租户支付的與所需修訂相關的終止費或其他付款，或按照買方根據上述第5.1.3節批准的條款提前終止第三方租賃，買方應在成交時收到與買方實際收到的金額或經雙方批准的其他協議金額相抵銷的購入價。

6.11%包括傷亡和譴責積分。如果在截止日期之前，物業的改善工程(A)因任何火災、地震或任何其他突發、意外或不尋常的事件(“意外事故”)而受損，或(B)屬任何訴訟的標的

為行使財產的徵用權而開始的，並且本協議未根據第9.5條終止，買方有權在成交時獲得相對於購買價的抵免如下：(I)如果發生意外事故，(1)如果賣方已獲得所需的保險(如租賃中的定義)但沒有這樣做，則可獲得的任何保險收益；加上(2)賣方因該意外事故實際收到的未用於恢復財產的任何保險收益；以及(Ii)在發生徵收的情況下，(X)賣方以前收到的任何沒收裁決的金額，考慮到(A)不能歸因於賣方在成交之前因當時未償還的第三方租賃而發生的租金損失，和/或(B)尚未花費在財產修復上，以及(Y)如果賣方在此時尚未收到任何此類處罰裁決，賣方應將與該處罰裁決相關的所有剩餘權利轉讓給買方。

6.12%的資本支出借記。購買價格應增加(I)所有已核準資本支出減去(Ii)業主已收到償還的已核準資本支出的任何攤銷成本(見租賃條款所載)；但是，如果買方作為租賃下的承租人在成交日期對任何此類金額存在爭議，雙方應按照租賃第5.3節的規定予以解決，並協調買方在存活期屆滿時或之前確定的任何多付款項。

第七條

申述及保證

7.1.包括賣方的陳述、保證和條件。以下是賣方對買方的陳述和保證，在生效日期和截止日期時應真實無誤，如同在當時的單獨證書中重寫一樣(“條件陳述”)：

7.1.1授權金融管理局。賣方有法定權力、權利和授權訂立本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議所設想的交易。賣方已採取一切必要的行動(公司、信託、合夥或其他方式)，以達成本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議中預期的交易。除非與《城市特許經營權條例》有關，否則不需要任何合夥人、股東、債權人、投資者、司法或行政機構、當局或其他各方的同意。代表賣方和賣方的合作伙伴、高級管理人員或受託人(如果有)簽署本協議和本文提及的文書的個人有法律權力、權利和實際權力約束賣方遵守本協議和本協議的條款和條件。本協議和本協議要求賣方簽署的所有文件都是賣方的有效、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對賣方強制執行，但僅限於適用的破產、破產、重組、暫停法或類似法律或衡平法原則，這些法律或法律一般會影響或限制締約各方的權利。本協議和在成交前或成交時交付的所有其他文件共同足以轉讓賣方對物業的所有權利。

7.1.2%：沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成和對本協議條款的遵守，不會與賣方為當事一方或對賣方或財產具有約束力的任何契約、信託契據、抵押貸款協議或其他文件、文書或協議下的任何條款或規定、或任何政府機構的任何適用規定、或任何法院的任何判決、命令或法令的任何適用規定相沖突，或構成違約。

對賣方或物業的全部或任何部分的司法管轄權(與《城市特許經營權條例》有關的除外)。

7.1.3%是指破產。沒有任何扣押、執行程序、債權人利益轉讓、破產、破產、重組或其他程序待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅，賣方也沒有考慮過任何此類程序。

7.1.4%是外籍人士。賣方不是經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第1445(F)(3)節所指的“外國人”。

7.1.5%評估OFAC的合規性。為鼓勵買方簽訂本協議，賣方特此聲明並保證：(I)賣方不是美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何個人、團體、實體或國家，也不是其直接或間接擁有或控制的任何個人、團體、實體或國家(以下稱為“受禁人士”)；(Ii)賣方不是(也不是由任何個人、團體、實體或國家直接或間接擁有或控制)直接或間接代表任何被禁止人士行事；及(Iii)賣方(以及賣方直接或間接控制的任何個人、團體或實體)沒有、也不會開展業務、也沒有從事、也不會與任何被禁止人士進行任何可能導致或導致買方違反OFAC規則或規定的交易或交易，包括但不限於本協議的任何轉讓。

7.1.6%沒有期權、租賃或合同。賣方未向第三方授予任何優先購買權或優先要約權，以購買或以其他方式獲得物業的權益，該等權益在成交後仍對買方具有約束力。

7.2禁止賣方的陳述和保修，而不是條件。以下是賣方對買方的補充陳述和保證，在生效日期和截止日期時應真實無誤，如同當時在單獨的證書中重寫一樣，但(I)第7.2節所述的陳述和保證應被視為不包括在條件陳述中，以及(Ii)因此，買方特此承認並同意，儘管違反第7.2節中的一項或多項陳述和保證可能會使賣方根據下文第8.3.1節和第9.4節承擔責任，但同樣不應賦予買方任何推遲結束或終止本協議的權利。

7.2.1%表示譴責。在截止日期之前，賣方已經向買方交付了一份關於在截止日期之前已經交付給賣方的財產的未決或威脅的沒收程序的任何書面通知的副本。

7.2.2%沒有期權、租賃或合同。除租約所述外，賣方並無向第三方授予任何優先認購權或優先認購權或首次要約權，以購買或以其他方式取得物業的權益。除租約、第三方租約和買方根據本協議條款批准的任何新租約外，目前沒有任何租約、租賃協議、第三方佔用協議或許可證影響物業或賣方是其中一方的任何部分。

7.2.3.允許提起訴訟。在截止日期之前，賣方已向買方交付了在截止日期前已交付給賣方的針對或影響全部或任何部分財產的任何訴訟、訴訟或訴訟的書面通知的副本。

7.3%是賣家的知識；生存期。此處所用的“賣方知情”僅指Matthew field和Sean Donnelly(“賣方指定代表”)的實際知情情況。賣方代表並保證賣方的指定代表為與賣方有關聯的人士，該等人士對物業的所有權及營運最熟悉，並對物業最有經驗及熟悉，而目前與賣方有關聯的人士對物業並無更熟悉及更熟悉的經驗。賣方根據第7.1條和第7.2條作出的陳述和保證應在截止日期後十二(12)個月內繼續有效(“存活期”)。

7.4%包括買方的陳述和保修。除本合同中包含的買方的任何明示協議外，以下內容構成買方對賣方的陳述和保證，在生效日期和截止日期時應真實無誤，如同在當時的單獨證書中重寫一樣。

7.4.1聯合國組織。根據加利福尼亞州的法律，買方是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並被授權在加利福尼亞州做生意。

7.4.2授權金融管理局。買方有法定權力、權利和授權訂立本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議所設想的交易。買方已採取一切必要的行動(公司、信託、合夥或其他方式)，以達成本協議和本協議中提及的文書，並完成本協議中預期的交易。不需要任何合夥人、股東、債權人、投資者、司法或行政機構、當局或其他各方的同意。代表買方簽署本協議和本協議中提及的文書的個人有法律權力、權利和實際權力約束買方遵守本協議及其條款和條件。本協議和本協議要求買方簽署的所有文件都是有效的、具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但僅限於適用的破產、破產、重組、暫停法或類似法律或衡平法原則，這些法律或原則一般會影響或限制締約各方的權利。

7.4.3：沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成以及對本協議條款的遵守不會與本協議的任何條款或條款相沖突，也不會在沒有通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之的情況下，導致違反任何契約、信託契約、抵押、貸款協議或其他文件或文書中的任何條款或規定，或構成違約，或違反任何政府機構的任何適用法規，或任何對買方或全部或部分財產具有管轄權的法院的任何判決、命令或法令。

7.4.4%確保OFAC合規性。為鼓勵賣方訂立本協議，買方特此聲明並保證：(I)買方不知情，買方的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不是被禁止的人；(Ii)買方沒有在任何實質性方面違反OFAC的任何規則或規定。

7.4.5%的人破產。除與美國法典第11章第11章下的共同管理案件有關的事項外，PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company於2019年1月29日在加利福尼亞州北區美國破產法院開庭審理，目前的名稱為Re PG&E Corporation和Pacific Gas and Electric Company，CH。11第19-30088(DM)號案件(共同管理)，在仍然有效的範圍內，沒有任何扣押、執行程序、債權人利益轉讓、破產、破產、重組或其他程序懸而未決，或據買方所知，對買方構成威脅，買方也沒有考慮過任何此類程序。

第八條

免責聲明；“原樣”轉讓；賠償；解除；對索賠的限制

8.1%是免責聲明。除賣方的責任(定義如下)外，賣方特此不承擔任何責任，也不對賣方或任何其他人就物業的任何方面或特徵(包括但不限於與物業的價值、狀況或法律合規性、許可或批准的狀態或物業上是否存在任何有害物質有關的任何信息)向買方、買方的任何代理人或僱員或任何其他人作出或提供的任何或所有口頭和/或書面聲明、談話、陳述和信息(如有)承擔任何責任。除賣方責任外，所有此類聲明、談話、陳述和信息(如有)均併入本協議並被本協議取代，買方特此同意買方無權依賴任何此類陳述、談話、陳述或信息。

82%按原樣運輸。買方承認，除賣方責任外，賣方及其僱員、代理人或代表均未就物業的狀況作出任何陳述或保證，且雙方均不對物業的價值、用途、宜居性、狀況、設計、營運、財務狀況或前景，或物業或其任何部分的用途或用途的適合性，或物業的任何其他方面、部分或組成部分承擔任何責任。買方特此同意，在成交之日，除賣方責任外，買方應最終被視為在當時的狀況下接受了該財產，並且沒有任何種類或性質的陳述或擔保，以及當時可能存在的任何種類和/或性質的所有缺陷和問題，無論這些缺陷和問題是否具有法律性質、物理性質或其他性質。買方進一步承認，此類現有條件、故障和問題包括或可能包括(僅作為説明，且不以任何方式限制前述的一般性)：(A)物業的建造和/或使用可能不符合適用的法規、條例、規則、法規、建築規範、分區限制、總體規劃限制或行政或司法命令或控股，無論是否出現在公共記錄或賣方提供給買方的材料(如果有)中；(B)物業中存在施工缺陷的任何可能性；以及(C)該財產是否有被危險物質污染的可能性。此外，買方對財產的任何潛在、隱藏或專利缺陷或財產或財產的任何部分未能遵守任何適用的法律和法規不承擔任何責任。除賣方責任外，買方承認並同意，根據本協議向買方提供的信息和材料(以及買方可能以任何方式從賣方或其代理人、僱員或其他代表獲得的關於任何財產的任何其他信息，包括但不限於從賣方或其代理人、僱員或其他代表那裏獲得的任何其他信息，但不包括賣方準備的信息)是出於禮貌向買方交付的，對其準確性或完整性沒有任何陳述或保證，也不作為獲得項目的誘因；任何信息交付中包含的任何內容均不構成或被視為對任何財產的任何明示或默示的保證、陳述或保證；買方應自行承擔費用，對本協議所述財產和交易進行並完全依靠其自己的獨立調查和評估。

8.3%的人要求賠償。

8.3.1要求賣方賠償。賣方根據第8.3.1節的規定承擔的義務在存活期的截止日期後仍然有效。在成交前及成交後，賣方特此同意賠償、辯護(買方合理接受的律師)、保護買方、買方在物業中權益的任何繼承人並使其不受損害，並承擔全部費用。

他們各自的關聯方、合作伙伴、貸款人、董事、高級管理人員、僱員和代理人因任何和所有索賠、要求、損失、損害賠償、債務、罰款、處罰、費用、行政和司法程序和命令、判決，以及與此相關的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和辯護費以及所有專家和顧問的合理費用和開支，在下列任何一項或多項引起的範圍內提出索賠：(I)因違反本協議中規定的賣方陳述或保證而產生的任何索賠；(Ii)如果賣方違反本協議項下賣方的明示義務或契諾，(Iii)因賣方故意欺詐或故意失實陳述而產生的任何索賠，(Iv)因賣方在截止日期前對財產的任何有形方面(包括危險材料)或與賣方根據租賃或本協議的條款所要求的任何行為而提出的任何索賠，(Vi)對於所有權保單上出現的任何可賠償的產權負擔造成的任何損失，或(Vii)因賣方根據本協議條款交付的任何賣方證書或任何其他文件(包括成交時交付的任何文件)中包含的任何錯誤陳述而導致的任何索賠，有一項諒解，即在任何情況下，賣方均不會僅僅因為確定任何賣方證書中的執行日期條件發生變化而違反本協議或承擔本協議項下的責任(統稱為“賣方責任”)。儘管有上述規定，除非本協議第9.1.1.3(Iii)節另有規定，且承租人根據本租約第第31節(經《辦公室租賃修正案》第6.3(A)節修訂)提出相應的允許索賠，否則在任何情況下，賣方的責任均不包括因本協議而產生或與之相關的任何間接、特殊、後果性(包括利潤損失、業務估值損失和/或信用降級影響)或懲罰性損害賠償，賣方也不因此而根據第8.3.1節對買方承擔任何責任；但雙方同意，本條款不應排除買方打算購買物業用作其一般辦公總部的任何合理可預見的損害，包括目前出租給第三方的除利潤損失、企業估值損失和/或信用降級影響以外的所有空間，雙方同意所有這些都是不可合理預見的。

8.3.2.要求買方賠償。買方根據第8.3.2節的規定承擔的義務在存活期的截止日期後仍然有效。在成交前和成交後，買方特此同意賠償、辯護(在賣方合理接受的情況下)、保護賣方及其在物業中權益的任何繼承人、合夥人、貸款人、董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使其免受任何和所有索賠、要求、損失、損害、責任、罰款、處罰、指控、行政和司法程序和命令、判決以及與此相關的所有費用和開支的損害，費用由買方承擔。合理的律師費和辯護費以及所有專家和顧問因下列任何一項或多項引起的合理費用和開支：(I)違反本協議(或買方在成交時提交的任何文件)中的任何買方契約，或本協議(或買方在成交時提交的任何文件中)中的任何買方陳述或保證不準確；或(Ii)買方在截止日期當日或之後對物業的所有權或物業的運作(但不包括與物業的任何實際方面有關的訴訟、訴訟或法律程序，包括危險材料)。

8.4%的人出院。除賣方責任外，買方特此代表自己及其代理人、繼承人和受讓人免除賣方及其僱員、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、代表、代理人、受僱人、律師、附屬公司、母公司、子公司、繼承人和受讓人以及代表買方的所有個人、公司、公司和組織(統稱為賣方)對任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、權利、損害、費用、費用或補償的責任，並永遠免除賣方及其僱員、高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、代表、分支機構、母公司、子公司、繼承人和受讓人以及代表買方的所有個人、公司、公司和組織(統稱為賣方)的任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、權利、損害、費用、費用或賠償，無論是直接或間接、已知或未知、可預見或不可預見的(“索賠”)。買方或買方的任何繼承人、繼承人或受讓人現在擁有或可能

買方明確放棄《加州民法典》第(1542)節的規定，該條款規定：“一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在的對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。”但是，第8.4節的規定不應免除賣方在租賃、本協議下的任何義務(包括違反本協議中規定的賣方契諾、陳述和保證)或賣方在成交時交付的任何文件(包括違反其中規定的賣方契諾、陳述和保證)，也不免除任何欺詐或故意失實陳述的責任。

買方在此同意、陳述和保證，這些陳述和保證在成交後仍然有效，買方明白，其目前未知的事實事項可能已經或此後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的索賠，買方還同意，本合同中的放棄和免除已根據該實現進行了談判和商定，但買方仍打算免除、解除和免除賣方和所有其他賣方當事人的任何此類未知索賠。

儘管本章節第8.4節有任何相反規定，但上述新聞稿的目的並不是也不涵蓋任何賣方責任。

賣方姓名縮寫：_買方姓名縮寫：_

本節第8.4條的規定在關閉後繼續有效。

第九條

失責、終止和補救

9.1%的買家補救措施。

9.1.1%表示買方條件不合格。如果關閉不是由於買方條件失敗的直接原因(與任何其他原因相反)，買方應採取下列補救措施(經賣方和買方明確承認並同意，如果滿足買方條件且關閉未在其他情況下發生，則下列條款不適用)：

9.1.1.1%為具體表現。就特定履約向賣方提起訴訟；但如果買方選擇第9.1.1.1節中的補救措施，則買方必須在截止日期後一百八十(180)天內開始並向適當的法院提起該特定履約訴訟；或

9.1.1.2%將放棄並關閉。根據本協議免除買方的條件並關閉託管，在這種情況下，賣方應根據第8.3.1節的規定賠償買方的任何賣方責任；或

9.1.1.3%將被終止。通過向賣方和託管持有人發送書面通知終止本協議，在此情況下，(I)賣方應支付任何第三方取消費用或費用，(Ii)賣方應立即將定金退還買方，(Iii)租賃(經修訂)應保持十足效力，以及(Iii)尋求經《辦公租賃修正案》第6.3(A)節修訂的租賃第31條下的可用補救措施。

92%是賣家的補救措施。如果第二個保證金在第二個保證金日期前沒有存入第三方託管，或者由於買方條件失敗以外的任何原因而沒有結清，賣方應在可用範圍內採取下列補救措施：

9.2.1%的人將放棄並關閉。根據本協議放棄賣方的條件並關閉託管；或

9.2.2%將被終止。通過向買方和託管持有人發送書面通知終止本協議，在這種情況下(I)賣方和買方應各自支付任何託管取消費用的一半(1/2)(除非違約是由於買方違反本協議，在這種情況下買方應支付所有的託管取消費用和費用)，(Ii)賣方應保留保證金(或買方在本協議終止之日已存入托管持有人的保證金)，(Iii)除任何賠償和保密義務以及本協議或租賃中明確存在的任何其他條款(包括第9.2.3節中關於違約金的補救措施)外，雙方在本協議下不再享有其他權利或義務，並且(Iv)租賃應保持完全效力和效力。

9.2.3%的違約金。雙方已確定，如果由於買方違反本協議而導致交易未能完成，對賣方的損害將非常難以確定且不切實際，而且在生效日期存在的情況下，本節規定的違約金是對賣方因此而遭受的損害的合理估計；但本條款不應放棄或影響賣方在本協議終止後明確規定的任何賠償條款下的權利和買方的義務。此外，買方希望限制其在違反本協議和未能購買物業的情況下的責任，並且賣方已同意A限制。因此，雙方同意，如果買方違反本協議，拒絕或未能按照本協議的規定購買房產，賣方的唯一和唯一的補救措施應是保留定金(“違約金”)的金額，賣方應被視為已完全放棄與買方拒絕或未能成交有關的所有其他法律或衡平法補救措施(包括但不限於特定履約和損害賠償的補救措施)，但與本協議中明確規定的賠償條款相關的補救措施在本協議終止後仍未終止。以下是雙方當事人的縮寫，表明他們同意本節所載的違約金條款。

____________                ____________

賣方姓名的首字母包括買方姓名的首字母，買方姓名的首字母。

9.3%美國銀行清算損害賠償分析。雙方在此承認並同意，他們在計算違約金時考慮了許多因素。這些措施包括但不限於以下內容：

9.3.1%--各方假設通脹可能比金融市場目前預期的更持久，導致美聯儲推高短期利率

比目前的預期更高，並在更長時間內保持較高的水平。儘管美聯儲目前的短期(聯邦基金)利率“終端”值約為5.25%，但美聯儲已明確表示，其行動取決於不斷變化的通脹數據，就像過去18個月一樣，在此期間，預期的“終端”利率持續上升。正如目前倒置的收益率曲線(短期利率高於長期利率)所顯示的那樣，金融市場目前預計通脹將相對較快地得到馴服(在2024-2025年期間)。然而，如果通脹被證明出人意料地頑固，預計長期利率(如美聯儲不直接控制的10年期美國國債收益率)可能會上升，或許會大幅上升，這是合理的。但在這種情況下，美國經濟可能會看到政府借款的短期和長期利率(即“無風險利率”)都達到6%甚至更高。但各方指出，在20世紀80年代初，10年期國債收益率達到了15%以上的水平。

9.3.2%：風險資產的價格反映了相對於無風險利率的收益率溢價。在非投資級信貸(買方是一個例子)的情況下，這一收益率差歷史上比10年期美國國債收益率高出4%-6%(400-600個基點)。因此，根據通脹的進程，買方持有債務所需的收益率可能會達到10%-12%或更高(6%國債收益率，加上400-600個基點的利差)。許多因素可能會影響非投資級債務相對於無風險利率的所需利差，包括任何會讓全球資本市場或多或少感到悲觀的因素，除了通脹本身。這些因素可能是普遍的：烏克蘭持續的、或許升級的戰爭；美國和中國在臺灣問題上的新衝突(無論是熱的還是冷的)；高利率時代的主權債務違約；好戰的伊朗跨過核門檻並擾亂石油供應等等。

9.3.3與買家有關的特定因素可能會影響買家債務的所需收益率，最突出的是買家的財務狀況惡化，原因是據稱是買家在加州引發了野火。如果時機成熟，在更廣泛的資本市場困境的背景下，金融市場對買家的信用持負面看法，買家債務的收益率可能會遠遠超過12%。如果在2025年年中，也就是買家可能選擇不結束購買房產的時間點，租約將有大約32年的剩餘期限。因此，潛在的第三方買家一般會將物業作為買方信貸的投資承保(與對商業寫字樓本身的投資相比)。在這種情況下，此類第三方買家所需的進入收益率(上限利率)很可能與購買買方長期債務所需的收益率相似，如上所述，在合理的“下行”情況下，可預見的是10-12%或更多。如果賣方能夠以5.06億美元(即購買價減去違約額)出售物業，這將相當於估計遠期淨營業收入5840萬美元的上限税率約為11.5%，完全在下行情景下的潛在結果範圍內。這支持押金是違約金的合理數字。

9.3.4商業房地產市場(CRE)的市場狀況可能會進一步增加(即惡化)買家租賃資產的所需收益率。目前，美國大型寫字樓市場基本上關閉，幾乎沒有交易發生。可以想象，2025年年中仍將是這種情況，屆時向買家出售房產的交易將以其他方式結束。-即使在歷史上具有吸引力的進入收益率(這是賣家為買家的利益對房產進行高於市場的投資的直接結果)，在加利福尼亞州奧克蘭，一棟91萬平方英尺的寫字樓可能仍然沒有競爭性的市場。賣家可能會發現自己只能以每平方英尺550美元左右的價格出售(這是Covid之前2018-2020年奧克蘭寫字樓交易的大致平均價格)，這意味着賣家對買家房產的高於市場的投資將得不到認可。這將相當於大約5億美元，比商定的價格低4.06億美元。這也支持押金是一個合理的違約金數字。

9.4%增加了賣方的責任。在成交日期之後，直到存活期結束，賣方應保留超過(I)2850萬美元和00/100(28,500,000.00美元)或(Ii)截至成交日期的任何已知賣方負債的金額加1350萬美元和00/100(13,500,000.00美元)的流動資產；但是，如果買方在存活期內以書面形式合理詳細地通知賣方任何未決的索賠，則賣方應保留超過該索賠總額的流動資產，直到該索賠得到解決。在截止日期後，賣方應應買方的合理要求，不時提供合理的資金證明，以證明符合本節的規定。本條款第9.4節的規定在第三方託管結束後繼續有效，不得與契據合併。

9.5%的人在完全接管的情況下終止合同。如果在截止日期之前，所有財產都是通過行使徵用權(“全額徵收”)取得的，本協議將自動終止，買方有權獲得本協議項下定金的全額返還；但是，在下列情況下，賣方不應被要求將定金退還給買方：(I)賣方收到對該全額收取的定金裁決，或(Ii)買方合理地認為，賣方不再努力爭取收到對該全額收取的定金裁決，在這種情況下，買方應向賣方提供書面要求，並在賣方收到定金後五(5)個工作日內，要求賣方將定金返還買方。本第9.5節在本協議終止後繼續有效。

第十條

其他

10.1%的政府通知。任何一方根據本協議或根據法律向另一方發出或要求發出的所有通知、要求、聲明、指定、批准或其他通信(統稱“通知”)應以書面形式發出，應(A)由國家認可的夜間快遞遞送，或(B)親自遞送。任何通知應按以下規定的適當地址或雙方在向另一方發出的通知中不時指定的其他地點(視情況而定)發送、傳輸或交付給雙方。任何通知將被視為已送達(I)隔夜快遞送達或拒絕送達的日期，或(Ii)親自送達或拒絕送達的日期。

10.1.1.賣方地址為：

Ba2 300湖畔有限責任公司
C/O TMG合作伙伴
布什街100號，26樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94104
注意：[***]

將副本複製到：

Ba2 300湖畔有限責任公司
C/O TMG合作伙伴
布什街100號，26樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94104
注意：[***]

10.1.2.買方地址為：

如果是通過掛號信或掛號信：

太平洋燃氣電力公司

企業房地產交易部

郵政信箱770000

加利福尼亞州舊金山94177-0001

將副本複製到：

太平洋燃氣電力公司

法律部

郵政信箱1018號

奧克蘭，CA 94512-9991.

回覆：房地產問題

將副本複製到：
皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
4Embarcadero中心，2200套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：雷切爾·B·霍奇(Rachel B.Horsch)，美國

電話：(415)983-1193

傳真：(415)983-1200

電子郵件：rche.horsch@plilsburylaw.com

如果是專人送貨/快遞：

太平洋燃氣電力公司

收信人：企業房地產交易部

湖畔大道300號，18樓

加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612-3534

將副本複製到：
太平洋燃氣電力公司

收件人：法律部

湖畔大道300號，19樓

加利福尼亞州奧克蘭，郵編：94612-3534

回覆：房地產問題

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皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
4Embarcadero中心，2200套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：雷切爾·B·霍奇(Rachel B.Horsch)，美國

電話：(415)983-1193

傳真：(415)983-1200

電子郵件：rche.horsch@plilsburylaw.com

10.2%是一家經紀商。賣方向買方表示並保證，買方表示並向賣方保證，其未分別就本協議擬進行的任何交易聘用任何經紀人或發現者，或據其所知與任何此類交易有任何關聯。如果就與本協議的談判、執行或完成有關的額外經紀人費用或佣金提出任何此類索賠，則如果此類索賠基於買方作出的任何陳述、陳述或協議，買方應賠償、免除損害併為賣方辯護，而如果此類索賠基於賣方作出的任何陳述、陳述或協議，則賣方應賠償、免除損害併為買方辯護。

10.3%完成了這項任務。買方無權在未經賣方事先書面同意的情況下轉讓本協議，賣方有唯一和絕對的自由裁量權拒絕轉讓本協議，但根據《租賃》第17.9條允許的實體除外。

10.4%為部分無效。如果本協議的任何條款或條款或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款或條款適用於被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的情況不應因此而受到影響，本協議的每一條款和條款均應有效，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

10.5%的人獲得了豁免。放棄對本合同所載任何契約或條款的任何違反，不應被視為放棄之前或之後的任何違反，或放棄本合同所含的任何其他契約或條款。任何義務或行為的履行期限的延長，不得視為其他任何義務或行為履行期限的延長。

10.6%的繼任者和受讓人。本協議對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10.7%的專業人士費用。如果一方當事人因另一方違反本協議所產生的任何契約、協議或規定而對另一方提起訴訟或訴訟，則在這種情況下，勝訴方有權獲得並向另一方追回訴訟、訴訟或仲裁程序的所有費用和開支，包括實際律師費、會計費和工程費，以及由此產生的任何其他專業費用。第10.7節的條款在終止後仍有效，不得與契據合併，並在本協議和託管終止後繼續有效。

10.8%代表了整個協議。本協議(包括本協議所附的所有證據)是雙方關於本協議標的的最終表述，幷包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前就此達成的諒解。本協議不得修改、變更、補充或終止，也不得放棄本協議項下的任何義務，除非由被指控一方或其書面授權的代理人簽署的書面文書，或本協議明確允許的其他方式。雙方不打算將本協議項下的任何利益授予本協議雙方以外的任何個人、商號或公司。

10.9%是關鍵時刻。賣方和買方特此承認並同意，就本協議的每一條款、條件、義務和規定而言，時間是嚴格至關重要的，任何一方未能及時履行本協議的任何條款、條件、義務或規定，都將構成對本協議的實質性違反和不能補救的違約。

10.10%是中國建設。每一節和分段開頭的標題完全是為了方便雙方，不是本協定的一部分。只要本協議上下文要求，單數應包括複數，男性應包括女性，反之亦然。本協議不應被解釋為好像它是由當事一方準備的，而應該是當事雙方都準備好的。除另有説明外，所有章節和分段均指本協定。本協議中提及的所有證物均附在本參考文件中並納入本參考文件。如本文所用，“營業日”指星期六、星期日、任何聯邦假日或加利福尼亞州的任何假日以外的任何一天。如果要求買方或賣方根據本協議條款採取任何行動的日期發生在非營業日，則應在下一個隨後的營業日採取行動。

10.11修訂了《治法》。雙方在此確認本協議是在加利福尼亞州協商達成的。雙方明確同意，本協議受加利福尼亞州法律管轄、解釋、解釋和執行。

10.12%是中國同行的收入。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

10.13%的人表示沒有合資企業。本協議不應在買賣雙方之間建立合夥關係或合資關係。

10.14%需要保密。本協議各方同意保密，除非適用法律另有要求披露從另一方收到的所有材料和信息，或以其他方式與本協議所涉場所和其他事項有關的材料和信息。買賣雙方同意，未經另一方事先書面同意，雙方不得公開或私下披露與本協議擬進行的交易的條款和條件的存在有關的任何信息，除非本條款第10.14節允許披露或該等信息已公開披露。上述規定不排除買方在投資者/收益電話會議或會議或收益發布時進行常規披露。賣方和買方進一步同意，第10.14節中的任何規定不得阻止任何一方向各自的投資者、代理人、員工、律師、合作伙伴(和潛在合作伙伴)、貸款人(和潛在貸款人)和經紀人披露或訪問本第10.14節規定的任何被視為機密的信息。此外，任何一方在截止日期前根據上述句子向第三方披露的任何信息，應表明該信息是保密的，第三方應如此對待。儘管本協議有任何相反規定或其他規定，但雙方知道買方的證券在紐約證券交易所交易，承認買方可能因法律要求而被迫發佈公開新聞稿，宣佈其已簽訂本協議，並説明本協議的重要條款。買方同意在新聞稿發佈前將其副本直接發送給賣方。賣方同意發佈該新聞稿，並同意買方在迴應因該新聞稿而引起的詢問時合理地作出的所有其他聲明和披露。儘管本協議有任何其他規定，第10.14節的規定在截止日期後仍然有效。

10.15%是買方和賣方需要採取的行動。買賣雙方同意簽署所有此類文書和文件，並根據本協議的規定採取一切行動，以完成本協議預期的購買和銷售，並應盡其商業上合理的最大努力，根據本協議的規定完成本協議預期的交易。

10.16-1031交易時段。買方和賣方可根據《守則》第1031條完成財產的購買和/或出售，作為所謂的同類交換(以下簡稱交換)的一部分，但條件是：(I)交易的完成不得因交換而延遲或受到不利影響，交換的完成或完成也不得是本協議規定的任何義務之後的先決條件或條件；(Ii)交換應通過合格的中間人完成，買賣雙方不得為完成交換而接受本協議的轉讓或持有任何不動產的所有權，以及(Iii)如果沒有進行交易所，進行交易所的一方應支付否則另一方不會產生的任何額外費用。第10.16節的條款不得影響或減損本協議任何一方的權利，任何一方均不得被視為保證交易所遵守本守則第10.31節的規定。

10.17%支持強制性談判和調解。

10.17.1除下文第10.17.2節規定外，買賣雙方同意就本協議所引起或與本協議有關的任何索賠或糾紛首先進行談判，然後進行調解，然後訴諸法庭訴訟。任何一方都可以通過向另一方提供書面通知，闡明索賠或爭端的主題來啟動和解談判。買賣雙方同意合作安排談判，並真誠參與和解談判。如果買方和賣方未能在開始和解談判的通知郵寄之日起三十(30)天內或在雙方書面同意的額外期限內解決此類索賠或爭議，雙方同意將此事提交JAMS進行調解。任何一方均可通過向JAMS和另一方提供書面調解請求來開始調解，列出索賠或爭議的主題和所請求的救濟。除本協議另有規定或各方書面同意外，調解應根據JAMS規則在舊金山進行。雙方將合作，從中立者小組中挑選一名調解人，並安排調解程序。雙方同意本着善意參與調解，並平均分擔調解費用。任何一方、其僱員、代理人、專家和律師以及調解人和任何其他JAMS僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，在涉及各方的任何訴訟或其他程序中，無論出於任何目的，包括彈劾，都是保密、特權和不可接受的，但不得因為在調解中使用而使本來可以接受或可發現的證據變得不可接受或不可發現。如果在索賠或爭議發生時不再存在糾紛，則應將該事項提交給其繼承實體，或如果沒有此類繼承實體，則提交給美國仲裁協會或由當事各方共同商定的其他類似組織，除非本協議另有規定或當事各方相互租用，否則應適用該繼承實體或替代組織的調解規則。除書面和解協議另有明文規定外，在提起訴訟前通過協商或調解解決的，各方當事人應支付各自的律師費和費用。除非第10.17.2條另有規定，在談判期結束並根據第10.17條完成初始調解之前，任何一方均不得啟動因本協議引起的或與本協議有關的訴訟。如果任何一方就第10.17條所涵蓋的索賠或爭議提起訴訟，而沒有首先嚐試通過談判和調解解決問題，或在提出請求後拒絕談判或調解，則該方無權收回律師費和費用，即使該訴訟中該方本來可以獲得此類費用和費用。

10.17.2任何一方在參加本第10.17節所要求的談判和調解程序之前，均可尋求公平救濟以維持現狀。此外，在遺囑認證、小額索賠或破產法院管轄範圍內的任何事項下，下列事項不屬於強制性談判和調解範圍。

10.17.3根據第10.17條的規定，本條款第10.17條的規定可由任何有管轄權的法院執行，尋求執行的一方有權獲得由執行命令所針對的一方支付的所有費用和費用的裁決，包括合理的律師費。第10.17節所載買賣雙方的契約在本協議終止後繼續有效。

10.17.4.本協議的任何內容不得強迫任何一方將任何爭議提交仲裁，任何一方均不應被要求在就本第10.17條所涵蓋的索賠或爭議提起訴訟之前將爭議提交仲裁，只要此方首先遵守本第10.17條的條款和條件。

[簽名顯示在下面的頁面上]

本協議自生效之日起生效，特此為證。

“第三方託管持有人”

首家美國所有權保險公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

ITS：。

日期：10月1日。

附件A

法律説明

加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市的房地產情況如下：

第2號地段，如該名為“Parcel Map No.11132”的地圖所示，而該地圖是於2023年2月6日記錄於第356號地塊地圖第80至82頁所述縣的紀錄內的。

附件B

買方生效日期表格

[附加的]

附件B-1

其他允許的例外情況
(未包括在買方生效日期表格中的部分)

1.中國獲得了C-Pace貸款。

附件C

商定的合同

1.日本三菱電梯(Mitsubishi)
2.寬帶以太網(Mitel)
3.中國移動運營商Verizon Wireless

附件D

賣方證書的格式

[PG&E]

回覆：位於加利福尼亞州奧克蘭湖畔大道300號的房地產公司(The Property)

女士們、先生們：

請參閲該寫字樓租約，日期為[        ](“租賃”)，由加利福尼亞州的太平洋天然氣電力公司(“PG&E”)和特拉華州的有限責任公司(“TMG”)Ba2 300 Lake LLC之間簽訂；以及日期為[        ]、PG&E與TMG之間的協議(“購買協議”)。

根據《採購協議》第5.5.1節，TMG特此證明，據TMG所知，自本賣方證書之日起：

1.附件中的合同清單作為附件1是對TMG所屬或受其約束的物業具有約束力的所有重大書面合同或重大書面協議的真實、正確的列表，這些合同或協議當前有效，涉及運營、租賃、建築、建築服務、停車場、維護或其他用品或服務、管理、租賃或經紀服務，或任何設備租賃；就本協議而言，任何不能在三十(30)天通知後終止而不受處罰的協議或合同應被視為重要協議或合同。合同清單不包括在向PG&E出售物業的託管結束前終止的任何合同或協議，包括但不限於TMG與TMG的任何關聯公司之間的任何協議，也不包括保險或聘用律師、會計師、經紀人(僅在此類協議與物業的任何處置或租賃無關的範圍內)、測量師、業權公司、環境顧問或評估師的合同。

2.本合同附件中的租約清單作為證據2，是一份真實、正確的租約清單，其中包括TMG作為締約方的使用、佔有或佔用物業的任何部分的所有租賃、擔保、延期、續簽、修訂、轉讓、同意和批准。

3.除本合同附件3所列情況外，下列情況除外：

A.除可能與租賃有關外，TMG尚未收到或發出任何物業租賃或合同項下的任何書面違約通知，且已全數支付與各物業租賃當前未到期期限有關的所有到期和應付的租賃佣金和租户改善津貼或業主工作。

B.TMG尚未收到任何針對或影響全部或任何部分財產的行動、訴訟或在任何司法或準司法機構進行的訴訟或訴訟的書面通知。

C.TMG尚未收到任何來自政府或半政府實體、當局、團體或機構的關於全部或部分財產的書面譴責通知。

D.除根據租賃外，TMG並未向任何人士授予購買該物業的任何選擇權或其他權利。

E.TMG沒有收到任何書面通知，表明該財產的任何部分違反或違反了適用於該財產或TMG作為一方或TMG或該財產受其約束的任何協議的任何法律、條例、判決、命令或法令，並且沒有任何基於任何此類違反、違反或違約的索賠向法院或行政機構提出或受到威脅。

F.TMG尚未收到任何書面通知，即任何政府或半政府實體、當局、團體或機構已書面要求或書面要求TMG或任何佔用該物業的人根據任何環境法就該物業上或之下的任何危險材料(該詞在租約中定義)採取任何補救或糾正行動。

G.TMG尚未收到任何書面通知，稱對該物業有管轄權的任何政府或半政府實體、當局、團體或機構已書面要求或要求在該物業或對該物業進行任何工程或維修，而該工程或維修尚未完成。

H.TMG未在任何財產上或附近產生、使用、處理、儲存或處置任何危險材料(該術語在租賃中定義)。

在此使用時，短語“對TMG的知曉”應指(I)Matt field、(Ii)Lynn Tlin或(Ii)稍後可能履行Matt field或Lynn Tlin對該物業的管理職責的任何其他個人的實際瞭解，且無查詢義務。

非常真誠地屬於你，

Ba2 300 Lake Side LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

賣方證書附件1

合同清單

[要插入]

賣方證書附件2

租契清單

[要插入]

賣方證書附件3

披露事項清單

[要插入]

附件E

租客禁止反言書的格式

[業主姓名或名稱]

C/O TMG合作伙伴

布什街100號，套房2600

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

收信人：林恩·託林

回覆：由_

女士們、先生們：

租户已收到待處理的通知[銷售][融資]該項目通常被稱為300湖濱大道，加利福尼亞州奧克蘭(“財產”)。對於承租人根據本租約租賃的房產(約有_可出租平方英尺，通常標識為Suite_)，出於有價值的代價，並在此確認收到，並且為了向承租人及其繼承人和受讓人(統稱為“買方”)的承租人及其繼承人和受讓人(統稱為“買方”)的承租人及其繼承人和受讓人(統稱為“買方”)提供信息，承租人特此證明並同意：

1.除本禁止反言證書附件1中規定外，本租賃完全有效，未經口頭或書面修改或修改。本租約是雙方就該房產達成的全部協議。

2.聲明：根據租約，業主將進行的所有租户改善工作已按照租約完成，並已被租户接受。根據租約應支付給承租人的與該等工程相關的所有補償和津貼均已全額支付。

3.開始日期為_。失效日期(或終止日期)為_。承租人沒有延長租賃期的選項，但下列情況除外：[如果NONE表示NONE] ______________________________.

4.承租人無權選擇或優先租賃物業上的額外空間，但下列情況除外：[如果NONE表示NONE] ___________________________________.

5.目前，基本租金的每月分期付款為_美元。所有基本租金的每月分期付款已通過_支付。

6.根據目前的月度分期付款[額外租金][直接費用]為$_。所有每月分期付款[額外租金][直接費用]已通過_支付。

7.該租户未提前三十(30)天支付任何租金。租户已經做了一個[現金保證金][信用證形式的保證金]款額為$_。

8.據租客所知，房東在租約的任何條款下都沒有違約，租客也沒有向房東遞交違約通知。租户並無根據租約向業主提出任何現有的抵銷或抗辯或反索償，租户亦無權享有任何優惠、回扣、津貼、免租期或其他租金減免。

9.租客在租約下並無違約，租客亦未收到業主發出的任何違約通知。

10.承租人沒有購買全部或部分物業的任何選擇權或其他優先權利，但下列情況除外：[如果NONE表示NONE] ____________________________.

11.承租人是實際佔有人，沒有轉讓、轉讓或轉租全部或部分房產(無論是口頭或書面的)，也沒有簽訂任何第三方有權使用和/或佔用房產的全部或任何部分的協議(無論是口頭的還是書面的)，但下列情況除外：*。

12.該公司表示，根據美國或任何州的破產或類似法律，沒有針對租户的訴訟待決。

13.承租人承認，本禁止反言證書可交付給房東、買方和/或貸款人，他們中的每一人在獲得財產或與之相關的貸款時均有權依賴本文所載的陳述，承租人理解，他們中的任何一人收到本禁止反言證書是獲得財產或與之相關的貸款的條件。

[簽名頁如下]

租户：

____________________________,
a ___________________________


作者：北京_
姓名：_
職位：北京時間_

日期：20_

[如果適用：]簽字人作為承租人在租約項下義務的擔保人或其他擔保人，特此認可並確認簽字人作為該等義務的擔保人或其他擔保人的義務，並確認該等義務對簽字人具有約束力並可強制執行，且本租約中所載、所附或與租約有關的擔保均完全有效，並與截至本租約日期為止的條款一致。

由：_
姓名：_
職稱：_
日期：20_

禁止反言證書附件1
租約文件及修訂清單

附件F

批地契據的格式

(本線上方的空位供記錄員使用)

跟單轉讓税：$_。[注：如縣有要求，請加註“(報税人或税務代理人簽字)”]

*按轉讓財產的全額價值計算，或
**按全額減去出售時剩餘的留置權和產權負擔計算

批地契據

有價值的對價，特此確認已收到，[房東]，特拉華州一家有限責任公司(“Grantor”)，特此授予[______________], a [_________________](“承授人”)，即附表1所述的加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市內的所有不動產，連同其上的任何及所有構築物及改善部分，授予人在該等權利、利益、特權、地役權、物業單位、可繼承產及附屬財產或該等構築物及改善(統稱為“該等財產”)中及對該等權利、利益、特權、地役權、物業單位、可繼承產及從屬物(統稱“財產”)的所有權利、所有權及權益。在符合(A)記錄的所有業權事項和(B)通過對物業的準確測量或檢查而可發現的與物業有關的所有業權事項的情況下。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，設保人已於_

設保人：是特拉華州的一家有限責任公司

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

確認

加利福尼亞州(美國)

縣_(美國)

在_

*(插入公證人姓名)

公證人親自出庭，他們以令人滿意的證據向本人證明其姓名(S)為該內部文書的簽字人(S)，並向本人確認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或其代表(S)的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名、簽名(蓋章)

附件F中的附表“1”

財產的法律描述

加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市的房地產情況如下：

第2號地段，如該名為“Parcel Map No.11132”的地圖所示，而該地圖是於2023年2月6日記錄於第356號地塊地圖第80至82頁所述縣的紀錄內的。

附件G

擁有人誓章的格式

以下籤署人特此向第一美國所有權保險公司(“所有權公司”)證明，據簽署人所知：

1.簽字人是“標的物”(這裏所指的改良不動產)的所有人(“所有人”)。[位於_]，更具體地描述在本文件所附的附件A中。然而，上述關於業主對標的物的所有權的陳述是基於第一美國所有權保險公司業主保單第_

2.除附件附件C另有規定外，據簽字人所知，在簽字人書面要求下，標的財產在本合同日期之前的120天內沒有進行任何改善工程，也沒有逾期在標的財產履行勞動或為其提供材料或用品的賬單。

3.除本合同附件B所列租約外，不存在涉及標的物業的租賃或其他租賃或佔有協議(統稱“租賃”)；但條件是，業主不得就影響標的物業的轉租或其他共享安排作出證明，而該轉租或其他共享安排影響標的物業的所有者不是當事人。以下籤署人並未根據書面租約或另行協議訂立任何購買標的物物業的選擇權或優先購買權。

4.除附件B所列租約外，簽字人未簽署任何地役權或其他協議，不論是否記錄在案，任何其他個人或實體被授予使用或佔有標的財產任何部分的權利。

下列簽署人作出此等聲明的目的，是促使業權公司就業主將標的物出售給_

任何“據簽字人所知”(或類似短語)應指簽字人不知道該陳述不真實(就此目的而言，簽字人所知指的是關於_和_[TMG合作伙伴]，但此等個人不承擔任何與此有關的責任。即使本證書有任何相反的規定，(1)任何違反本證書的訴訟因由應持續到本證書生效之日後一(1)年，屆時本證書的規定(以及因違反本證書而導致的任何訴訟因由未在當時的[加利福尼亞州舊金山市和縣])終止；及(2)如所有權公司於本協議日期時知悉本協議所載任何陳述屬虛假或不準確，則下文簽署人不對此負任何責任。在不限於上述第(2)項的情況下，所有權公司應被視為知悉任何記錄事項。

代表業主簽署本文件的人，或任何現在或將來的成員、顧問、受託人、董事、高級管理人員、僱員、受益人、股東、參與者、直接或間接合夥人或業主的代理人，都不直接或間接地根據本業主的誓章或與本業主誓章有關的內容承擔任何個人責任；所有權公司及其繼承人、受讓人和共同保險人，以及但不限於所有其他個人和實體，應僅向業主支付任何索賠或履行任何義務；所有權公司特此聲明

放棄任何和所有此類個人責任。本款規定的責任限制是對法律或任何其他合同、協議或文書所規定的適用於簽字人的責任限制的補充，而不是限制。

本擁有人的誓章日期為_。

所有者：

附件A

主體財產的法律描述

加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市的房地產情況如下：

第2號地段，如該名為“Parcel Map No.11132”的地圖所示，而該地圖是於2023年2月6日記錄於第356號地塊地圖第80至82頁所述縣的紀錄內的。

附件B

租約和許可協議

[請參閲附件]

附件C

過去120天內完成的工作説明

[請參閲附件]

附件H

租約及合約的轉讓形式

本租契及合約的轉讓(“轉讓”)由_

W I T N E S S E T H：

對於確認收到的有價值的對價，買賣雙方同意如下：

1.允許轉讓和承擔租賃。

(A)賣方特此將賣方在租賃、租賃修訂、租賃擔保、工作信函協議、改善協議、轉租、轉讓、許可證、特許權和其他協議(以下簡稱“租賃”)中所述、租賃修訂、租賃擔保、工作信函協議、改進協議、轉租、轉讓、許可證、特許權和其他協議(以下簡稱“租賃”)中所述的所有權利、所有權和權益轉讓和轉讓給買方，並構成本協議的一部分。

(B)買方特此接受上述轉讓，並假定並同意履行租約中的所有契諾和協議，該契諾和協議將由業主根據該契諾和協議履行。

2.審查合同的轉讓和承擔。

(A)賣方特此向買方轉讓和轉讓賣方在本合同附件二所述合同(“合同”)中的所有權利、所有權和權益，以及與本合同附件二所述物業相關的所有保證、擔保、建築許可證、佔用證書和其他證書、許可證、許可證和批准(在可轉讓的範圍內)。

(B)買方特此接受前述轉讓，承擔並同意履行賣方在轉讓之日及之後將履行的合同中產生或產生的所有契諾和協議。

3.中國沒有進一步的保證。買賣雙方同意簽署其他文件，並執行合理必要或適當和常見的其他行為，以實現本次轉讓。

4.推進依法治國。本轉讓應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

5.任命繼任者和受讓人。本轉讓對賣方和買方及其各自的遺產代理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

6.與其他對口單位合作。本轉讓文件可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。簽名頁可以從副本中分離出來，並附在本作業的一份副本上，以形成一份文件。

[簽名顯示在下一頁]

茲證明，賣方和買方已於上文第一次寫明的日期簽署了本轉讓協議。

賣家：

買家：

證物一

賣據的格式

為確認收到的有值對價，_由賣方所有，並與本合同附件附件1所述不動產的運作有關或與其使用，但不包括本合同附件2所述的物品(“個人財產”)。

賣方未確認已成為本次交易任何基礎的與個人財產有關的事實或承諾，而且，賣方未對與任何此類確認或承諾相一致的與個人財產有關的事實或承諾作出任何確認或承諾。賣方不作任何關於個人財產的任何特定目的的適合性擔保。個人財產是按“原樣”出售的。

日期：20_

[簽名頁面如下]

賣家：

[插入]
特拉華州一家有限責任公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

ITS：。

附件1

不動產的描述

[附在一起]

附件2

排除的財產

[附在一起]

目錄

頁面

第1條：第1條的基本術語摘要。

第二條禁止購買；第二條託管；第二條

第三條規定了關閉工廠的先決條件。

第4條：標題和調查：第5條。

《公約》第5條和第6條。

第六條：結算/第三方託管：6月9日。

第7條和第16條規定了所有陳述和保證

第八條：免責聲明；“原樣”；轉讓；賠償；解除；對索賠的限制。

第九條關於違約、終止和補救措施的規定。

第十條規定：雜項規定；第二十五條；

展品：

附件A包括法律説明。

附件B顯示買方的生效日期表格。

附件B-1列出了其他允許的例外情況

附件C列出了已達成一致的合同。

附件D是賣方證書的格式。

附件E為承租人禁止反言的形式

附件F：一份授權書的格式

附件G是業主宣誓書的格式。

附件H：租約和合同的轉讓形式

附件一是一種形式的賣據。

索引

頁面

額外租金：1月15日

提前成交日期2月3日

第1章的協議

2019年10月前的租約轉讓

工作日：2月29日

買家：第一季度

買家將於4月11日交貨

買方條件將於4月4日生效

買方生效日期形式表於4月4日生效。

買方所有權政策：第4章

傷亡數字：2月16日

曼城第二季度2

《城市特許經營權條例》將於2018年生效

申領人數：2月22日

託管截止日期2月3日

3月3日結束交易

成交成本下降至2013年10月

截止日期：2月2日3日

2月12日的結束語

代碼：11月18日

可補償的例外情況適用於第6條

2月17日的條件申述

7月7日簽訂的合同

縣議會2

C-PACE貸款計劃第四季度

截止時間為3月13日。

契據：10月10日

存款總額：1

2月19日賣方指定代表

生效日期：1月1日

生效日期條件為2月9日

生效日期調查：2月5日

託管日期2月3日

託管持有人：1月1日

交易所：1月30日

FIRPTA證書：2010年1月10日

表格593-C：表10

2月26日全面採取行動

獨立考慮：第三次會議

第一次存款：1月1日

租賃費：1

違約額：2月24日

主要賣家在8月8日違約

物質經濟影響：2月8日

2月26日的通知

OFAC：2018年1月18日

官方記錄：2月10日

PCOR在2018年1月11日

第6條允許的例外情況

2月12日的初步結案陳詞

第6條禁止的例外情況

被禁止的人：2月18日

房地產行業：第二季度

按比例分攤至2013年10月

購進價格：第一季度

房地產報告人：11月12日

房地產市場：第二季度

2月16日以外的日期重播

第7條規定的修訂

2019年8月所需的政府協議

第二存款：第一季度

第二次存款日期：3月3日

賣家：第一季度

《賣方證書》於2019年9月發佈。

賣方將於10月10日前交貨

賣方雙方於8月22日簽署了協議。

賣方的條件將於5月5日生效

《賣方對賬協議》6月15日

國家安全委員會第二季度

補充報告--6月5日

存活期：2月19日

第二季度第三方租賃

標題公司：第二季度

據賣家所知，2月19日

2019年隧道和橋樑協議

隧道文件-2月9日

隧道文件於2019年9月1日提交

《隧道阻礙協議》-2019年

隧道滯留金額：2019年

附件E

第十二條：損害或毀滅

12.1%的人沒有修復的義務。如果在第三方託管期內，租户最終使用和佔用最終房產所需的房產或建築物的任何其他部分因意外傷害而損壞或毀壞，則在房東貸款人的權利和關於保險收益使用的審批權的約束下，如果房東因意外傷害收到足夠用於該目的的保險收益(只要房東在本租賃項下購買了最低要求的保險(不考慮任何免賠額)，或者如果房東沒有獲得足夠的保險收益，但在租户的選擇下，承租人支付了完成補救所需的任何必要差額，則如果承租人提出要求，並在承租人的指示下(受房東在商業上合理的批准)，房東應立即按照承租人的指示(並經房東在商業上合理地批准)，按照當時適用的要求進行修復。儘管本合同有任何相反規定，但如果在託管期間，因意外事故而損壞或毀掉租客最終使用和佔用最終物業所需的物業或建築物的任何其他部分，則本租約將保持十足效力，並且對於因承租人在經營其業務時無法使用的該部分物業，基本租金應予以減免，但前提是其金額可從業主維持的租金減免或業務中斷保險的收益中獲得補償和追回，或如果業主根據租賃維持所需的保險，則本應得到補償和可追回的。

12.2%的人沒有修復的義務。儘管租約中有任何相反規定，房東和租客均無權因任何意外事故終止租約或加速關閉，但在交易結束時，房東應將任何和所有權利轉讓給租户，以獲得與該意外事故有關的任何未付保險收益(不包括截止日期之前的租金中斷保險)。

12.3%的修理費。在符合本條第12款規定的情況下，業主應修復建築物和房屋內的所有改善措施，但改建除外。承租人應支付維修改建的費用。承租人應負責更換或修理承租人在房屋內的傢俱、設備、貿易固定裝置和其他個人財產，費用和費用由承租人承擔。承租人應負責根據第12.3節規定的維修和更換費用的100%(100%)投保，並應房東的要求向房東提供此類保險的證據。

12.4%的人放棄了法規。在房屋或建築物的任何其他部分受到任何損壞或破壞的情況下，業主和租户各自的權利和義務僅受本租約管轄。因此，承租人特此放棄任何相反的法律條款，包括1932(2)和1933(4)條中規定在租賃財產被破壞時終止租賃的加州民法典條款。

附件F

第13條：徵用權

13.1%：接管部分房舍的效果。如果在託管期內，因行使徵用權而佔用房屋的任何部分(但少於全部房屋)或因任何公共或準公共目的而遭譴責，或為避免行使徵用權而進行任何轉讓(統稱為“徵用”或“徵用”)，則本租約應保持十足效力，猶如沒有發生過這種徵用一樣；但基本租金應在沒收生效之日起按如此被徵用的房屋的可出租面積佔該房屋的可出租總面積的比例減少。

13.2%：接管所有房舍的效果。如果所有物業是由於行使徵用權而被佔用或被譴責用於任何公共或準公共目的，或者如果為避免行使徵用權而進行任何轉讓，則本租賃應在生效日期起全部終止，最終PSA的適用條款和條件應控制業主作為賣方和租户作為購買者的權利和義務，他們有權直接或根據針對購買價格的信用額度獲得任何譴責裁決的全部或任何部分。

13.3%向租户發出通知。房東應在收到房東的通知後，合理地迅速通知租客開始行使全部或部分財產的徵用權的訴訟程序。

13.4%的人獲得了譴責收益。在上文第13.2節提到的全部徵收的情況下，與徵收相關的所有補償應為房東的財產，承租人特此將承租人在沒有上述轉讓的情況下有權獲得的補償的任何和所有要素轉讓給房東。具體地説，在不限制上述一般性的原則下，上述轉讓旨在包括：(I)本租約下的租金與本租約剩餘期限的市值租金之間的差額(如有)所代表的“獎勵價值”，(Ii)物業改善工程的價值，不論該等改善工程是由業主或租客支付，(Iii)任何固定裝置的價值，及(Iv)任何及所有其他物項及類別物業的價值，而該等物業可在任何該等徵用中支付補償。儘管如上所述，儘管如此，承租人仍有權就承租人業務的商譽損失或損害(但僅在不構成“獎金價值”的範圍內)、對承租人業務的中斷或損害或作為對承租人個人財產的補償，以及承租人根據法律有權直接向收購房產的公共機構追回的任何搬家或搬遷費用，獲得任何補償，前提是此類索賠不損害房東的索賠。

13.5%用於房舍修復。在未導致本租約終止的情況下，在承租人的指示下，業主應在業主的商業合理批准和業主貸款人的要求或批准權的限制下，在(I)商業上合理的範圍內，(Ii)在當時適用的要求允許的範圍內，(Ii)在當時適用的要求下，以及(Iii)在可用的範圍內，將處所恢復到緊接被佔用之前的狀況。房東應根據適用的規定進行修復，並根據上文第12條規定對損壞或毀壞的房屋進行修復和恢復的責任分配。

13.6%的人同意租户豁免。業主和租客在取得物業或建築物的任何其他部分時的權利和義務，完全受本租約以及最終PSA的明示條款管轄。因此，承租人特此放棄任何法律的相反規定，包括《加州民事訴訟法典》1265.120和1265.130節，或任何類似的後續法規。

附件G

專用區

停車設施的C、D和E層在BKF工程師編制的編號為20160151的暫定地塊地圖中被更具體地描述為“Parcel 1”，日期為2023年6月14日。

附件H

故意遺漏

證物一

第36.4條和第36.5條：

36.4%是租户的信用評級。經本修訂修訂的租約所使用的“承租人信用評級”一詞，指於適用的計算日期，由穆迪、惠譽及標準普爾(各自為“評級機構”及統稱為“評級機構”)所釐定的當時承租人的企業信用評級。

增減保證金信用證金額36.5%。

(A)在租賃期限內的任何時間，如果至少兩家評級機構的租户信用評級低於BA2、惠譽的BB和標準普爾的BB-(“基本信用評級”)，則對於至少兩家評級機構實施的每一次遞增降級(每一次“信用降級”)，租賃項下所需保證金的當時金額應增加2500萬否/100美元(25,000,000.00美元)。

(B)為避免任何疑問，信用降級如下：(I)利用標準普爾評級系統，將租户的信用評級從BB-降至B+將是一次信用降級，從BB-降至B-將是三次信用降級；(Ii)利用穆迪的評級系統，將租户的信用評級從Ba2降至Ba3將是一次信用降級，將租户的信用評級從Ba2更改為B2將是三次信用降級，或(Iii)利用惠譽的評級系統，租户的信用評級從BB降至BB-將是一次信用降級，從BB降至B將是三次信用降級。此外，如果一家評級機構實施了一次信用降級，而另一家評級機構實施了兩次信用降級，那麼即使第三家評級機構沒有實施信用降級(即由於兩家評級機構就至少一次信用降級達成共識)，租賃項下的所需保證金當時的金額也應增加2500萬否/100美元(25,000,000.00美元)。如果一家評級機構實施了兩次信用降級，另一家評級機構實施了三次信用降級，而第三家評級機構實施了信用升級(定義見下文第36.5(C)節)，則租賃項下所需保證金的當時金額將增加5000萬美元和100美元(50,000,000.00美元)(即，由於兩家評級機構就至少兩次信用降級達成共識)。

(C)根據下文第36.5(E)及(F)節的規定，如果在信用評級下調導致租賃項下保證金增加後的租賃期限內的任何時間，租户的信用評級此後有所改善，則租賃項下所需保證金的當時金額應就至少兩家評級機構實施的每一次增量升級(每次“信用升級”)減少2500萬否/100美元(25,000,000.00美元)，減幅應在適用的信用升級後三十(30)天生效。

(D)如果根據第36.5(A)節需要增加保證金信用證的金額，或根據第36.5(C)條或第36.5(F)條允許減少保證金信用證的金額，則承租人應在此後十(10)天內，每次均被要求(I)向業主交付增加或減少保證金金額(視情況而定)的替代信用證，或(Ii)向房東提交對現有保證金信用證的修正案，以增加或減少適用的保證金金額，任何此類附加(或替換)信用證或信用證修改應符合《租約》第三十六條和租約附件Q的所有規定。

(E)儘管上文第36.5(A)至(D)節有任何相反規定，但除下文第36(F)節另有規定外，在任何情況下，保證金不得低於7500萬否/100美元(75,000,000.00美元)或高於1.5億否/100美元(150,000,000.00美元)。

(F)：儘管本節第36.5節有任何規定，如果在租賃期限內的任何時間，承租人成為投資級(定義見租賃)，則租賃項下所需的保證金和所需的保證金信用證的金額應減少至5,000萬美元；然而，如果在承租人成為投資級承租人後，承租人失去其投資級地位，則租賃項下所需保證金的當時金額應根據以下條款增加：如果承租人不再是投資級承租人，且至少兩家評級機構對承租人的信用評級達到或高於適用的基本信用評級，則保證金應增加至7500萬否/100美元(75,000,000.00美元)。此外，如果承租人不再是投資級，並且至少有兩家評級機構對承租人的信用評級低於適用的基本信用評級，則應適用第36.5(A)和36.5(B)節的條款，承租人有義務以2500萬不/100美元(25,000,000.00美元)的增量增加保證金信用證，超過7500萬不/100美元(75,000,000.00美元)(視情況而定)。為免生疑問，上文第36.5(C)和36.5(E)節的規定應繼續不時適用，而上文第36.5(D)節的規定應適用於允許承租人根據第36(F)節的要求實施所需保證金信用證當時金額的適當減少和增加。

附件J

部分終止和修改
租賃和購買選擇權備忘錄

[附加的]

以下籤署的房東聲明：

跟單轉讓税為_

按轉讓財產的全部價值計算。

阿拉米達縣

部分終止和修改

租賃和購買選擇權備忘錄

本部分終止及修訂租賃及購買選擇權備忘錄(“修訂備忘錄”)於2023年_

獨奏會

答：業主和租客是日期為2020年10月23日(“租賃生效日期”)的某一寫字樓租約(“原租約”)的當事人，該租約管轄租約中進一步描述的某些物業(“物業”)，並位於俗稱湖濱大道300號(“該大樓”)的寫字樓內。

B.於租賃生效日期，該大樓位於一個單一的合法地塊上，該地塊西至韋伯斯特街，北至21街，東至哈里森街，南至20街(“原項目地塊”)為整個城市街區，其中還包括(其中包括)分別稱為第20街購物中心和韋伯斯特街購物中心的建築、一個5層的停車設施和一個有景觀的屋頂花園。

C.根據原始租約，業主授予租户一項選擇權(“購買選擇權”)，按原始租約中規定的條款購買(“購買選擇權”)該建築物及該建築物下的不動產(統稱“該建築物物業”)，包括該建築物物業須首先根據《加州分部地圖法》(“該分割地圖法”)從原項目地塊的餘額中合法地分割。

D.根據租賃生效日期，雙方簽署了日期為2020年10月23日的若干租賃和購買選擇權備忘錄(“租賃備忘錄”)，該備忘錄於2020年10月29日記錄為加利福尼亞州阿拉米達縣正式記錄的2020288952號文件，包含了整個原始項目地塊，如租賃備忘錄附件A和本備忘錄修改的附件A更詳細地描述。

E.根據《阿拉米達縣正式記錄》(下稱《地塊地圖》)第356冊第80至82頁中地塊地圖11132號的記載，該分區於2023年2月6日完成。因此，(I)建築物物業構成單個獨立的法律地塊，如在本文件所附的附件B中更具體地描述的，並通過引用併入本文，以及(Ii)原始項目地塊的剩餘部分(在此稱為“新項目地塊”)構成單個、獨立的法律地塊，如在本文件所附的並通過引用併入的附件C中更具體地描述的。

F.於本協議日期，(A)承租人已同意按該特定買賣協議及託管指示(“購買協議”)所載的條款及條件，向業主購買樓宇物業，而業主已同意出售物業予承租人，以代替根據原始租約所載條款行使購買選擇權，及(B)業主與租客訂立寫字樓租賃修正案(經修訂後的原始租約，在此稱為“租賃”)。未在本備忘錄修改中明確定義的大寫術語具有《租賃》中賦予它們的含義。

因此，現在房東和房客同意：

(一)認為上述演奏會各方面情況屬實、正確。

2.業主和租客正在簽署和記錄這份修改備忘錄，目的是(I)將《租賃備忘錄》從新項目地塊的記錄所有權中刪除，以及(Ii)在公共記錄中提供購買協議以及租户根據該協議購買建築物業的權利和義務的通知。

3.為免生疑問，租約備忘錄現只保留建築物物業的業權紀錄。

4.本備忘錄的修改可由本合同雙方分別簽署，每一份在如此簽署和交付時應為原件，但如此簽署的所有此類副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名後跟上]

茲證明，本備忘錄的修改已於上文所述的日期和年份由雙方簽署。

房東：

Ba2 300 Lake Side LLC，
特拉華州一家有限責任公司

作者：北京_
姓名：_
ITS：首席執行官和授權代表

確認

加利福尼亞州(美國)

縣_(美國)

在_

*(插入公證人姓名)

公證人親自出庭，他們以令人滿意的證據向本人證明其姓名(S)為該內部文書的簽字人(S)，並向本人確認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或其代表(S)的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名、簽名(蓋章)

[簽名繼續在下一頁]

租户：

太平洋天然氣和電力公司，

一家加州公司

由：_

姓名：_

職稱：_

確認

加利福尼亞州(美國)

縣_(美國)

在_

*(插入公證人姓名)

公證人親自出庭，他們以令人滿意的證據向本人證明其姓名(S)為該內部文書的簽字人(S)，並向本人確認他/她/他們以其授權身份籤立了該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或其代表(S)的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

簽名、簽名(蓋章)

[簽名結束]

附件A

原始項目地塊

地塊A：

始於韋伯斯特街和第21街交界處的城市紀念碑，再由上述起點向南76°56‘58“，44.00英尺；然後向南13°03‘02“，向西35英尺至韋伯斯特街東線與21街南線的交匯處，如上述街道所示，如1901年12月31日在阿拉米達縣縣記錄局的地圖第16冊第27頁中存檔的”哈蒙莊園部分財產地圖，加利福尼亞州奧克蘭“所示，然後沿所述南線向東76°56’58”，130.17英尺至實際起點；自上述起點起，沿第21街的上述南線向東，向南76°56‘58“，至哈里遜街的西線(如上述街現已存在)639.05英尺；再沿上述線，沿向右的A曲線的弧線，其中心為向西71°01’54”，所述曲線的半徑為1244.51尺，向西凹，穿過10°02‘32“的中心角，向右延伸一段218.13尺長的弧線至複合曲線的起點；然後沿所述曲線的弧線，半徑為324.00英尺，向西北凹，穿過35°46‘02“的中心角，弧線長度為202.26英尺，至向右的複合曲線的起點；再沿所述曲線的弧線，半徑為35.43英尺，向西北凹，穿過30°43’48”的中心角，弧線長度為19.06英尺，至向左的反曲線的起點；然後沿所述曲線的弧線，半徑為31英尺，向南凹，通過27°10‘30“的中心角，弧線長度為14.7英尺，至右側反曲線的起點；再沿所述曲線的弧線，半徑為1096.00英尺，向西北凹，穿過1°37’02”的中心角，弧線長度為30.94英尺，至向右的複合曲線的起點；然後沿所述曲線的弧線，半徑為282.02英尺，向西北凹，穿過17°41‘06“的中心角，弧線長度為87.05英尺；再與所述曲線的南角87°38’06”相切，向右切線曲線的起點49.87英尺；再沿所述曲線的弧線，半徑為200.01英尺，向北凹，通過中心角19°40‘19“，弧線長度為68.67英尺，至第20街的北線，如現在存在的那樣；再沿北線北緯72°41‘35“，12.07英尺；再沿北緯13°03’02”，113.57英尺；再由北緯23°50‘22“，70.6英尺；再由西經76°56’58”，180.71英尺；再由北緯13°03‘02“，293.59英尺至起點。

除此以外，凱撒中心公司放棄索賠契約中轉讓的部分。和凱撒鋁業化工公司對奧克蘭的記錄，1988年3月17日，系列編號88-66436和88-66437，阿拉米達縣記錄。

包裹B：(韋伯斯特街購物中心)

從韋伯斯特街和第21街交界處的城市紀念碑開始，從上述起點向南76°56‘58“，44.00英尺至A點；再向南13°03’02”，35.00英尺至第21街南線與韋伯斯特街東線的交點，該點也是實際起點；再從所述起點沿所述南線，向南76°56‘58“，向東130.17英尺；再由所述南線，向西13°03’02”，293.59英尺；從北起，向西76°56‘58“，130.17英尺至韋伯斯特街東線；再沿北線向東13°03’02”，293.59英尺至起點。

地塊C：(第20街購物中心)

從韋伯斯特街與21街交界處的城市紀念碑開始，從上述起點向南76°56‘58“，44.00英尺至A點；再向西13°03’02”，35英尺至韋伯斯特街東線與第21街南線的交點；再向南13°03‘02“，向西293.59英尺至實際起點；再由所述起點向南76°56’58”向東，310.88英尺；再由向南23°50‘22“向東，70.6英尺；從南13°03‘02“向西113.57英尺至第二十街北線；再沿所述北線向西72°41’35”至上述韋伯斯特街東線；再沿所述東線向西0°50‘05“向西134.57英尺；再沿向東13°03’02”向東15.51英尺至起點。

僅供物業轉易用途：APN 008-0652-001-05

附件B

建築物業

加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市的房地產情況如下：

第2號地段，如該名為“Parcel Map No.11132”的地圖所示，而該地圖是於2023年2月6日記錄於第356號地塊地圖第80至82頁所述縣的紀錄內的。

附件C

新建項目地塊

加利福尼亞州阿拉米達縣奧克蘭市的房地產情況如下：

第1號地段，如該幅名為“Parcel Map No.11132”的地圖所示，而該地圖是於2023年2月6日記錄於第356號地塊地圖第80至82頁所述縣的紀錄內。