附錄 10.1
萬事達
高級管理人員年度激勵薪酬計劃
經修訂和重述，自 2023 年 6 月 12 日起生效
萬事達卡國際公司及其子公司（視情況而定，集體或個人，“公司”）已採用萬事達卡高級管理人員年度激勵薪酬計劃（“計劃”），以獎勵成功實現直接支持公司和業務部門/區域目標的績效目標的高級管理人員。
第一條
定義
第1.1節 “董事會” 是指公司的董事會。
第1.2節 “委員會” 是指公司董事會的人力資源和薪酬委員會，或董事會為管理本計劃而指定的其他委員會或小組委員會。
第1.3節 “殘疾” 是指根據委員會確定的公司長期殘疾計劃的完全和永久殘疾。
第1.4節 “參與者” 是指就任何績效期而言，公司執行領導團隊（ELT）團隊的所有成員以及委員會自行決定以書面形式選出的其他員工。
第1.5節 “績效期” 是指不少於90天的期限，在此期間，應衡量績效目標的實現情況，以確定委員會規定的根據本協議應支付的激勵性薪酬金額。
第1.6節 “退休” 應具有不時修訂的萬事達卡公司2006年長期激勵計劃（“LTIP”）中規定的含義。
第二條
獎金獎勵
第 2.1 節績效目標。
(a) 委員會（或下文第 6.1 (a) 節所述的小組委員會）將為每個績效期制定績效目標。績效期的績效目標應基於以下一項或多項客觀業務標準，或委員會自行決定的其他標準：(i) 收入；(ii) 收益（包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益、利息和税前或税後的收益）；（iii）營業收入；（iv）淨收入；（v）利潤或營業利潤率；（vi）每筆收益股份；（vii）資產回報率；（viii）股本回報率；（ix）投資資本回報率；（x）經濟增值；（xi）股票價格；（xii）美元總交易量；（xiii）股東總回報；（xiv）市場份額；
(xv) 賬面價值；(xvi) 支出管理；(xvii) 現金流；(xviii) 客户滿意度；以及 (xix) 戰略性公司或個人目標。上述標準可能涉及公司、其一個或多個關聯僱主或子公司，或其一個或多個部門、地區或單位，或上述標準的任意組合，可以絕對適用和/或相對於一個或多個同行集團公司或指數，或其任何組合，所有這些均由委員會決定。在根據這些業務標準根據第2.1 (b) 節制定績效目標時，委員會可以規定調整目標，以反映特定的特殊、不尋常和/或非經常性項目。
(b) 績效目標應由委員會（或小組委員會）在績效期內製定（i）該績效期的結果基本不確定時；（ii）在績效目標所涉及的績效期開始後不超過90天，或等於相關績效期25％的天數。
第 2.2 節獎勵金。
(a) 在公司任何日曆年內，向任何參與者支付的最高獎金獎勵不得超過1,000,000美元。委員會應為每位參與者設定每年的目標獎金水平，支付給每位參與者的最高獎金應為參與者目標獎金的250％；但是，支付給所有參與者的獎金總額應為目標獎金總額的200％。
(b) 在向任何參與者支付獎金之前，委員會（或下文第 6.1 (a) 節所述的小組委員會）應以書面形式證明該獎金獎勵所涉及的績效期內達到的績效水平。委員會無權酌情增加參與者在達到委員會設定的績效目標的特定水平後應支付給參與者的最高獎金獎勵金額，但是，委員會可以行使負面酌處權，在任何績效期內向任何參與者發放低於該最高獎金獎勵的金額的獎勵。
第三條
支付獎金
第 3.1 節付款方式。每位參與者的獎勵應以現金支付。
第 3.2 節付款時間。除非參與者根據下文第 3.3 節另有選擇，否則每項獎勵應在績效期結束後的第二年半內支付。
第 3.3 節延期付款。根據萬事達卡公司延期計劃，根據本計劃支付的獎金獎勵有資格延期。
第四條
獎金獎勵補償政策
第 4.1 節重報時的沒收/補償。如果參與者是萬事達卡公司執行官激勵措施下的受保高管
薪酬追回政策（“高管補償政策”），根據該保單的條款以及適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，參與者在本計劃下的獎金獎勵必須在會計重報（定義見高管補償政策）時進行強制性補償。此外，如果出現會計重報，委員會可自行決定要求收回根據高管補償政策向非受保高管的參與者支付的任何獎金，方法是在委員會認為適當的範圍內將高管補償政策的條款應用於該參與者。
第 4.2 節如果有不良行為，則沒收/補償。如果參與者犯下了已經或可能合理預計會對公司造成重大聲譽或其他損害的不當行為，或者參與構成LTIP所定義的 “原因”（統稱為 “不當行為”）的任何其他行為，或者如果參與者知道參與者擁有監督權的任何個人的不當行為或故意對參與者的不當行為視而不見，委員會有權酌情沒收參與者的獎金獎勵發現不當行為的業績期限或之前的任何履約期績效期並收回前一年根據本計劃支付給參與者（或者，如果是延期或獎金，則為該參與者獲得的獎金）。
第 4.3 節法律要求的沒收/補償。委員會應在適用法律要求的最大範圍內適用本第四條規定的補償政策，在適用法律允許的最大範圍內由委員會自行決定。此外，補償政策是對《薩班斯-奧克斯利法案》或其他適用法律、規則、法規或證券交易所上市標準規定的任何補償要求的補充，而不是取而代之，無論本計劃中有任何相反的規定，均應適用。
第五條
終止
第 5.1 節終止。除非委員會另有決定，否則在支付績效期獎勵之日之前的任何時候，無論是自願還是非自願地被解僱、降級、調職或以其他方式停止成為參與者的參與者，都沒有資格獲得該績效期的任何獎金獎勵。儘管有上述規定，(i) 如果參與者在績效期內或在績效期內支付獎金獎勵之日之前死亡，則參與者應在去世後75天內獲得參與者死亡績效期內應支付的目標獎勵；(ii) 如果參與者在績效期內或在績效期內因殘疾而被解僱，參與者應在終止後的 75 天內收到部分款項目標獎勵，根據因殘疾而終止僱傭關係之前的績效期部分按比例分配；以及 (iii) 如果參與者在績效期內或績效期內支付獎金獎勵之日之前退休，則參與者應根據該績效期內達到的績效水平獲得部分獎勵，根據第 2.2 (b) 節確定，按比例分配在參與者之前的績效期部分退休，並根據上文第 3.2 節支付給參與者。
第六條
管理
第 6.1 節管理。
(a) 計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力委託給其任何小組委員會。
(b) 委員會有責任根據計劃規定對計劃進行總體管理。委員會有權解釋本計劃，有權通過與該計劃一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。委員會就此作出的決定或採取的行動應具有決定性，對所有參與者及其受益人、繼承人和受讓人以及所有其他人具有約束力。
第七條
其他條款
第 7.1 節期限。委員會於2023年6月12日批准的本計劃對2023年及之後發放的獎金生效。
第 7.2 節修訂、暫停或終止本計劃。本計劃不構成付款承諾，董事會或委員會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止。
第 7.3 節獎勵和其他計劃。本計劃中的任何內容均不得禁止公司根據任何其他計劃或授權向任何參與者發放獎勵或授權其他補償，也不得限制公司制定規定向參與者支付激勵性薪酬的其他特別獎勵或激勵性薪酬計劃的權力。
第 7.4 節其他。
(a) 公司應從參與者根據本協議獲得或支付給參與者的任何獎金獎勵中扣除法律要求預扣的所有聯邦、州和地方税，包括但不限於遞延獎金支付前要求預扣的任何《聯邦保險繳款法》税款。
(b) 在任何情況下，公司都沒有義務因為公司在任何其他績效期內向該參與者支付獎金獎勵而向該參與者支付績效期的獎金。
(c) 參與者在本計劃下的權利應是無資金和無擔保的。除非萬事達卡公司延期計劃中另有規定，否則根據該計劃應付的金額不會也不會轉入信託或以其他方式預留，否則萬事達卡公司延期計劃中另有規定。公司無需設立任何特別或單獨的基金，也無需進行任何其他資產分離，以確保根據本計劃支付任何獎金。
(d) 本計劃或根據本計劃簽訂的任何文書中的任何內容均不賦予任何人繼續在公司任職或其他服務的權利，也不得影響公司隨時終止任何人的僱傭或其他服務的權利，無論是否有理由。
(e) 除遺囑或血統和分配法外，任何參與者根據本計劃獲得任何金額的付款均不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，任何此類所謂的出售、交換、轉讓、質押、抵押或處置均無效。
(f) 本計劃中任何被禁止或無法執行的條款在禁令或不可執行的範圍內均無效，但不使本計劃的其餘條款失效。
(g) 本計劃和本計劃下的任何獎金髮放以及根據本計劃作出的任何決定或決定的有效性、構建、解釋和管理，以及所有在本計劃或本計劃下擁有或聲稱擁有任何權益的人的權利，應完全受紐約法律管轄，並完全根據紐約法律確定（不考慮其法律衝突條款）。