EX-10.2

本顧問協議（“協議”）由特拉華州的一家公司（“公司”）Aterian, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年7月26日（“生效日期”）簽訂，其主要營業地點位於新澤西州薩米特市斯普林菲爾德大道350號200套房 07901，與居住在________________的個人威廉·庫爾茨（“顧問”）。

1.1

服務性質。顧問將為作為戰略顧問的公司提供服務（以下簡稱 “服務”），具體如本文所附附錄A所述。這些服務是由公司特別訂購和委託提供的。如果服務包括受版權約束的材料，Advisor同意，根據美國版權法的定義，服務是 “為出租而製作的作品”，因此，公司將擁有服務的所有版權。顧問將以勤奮和務實的方式提供此類服務。服務的任何作品的內容、風格、形式和格式均應令公司完全滿意，並應符合公司的標準。公司同意，Advisor的服務無需在任何特定地點提供，可以在顧問選擇的任何地點提供。Advisor 特此授予公司使用和許可他人使用顧問和顧問員工的姓名、聲音、簽名、照片、肖像和傳記信息的權利，但沒有義務使用與服務相關的信息。隨附的附錄 A 構成本協議的一部分。

1.2

雙方的關係。顧問以戰略顧問的身份簽訂本協議，並將繼續擔任戰略顧問。所有服務只能由顧問執行。在任何情況下，顧問都不得將公司視為顧問的僱主，也不得將公司視為合夥人、代理人或委託人。Advisor和Advisor的任何員工均無權獲得給予公司員工的任何福利，包括但不限於員工補償、傷殘保險、休假或病假工資。顧問應負責以顧問的名義提供失業、殘疾、工傷補償和其他保險，以及提供服務通常或必要的執照和許可證，費用由顧問承擔。此處的任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立合夥關係、合資企業、代理機構或僱主與僱員的關係。顧問不會代表顧問成為公司員工，也不會將顧問拒之門外。顧問沒有任何明示或暗示的權利或權力代表公司或以公司名義承擔或設定任何義務，也不得使公司受與任何第三方簽訂的任何其他合同、協議或承諾的約束。

1.3

補償和報銷。顧問僅應按照本協議所附附錄 B 的規定獲得服務補償和報銷。工作產品的完整性應由公司自行決定，顧問同意根據公司的要求進行所有修訂、增補、刪除或更改。除非相關公司高管事先以書面形式批准此類費用和/或支出，否則不會向顧問支付任何其他費用和/或開支。顧問應全權負責所有税款、社會保障繳款或付款、傷殘保險、失業税以及適用於此類補償的其他工資類型税款。顧問特此賠償公司因顧問未能履行本第1.3節規定的義務而遭受的任何索賠、損失、成本、費用、負債、損害或傷害，並使公司免受損害。

2.1

機密信息。公司現在擁有並將開發、彙編和擁有某些對其業務具有巨大價值的專有技術、商業祕密和機密信息（統稱為 “公司信息”）。在顧問履行服務期間，公司將向顧問披露公司信息。公司信息不僅包括公司披露的信息，還包括顧問在履行服務期間開發或學習的信息。公司信息應作廣義定義，包括所有在公司從事或考慮從事的業務中具有或可能具有商業價值或其他效用的信息，或者未經授權的披露可能損害公司利益的信息，無論這些信息是否由公司識別。舉例來説，但不限於，公司信息包括有關發現、開發、設計、改進、發明、配方、軟件程序、流程、技術、專有技術、數據、研究技術、客户和供應商名單、營銷、銷售或其他財務或商業信息、腳本以及所有衍生品、對上述任何內容的改進和增強的所有信息。公司信息還包括公司根據保密義務擁有的第三方信息。

2.2

保護公司信息。顧問同意，在服務履行期間或之後的任何時候，顧問都將保密，不泄露、溝通或使用公司信息，除非顧問在期限內（定義見下文）在執行服務所必需的範圍內使用。顧問還同意，未經公司事先書面批准，不得導致從公司主要營業地點傳輸、刪除或傳輸包含公司信息的有形實施例或包含公司信息的電子文件。

2.3

例外情況。當顧問能夠記錄以下情況時，顧問對上述公司信息任何部分的義務不適用：(i) 此類信息在公司向顧問傳達時已進入公共領域；(ii) 此類信息是在公司向顧問傳達給顧問後進入公共領域的，但不是顧問或其代表的過錯；(iii) 這些信息當時由顧問持有，沒有任何保密義務公司與顧問溝通；或 (iv) 此類在公司向顧問傳達信息後，信息是正確地向顧問傳達的，沒有任何保密義務。

2.4

通知。顧問確認收到了根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 節（《捍衞商業祕密法》）發出的以下通知，並進一步承認，儘管本協議中有任何相反的規定，該通知仍適用於顧問：

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密不承擔刑事或民事責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密不承擔刑事或民事責任，前提是此類文件是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密，並將商業祕密信息用於

如果個人存檔任何包含商業祕密的文件，則為法院訴訟；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

2.5

公司財產。所有材料，包括但不限於文件、圖紙、草稿、筆記、設計、計算機媒體、電子文件和清單，包括對上述內容的所有增補、刪除、修改和修訂（統稱 “材料”），均為財產，這些材料由公司提供或提供給顧問，或在執行服務的過程中開發，或體現或與服務、公司信息或創新（定義見下文）有關公司的，顧問應立即在公司退還給公司要求連同其任何副本，無論如何，在本協議到期或因任何原因終止時立即索取。Advisor 不被授予對此類材料、公司信息或創新的任何權利，除非是履行本協議規定的義務所必需的。顧問不得使用或向任何第三方披露材料、公司信息或創新。

3.1

披露。Advisor 將立即以書面形式向公司披露在 Advisor 提供服務期間（單獨或與他人共同創作、製作、構思、實踐或學習）的所有作品、產品、發現、開發、設計、創新、改進、發明、配方、工藝、技術、專有技術和數據（無論是否可申請專利，是否處於商業階段，還是可根據版權或類似法規註冊）執行服務的結果，包括任何概念、想法和建議以及與之相關或其中包含的方法（統稱為 “創新”）。

3.2

分配。顧問特此轉讓並同意向公司轉讓所有全球權利、所有權和權益，除非本文明確規定，否則顧問可能擁有或獲得 (i) 所有材料、(ii) 所有創新、(ii) 任何創新的所有全球專利、專利申請、版權、掩蓋作品權、商業祕密權和其他知識產權，以及 (iv) 任何和所有 “精神權利” 或 “權利” 顧問在任何創新中可能擁有的道德權利”（統稱為 “精神權利”）。在任何精神權利不可轉讓的情況下，顧問放棄、拒絕並同意顧問不會強制執行此類精神權利。顧問同意，此類任務應擴展到所有語言，包括翻譯材料和創新的權利。此外，顧問同意簽署並向公司（無論是在顧問履行服務期間還是之後）向公司交付公司認為可取的文件，以證明上述顧問的所有權利（如果有）轉讓給公司和公司對此類權利的所有權，並採取任何合法行為，簽署並向公司交付申請、登記、起訴或執行任何專利所必需的任何文件，但費用由公司自行承擔，與任何創新相關的版權或其他權利或保護世界上任何國家。

3.3

委託書。顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其首席執行官為顧問的代理人和律師，代表顧問行事，代替顧問行事，其有限目的是執行和提交任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行動，以進一步起訴、頒發和執行專利、版權或其他保護措施，這些保護採用或基於創新的效力和效果與由其執行和交付的相同顧問。

3.4

陳述和保證。顧問向公司陳述並保證：(a) Advisor擁有簽訂本協議的全部權力和權力，包括向公司進行上述轉讓所必需的所有權利；在履行本協議時，(b) 顧問不會違反與任何第三方簽訂的任何協議的條款，以及 (c) 服務及其任何工作產品均為顧問的原創作品，不會也不會侵犯、違反或挪用任何內容

專利、版權、商業祕密、商標、合同或任何其他公開權、隱私權或任何第三方的所有權。顧問應為公司及其繼任者、受讓人和被許可人免受任何及所有索賠、訴訟和訴訟，以及因顧問或顧問的僱員違反或涉嫌違反本協議中的任何陳述、保證或契約而產生的任何索賠、損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費）進行辯護、賠償並使公司免受其傷害，以及因其作為或不作為而產生的任何索賠、損害賠償、成本和費用（包括合理的律師費）顧問或顧問的員工。

5.1

期限。本協議應自生效之日起生效，一直持續到 (a) 生效日期後六個月的日期，以及 (b) 任何一方提前30天向另一方發出書面通知後終止協議的日期（“期限”）。根據前一句的 (a) 款，在任期結束之前，公司和顧問可以書面形式共同同意將期限再延長六個月。如果公司行使終止本協議的權利，則其在本協議下可能承擔的任何義務應立即終止，但公司有義務就終止之前所做的工作向顧問提供補償。如果顧問行使終止本協議的權利，則其在本協議下可能承擔的任何義務應立即終止。此外，本協議將在顧問死亡或永久殘疾時自動終止。在這種情況下，公司有義務僅向顧問的遺產或受益人支付截至去世之日應計但未支付的補償金和費用。

6.1

適用法律和律師費。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。雙方同意在公司主要營業地所在縣或省的州、聯邦或其他適用法院擁有專屬管轄權和審判地。在任何為執行本協議項下的任何權利或補救措施或解釋本協議任何條款而提起的訴訟或訴訟中，勝訴方應有權收回其合理的律師費、費用和其他費用。

6.2

約束效應。本協議對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、繼承人、代表、管理人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。未經公司事先書面同意，顧問無權 (a) 通過法律或其他方式轉讓本協議，或 (b) 分包或以其他方式委託服務的執行，公司可自行決定拒絕提供服務。任何此類所謂的轉讓均無效。

6.6

顧問的補救措施。對於任何違反本協議的行為，顧問的補救措施（如果有）應僅限於損害賠償，顧問應僅向公司尋求此類損害賠償。顧問放棄並放棄顧問可能必須就本協議引起的任何爭議向任何第三方獲得禁令或衡平救濟的任何權利。顧問應僅向公司尋求根據本協議可能應向顧問支付的任何補償。

6.8

修正和豁免。只有通過受約束的一方簽署書面文件，才能修改本協議的任何條款或條款，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。一方對任何違約行為或違約行為的放棄不應被視為對任何其他或後續違約或違約行為的放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得解釋為放棄該方此後執行此類條款的權利。

6.10

通知。與本協議有關的任何通知、要求或請求均應以書面形式提出，並且只有通過個人服務、航空快遞以及收貨收據或電子郵件送達，或者郵寄掛號郵件、要求退貨收據、已預付郵費到上述地址時才有效。此類通信應在收件人收到時生效；但如果按照上述方式通過掛號信發送，則應在以郵件形式存放五 (5) 天后生效。任何一方均可根據本節向另一方發出通知，從而更改其此類通信的地址。

6.11

同行；交貨方式。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

注意：本協議影響了顧問對創新顧問提供服務的權利，並限制了顧問在顧問服務期間或之後披露或使用公司機密信息的權利。

顧問提供的服務：顧問將應公司高級管理層和董事會的要求不時提供以下諮詢服務，每月最多10小時，包括公司或董事會以及顧問確定的任何額外服務：

儘管協議中有任何相反的規定，顧問均不得參與公司或公司任何子公司的財務報表的編制。

現金補償：每月10,000美元（部分月份按比例分配），在月底後的30天內支付。