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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One） | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 | |
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
加速過濾器◻ | 非加速過濾器◻ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年7月21日，發行人普通股的已發行股票數量為
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美國舒適系統有限公司
10-Q 表格的索引
截至2023年6月30日的季度
| 頁面 | |
第一部分—財務信息 | 2 | |
項目 1—財務報表 | 2 | |
合併資產負債表 | 2 | |
合併運營報表 | 3 | |
股東權益合併報表 | 4 | |
合併現金流量表 | 5 | |
合併財務報表簡明附註 | 6 | |
第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
第 3 項——關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
項目 4—控制和程序 | 32 | |
第 II 部分—其他信息 | 33 | |
第 1 項 — 法律訴訟 | 33 | |
第 1A 項-風險因素 | 33 | |
第 2 項——未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | |
項目 6—展品 | 35 | |
簽名 | 36 |
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第一部分—財務信息
第 1 項。 財務報表
美國舒適系統公司
合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
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（未經審計） | |||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
已開具賬單的應收賬款，減去信用損失備抵金 $ |
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未開票的應收賬款，減去信用損失備抵金 $ |
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其他應收賬款，減去信用損失備抵金 $ |
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庫存 |
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預付費用和其他 |
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超過賬單的成本和估計收益，減去信用損失備抵額 $ |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產 | | | |||||
善意 |
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可識別的無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
長期債務的當前到期日 | $ | | $ | | |||
應付賬款 | | | |||||
應計薪酬和福利 |
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超過成本、估計收益和遞延收入的賬單 |
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應計自保 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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租賃負債 | |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
優先股， $ |
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普通股， $ |
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庫存股，按成本計算， |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
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美國舒適系統公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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出售資產的收益 |
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營業收入 |
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其他收入（支出）： | |||||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
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或有收益債務公允價值的變化 |
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其他 |
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其他收入（支出） |
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所得税前收入 |
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所得税準備金（福利） |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用於計算每股收益的股票： | |||||||||||||
基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
美國舒適系統公司
股東權益合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
額外 | 總計 |
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| 普通股 |
| 國庫股 |
| 付費 | 已保留 |
| 股東 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 |
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截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
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淨收入 |
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股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 |
| — | — | — | — | — | — |
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發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
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為代替既得股票預扣税而獲得的股票 |
| — | — | ( | ( | — | — |
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基於股票的薪酬 |
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股息 ($) |
| — | — | — | — | — | ( |
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股票回購 |
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截至2022年3月31日的餘額 | | | ( | ( | | | | |||||||||||||
淨收入 |
| — | — | — | — | — | |
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股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 |
| — | — | — | — | — | — |
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發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | ( | — |
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為代替既得股票預扣税而獲得的股票 |
| — | — | ( | ( | — | — |
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基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
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股息 ($) |
| — | — | — | — | — | ( |
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股票回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
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截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
六個月已結束 | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 國庫股 |
| 付費 | 已保留 |
| 股東 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
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股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 |
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發行限制性股票和績效股票 |
| — | — | | | | — |
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為代替既得股票預扣税而獲得的股票 |
| — | — | ( | ( | — | — |
| ( | |||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — | — | — | — | | — |
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股息 ($) |
| — | — | — | — | — | ( |
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股票回購 |
| — | — | ( | ( | — | — |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| ( | ( | | | | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票發行： | ||||||||||||||||||||
為行使的期權發行股票 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
發行限制性股票和績效股票 | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||
為代替既得股票預扣税而獲得的股票 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
股息 ($) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票回購 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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美國舒適系統公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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來自經營活動的現金流： | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整— | |||||||
可識別的無形資產的攤銷 |
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折舊費用 |
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使用權資產的變更 | | | |||||
壞賬支出 |
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遞延所得税準備金（福利） |
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債務融資成本的攤銷 |
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出售資產的收益 |
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或有收益債務公允價值的變化 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除收購和剝離影響後的運營資產和負債的變化— | |||||||
（增加）減少— | |||||||
應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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超過賬單和未開單應收賬款的成本和預計收益 |
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其他非流動資產 |
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增加（減少）— | |||||||
應付賬款和應計負債 |
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超過成本、估計收益和遞延收入的賬單 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： | |||||||
購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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為收購支付的現金，扣除獲得的現金 |
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投資付款 | ( | ( | |||||
用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: | |||||||
循環信貸額度的收益 |
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循環信貸額度的付款 |
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定期貸款的付款 | — | ( | |||||
其他債務的付款 |
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融資租賃負債的付款 | — | ( | |||||
債務融資成本 |
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向股東支付股息 |
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股票回購 |
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收到的代替預扣税的股票 |
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行使期權的收益 |
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延期收購付款 | — | ( | |||||
或有對價安排的付款 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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美國舒適系統公司
合併財務報表的簡明附註
2023年6月30日
（未經審計）
1。商業與組織
Comfort Systems USA, Inc. 是特拉華州的一家公司，提供全面的機械和電氣承包服務，主要包括供暖、通風和空調（“HVAC”）、管道、電氣、管道和控制，以及場外施工、監控和消防。我們在美國各地建造、安裝、維護、修理和更換機械、電氣和管道（“MEP”）系統。“Comfort Systems”、“我們” 或 “公司” 等術語指的是Comfort Systems USA, Inc.或Comfort Systems USA, Inc. 及其合併子公司，視上下文而定。
2。重要會計政策和估計摘要
演示基礎
這些中期報表應與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的Comfort Systems的歷史合併財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的未經審計的合併財務報表是使用公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表的説明和美國證券交易委員會第S-X條的適用規則編制的。因此，這些財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有腳註，應與10-K表格一起閲讀。我們認為，為公平列報這些臨時報表所必需的所有調整均已包括在內，屬於正常和經常性質。過渡期的經營業績不一定代表整個財政年度的業績。以往各期的某些金額已重新分類，以符合本期的列報方式。重新分類的影響對合並財務報表並不重要。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層使用估計和假設來確定所報告的資產和負債數額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。我們的財務報表中使用的最重要的估計值影響建築合同的收入和成本確認、自保應計收入、所得税會計、收購的公允價值核算以及與我們的商譽減值測試相關的申報單位公允價值的量化。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂合同的合同負債的會計處理”。該準則要求收購方適用會計準則編纂主題606來確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08在2022年12月15日之後開始的財政年度以及該年度的過渡期內生效。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了該準則，對我們的合併財務報表的影響並不大。
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收入確認
隨着時間的推移，我們在提供所有服務時確認收入，這是因為（i）隨着工作的進展，控制權會不斷轉移給該客户，以及（ii）我們有權在產生成本時向客户開具賬單。客户通常控制正在進行的工作，合同終止條款或我們為迄今為止所完成的工作獲得報酬的權利以及為交付沒有公司替代用途的產品或服務而獲得合理利潤的權利就是明證。
出於上述原因，收入是根據完成履約義務的進展程度確認的。選擇衡量完成進展的方法需要作出判斷，而且要以所提供的產品或服務的性質為依據。我們通常使用成本對成本輸入法來衡量我們在履行合同履約義務方面的進展，因為它最能描述我們在承擔合同成本時向客户轉移資產的情況。根據成本對成本輸入法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的成本與完成履約義務時估計費用總額的比率來衡量的。收入，包括估計的費用或利潤，在產生成本時按比例記錄。要履行的成本包括人工、材料、分包商的成本、其他直接成本和間接成本的分配。
對於我們以服務維護協議的形式提供服務的一小部分業務，即對現有系統進行維修和維護，而不是施工，我們的履約義務是在特定的時間段內維護客户的機械繫統。與建築業工作類似，我們會隨着時間的推移確認收入；但是，對於可能不知道提供服務的全部成本的服務維護協議，我們通常使用輸入法來確認收入，收入是根據我們簽訂合同提供這些服務的總時間中我們提供服務的時間來確認收入。附註3 “與客户簽訂合同的收入” 進一步討論了我們的收入確認政策。
應收賬款和信用損失備抵金
我們需要估算和記錄按攤銷成本計量的金融資產在合同期內的預期信貸損失，包括已開票和未開票的應收賬款、其他應收賬款和合同資產。應收賬款包括我們已向客户開具賬單或無條件有權向客户開具賬單的已完成工作的金額。根據合同，我們的貿易應收賬款將在不到一年的時間內到期。
我們使用損失率方法估算我們已確定的每個投資組合細分市場的信用損失。我們的投資組合領域包括建築、服務等。雖然我們的建築和服務金融資產通常屬於相同的客户和行業，但由於留置權，我們的建築金融資產的損失率通常低於服務性金融資產，我們更有可能在建築業工作中獲得留置權。與沒有留置權的應收賬款相比，這些留置權平均可降低信用損失費用。歸類為 “其他” 的金融資產包括與我們的核心創收活動無關的應收賬款，例如與我們的前所有者收購活動相關的應收賬款、我們的供應商回扣計劃或超過保險免賠額的估計損失的應收賬款，這些應收賬款與相應的應計保險負債一起累計。
我們投資組合的虧損率基於多種因素，包括我們按投資組合劃分的信用損失支出歷史、每個投資組合中客户和交易對手的財務實力、應收賬款的老化、我們對付款可能性的預期、美國的宏觀經濟趨勢以及美國當前和預測的非住宅建築市場趨勢。
除了上述損失率計算外，我們還記錄了特定應收賬款的信用損失備抵額，這些應收賬款被認為風險狀況高於相應應收賬款池的其餘部分（例如，當我們擔心特定客户破產並且無法再支付應付給我們的應收賬款時）。
未開單的應收賬款
未開票的應收賬款是指我們在合同下應向我們支付的款項，在該合同中，我們的付款權是無條件的。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，則獲得對價的權利是無條件的。
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目錄
所得税
我們在美國幾乎所有五十個州開展業務。我們的有效税率的變化是基於我們在具有不同税率和規則的聯邦和各州司法管轄區的相對盈利能力或缺乏盈利能力。此外，諸如税法變化、判決和法律結構之類的離散項目可能會影響我們的有效税率。這些項目還可以包括商譽和其他無形資產減值的税收待遇、收購相關資產和負債的公允價值變化、不確定的税收狀況以及與表現不佳的經營相關的損失的會計處理。
在美國國税局對先前提交的2016、2017和2018納税年度退款申請進行調查後，税務聯合委員會於2022年1月下旬批准了此類退款。因此，我們在2022年第一季度的所得税優惠包括一美元
我們在2022年第一季度的所得税收益進一步增加了美元
《降低通貨膨脹法》於2022年8月16日頒佈。除其他條款外，該法律規定對調整後的財務報表收入超過10億美元的公司替代性最低税，該税在2022年12月31日之後的納税年度生效，並對2022年12月31日之後的淨公司股票回購徵收1％的消費税。消費税的影響記錄在我們合併資產負債表的 “國庫股” 中。這些準備金對我們本年度的整體財務業績、財務狀況和現金流並不重要。
金融工具
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款和人壽保險單，由於這些工具的短期性質，我們認為這些保單的賬面價值接近其公允價值，還有給前所有者的票據和循環信貸額度。
投資
我們有一個 $
3。與客户簽訂合同的收入
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，即確認收入，其金額反映了我們期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。基於銷售的税收不包括在收入中。
我們提供機械和電氣承包服務。我們的機械領域主要包括暖通空調、管道、管道和控制，以及場外場地施工、監測和消防。我們的電氣部門包括電氣系統的安裝和維修。我們在美國各地建造、安裝、維護、維修和更換產品和系統。當我們向客户提供商品和服務時，我們所有的收入都會隨着時間的推移而確認。收入可以根據商定的固定價格獲得，也可以根據實際產生的費用獲得，按商定的百分比進行加價。
在以下情況下，我們會對合同進行核算：(i) 合同獲得雙方的批准和承諾，(ii) 確定了雙方的權利，(iii) 確定了付款條件，(iv) 合同具有商業實質內容，以及 (v) 可收回性
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目錄
考慮是可能的。我們認為項目在滿足上述標準時開始，我們要麼獲得客户的書面授權，要麼已執行合同。
在項目開始之前，我們通常不會產生與獲得或履行合同相關的鉅額增量成本。在極少數情況下，當發生鉅額合同前成本時，使用成本對成本計算的輸入法將其資本化並在合同有效期內攤銷，以衡量合同完成的進展情況。目前，我們的合併資產負債表中沒有任何資本化收購或配送成本，本年度也沒有因此類成本而蒙受任何減值損失。
由於我們的許多履約義務需要完成的工作的性質，完成時的總收入和成本的估算（下文將詳細介紹該過程）很複雜，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。我們在長期合同中有權獲得的對價可能包括固定金額和可變金額。可變金額可以提高或降低交易價格。可以增加或減少合同價值的可變金額的一個常見例子是待處理的變更單，這些變更單代表了合同修改，我們的客户已批准或確認了範圍的變更，但合同價格的最終調整尚待協商。正可變收入的其他例子包括在實現某些績效指標、計劃里程碑或完成日期目標的成本時發放的金額，可以根據客户的自由裁量而定。如果我們未能滿足規定的績效要求，例如遵守施工進度，則可變金額可能會導致合同收入的扣除。
我們在合同價格中包括可變對價的估計金額，前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。我們對可變對價的估計以及是否在合同價格中包括估計金額的決定主要基於對我們預期業績的評估以及我們可以合理獲得的所有信息（歷史、當前和預測）。我們會重新評估每個會計期的可變對價金額，直到與可變對價相關的不確定性得到解決。可變對價攤款額的變動作為對本期確認收入的累積調整進行前瞻性核算。
合同通常會根據合同規格和要求的變化進行修改。當合同修改創造了新的可執行的權利和義務或更改了現有的可執行權利和義務時，我們認為合同修改就存在了。我們的大多數合同修改都是針對與現有履約義務沒有區別的商品或服務。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履約義務進展的衡量標準在累計追趕基礎上確認為對收入的調整（無論是增加還是減少）。
我們有一項全公司範圍的政策，要求定期審查完工時的估算值，管理層審查我們的履約義務和預計剩餘債務的進展和執行情況。作為該流程的一部分，管理層審查信息，包括但不限於任何未決的關鍵合同事項、完成進展和相關計劃時間表、已確定的風險和機遇以及收入和成本估算的相關變化。風險和機會包括管理層對實現時間表的能力和成本（例如，里程碑事件的數量和類型）、技術要求（例如，新開發的產品與成熟產品）和其他合同要求的判斷。管理層必須就勞動生產率和可用性、待完成工作的複雜性、材料的可用性、完成履約義務的時間長度（例如，估算材料和相關支持成本分配的工資和價格的增長）、分包商的執行情況、客户資金的可用性和時間以及間接成本率等變量做出假設和估計。
根據這一分析，對收入、服務成本以及對營業收入的相關影響的任何調整都將在該季度公佈後確認為必要。如果我們確定我們將成功降低與這些履約義務的技術、時間表和成本方面的風險或實現相關機會，並且可能導致在履行個人績效義務期間的營業收入增加，則這些調整可能是由於計劃表現良好。同樣，如果我們確定無法成功緩解這些風險或實現相關機會，則這些調整可能會導致營業收入減少。收入、服務成本估計值的變化以及對營業收入的相關影響是
9
目錄
在累積追趕的基礎上按季度確認，這意味着我們在本期根據我們的，認識到變動對本期和前期的累積影響 在完全履行履約義務方面取得的進展。其中一項或多項估算值的重大變化可能會影響我們一項或多項履約義務的盈利能力。對於履約義務產生的總成本估計數超過應得收入估計總額的項目，在確定損失的期限內確認履約義務全部損失的準備金。
在2023年和2022年的前六個月，我們在前幾個時期履行的履約義務中確認的淨收入並不重要。
收入分解
我們 2023 年的合併收入來自我們所服務的機械和電氣服務領域提供服務活動的合同。有關我們應申報的細分市場的更多信息，請參閲附註 11 “細分信息”。我們按活動、客户類型和提供的服務對與客户簽訂合同的收入進行分類，因為我們認為這最能描述經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
按提供的服務劃分的收入 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||||||||
機械服務 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | ||||
電氣服務 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
按客户類型劃分的收入 | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||||||||||||||||
製造業 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
科技 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
醫療保健 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
辦公大樓 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
零售、餐廳和娛樂 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
多户住宅和住宅 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
按活動類型劃分的收入 | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| ||||||||||||||||||
新建築 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
現有建築施工 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務項目 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
服務呼叫、維護和監控 | | | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||||
總計 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||||
合同資產和負債
合同資產包括未開單金額，通常源於長期合同下的銷售，前提是使用按成本計價的收入確認方法，確認的收入超過向客户開具的賬單金額，付款權是有條件的或以完成里程碑（例如項目的一個階段）為前提的。合同資產不被視為具有重要的融資部分，因為它們旨在在我們不履行合同規定的義務時保護客户。
合同負債包括預付款和超過已確認收入的賬單。與尚未開始工作相關的客户預付款歸類為 “遞延收入”。合同負債不是
10
目錄
被認為具有重要的融資部分，因為它們用於滿足在合同初期階段通常更高的營運資金要求，旨在保護我們免受另一方未能履行合同義務的影響。在每個報告期結束時，我們的合同資產和負債按每份合同的淨頭寸列報。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中的合同資產和負債包括以下金額（以千計）：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
合同資產： | |||||
超出賬單的成本和估計收益，減去信貸損失備抵額 | $ | | $ | | |
合同負債： | |||||
超過成本、估計收益和遞延收入的賬單 | $ | | $ | | |
在 2023 年和 2022 年的前六個月中，我們確認的收入為 $
我們做到了
剩餘的履約義務
剩餘的施工履約義務是指尚未完成工程的已確定訂單的剩餘交易價格，不包括未行使的合同期權。截至2023年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為 $
4。公允價值測量
利率風險管理和衍生工具
2020年4月，我們簽訂了利率互換協議，以減少循環信貸額度的浮動利率敞口。利率互換協議於2022年9月30日終止。
有時，我們會使用衍生工具來管理市場風險敞口，包括利率風險。我們的利率互換項下的未結算金額（如果有）將按公允價值記錄在合併資產負債表中的 “其他應收賬款” 或 “其他流動負債” 中。我們的利率互換收益和虧損記錄在合併損益表的 “利息支出” 中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的淨收益為美元
公允價值測量
我們將按公允價值計提的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露：
| ● | 1級——相同資產和負債在活躍市場上的報價； |
| ● | 第 2 級——市場數據證實的可觀察輸入或不可觀察的輸入；以及 |
| ● | 第 3 級——大量不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體做出自己的假設。 |
11
目錄
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日經常計量的資產和負債的公允價值以及公允價值層次結構中包含公允價值衡量標準的水平（以千計）：
截至2023年6月30日的公允價值測量 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險——現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
截至2022年12月31日的公允價值測量 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人壽保險——現金退保價值 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有收益債務 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物主要由各種知名機構的高評級貨幣市場基金組成，其原始到期日為三個月或更短。由於這些資產的短期到期，其原始成本接近公允價值。我們認為，由於此類債務的利率不變，我們與循環信貸額度相關的債務的賬面價值接近其公允價值。我們認為，由於這些票據的剩餘期限相對較短，我們向前所有者提供的票據的賬面價值接近其公允價值。
我們的壽險保單涵蓋了
我們使用概率加權貼現現金流法對或有收益負債進行估值。這種公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。該分析反映了購買協議的合同條款（例如最低和最高付款額、盈利期的長度、任何到期金額的計算方式等），並利用了對未來現金流和營業收入、實現此類未來現金流和營業收入的可能性以及加權平均資本成本的假設。任何這些假設的重大變化都可能導致潛在負債大幅增加或降低。或有收益債務在每個報告期按公允價值計量，公允價值估計值的變化在收益中確認。截至2023年6月30日，現金流使用加權平均資本成本進行貼現，範圍為
下表顯示了我們使用大量不可觀察的投入（第 3 級）（以千計）的或有收益債務的公允價值對賬：
| 六個月已結束 | 年末 |
| |||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| |||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
|
|
發行 |
| |
| — | ||||
定居點 | ( | ( | ||||||
對公允價值的調整 |
| |
| | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||||
5.收購
2023年2月1日，我們收購了總部位於南卡羅來納州的Eldeco, Inc.（“Eldeco”）的所有已發行和流通股本，初步收購總價為美元
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目錄
美國東南部地區的電氣設計和施工服務。據我們的電氣服務部門報道，此次收購後，Eldeco是該公司的全資子公司。
2022年4月1日，我們收購了總部位於南卡羅來納州查爾斯頓的Atlantic Electric, LLC及其關聯子公司（“Atlantic”），業務位於南卡羅來納州和北卡羅來納州西部，總收購價為美元
收購的經營業績自各自收購之日起包含在我們的合併財務報表中。在完成無形資產和應計負債的最終估值之前，我們的合併資產負債表包括對收購資產的收購價格和為適用收購承擔的負債的初步分配。本年度和上一年度完成的收購無論是單獨收購還是總的收購都不重要。如果某些收購實現了預先確定的盈利目標，已經或將要支付額外的或有收購價格（“收益”）。此類收益如果不受賣方繼續僱用的約束，則自購買之日起估算，並作為收購支付的對價的一部分包括在內。如果我們的收入以繼續就業為獲得報酬的條件，則收入將記錄為收入期間的薪酬支出。
6。商譽和可識別的無形資產，淨額
善意
商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
機械服務 | 電氣服務 | |||||||||
| 細分市場 |
| 細分市場 | 總計 |
| |||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
收購和收購價格調整（見附註5） |
| | | | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | |||||||
收購和收購價格調整（見附註5） | — | | | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
可識別的無形資產，淨值
截至2023年6月30日，可識別無形資產的未來攤銷費用如下（以千計）：
截至12月31日的年度— |
|
| ||
2023 年（今年剩餘時間） | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 | | |||
此後 |
| | ||
總計 | $ | |
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目錄
7。債務義務
債務包括以下內容（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
循環信貸額度 | $ | | $ | | |||
給前所有者的注意事項 | |
| | ||||
其他債務 | | | |||||
債務總額 | | | |||||
更少-當前部分 | ( |
| ( | ||||
債務的長期部分總額 | $ | | $ | | |||
循環信貸額度
2022年5月25日，我們修改了由富國銀行全國協會作為行政代理人安排的高級信貸額度（經修訂後的 “貸款”），由銀行集團提供，將我們的借貸能力提高到美元
該機制下的借款有兩種利率選項，即基準利率貸款（定義見融資機制）選項和有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款選項。這些利率是由廣泛的金融市場決定的浮動利率，這意味着它們可以而且確實會不時上下波動。然後將額外的利潤添加到這兩個費率中：
淨槓桿比率 | |||||||||||
| 小於 |
| 1.00 到小於 1.75 |
| 1.75 到低於 2.50 |
| 2.50 到小於 3.00 |
| 3.00 或更高版本 | ||
在以下項下增加了年度額外利率： | |||||||||||
基準利率貸款選項 | % | | % | | % | | % | | % | ||
SOFR 貸款選項 | | % | | % | | % | | % | | % | |
適用於循環信貸額度下借款的加權平均利率約為
我們的某些供應商需要信用證來確保償還他們代表我們支付的款項，例如向我們自籌資金的保險計劃下的受益人支付的款項。我們還偶爾使用信用證來保證合同規定的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制簽發此類信用證。信用證承諾，如果信用證持有人證明我們未能採取特定行動，則貸款人將向信用證持有人支付指定金額。如果發生這種情況，我們將需要向貸款人償還他們為兑現信用證持有人的索賠而提供的款項。如果沒有索賠，我們就不會就信用證支付或儲備資金。但是，由於信用證索賠需要我們立即向貸款人償還，因此信用證被視為對貸款能力的使用。信用證費用範圍為
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目錄
承諾費應按循環貸款容量中在任何給定時間未用於借款或信用證的部分支付。這些費用範圍從
該基金包含財務契約，規定了各種財務措施以及我們必須遵守的這些措施的水平。自每個季度末起，對契約遵守情況進行評估。截至 2023 年 6 月 30 日，我們遵守了所有財務契約。
前所有者注意事項
作為收購對價的一部分
餘額為 | 所述範圍 | |||||
| 2023年6月30日 | 利率 | ||||
2023 | $ | | % | |||
2024 |
| | | % | ||
2025 |
| | % | |||
2026 |
| | % | |||
總計 | $ | | ||||
F
8。租賃
我們主要以不可取消的運營租賃方式租賃某些設施、車輛和設備。這些不可取消的運營租約中最重要的部分是我們公司辦公室和運營地點佔用的設施。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。根據租賃會計指南，我們不會將租賃部分與其相關的非租賃部分分開。我們有某些基於指數的可變付款的租約，以及一些設備和設施的短期租約。可變租賃費用和短期租賃費用合計為 $
租賃條款通常包括 到
公司的大部分不動產租賃是與我們沒有其他業務關係的個人或實體簽訂的。但是，在某些情況下，公司與現任或前任僱員簽訂不動產租約。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，向關聯方支付的租金約為美元
如果我們決定在租約期限結束之前取消或終止租約，我們通常會欠出租人租賃期限內的剩餘租賃款項。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。在極少數情況下，我們會將某些不再使用的房地產資產出租或轉租給第三方。
15
目錄
下表彙總了合併資產負債表中包含的經營租賃資產和負債如下（以千計）：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債： | ||||||
$ | | $ | | |||
長期經營租賃負債 | | | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度— | |||
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去現值折扣 | ( | ||
經營租賃負債的現值 | $ | |
與經營租賃有關的補充信息如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
9。承付款和或有開支
索賠和訴訟
我們面臨某些法律和監管索賠，包括在正常業務過程中產生的訴訟。我們提供各種保險，以最大限度地降低與這些索賠相關的財務風險。我們在隨附的合併財務報表中估算並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關律師費的應計收入。儘管我們無法預測這些訴訟的結果，但管理層認為，根據法律顧問的報告，在已經記錄的準備金生效後，由這些事項單獨和總體產生的任何負債都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。
在 2023 年第一季度，我們的税前收益為 $
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目錄
截至2023年6月30日，根據我們對與相應事項相關的可能結果的分析，我們記錄了未決事項的應計賬目，這對我們的財務報表並不重要；但是，最終結果和相關成本可能會偏離我們的估計，如果出現意想不到的不利結果，我們可能會在未來時期面臨額外的成本和支出。
保證金
許多客户，尤其是與新建築有關的客户，要求我們發佈由名為擔保人的金融機構發行的履約和付款債券。如果我們未能按照合同條款履行合同或向根據合同提供商品或服務的分包商和供應商付款，則客户可以要求擔保人根據保證金付款或提供服務。我們必須向擔保人償還其產生的任何費用或支出。
擔保市場和擔保能力的當前市場條件已經足夠，條款和條件也可接受。從歷史上看，大約
自我保險
鑑於我們在工傷賠償、僱主責任、汽車責任、一般責任和員工團體健康索賠方面基本上是自保的，因為我們在這些風險的保險安排下承擔的每起事故免賠額相對較高。損失是根據已知事實、歷史趨勢和行業平均值進行估算和應計的。超過我們的免賠額的估計損失尚未支付，將包含在我們的應計額中，同時還有來自保險公司的相應應收賬款。第三方精算師每季度對與更大、更長期發展的風險（例如工傷賠償、汽車責任和一般負債）相關的損失估算值進行審查。
10。股東權益
每股收益
基本每股收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益除以當年已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是在考慮股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的稀釋效應的情況下計算的。未歸屬、可臨時發行的績效股票單位的歸屬是基於某些每股收益目標和股東總回報的實現情況。這些股票被視為臨時可發行股票，用於計算攤薄後的每股收益。如果假設報告期的結束是應急期的結束，則在滿足績效標準之前，這些股票不包含在攤薄後的每股收益分母中。
未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位包含在攤薄後的每股收益中，加權已發行股票，直到股票和單位歸屬為止。歸屬後，自歸之日起，已歸屬的限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位將包含在加權流通的基本每股收益中。
有
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目錄
下表將已發行股票數量與計算每個時期基本和攤薄後每股收益時使用的股票數量進行了對賬（以千計）：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
期末已發行普通股 | |
| | |
| | |||
使用加權平均已發行普通股的影響 | |
| | |
| | |||
用於計算每股收益的股票——基本 | |
| | |
| | |||
基於庫存股法的股票期權計劃下可發行的股票的影響 | |
| | |
| | |||
限制性股票和臨時可發行股份的影響 | |
| | |
| | |||
用於計算每股收益的股票——攤薄 | |
| | |
| | |||
股票回購計劃
2007 年 3 月 29 日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，旨在收購最多
在證券法和其他法律要求允許的範圍內，我們將在公開市場或私下談判的交易中不時進行股票回購，並視市場條件和其他因素而定。董事會可以隨時修改、暫停、延長或終止該計劃。在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了
11。區段信息
我們的活動屬於機械服務行業和電氣服務行業，它們代表了我們
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
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目錄
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 機械服務 |
| 電氣服務 |
| 企業 |
| 合併 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和本10-Q表格其他地方包含的相關附註以及向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）一起閲讀。本討論包含適用的證券法律法規所指的有關我們業務和行業的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們未來的實際活動和經營業績與前瞻性陳述中規定的活動和經營業績存在重大差異。可能導致實際結果差異的重要因素包括 “第 1A 項” 中規定的風險。風險因素” 包含在我們的 10-K 表格中。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。“Comfort Systems”、“我們” 或 “公司” 等術語指的是Comfort Systems USA, Inc.或Comfort Systems USA, Inc. 及其合併子公司，視上下文而定。
簡介和概述
我們是一家在機械和電氣服務行業提供全面的機械和電氣安裝、翻新、維護、維修和更換服務的全國性提供商。我們主要在商業、工業和機構市場開展業務，大部分工作涉及製造業、醫療保健、教育、辦公、科技、零售和政府設施。我們的業務分為兩個業務領域：機械和電氣。
我們業務的性質和經濟學
在我們的機械業務領域，客户僱用我們來確保暖通空調系統在設施中提供指定或普遍預期的加熱、冷卻、空調和空氣流通。這需要安裝核心系統設備，例如成套的供暖和空調機組，或者對於大型設施，安裝單獨的核心組件，例如冷卻器、鍋爐、空氣處理器和冷卻塔。我們通常還會安裝連接和配電元件，例如管道和管道。
在我們的電氣業務領域，我們的主要業務活動是商業和工業領域的電氣建築和工程。我們還提供電氣物流服務、電氣服務工作以及電氣施工和工程服務。
在我們的機械和電氣業務領域，我們的職責通常要求系統符合預先制定的工程圖紙以及設備和性能規範，我們經常參與制定這些規範。我們的項目管理職責包括將設備和材料運送到項目現場，部署勞動力來完成工作，以及與其他服務提供商就項目進行協調，包括我們可能用來交付部分工作的分包商。
我們的收入中約有88.9％來自項目收入，用於新建設施的安裝服務或現有設施中的系統更換。在爭奪項目業務時，我們通常會估算項目將產生的成本，然後向客户提出包括合同價格以及其他績效和付款條件的投標。我們的投標價格和條款旨在支付我們在該項目上的估算成本，併為我們提供與已安裝系統對客户的價值、項目成本或持續時間與估計值不同的風險、我們將獲得報酬的時間表、通過向該項目投入容量而可能放棄的其他工作的機會，以及我們為支持運營而產生但並非特定於項目的其他成本。通常，客户會向競爭對手尋求給定項目的定價。儘管客户選擇供應商的標準差異很大，包括質量、技術專長、準時表現、項目後支持和服務以及公司歷史和財務實力等因素，但我們認為，物有所值是大多數客户選擇機械或電氣安裝和服務提供商的最具影響力的因素。
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目錄
在客户接受我們的投標後，我們通常會與客户簽訂合同，具體規定我們將在項目中交付什麼，我們的相關職責是什麼，以及我們將獲得多少報酬以及何時獲得報酬。我們的項目總價格通常在合同中設定為固定金額，儘管項目規格或工作條件的變化會導致意想不到的額外工作，通常需要客户通過通常所謂的變更單支付額外款項。項目合同通常規定在我們達到進度里程碑或產生項目成本時定期向客户開具賬單。我們行業的項目合同還經常允許客户在我們完成工作之前扣留一小部分進度賬單或合同價格。根據這種做法預扣的款項被稱為留存款或預留金。
人工、材料和管理費用佔我們服務成本的大部分。因此，勞動力管理和利用對我們的項目績效的影響最大。鑑於我們大部分項目工作的固定價格性質，如果我們對項目成本的初步估計有誤，或者出現了無法在變更單中彌補的成本超支，那麼固定價格項目工作的利潤就會減少，甚至是重大損失。我們還在成本加成或時間和材料的基礎上開展一些項目工作，在此基礎上，我們獲得所產生的成本加上商定的利潤率，此類項目有時會受到最高成本保證的約束。這些利潤率通常低於固定價格合同的利潤率，因為成本增加或時間和材料工作中出現無法收回的成本超支的風險較小。
截至2023年6月30日，我們有9,872個項目正在進行中。我們的項目平均需要六到九個月才能完成，平均合同價格約為100萬美元。我們的項目通常需要設備和勞動力成本的營運資金資金。客户按定期賬單支付的款項通常要等到工作後期才能收回這些成本。我們的平均項目期限，加上上上面討論的典型留存期限，通常使我們能夠在一年內以現金形式完成收入和收益的實現。我們認為最終用途領域的收入分配非常多樣化，我們認為這可以減少我們在任何給定領域受到負面發展的風險。由於我們為大多數建築物提供的服務是不可分割的，因此在幾乎所有情況下，當我們沒有獲得安裝系統的全額報酬時，我們都有合法權利對建築物或相關資金來源附加留置權，但某些政府建築物除外。我們所做的服務工作（將在下文進一步討論）通常不會產生留置權。
我們還執行更大的項目。截至2023年6月30日，合同價格為200萬美元或以上的項目合計總合同價值為83億美元，約佔所有在建項目合同總價值的84％，總額為99億美元。一般而言，規模接近200萬美元的項目將在一年或更短的時間內完成。對於我們來説，從事一個長度超過兩年的項目是不尋常的。
截至2023年6月30日，按合同價格劃分的在建項目分層如下：
|
| 聚合 |
| |||
合同 |
| |||||
的數量 | 價格價值 |
| ||||
項目的合同價格 | 項目 | （百萬） |
| |||
低於 200 萬美元 |
| 9,013 | $ | 1,631.9 | ||
200 萬至 1000 萬美元 |
| 634 |
| 2,791.8 | ||
1000 萬美元至 2000 萬美元 |
| 117 |
| 1,698.5 | ||
2000 萬至 4000 萬美元 |
| 84 |
| 2,417.7 | ||
超過 4000 萬美元 |
| 24 |
| 1,371.0 | ||
總計 |
| 9,872 | $ | 9,910.9 | ||
除了項目工作外，我們的收入中約有11.1％來自已安裝的暖通空調、電氣和控制系統的維護和維修服務。這種工作通常需要幾個小時到幾天才能完成。向客户提供的價格取決於服務中使用的設備和材料以及技術人員的人工時間。我們通常會在服務工作完成後向客户收取賬單，付款期限通常最長為三十天。我們還根據現行合同提供維護和維修服務。根據這些合同，我們每月或每季度定期獲得報酬，並根據客户要求提供特定的服務。這些協議的有效期通常為一年或更長時間，通常包含三十至六十天的取消通知期。
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目錄
我們的收入中相對較小的一部分來自國家和地區賬户客户。這些客户通常有多個站點，並與我們簽訂合同，提供維護和維修服務。這些合同還可能規定我們安裝新系統或更換系統。我們運營一個全國呼叫中心，向需要服務的站點派遣技術人員。我們與自己的員工一起完成大部分工作，其餘的則分包給符合我們績效資格的第三方。
我們的業務概況和管理
我們根據各種因素管理 43 個運營單位。我們強調的財務指標包括盈利能力和資本使用情況，如現金流和其他主要涉及項目成本、賬單和應收賬款的營運資金衡量標準所示。我們還監控銷售、一般、行政和間接項目支持費用、積壓、員工規模和組合、收入和利潤的增長、實際項目成本與原始估計值的變化，以及與預算和最新預測相比的整體財務業績。我們強調的運營因素包括項目選擇、估算、定價、安全、管理和執行實踐、勞動力利用率、培訓，以及現有待辦事項和正在開展的新業務的構成，包括項目規模、技術應用、設施類型、最終用途客户和行業以及工作地點。
我們的大多數業務都在本地或區域基礎上競爭。吸引和留住有效的運營部門經理是我們業務的重要因素，特別是考慮到每個市場和運營的相對獨特性，與客户和其他市場參與者（例如建築師和諮詢工程師）建立關係的重要性，以及我們大多數市場的高度競爭和低進入門檻。因此，我們非常關注運營單位管理質量、穩定性和應急計劃，包括薪酬和非競爭保護的相關考慮（如適用）。
經濟和行業因素
作為機械和電氣服務提供商，我們在更廣泛的非住宅建築服務行業開展業務，並受到該領域趨勢的影響。儘管我們並非在美國所有主要城市都有業務，但我們認為我們的全國影響力足夠大，因此我們的服務需求和定價趨勢與全國非住宅建築業的趨勢一致。因此，我們關注主要建築業預測者的觀點以及他們認為推動該行業發展的宏觀經濟因素，包括國內生產總值、利率、商業投資、就業、人口統計以及聯邦、州和地方政府的財政狀況的趨勢。
建築物建造、翻新和系統更換的支出決策通常以項目為基礎作出，通常對項目何時以及是否進行有一定程度的自由裁量權。由於涉及大量的資本、時間和自由裁量權，支出決策在很大程度上受到不確定性的影響，尤其是對經濟和金融狀況和趨勢的擔憂。我們經歷了一段時期，經濟疲軟導致繼續進行安裝和更換項目工作的決策大大放緩。
運營環境和管理重點
2020年，全球疫情的到來導致服務和施工出現一些延誤，包括項目啟動延遲以及2020年和2021年間的氣袋或暫停。在 2023 年的前六個月，我們經歷了強勁的持續需求，儘管我們已基本從 COVID-19 造成的負面影響中恢復過來，但我們繼續面臨勞動力成本增加和供應限制、成本增加、可用性減少以及各種材料和設備交付延遲的問題。我們認為，延誤和氣囊現在已大大減少；但是，我們預計在2023年將繼續面臨供應鏈限制和勞動力可用性減少的情況。
我們已經制定了信貸額度，我們認為優惠的條款要到2027年7月才會到期。截至2023年6月30日，我們的信貸額度下有6.8億美元的信貸可供借款。我們有牢固的擔保關係來支持我們的債券需求，我們相信我們與擔保市場的關係非常牢固，並受益於我們的運營歷史和財務狀況。在過去的二十四個日曆年中，我們每年都創造了正的自由現金流，並將繼續將重點放在這一領域。我們認為，相對的規模和實力
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目錄
與業內大多數公司相比，我們的資產負債表和擔保關係為我們帶來了競爭優勢。
正如下文 “運營業績” 中詳細討論的那樣，我們預計，隨着本地和區域行業參與者爭奪客户，價格競爭將繼續。我們將繼續投資我們的服務業務，開拓市場中更活躍的領域，並強調我們的區域和國家賬户業務。
週期性和季節性
建築業受到商業週期波動的影響。因此，在經濟疲軟時期，美國各個地理區域的新安裝和更換項目減少可能會對我們的業務量，尤其是新建築項目和翻新項目的業務量產生不利影響。
機械和電氣承包行業也受季節性變化的影響。在冬季（一年第一季度），對新安裝和更換的需求通常較低，這是由於惡劣天氣下的施工活動減少了，而在較冷的月份減少了空調的使用。在第二和第三個日曆季度，對我們服務的需求通常更高，這是由於建築活動增加以及在温暖的月份增加空調的使用。因此，我們預計我們的收入和經營業績在第一個日曆季度總體上會有所下降。
關鍵會計估計
管理層認為，在截至2023年6月30日的三個月中，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中作為 “關鍵會計估計” 披露的項目沒有重大變化。重要會計政策摘要和適用於我們合併財務報表的最新會計聲明摘要包含在附註2 “重要會計政策和估計摘要” 中。
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目錄
運營業績（千美元）：
| 截至6月30日的三個月 |
| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||||||||||
收入 | $ | 1,296,430 |
| 100.0 | % | $ | 1,017,948 |
| 100.0 | % | $ | 2,471,070 |
| 100.0 | % | $ | 1,903,164 |
| 100.0 | % | ||
服務成本 |
| 1,068,510 |
| 82.4 | % |
| 842,956 |
| 82.8 | % |
| 2,037,745 |
| 82.5 | % |
| 1,575,028 |
| 82.8 | % | ||
毛利 |
| 227,920 |
| 17.6 | % |
| 174,992 |
| 17.2 | % |
| 433,325 |
| 17.5 | % |
| 328,136 |
| 17.2 | % | ||
銷售、一般和管理費用 |
| 136,430 |
| 10.5 | % |
| 118,724 |
| 11.7 | % |
| 271,462 |
| 11.0 | % |
| 236,500 |
| 12.4 | % | ||
出售資產的收益 |
| (592) |
| — |
| (383) |
| — |
| (1,104) |
| — |
| (706) |
| — | ||||||
營業收入 |
| 92,082 |
| 7.1 | % |
| 56,651 |
| 5.6 | % |
| 162,967 |
| 6.6 | % |
| 92,342 |
| 4.9 | % | ||
利息收入 |
| 92 |
| — |
| 6 |
| — |
| 1,489 |
| 0.1 | % |
| 9 |
| — | |||||
利息支出 |
| (3,918) |
| (0.3) | % |
| (3,026) |
| (0.3) | % |
| (7,994) |
| (0.3) | % |
| (5,155) |
| (0.3) | % | ||
或有收益債務公允價值的變化 |
| (3,098) |
| (0.2) | % |
| (115) |
| — |
| (5,480) |
| (0.2) | % |
| 3,973 |
| 0.2 | % | |||
其他收入（支出） |
| 44 |
| — |
| (1) |
| — |
| 45 |
| — |
| 55 |
| — | ||||||
所得税前收入 |
| 85,202 |
| 6.6 | % |
| 53,515 |
| 5.3 | % |
| 151,027 |
| 6.1 | % |
| 91,224 |
| 4.8 | % | ||
所得税準備金（福利） |
| 15,726 |
| 11,269 |
| 24,335 |
| (37,784) | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 69,476 | 5.4 | % | $ | 42,246 | 4.2 | % | $ | 126,692 | 5.1 | % | $ | 129,008 | 6.8 | % | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 42 個運營地點。2023年第一季度，我們完成了對Eldeco, Inc.（“Eldeco”）的收購，該公司是獨立的運營地點。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 43 個運營地點。從相應的收購之日起，收購將包含在我們的經營業績中。如下所述，2023年至2022年的同店比較不包括2023年2月1日收購的Eldeco和2022年4月1日收購的大西洋電氣有限責任公司（“大西洋”）的三個月業績。運營地點在獲得可比去年運營數據的第一天就包含在同店比較中，但非重大收購除外，這些收購通常被吸收並與現有業務整合。
收入—與2022年同期相比，2023年第二季度的收入增長了2.785億美元，增長了27.4％，達到13.0億美元。增長包括與同店活動相關的收入增長24.2％，以及與收購Eldeco相關的3.1％。同店收入增長在很大程度上是由強勁的市場狀況推動的，包括我們積壓的增加，以及通貨膨脹對我們轉嫁給客户的商品銷售成本的影響。
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目錄
下表顯示了我們的運營部門收入（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的三個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 975,923 |
| 75.3 | % | $ | 776,757 |
| 76.3 | % | ||
電氣服務 |
| 320,507 |
| 24.7 | % |
| 241,191 |
| 23.7 | % | ||
總計 | $ | 1,296,430 |
| 100.0 | % | $ | 1,017,948 |
| 100.0 | % | ||
與2022年同期相比，2023年第二季度的機械服務板塊收入增長了1.992億美元，增長了25.6％，達到9.759億美元。增長的主要原因是我們在德克薩斯州的一家工廠（7,940萬美元）和北卡羅來納州的工廠（4,030萬美元）以及印第安納州工廠的製造業活動增加（2,220萬美元）。
我們電氣服務板塊的收入增長了7,930萬美元，增長了32.9％， 與2022年同期相比，2023年第二季度達到3.205億美元。增長的主要原因是收購了Eldeco（3190萬美元），以及我們在德克薩斯州的電氣業務（2,200萬美元）和肯塔基州電氣業務（1,570萬美元）的製造業活動增加。
與2022年同期相比，2023年前六個月的收入增長了5.679億美元，增長了29.8％，達到24.7億美元。增長包括與同店活動相關的收入增長26.9％，以及與收購Eldeco和Atlantic相關的2.9％。同店收入增長在很大程度上是由強勁的市場狀況推動的，包括我們積壓的增加，以及通貨膨脹對我們轉嫁給客户的商品銷售成本的影響。
下表顯示了我們的運營部門收入（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的六個月 |
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||||
收入： |
| |||||||||||
機械服務 | $ | 1,894,538 |
| 76.7 | % | $ | 1,459,268 |
| 76.7 | % | ||
電氣服務 |
| 576,532 |
| 23.3 | % |
| 443,896 |
| 23.3 | % | ||
總計 | $ | 2,471,070 |
| 100.0 | % | $ | 1,903,164 |
| 100.0 | % | ||
與2022年同期相比，2023年前六個月我們的機械服務板塊收入增長了4.353億美元，增長了29.8％，達到18.9億美元。增長的主要原因是我們在德克薩斯州的一家分公司（1.638億美元）和北卡羅來納州的工廠（7,210萬美元）的科技領域活動增加，印第安納州工廠的製造業（4,650萬美元）和德克薩斯州另一家分公司（1,920萬美元）的活動增加，以及我們在科羅拉多州的多户住宅和住宅領域的活動增加（2,000萬美元）。
與2022年同期相比，2023年前六個月，我們的電氣服務板塊的收入增加了1.326億美元，達到5.765億美元。增長的主要原因是收購了Eldeco（4,950萬美元），以及我們在德克薩斯州電氣業務（4,270萬美元）和北卡羅來納州電氣業務（2390萬美元）的製造業活動增加。
積壓反映了在承包或已承諾的安裝和更換項目下仍有待確認的收入。項目工作通常持續不到一年。服務協議收入、服務工作和短期項目通常按執行情況計費，不會通過積壓流動。因此，積壓僅佔我們未來任何給定時期收入的一部分，其收入可能會反映在我們未來六到十二個月的經營業績中。因此，我們認為積壓信息的預測價值僅限於短期內總體收入方向的指標，不應被解釋為表明幾個季度的持續收入表現。
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目錄
下表列出了我們的運營部門待辦事項（以千計，百分比除外）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| 2022年6月30日 |
| ||||||||||||
待辦事項： |
|
| ||||||||||||||||
機械服務 | $ | 3,156,378 |
| 75.4 | % | $ | 3,299,630 |
| 81.2 | % | $ | 2,126,779 |
| 75.7 | % | |||
電氣服務 |
| 1,029,155 |
| 24.6 | % |
| 764,113 |
| 18.8 | % |
| 680,993 |
| 24.3 | % | |||
總計 | $ | 4,185,533 |
| 100.0 | % | $ | 4,063,743 |
| 100.0 | % | $ | 2,807,772 |
| 100.0 | % | |||
截至2023年6月30日，積壓的積壓為41.9億美元，比2023年3月31日積壓的44.4億美元減少了5.8％，比2022年6月30日的積壓28.1億美元增加了49.1％。積壓量連續減少的主要原因是我們在德克薩斯州的一家工廠（1.327億美元）、北卡羅來納州的業務（9,410萬美元）、弗吉尼亞州的一家業務（3,450萬美元）、田納西州的電氣業務（1,970萬美元）和猶他州的一家工廠（1,520萬美元）的項目工作已經完成。我們在德克薩斯州電力業務的項目預訂量增加（3,500萬美元）部分抵消了連續積壓的減少。同比積壓的增長包括對Eldeco的收購（7,740萬美元），以及同店增長13.0億美元，佔46.3％。同店積壓同比增長的主要原因是我們在德克薩斯州的一家業務（4.877億美元）、北卡羅來納州的業務（2.864億美元）、德克薩斯州的電氣業務（1.408億美元）和印第安納州的業務（1.224億美元）的項目預訂量增加。我們在佛羅裏達州的一家工廠完成的項目工作（4,840萬美元）部分抵消了同比積壓的增長。
毛利—與2022年同期相比，2023年第二季度的毛利增長了5,290萬美元，增長了30.2％，達到2.279億美元。增長包括與收購Eldeco相關的1.3％，以及同店活動增長28.9％。同店毛利增長的主要原因是本年度收入的增加，包括我們在德克薩斯州的一家業務（1,050萬美元）和北卡羅來納州的業務（710萬美元）的銷量增加。此外，我們在德克薩斯州的電力業務（950萬美元）、肯塔基州的電力業務（800萬美元）和德克薩斯州的另一項業務（480萬美元）的項目執行方面都取得了改善。按收入的百分比計算，第二季度的毛利從2022年的17.2％增加到2023年的17.6％，這主要是由於上述因素。
與2022年同期相比，2023年前六個月的毛利增長了1.052億美元，增長了32.1％，達到4.333億美元。增長包括與收購Eldeco和Atlantic相關的1.2％，以及同店活動增長30.9％。同店毛利增長的主要原因是本年度收入的增加，包括我們在德克薩斯州的一家業務（2440萬美元）和北卡羅來納州的業務（1,000萬美元）的銷量增加。此外，我們在德克薩斯州的電力業務（1,390萬美元）、肯塔基州的電力業務（1140萬美元）和密西西比州的業務（730萬美元）的項目執行方面都取得了改善。這些業績包括毛利增長660萬美元，這與2023年第一季度法律事務的積極發展有關，其中大部分來自我們在德克薩斯州的業務和印第安納州的業務。按收入的百分比計算，六個月期間的毛利從2022年的17.2％增加到2023年的17.5％，這主要是由於上述因素。
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）—與2022年相比，2023年第二季度的銷售和收購增加了1770萬美元，增長了14.9％，至1.364億美元。按同店計算，不包括攤銷費用，SG&A增加了1,390萬美元，增長了12.7％。同店增長的主要原因是同店收入的增加以及 薪酬成本增加，主要歸因於員工人數增加（1,220萬美元）。在此期間，攤銷費用增加了30萬美元，這主要是由於收購了Eldeco。按收入的百分比計算，第二季度的銷售和收購從2022年的11.7％下降到2023年的10.5％。
與2022年相比，2023年前六個月的銷售和收購增加了3500萬美元，增長了14.8％，達到2.715億美元。按同店計算，不包括攤銷費用，銷售和收購增加了2790萬美元，增長了12.8％。同店增長的主要原因是同店收入增加和薪酬成本增加，這主要歸因於員工人數的增加和勞動力成本的增加（2670萬美元）。與上一納税年度增加研究活動抵免（“研發税收抵免”）相關的專業費用與上年相比減少了400萬美元，部分抵消了這一增長。在此期間，攤銷費用增加了80萬美元，這主要是由於收購了Eldeco和Atlantic。按收入的百分比計算，六個月期間的銷售和收購從2022年的12.4％下降到2023年的11.0％。
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目錄
我們納入了同店銷售和收購，不包括攤銷，因為我們認為這是衡量運營業績比較的有效指標。但是，根據公認的會計原則，同店銷售和收購（不包括攤銷）不被視為衡量實體財務業績的主要指標，因此，不應將其視為銷售和收購的替代方案，如我們的合併運營報表所示。
三個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
（以千計） |
| （以千計） | |||||||||||
SG&A | $ | 136,430 | $ | 118,724 | $ | 271,462 | $ | 236,500 | |||||
減去：收購公司的銷售和收購 |
| (3,443) |
| — |
| (6,265) |
| — | |||||
減去：攤銷費用 |
| (9,515) |
| (9,199) |
| (18,810) |
| (18,037) | |||||
同店銷售和收購，不包括攤銷費用 | $ | 123,472 | $ | 109,525 | $ | 246,387 | $ | 218,463 | |||||
利息收入—與2022年同期相比，2023年第二季度的利息收入增加了10萬美元。與2022年同期相比，2023年前六個月的利息收入增加了150萬美元。2023年前六個月利息收入的增加主要是由於與客户的糾紛而向我們支付的利息。
利息支出—與2022年同期相比，2023年第二季度的利息支出增加了90萬美元，增長了29.5％，達到390萬美元。與2022年同期相比，2023年前六個月的利息支出增加了280萬美元。2023年第二季度和2023年前六個月的利息支出增加是由於我們在2023年未償還借款的平均利率與去年相比有所提高。
或有收益負債公允價值的變化— 或有收益債務在每個報告期按公允價值計量，公允價值估計值的變化在收益中確認。與2022年同期相比，2023年第二季度或有收益債務公允價值變動產生的支出增加了300萬美元。收益支出的增加主要是由我們在肯塔基州電力業務的實際和預計收益增加所推動的。與2022年同期相比，2023年前六個月或有收益債務公允價值變動產生的支出增加了950萬美元。收益支出的增加主要是由我們在肯塔基州的電氣業務和德克薩斯州一家機械業務的實際和預計收益增加所推動的。
所得税準備金（福利）—截至2023年6月30日的六個月中，我們的所得税準備金為2430萬美元，有效税率為16.1％，而2022年同期的所得税優惠為3,780萬美元，負有效税率為41.4％。2023年的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於本年度的研發税收抵免（8.2％）以及2022納税年度研發税收抵免的增加（2.2％）。這些研發税收抵免優惠被州淨所得税（4.1％）和不可扣除的支出（1.5％）部分抵消。2022年的有效税率大大低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於2016、2017和2018納税年度與美國國税局達成和解後未確認的税收優惠減少了（33.2％），我們申請了2019、2020和2021納税年度的研發税收抵免（29.6％），以及包括了2022年的研發税收抵免（4.5％）。這些福利被州淨所得税（4.4％）和不可扣除的支出（包括與TAS相關的不可扣除的支出（1.4％）部分抵消。
由於根據《減税和就業法》（2017年）推遲研究和實驗（“研發”）支出的税收減免，對研發税收抵免進行了符合要求的修訂，我們在截至2023年6月30日的六個月中的所得税準備金得益於研發税收抵免增加了600萬美元。在增加的600萬美元中，有340萬美元與2022納税年度的研發税收抵免有關。
外表
在 2023 年的前六個月，我們經歷了強勁的持續需求，儘管我們已基本從 COVID-19 造成的負面影響中恢復過來，但我們繼續面臨勞動力成本增加和供應限制、成本增加、可用性減少以及各種材料和設備交付延遲的問題。我們是
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目錄
認識到工作規劃和定價中的這些挑戰，我們正在努力比平時更早地訂購材料，並尋求與客户合作，分擔供應風險並減輕這些挑戰的影響。
我們有大量的機會和潛在的積壓，儘管持續存在挑戰，但總體而言，我們在保持生產力和採購所需材料方面還是成功的。考慮到所有這些因素，我們目前預計2023年剩餘時間將實現穩健的收益和現金流，而2024年的預訂量將很大。我們將繼續為各種挑戰和經濟形勢做好準備，包括潛在的衰退；但是，儘管存在挑戰，但我們目前預計未來十二個月我們的行業的支撐性條件可能會持續下去。
流動性和資本資源（以千計）：
六個月已結束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
提供的現金（用於）： | |||||||
經營活動 | $ | 252,319 | $ | 108,292 | |||
投資活動 |
| (93,628) |
| (59,265) | |||
籌資活動 |
| (155,898) |
| (38,674) | |||
現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 2,793 | $ | 10,353 | |||
自由現金流： | |||||||
經營活動提供的現金 | $ | 252,319 | $ | 108,292 | |||
購買財產和設備 |
| (41,130) |
| (20,215) | |||
出售財產和設備的收益 |
| 2,086 |
| 1,559 | |||
自由現金流 | $ | 213,275 | $ | 89,636 | |||
現金流
我們的業務不需要對長期固定資產進行大量投資。我們業務中使用的絕大多數資金是營運資金，用於為我們在項目工作中部署的人工和安裝設備的成本提供資金，直到客户向我們付款。我們行業的慣例條款允許客户在我們完成工作之前扣留合同價格的一小部分，通常為六個月。根據這種做法預扣的款項被稱為留存款或預留金。我們的平均項目期限加上典型的保留期限，通常使我們能夠在一年內完成收入和現金收益的實現。
經營活動提供的現金—運營產生的現金流主要受對我們服務的需求和營業利潤率的影響，但也可能受到與我們提供的各種服務相關的營運資金需求的影響。特別是，當我們開始大量工作時，營運資金需求可能會增加，在這種情況下，項目成本（主要與勞動力、設備和分包商有關）需要在開具賬單和收取已完成工作產生的應收賬款之前支付。在冬末和春季，營運資金需求通常會更高，因為當夏季和秋季天氣條件有利時，我們會為增加的項目需求做準備和計劃。相反，隨着項目完成的進行，營運資本資產通常在夏末和秋季轉換為現金。這些季節性趨勢有時會被重大項目時機的變化所抵消，這些變化可能會受到天氣、項目延誤或加速以及其他可能影響客户支出的經濟因素的影響。
2023年前六個月，經營活動提供的現金為2.523億美元，而2022年同期為1.083億美元。提供的現金增加了1.44億美元，主要是由税前收入增加以及應付賬款和應計負債因付款規模和時間而增加的9170萬美元收益所致。此外，我們從超過成本的賬單和遞延收入的增加中受益6,500萬美元，包括2023年收到的大額預付款的影響。在產生項目成本時，2023年收到的這些預付款的好處將逆轉，除非收到額外的預付款。2022年前六個月收到的3,330萬美元退税額部分抵消了這些增長。我們預計，根據《減税和就業法》（2017年）推遲研發支出税收減免，我們2023年的運營現金流將受到負面影響。假設國會沒有采取任何行動來恢復
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目錄
研發支出可立即扣除，我們估計，額外的納税將使我們在2023年最後六個月的現金流減少約5000萬至6000萬美元。
用於投資活動的現金—2023年前六個月，用於投資活動的現金為9,360萬美元，而2022年同期為5,930萬美元。與2022年同期相比，本年度使用的現金增加3,440萬美元，主要是由於購買的財產和設備增加，以及為收購支付的現金（扣除購置的現金）增加。
用於融資活動的現金—2023年前六個月用於融資活動的現金為1.559億美元，而2022年同期為3,870萬美元。現金使用量增加1.172億美元的主要原因是債務淨收益減少，這得益於本年度強勁的運營現金流。與2022年前六個月相比，本年度的股票回購減少部分抵消了這一增長。
自由現金流—我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金，減去慣常的資本支出，再加上資產出售的收益。我們認為，自由現金流包括利潤率和大約一年的營運資金週期內營運資金的使用，是衡量運營有效性和效率的有效指標。出於這個原因，我們在這裏提供了自由現金流信息，也因為評估我們的第三方經常向我們詢問自由現金流信息。但是，根據公認的會計原則，自由現金流不被視為衡量實體財務業績的主要指標，因此，不應將自由現金流視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的合併現金流量表中顯示的金額的替代方案。其他公司對自由現金流的定義可能有所不同。
股票回購計劃
2007年3月29日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，以收購我們多達100萬股已發行普通股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可能收購的股票數量，並批准了該計劃的延期。2022年5月17日，董事會批准延長該計劃，將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃啟動以來，董事會已批准回購1,090萬股股票。截至2023年6月30日，根據回購計劃，我們已經以每股25.06美元的平均價格回購了1,020萬股股票。
在證券法和其他法律要求允許的範圍內，我們將在公開市場或私下談判的交易中不時進行股票回購，並視市場條件和其他因素而定。董事會可以隨時修改、暫停、延長或終止該計劃。在截至2023年6月30日的六個月中，我們以約680萬美元的價格回購了10萬股股票，平均價格為每股126.89美元。
債務
循環信貸額度
2022年5月25日，我們修改了由富國銀行全國協會作為行政代理人安排的高級信貸額度（經修訂後的 “貸款”），由銀行集團提供，將我們的借貸能力提高到8.5億美元。經修訂，該融資機制由我們的某些子公司擔保的循環信貸額度組成，金額為8.5億美元。修訂後的融資機制還規定了手風琴或增加期權，不超過 (a) 2.5億美元和 (b) 1.0倍信貸額度調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文），以及以信用證形式發行的不超過1.75億美元的次級限額。該融資機制將於2027年7月到期，由我們幾乎所有個人財產的第一留置權擔保，但與受擔保債券約束的項目相關的資產、某些不受限制的子公司和我們的全資專屬自保保險公司的股權和資產以及我們與受擔保債券約束的項目相關的資產的第二留置權除外。2022年，我們因該融資機制的修正而產生了約230萬美元的融資和專業成本，再加上之前未攤銷的120萬美元成本，將作為利息支出的非現金費用按直線攤銷
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目錄
在融資機制的剩餘期限內。截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度有1億美元的未償借款，7,000萬美元的未償信用證和6.8億美元的可用信貸。
該融資機制下的借款有兩種利率選項，即基準利率貸款（定義見融資機制）選項和擔保隔夜融資利率（“SOFR”）貸款選項。這些利率是由整個金融市場決定的浮動利率，這意味着它們可以而且確實會不時上下波動。然後將額外的利潤添加到這兩個利率中。
我們的某些供應商需要信用證來確保償還他們代表我們支付的款項，例如向我們自籌資金的保險計劃下的受益人支付的款項。我們還偶爾使用信用證來保證合同規定的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。我們的貸款人通過該融資機制簽發此類信用證。信用證承諾，如果信用證持有人證明我們未能採取特定行動，則貸款人將向信用證持有人支付指定金額。如果發生這種情況，我們將需要向貸款人償還他們為兑現信用證持有人的索賠而提供的款項。如果沒有索賠，我們就不會就信用證支付或儲備資金。但是，由於信用證索賠需要我們立即向貸款人償還，因此信用證被視為對貸款能力的使用。根據淨槓桿比率，信用證費用從每年1.00％到2.00％不等。
承諾費是針對循環貸款能力中在任何給定時間未用於借款或信用證的部分支付的。根據淨槓桿比率，這些費用從每年0.15％到0.25％不等。
該基金包含財務契約，規定了各種財務措施以及我們必須遵守的這些措施的水平。自每個季度末起，對契約遵守情況進行評估。截至 2023 年 6 月 30 日，我們遵守了所有財務契約。
前所有者注意事項
作為收購11家公司的對價的一部分，我們有未償還給前所有者的票據。截至2023年6月30日，這些票據的未償餘額共計4,710萬美元。截至2023年6月30日，按到期年份向前所有者支付的票據的未來本金如下（千美元）：
餘額為 | 所述範圍 | |||||
| 2023年6月30日 | 利率 | ||||
2023 | $ | 13,266 | 2.5 - 3.0 | % | ||
2024 |
| 1,000 | 2.5 | % | ||
2025 |
| 22,215 | 2.3 - 3.0 | % | ||
2026 |
| 10,625 | 2.5 - 3.8 | % | ||
總計 | $ | 47,106 | ||||
外表
在過去的二十四個日曆年中，我們創造了正的淨自由現金流，其中大部分發生在充滿挑戰的經濟和行業條件下。在我們的信貸額度下，我們還繼續擁有可觀的借貸能力，並且我們保持了我們認為合理的現金餘額。我們相信，這些因素將為我們在可預見的將來提供足夠的流動性，為我們的運營提供資金。
其他承諾
我們的某些供應商需要信用證來確保償還他們代表我們支付的款項，例如向我們自籌資金的保險計劃下的受益人支付的款項。我們還偶爾使用信用證來保證合同規定的履約，並確保根據這些合同向我們的分包商和供應商付款。如上所述，我們提供的信用證實際上是由我們的貸款機構通過該融資機制簽發的。信用證承諾，如果信用證持有人證明我們未能採取特定行動，則貸款人將向信用證持有人支付指定金額。如果發生這種情況，我們將需要賠償
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目錄
貸款人。根據此類報銷的情況，我們還可能必須將報銷費用記入收入中。如果沒有索賠，我們就不會就信用證支付或儲備資金。但是，由於信用證索賠需要我們立即向貸款人償還，因此信用證被視為對融資機制能力的使用，與實際借款相同。針對信用證的索賠在我們的行業中很少見。
截至2023年6月30日，我們有7,000萬美元的信用證承諾，其中4,400萬美元將在2023年到期，2600萬美元將在2024年到期。這些信用證中的絕大多數是在保險公司開具的，保險公司代表我們支付與我們的工傷補償、汽車責任和一般責任保險計劃有關的資金。這些信用證為保險公司提供了額外的擔保，使我們有足夠的財務資源為我們的索賠提供資金，如果我們遇到財務壓力，其中許多索賠是在很長一段時間內形成的。對於像我們一樣通過第三方保險公司管理自我保險計劃的實體來説，為此目的開具信用證是一種常見的做法。儘管其中一些信用證承諾將在未來十二個月內到期，但我們預計幾乎所有信用證承諾，尤其是支持我們保險計劃的承諾，都將每年續訂。
許多客户，尤其是與新建築相關的客户，要求我們公佈由金融機構發行的履約和付款保證金，即擔保人。如果我們未能根據合同條款履行合同或向根據合同提供商品或服務的分包商和供應商付款，客户可以要求擔保人根據保證金付款或提供服務。我們必須向擔保人償還其產生的任何費用或支出。
根據擔保市場的標準條款，擔保人逐個項目發行債券，並且可以隨時拒絕發行債券。從歷史上看，我們大約有10％至20％的業務需要債券。儘管我們目前有強大的擔保關係來支持我們的債券需求，但未來的市場狀況或擔保人對我們運營和財務風險評估的變化可能會導致我們的擔保人拒絕為我們的工作發行債券。如果發生這種情況，我們的替代方案包括開展更多不需要債券的業務，為項目績效提供其他形式的抵押品，例如信用證或現金，以及向其他擔保人尋求擔保能力。我們可能還會遇到客户、供應商和其他市場參與者對我們的信譽的擔憂。儘管我們認為我們的總體運營和財務特徵將使我們最終能夠有效應對債券能力的中斷，但這種中斷可能會導致我們的收入和利潤在短期內下降。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
如下所述，我們面臨的市場風險主要與利率的潛在不利變化有關。我們積極參與監測市場風險敞口，並繼續開發和利用適當的風險管理技術。我們沒有面臨任何其他重大的金融市場風險，包括商品價格風險或使用衍生金融工具產生的外幣匯兑風險。有時，我們使用衍生金融工具來管理我們的利率風險。
根據我們的循環信貸額度，我們面臨利率變化的風險。截至2023年6月30日，適用於循環信貸額度下借款的加權平均利率約為6.7％，截至2022年12月31日為5.7％。我們的固定利率債務包括向被收購公司前所有者發放的票據和收購的應付票據。
我們以非經常性方式按公允價值衡量某些資產。當這些資產被視為非暫時減值時，按公允價值確認。本年度我們沒有確認那些需要在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的任何減值。
公司或有收益支付的估值是使用概率加權貼現現金流法確定的。該分析反映了購買協議的合同條款（例如，最低和最高還款額、盈利期長度、任何應付金額的計算方式等），並利用了對未來現金流、實現此類未來現金流的概率和貼現率的假設。
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目錄
第 4 項 控制和程序
評估披露控制和程序
我們的執行管理層負責確保我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自本報告所涉期末起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語在1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們面臨某些法律和監管索賠，包括在正常業務過程中產生的訴訟。我們提供各種保險，以最大限度地降低與這些索賠相關的財務風險。我們在合併財務報表中估算並提供了與某些訴訟相關的可能損失和相關律師費的應計收入。儘管我們無法預測這些訴訟的結果，但管理層認為，根據法律顧問的報告，在已經記錄的準備金生效後，由這些事項單獨和總體產生的任何負債都不會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。
在2023年第一季度，我們記錄了680萬美元的税前收益，這些法律發展和和解主要涉及與客户就已完成項目結果發生的爭議，以及根據我們認為不可執行的後續項目的兩份已執行的意向書履行分包工作的義務。在我們的合併運營報表中，680萬美元的税前收益被記錄為毛利增加了660萬美元，銷售和收購減少了70萬美元，利息收入增加了130萬美元，或有收益債務支出的公允價值變動增加了180萬美元。
截至2023年6月30日，根據我們對與相應事項相關的可能結果的分析，我們記錄了未決事項的應計賬目，這對我們的財務報表並不重要；但是，最終結果和相關成本可能會偏離我們的估計，如果出現意想不到的不利結果，我們可能會在未來時期面臨額外的成本和支出。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第 1 部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
發行人購買股票證券
2007年3月29日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，以收購我們多達100萬股已發行普通股。隨後，董事會不時增加根據該計劃可能收購的股票數量，並批准了該計劃的延期。2022年5月17日，董事會批准延長該計劃，將授權回購的股票增加70萬股。自回購計劃啟動以來，董事會已批准回購1,090萬股股票。截至2023年6月30日，根據回購計劃，我們已經以每股25.06美元的平均價格回購了1,020萬股股票。
在證券法和其他法律要求允許的範圍內，我們將在公開市場或私下談判的交易中不時進行股票回購，並視市場條件和其他因素而定。董事會可以隨時修改、暫停、延長或終止該計劃。在截至2023年6月30日的六個月中，我們以約680美元的價格回購了10萬股股票百萬美元，平均每股價格為126.89美元。
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目錄
在截至2023年6月30日的季度中，我們以以下平均價格購買了以下金額的普通股：
|
|
| 股票總數 |
| 最大數量 |
| ||||
作為其中的一部分購買 | 可能還會成為的股票 |
| ||||||||
的總數 | 平均價格 | 公開宣佈的計劃 | 根據計劃購買 |
| ||||||
時期 | 購買的股票 | 每股支付 | 或程序 (1) | 或程序 |
| |||||
4 月 1 日至 4 月 30 日 |
| 22,200 | $ | 132.20 |
| 10,168,446 |
| 775,679 | ||
5 月 1 日至 5 月 31 日 |
| 300 | $ | 149.28 |
| 10,168,746 |
| 775,379 | ||
6 月 1 日至 6 月 30 日 |
| 1,500 | $ | 152.26 |
| 10,170,246 |
| 773,879 | ||
| 24,000 | $ | 133.67 |
| 10,170,246 |
| 773,879 | |||
________________________________________
| (1) | 作為2007年3月29日宣佈的計劃的一部分進行收購，根據該計劃，自該計劃啟動以來，已批准回購1,090萬股。 |
根據我們的股票激勵計劃，員工可以選擇讓我們預扣普通股，以履行因授予限制性股票獎勵和行使期權而產生的法定聯邦、州和地方税收預扣義務。當我們扣留這些股票時，我們需要將扣留的股票的市場價格匯給相應的税務機關，這可以被視為我們在預扣之日購買普通股。
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目錄
第 6 項。 展品
以引用方式納入 | ||||||
展覽 |
| 展品描述 |
| 展覽 |
| 申報或 |
3.1 | 註冊人第二份經修訂和重述的公司註冊證書 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 1998 年 5 月 21 日的修正證書 | 3.2 | 1998 表格 10-K | |||
3.3 | 2003 年 7 月 9 日的修正證書 | 3.3 | 2003 表格 10-K | |||
3.4 | 2016 年 5 月 20 日的修正證書 | 3.1 | 2016年5月20日 8-K 表格 | |||
3.5 | 美國康福特系統公司的經修訂和重述的章程 | 3.1 | 2016年3月25日 8-K 表格 | |||
10.1 | 限制性股票單位協議表格，並根據公司2017年綜合激勵計劃進行了修訂 | 10.1 | 2023 年第一季度 10-Q 表格 | |||
10.2 | 以美元計價的業績限制性股票單位協議表格，並根據公司2017年綜合激勵計劃進行了修訂 | 10.2 | 2023 年第一季度 10-Q 表格 | |||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |||||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |||||
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |||||
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |||||
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |||||
104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
35
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
美國康福特系統有限公司 | ||
2023年7月26日 | 來自： | /s/ 布萊恩·萊恩 |
布萊恩·萊恩 | ||
總裁、首席執行官兼董事 | ||
2023年7月26日 | 來自： | /s/ 威廉·喬治 |
威廉·喬治 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
2023年7月26日 | 來自： | /s/ Julie S. Shaeff |
Julie S. Shaeff | ||
高級副總裁兼首席會計官 | ||
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