DEF 14A

美國超導公司（AMSC）的年度股東大會（年會）將通過舉行，這是一種完全虛擬的形式，通過在線主持的僅限音頻的網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com美國東部時間2023年8月11日星期五上午10點30分。年會將僅在網上舉行，您將無法親自參加年會。您可以使用《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或我們的代理材料隨附的説明中包含的 16 位控制號碼登錄上面列出的網站，以電子方式對股票進行投票並在會議期間提交問題。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 10:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

在年會上，AMSC的股東將考慮以下事項並採取行動：

選出 Laura A. Dambier、Arthur H. House、Margaret D. Klein、Barbara G. Littlefield、Daniel P. McGahn 和 David R. Oliver, Jr. 為AMSC董事，任期將於2024年年度股東大會屆滿。

批准審計委員會任命RSM US LLP董事會為本財年的AMSC 獨立註冊會計師事務所。

在諮詢的基礎上，批准AMSC指定執行官的薪酬。

在諮詢的基礎上，批准未來就AMSC 指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

處理在會議或任何延續、推遲或休會之前可能適當處理的其他事務。

2023年6月15日營業結束時的登記股東將有權獲得的通知，並在年會或其任何延續、推遲或休會上投票。這些股東的完整名單將在年會前的十天內在位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號的主要執行辦公室向任何股東開放 01432，在年會期間輸入代理材料或代理卡的互聯網可用性通知或銀行提供的材料上包含的 16 位數控制號碼後，將在年會期間顯示在屏幕底部經紀人。年會可能會不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上公佈。

重要的是，您的股票必須派代表參加虛擬年會。因此，無論您是否希望參加虛擬年會，都請通過互聯網提交委託書 (1)，(2) 通過電話提交，(3) 通過郵件提交。有關具體説明，請參閲委託書第一頁開頭的問題和答案以及代理卡上與虛擬年會相關的説明。

根據董事會的命令，

LOGO

約翰 ·R· 薩米亞，祕書

馬薩諸塞州艾爾

2023年6月28日


	頁面

有關此委託書的信息		1

公司治理		8

董事會成員		8

董事會多元化摘要		10

公司治理指導方針		10

董事會對獨立性的決定		10

董事提名流程		11

董事會會議和出席情況		11

董事出席年度股東大會		11

董事會領導結構		11

董事會委員會		12

風險監督		14

高管薪酬流程		14

反套期保值政策		15

與獨立董事溝通		15

商業行為與道德守則		15

審計委員會報告		15

有關高管和董事薪酬的信息		17

薪酬討論與分析		17

執行摘要		17

薪酬委員會流程		21

我們補償計劃中的風險注意事項		23

補償組合		24

2022 財年薪酬摘要表		30

2022財年基於計劃的補助金表		32

2022財年年末傑出股票獎勵表		33

2022財年的期權行使和股票歸屬表		34

與高管官員簽訂的僱傭協議和遣散協議		34

薪酬比率披露		35

薪酬與績效		36

董事薪酬		39

根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券		41

薪酬委員會聯鎖和內部參與		41

薪酬委員會報告		41

某些關係和相關交易		42

選舉董事（提案 1）		43

批准任命獨立註冊會計師事務所（提案 2）		44

獨立註冊會計師事務所費用		44

預批准政策與程序		44

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案 3）		46

關於未來對我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票（提案 4）		47

其他事項		48

徵集代理人		48

2024年年會股東提案		48

關於交付證券持有人文件的重要通知		48

股東通信的電子交付		49

本委託書是為美國 Superconductor Corporation（AMSC）的董事會或董事會徵求代理人而提供的，這些代理人將在股東年會或年會上使用，該年度股東大會或年會將以完全虛擬的形式通過在線主辦的僅限音頻的網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com2023 年 8 月 11 日星期五，從美國東部時間上午 10:30 開始，以及年會的任何延續、推遲或休會。2023年6月28日左右，我們將向會議記錄日的登記股東發佈這份委託書和年度報告，包括截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告或2022年年度報告，以及美國證券交易委員會（ SEC）規則要求的其他信息。我們提供的 2022 年年度報告不附帶展品。應馬薩諸塞州艾爾市東大街 114 號街美國超導公司的書面請求，將免費提供展品，收件人：投資者關係。

我們的財政年度從 4 月 1 日開始，到 3 月 31 日結束。當我們提及特定財政年度時，我們指的是截至或結束於次年3月31日的財年。例如，2022財年是指截至2023年3月31日的財年。

關於代理材料可用性的重要通知

將於2023年8月11日舉行的股東大會

AMSC的委託書和年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

以下代理材料可在以下網址查閲 www.proxyvote.com:

我們的 2023 年委託書；

我們的 2022 年年度報告；以及

向美國證券交易委員會提交的對我們委託材料的任何修正或補充。

有關此代理聲明的信息

你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為AMSC董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，AMSC正在通過互聯網以電子方式向其某些股東提供這份委託書及其2022年年度報告。2023年6月28日左右，我們向這些股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知或互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託書和我們的 2022 年年度報告並在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，則除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，互聯網通知指導您如何訪問和查看委託書和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的説明索取此類材料。

在我們的年會上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括選舉本委託書中提到的名董事、批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命、在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，以及在諮詢的基礎上批准未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。股東也可以考慮在會議之前進行的其他業務。我們不知道在會議之前還有任何其他事情要處理。如果會議適當提出任何其他事項，擔任代理人的指定官員將根據其最佳判斷進行投票。

誰有權投票？

有權在年會或年會的任何延續、推遲或休會中投票，前提是您在記錄日期，即2023年6月15日營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人。截至2023年6月15日的記錄日，登記在冊的股東人數為173人。我們普通股的持有人每股有權獲得一票。

為什麼 AMSC 只以虛擬會議形式舉辦年會？

虛擬會議可以提高股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界的任何地方參加。虛擬年會旨在提供與面對面會議相同的參與權利。由於我們的年會實際上是通過互聯網舉行的，當我們親自提及與年會有關的方面時，我們的意思是通過本委託書中描述的方式進行實時虛擬出席。

我如何參加虛擬年會？

截至 2023 年 6 月 15 日，登記在冊的股東將能夠通過訪問在線出席和參與年會www.virtualShareholdermeeting.com。要參加年會，您需要擁有包含在互聯網通知中的16位數控制號碼、代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附帶的説明中。

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您也按照本文所述通過代理人進行投票，這樣如果您隨後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

訪問年度會議的網絡音頻。年會的網絡直播將於 2023 年 8 月 11 日美國東部時間上午 10:30 立即開始。我們鼓勵股東在會議開始之前訪問會議網站。在線訪問音頻網絡直播將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。

登錄程序。要參加虛擬年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com登錄。股東需要在您的互聯網通知（打印在方框中並用箭頭標記）、代理卡或代理材料附帶的説明中包含其唯一的16位控制號。如果您的股票以街道名義持有（通過銀行、經紀人或其他被提名人），則應儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取您的16位控制號碼或通過銀行、經紀人或其他被提名人進行投票。

如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以嘉賓身份參加年會，但是截至記錄日期，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

技術援助。從虛擬年會開始前和會議期間 15 分鐘開始，我們將有技術人員隨時準備協助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後回答在會議期間在線提交的與AMSC和會議事項有關的問題，時間最長為十五分鐘。只有按照 “我如何參加虛擬年會？” 中概述的程序通過以股東（而不是嘉賓）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能回答兩個問題，每個問題最多 1000 個字符，以便我們能夠回答儘可能多的股東提出的問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

與AMSC的業務或年會的業務無關；

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們向美國證券交易委員會提交最新季度或年度報告以來的業務狀況或業績；

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

與個人申訴有關；

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

大量重複了另一位股東已經提出的問題；

超過了兩個問題的限制；

促進股東的個人或商業利益；或

根據年會主席或祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合舉行年會。

問題和答案可以按主題分組，我們可以將個相似的問題分組在一起然後回答一次。如果存在股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答案，我們鼓勵股東在年會結束後單獨聯繫我們。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的行為規則中提供，供那些按照我如何參加虛擬年會虛擬年會？中概述的程序以股東（而不是嘉賓）身份訪問年會的股東。

什麼構成法定人數？

大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人將構成年會業務交易的法定人數。親自或由代理人代表的普通股（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）將被視為出席並有權投票，以確定年會是否有法定人數出席。截至2023年6月15日的記錄日，我們的普通股中有30,268,898股已發行並有權投票。

我該如何投票？

如果你是的登記股東，這意味着你的股票是以你的名義註冊的，你可以投票：

(1) 通過互聯網：訪問我們的製表器 Broadridge 的網站，網址為 www.proxyvote.com。使用印在 Internet 通知、代理卡上的 16 位數控制號碼或附帶的説明

(2) 電話：致電 1-800-690-6903,從美國和加拿大撥打免費電話，然後按照代理卡上的説明進行操作。您必須指定您希望如何對股票進行投票，並在電話會議結束時確認您的投票，否則您的電話投票將無法完成。您的股票將根據您的指示進行投票。

(3) By Mail：填寫並簽署代理卡，然後將其裝在隨附的郵資預付信封中郵寄到紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您沒有具體説明希望如何對股票進行投票，則將按照董事會建議對股票進行投票。

(4) 在虛擬年會會議期間親自參加：即使您已經通過代理人投票，您也可以參加虛擬年會並在會議期間投票。要在會議期間投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com在會議當天；您將需要互聯網通知或代理卡上提供的 16 位控制號碼。

如果您的股票以的名義持有，這意味着它們由銀行、經紀人或其他被提名人存入您的賬户，則您可以投票：

(1) 通過互聯網或電話：如果您的銀行、經紀人或其他被提名人允許互聯網或電話投票，您將收到他們的指示。你應該按照這些説明進行操作。

(2) 通過郵件：您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，説明如何通過郵寄方式對股票進行投票。你應該按照這些説明進行操作。

(3) 在虛擬年會期間親自登記：如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上以電子方式對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀人，以獲取16位數的控制號碼或有關如何通過銀行或經紀商在會議上投票的説明。

退回代理卡後，我可以更改代理嗎？

是的。您可以在年會之前隨時撤銷代理並更改投票。為此，必須執行以下操作之一：

(1) 按照上述説明通過互聯網或電話投票。僅計算您最近的互聯網或電話投票。

(2) 簽署一張新的代理卡並按照上述説明提交。只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內。

（3）參加年會，要求撤銷您的代理人並按照上述指示親自投票。除非您特別要求，否則參加年會不會撤銷您的代理。

如果我不歸還委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是直接以您的名義註冊的，則如果您不通過互聯網、電話、歸還代理卡或在年會上投票，則您的股票將不會被投票。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人以街道名義持有，則該人作為您的股票的記錄持有人，必須根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何對這些股票進行投票的指示。根據適用的證券交易所規則，如果您不向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，它仍然可以就某些自由裁量項目對您的股票進行投票，例如批准任命RSM US LLP (RSM) 為我們的獨立註冊會計師事務所，但不允許就某些非全權委託項目對您與的股票進行投票，例如董事選舉、批准，在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官的薪酬，並在上獲得批准諮詢依據，即未來就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。就非全權委託項目而言，您的銀行、經紀商或其他被提名人未收到投票指示的股票將被視為經紀人不投票。

(2) 批准任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會批准RSM為當前財年的獨立註冊會計師事務所的任命，需要大多數普通股持有人對此事投贊成票。棄權不會影響該提案的結果。由於經紀人有自由裁量權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

(3) 在諮詢的基礎上批准指定執行官薪酬。在諮詢的基礎上，批准我們指定的高管高管的薪酬需要大多數普通股持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。該提案不具有約束力。

(4) 在諮詢的基礎上批准未來高管薪酬諮詢投票的頻率。在諮詢的基礎上，批准未來就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，需要大多數普通股持有者投贊成票。如果三種頻率期權（一年、兩年或三年）都沒有獲得這樣的投票，我們將把獲得股東投票數最高的頻率選項視為股東推薦的頻率。棄權和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。該提案不具有約束力。

誰來計算選票？

我們的董事會已任命Broadridge Financial Solutions的一名代表擔任年會選舉檢查員並列出選票。

會議還有其他要表決的事項嗎？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中描述的事項外，我們的董事會不知道會議之前可能出現的任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項並在年會上妥善提交，則年會的代理人將授予委託書中點名和中指定對股票進行投票的人根據其最佳判斷就任何此類事項進行投票或以其他方式採取行動的自由裁量權。

我們的董事會鼓勵股東參加虛擬年會。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時的回覆將極大地促進會議的安排，我們將不勝感激您的合作。參加虛擬年會的股東可以親自對股票進行投票，即使他們可能已經派出了代理人。



受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有 (1)	的百分比普通股傑出的 (2)

百分之五的股東

AWM Investment Company, Inc. 及相關集團 (3)	2,536,283	8.4	%

c/o 特殊情況基金麥迪遜大道 527 號 2600 套房，紐約州紐約 10022

Royce & Associates, L.P. (4) 第五大道 745 號紐約州紐約 10151	1,663,971	5.5	%

導演

Daniel P. McGahn (5)	1,220,214	4.0	%

Laura A. Dambier (6)	14,538		*

亞瑟·H·豪斯 (7)	51,887		*

瑪格麗特·D·克萊因 (8)	14,538		*

芭芭拉·G·利特菲爾德 (9)	31,771		*

小大衞·R·奧利弗	54,228		*

其他指定執行官

John W. Kosiba, Jr. (10)	470,081	1.6	%

全體董事及執行官合為一組（7 人）(11)	1,857,257	6.1	%

小於 1%。

(1)	納入任何被視為實益擁有的普通股並不構成承認這些股票的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，每位股東都被視為實益擁有受股票期權約束的任何股份，這些股票目前可在2023年6月15日之後的60天內行使或行使，，下文提及的受相關人員持有的未償還股票期權約束的股票僅指此類股票期權。除非下文腳註所示，否則我們認為，上表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

(2)	為了計算每位股東持有的已發行普通股的百分比，股被視為已發行股票的數量包括截至2023年6月15日的30,268,898股已發行股票，加上相關股東在2023年6月15日後的60天內持有的受未償還股票期權或認股權證約束的任何股票。

(3)	信息來自AWM Investment Company, Inc.（a 特拉華公司）於2023年2月14日提交的附表13G，該附表是特殊情況開曼基金有限責任公司、特殊情況基金III QP、L.P.、特殊情況技術基金、有限責任公司和特殊情況技術基金二期的投資顧問，截至2022年12月31日。根據附表13G，AWM Investment Company, Inc.對所有2,536,283股股票擁有唯一的投票權和處置權。

(4)	信息來自Royce & Associates, L.P. 於2023年1月31日提交的附表13G，截至2022年12月31日。根據附表13G，Royce & Associates, L.P. 對所有1,663,971股股票擁有唯一的投票權和處置權。

(5)	包括受未償還股票期權約束的15,999股股票、受轉讓某些限制和AMSC沒收風險的75.5萬股股票以及通過AMSC的401（k）計劃間接持有的10,992股股票。麥加恩先生對所有1,220,956股此類股票擁有唯一的投票權，對1,212,956股此類股票擁有唯一的處置權。 8,000股受未償還期權約束的股票受國內關係協議的約束，根據該協議，這些股票將在某些事件發生時進行轉讓。因此，麥加恩先生對這些股票沒有決定權。

(6)	包括5,141股受已發行股票期權約束的股票。

(7)	包括9,703股受已發行股票期權約束的股票。

(8)	包括5,141股受已發行股票期權約束的股票。

(9)	包括5,939股受已發行股票期權約束的股票。

(10)	包括受已發行股票期權約束的3,200股股票、受某些限制轉讓和公司沒收風險的332,666股股票以及通過AMSC的401（k）計劃間接持有的8,122股股票。

(11)	包括受已發行股票期權約束的45,123股股票、受公司轉讓和沒收風險某些限制的1,087,666股股票以及通過AMSC的401（k）計劃間接持有的19,114股股票。

長期以來，我們的董事會一直認為，良好的公司治理對於確保AMSC的管理有利於我們股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的主要公司治理準則和實踐。下文所述的我們的委員會章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則的完整副本已發佈在我們網站投資者頁面的 “公司治理” 部分，網址為 www.amsc.com。或者，您可以致函我們的投資者關係部門，地址為馬薩諸塞州艾爾市東大街114號01432，或致電 (978) 399-8344，索取這些文件的副本。

董事會成員

下文列出了每位董事的姓名和年齡、他在我們的職位（如果有）、他或她至少在過去五年中的主要職業和的商業經歷、他或她至少在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱，以及他或她開始擔任AMSC董事的年份。下面提到的每個人都是年會上董事會選舉的候選人。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

現年64歲的勞拉·丹比爾自2022年7月起擔任康涅狄格州有限責任公司保險資本諮詢有限責任公司的總裁，該公司是一家專門從事保險業務的專家證人和諮詢公司。丹比爾女士還自2017年1月起擔任獨立顧問。從1997年1月到2015年4月，她在林肯金融集團工作，林肯金融集團管理着超過2000億美元的資產，並通過子公司經營多家保險和投資管理業務，在那裏她擔任了一系列責任越來越大的職位，最終擔任人壽、理賠和分銷合作伙伴解決方案高級副總裁以及公司領導小組的成員。丹比爾女士領導林肯金融合作夥伴解決方案，這是一家位於四個運營地點的企業共享服務組織。在加入林肯金融之前，丹比爾女士還曾在美國參議院和美國駐德國大使館任職。我們認為，丹比爾女士擔任董事會成員的資格包括她在運營、戰略規劃、併購整合、財務管理、風險管理和技術方面的豐富經驗，以及她在商業、政府和政府領域的廣泛領導能力非營利組織。丹比爾女士自2022年6月起擔任我們公司的董事。

現年80歲的Arthur H. House自2020年5月以來一直是康涅狄格州有限責任公司網絡安全風險協會有限責任公司的合夥人，該公司為客户提供改善網絡安全、合規和隱私計劃的建議。自2020年3月以來，豪斯先生還在康涅狄格大學擔任兼職教授。2020 年 4 月至 2020 年 12 月，他擔任康涅狄格州國務卿的網絡安全政策顧問。2016 年 10 月至 2019 年 10 月，豪斯先生擔任康涅狄格州首席網絡安全風險官。從 2012 年 6 月到 2016 年 10 月，他擔任康涅狄格州公用事業監管局主席。從 2009 年 1 月到 2012 年 5 月，豪斯先生擔任國家情報局局長辦公室的傳播董事，以及美國國防部的戰鬥支援機構國家地理空間情報局的內部和外部通信主管。從2002年1月到2009年1月，他在總部位於康涅狄格州的韋伯斯特銀行擔任公共事務高級副總裁，該銀行是一家提供商業和個人銀行、抵押貸款、保險、信託和投資服務的銀行。豪斯先生此前還曾在世界銀行、國家安全委員會和美國參議院擔任過各種職務。我們相信 Houses 先生擔任董事會成員的資格包括他在公用事業和網絡安全行業的豐富經驗、他在國際商業和政府關係方面的經驗以及在企業內部和外部溝通方面的工作。House 先生自 2016 年 9 月起擔任我們公司的董事。

66歲的瑪格麗特·克萊因自2017年6月起在海軍戰爭學院擔任倫理領導力教授。2017 年 6 月至 2022 年 12 月，她擔任海軍戰爭學院領導與倫理學院院長。從 1981 年到 2017 年，克萊因女士在美國海軍服役，退休時擔任海軍少將軍銜。作為克萊因海軍少將，她曾擔任國防部長軍事專業顧問。她曾擔任美國網絡司令部參謀長，並於 2008 年擔任

海軍網絡作戰司令部作戰董事。2011 年，克萊因女士指揮了一支由五艘艦艇、30 架飛機和超過 3,300 名水手和海軍陸戰隊員組成的美國軍事部隊，在地中海進行作戰行動。她曾在美國海軍學院擔任第 82 中尉指揮官，負責招待 4,400 名海軍和海軍陸戰隊軍官候選人。克萊因女士還指揮了航空中隊和聯隊。我們相信，克萊因斯女士擔任董事會成員的資格包括她在美國海軍和政府擔任高級軍官期間積累的豐富領導和管理經驗非營利組織。克萊因女士自 2022 年 6 月起擔任我們公司的董事。

現年65歲的Barbara G. Littlefield自2021年2月起擔任Resilient Infrastructure Group的董事長兼首席運營董事。Resilient Infrastructure Group是為滿足特定場地處理需求的私人和市政客户提供全套分佈式水和廢水解決方案的開發商。2014 年 8 月至 2020 年 5 月，她擔任北美領先的水利基礎設施項目開發商 Poseidon Water LLC 的首席財務官。2013年9月至2014年8月，利特菲爾德女士擔任波塞冬水務有限責任公司戰略和企業發展高級副總裁。2011年2月至2013年5月，她擔任企業發展高級副總裁和德拉克斯生物質國際公司的董事會成員。德拉克斯生物質國際公司是一家為英國大型發電機提供上游生物質供應的企業。從2006年到2010年， Littlefield女士擔任Verenium Corporation的執行副總裁兼首席財務官。Verenium Corporation是一家為將第二代生物燃料技術商業化而成立的合資公司。我們認為，Littlefields女士在董事會任職的資格包括她豐富的財務和戰略管理經驗以及她對大型基礎設施項目的特殊瞭解。利特菲爾德女士自2019年5月起擔任我們公司的董事。

現年 51 歲的 Daniel P. McGahn 自 2018 年 7 月起擔任我們的董事會主席，自 2011 年 6 月起擔任首席執行官，自 2009 年 12 月起擔任總裁。麥加恩先生還在 2009 年 12 月至 2011 年 5 月期間擔任我們的首席運營官，在 2008 年 5 月至 2009 年 12 月期間擔任我們 AMSC 超導體業務部門的高級副總裁兼總經理，2008 年 1 月至 2008 年 5 月擔任我們的 AMSC 超導體業務部副總裁。此前，McGahn 先生在 2006 年 12 月至 2008 年 1 月期間擔任我們的戰略規劃與發展副總裁。2003 年至 2006 年，McGahn 先生擔任 Konarka Technologies 的執行副總裁兼首席營銷官，該公司開發和商業化 Konarka Power Plastic^®，一種將光轉化為電能的材料。我們相信，麥加恩先生擔任董事會成員的資格包括他在我們公司的豐富經驗，包括自2009年12月起擔任我們的總裁和自2011年6月起擔任首席執行官，在電力電子行業和科技公司的經驗，以及在高級管理層工作以及擔任其他上市和私營公司顧問期間獲得的戰略規劃專業知識。McGahn 先生自 2011 年 6 月起擔任我們公司的董事。

David R. Oliver, Jr.，81 歲，目前是一名獨立顧問。2012年1月至2013年7月，他在歐洲航空航天公司北美歐洲航空防務和航天公司（EADS NA）擔任兼併和收購的戰略顧問。從 2008 年 1 月到 2011 年 12 月，奧利弗先生擔任 EADS NA 的執行副總裁兼首席運營官。在2008年1月之前的四年中，奧利弗先生還曾擔任EADS NA國防部的首席執行官，除非他負責空軍加油機計劃的佔領工作的EADS NA部分。在加入EADS NA之前，奧利弗先生曾駐紮在巴格達，擔任聯軍管理和預算董事。在此之前，他曾擔任負責收購和技術的美國國防部首席副部長。奧利弗先生此前還曾在西屋電氣和諾斯羅普·格魯曼公司擔任管理職務。在海軍，他在冷戰期間指揮柴油和核潛艇以及兩個潛艇羣。他最後一次被任命為負責研究、開發和收購的助理海軍部長的首席副手。海軍少將（已退休）奧利弗斯的軍事勛章包括國防和海軍傑出服役勛章以及六個功績軍團獎項。我們認為，奧利弗先生擔任董事會成員的資格包括他在美國海軍和北美EADS擔任高級軍官期間獲得的豐富的領導、管理和預算經驗，以及他在擔任其他上市和私營公司董事期間獲得的寶貴公司治理經驗。奧利弗先生自 2006 年 9 月起擔任我們公司的董事。

根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則（納斯達克規則），董事只有在董事會認為沒有會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷力的關係時，才有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定， Dambier 女士、House 先生、Klein 女士、Littlefield 女士和奧利弗先生均沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是納斯達克規則第5605 (a) (2) 條所定義的獨立董事。此外，董事會確定，2022年6月離開董事會的Budhraja先生沒有任何關係會干擾董事在2022財年擔任董事的部分履行職責時行使獨立判斷力，而Budhraja先生是規則5605 (a) (2) 所定義的獨立董事。

在考慮是否推薦任何特定的候選人列入我們的董事會推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會採用了我們的公司治理準則中規定的標準，例如候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解、經驗、興趣和理解不同選區利益衝突的能力，以及為所有股東的利益行事的能力。提名和公司治理委員會沒有為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在被提名人的先決條件。我們認為，董事的背景和資格，作為一個整體考慮，應該提供經驗、知識和能力的綜合組合，使我們的董事會能夠履行其職責。

我們的提名和公司治理委員會在多元化方面沒有的正式政策，但認為我們的董事會作為一個整體應體現多種技能、經驗和背景。此外，董事會致力於吸引具有不同背景的高素質候選人，包括高素質的女性、少數族裔和LGBTQ+候選人，這些候選人具有不同的技能和經驗，這是我們進行的每一次董事會搜尋的一部分。

股東可以推薦董事候選人，供董事會提名和公司治理委員會考慮，方法是向位於馬薩諸塞州艾爾東大街114號的美國超導公司祕書提交股東姓名、地址和持有股票數量以及候選人的姓名、年齡、地址和簡歷。我們的提名和公司治理委員會和董事會將使用上述標準評估股東推薦的候選人。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人，那麼我們將在下次年會的委託書和代理卡中包括他或她的姓名。

根據我們的章程，股東還有權按照 2024年年會股東提案中規定的程序，直接提名董事候選人，無需提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議。股東根據章程規定的程序提名的候選人將不包含在我們下次年會的委託書中。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在2022財年舉行了九次會議，無論是面對面還是通過電話會議。在2022財年，每位董事至少出席了他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的91％，以及他或她當時任職期間所有委員會舉行的會議。

董事出席年度股東大會

我們當時的每位現任董事都出席了2022年年度股東大會。我們的公司治理準則規定，董事應出席年度股東大會。

董事會領導結構

我們的首席執行官麥加恩先生自2018年7月27日起擔任董事會主席。我們的公司治理準則為提名和公司治理委員會提供了靈活性，可以持續評估我們的領導結構，並確定首席執行官和董事會主席的職位是否應分開。我們的董事會已確定，讓同一個人擔任首席執行官兼董事會主席符合我們公司和股東的最大利益，原因如下：

我們的首席執行官比非僱員董事長更熟悉我們的業務和戰略，因此更有能力將董事會的議程重點放在公司面臨的關鍵問題上；

我們的董事會成立了審計、薪酬、提名和公司治理三個常設委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的最新副本發佈在我們網站投資者頁面的 “公司治理” 部分， www.amsc.com。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則的定義，我們董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的，對於審計委員會的所有成員而言，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第10A-3 (c) 條所設想的獨立性要求，以及薪酬委員會所有成員的獨立性要求根據納斯達克規則，專門針對薪酬委員會成員。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

任命、補償、評估、留住我們的獨立註冊會計師事務所，並在必要時終止聘用我們的獨立註冊會計師事務所的唯一和直接責任；

採取或建議董事會全體成員採取適當行動，監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；

監督我們獨立註冊會計師事務所工作的唯一和直接責任，包括解決我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧；

審計委員會的現任成員是奧利弗先生（主席）、 Dambier女士和Littlefield女士。審計委員會在 2022 財年舉行了五次會議。我們的董事會已確定，奧利弗先生和利特菲爾德女士都是審計委員會的財務專家，具體定義見適用的美國證券交易委員會規則。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

審查首席執行官薪酬並向董事會提出建議；

審查和批准我們其他執行官的薪酬；

監督對我們高級管理人員的評估；

監督和管理我們的激勵性薪酬和股權計劃；

自行決定保留並直接負責任命、補償和監督其認為履行職責所必需或適當的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作；

審查董事薪酬並向董事會提出建議；

應董事會的要求，審查並向董事會提出與管理繼任規劃有關的建議；

每年與管理層一起審查和討論我們的薪酬討論和分析，從本委託書第 17 頁開始；以及

根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告，該報告包含在本委託書的第41頁上。

根據適用法律和我們公司的股權計劃的要求，薪酬委員會有權將收購我們公司普通股的權利或期權授予我們公司的一名或多名執行官，授予我們公司的一名或多名執行官的非公司董事或執行官的員工。

薪酬委員會的現任成員是豪斯先生（主席）、Littlefield 女士和克萊因女士。薪酬委員會在 2022 財年舉行了五次會議。

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責實施和監督風險管理流程日常基礎。此外，管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年，高級管理層在董事會例會上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，重點關注特定的業務領域、職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會將監督重點放在與業務戰略、收購、流動性、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動上。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險。根據其章程，我們的審計委員會討論了與我們的風險評估和管理風險（包括財務和非財務風險，包括信息安全）有關的政策，包括管理我們監測、控制和報告風險敞口的流程的指導方針和政策，並定期就這些事項向董事會報告。高級管理層至少每年向審計委員會提供有關我們的信息安全風險的最新信息。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法以及管理層繼任計劃相關的風險管理活動。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會組成和 ESG 事務相關的風險管理活動。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。我們的董事會認為，其在監督風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

高管薪酬流程

薪酬委員會對我們的高管實施了年度績效評估計劃，根據該計劃，在每個財年的第一季度以書面形式確定和制定整個AMSC和每位高管的年度績效目標。年度企業目標由管理層提出，並由我們的薪酬委員會審核，由董事會批准。這些企業目標旨在實現特定的運營里程碑。年度個人目標側重於促進實現公司目標的貢獻，通常在每個財政年度的第一季度設定。個人可衡量的目標（如果有）由每位高管提出，由首席執行官審查，並根據向我們的薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）就高管薪酬提出的建議制定。沒有

我們的董事會已將根據2022年股票激勵計劃的條款和條件以及董事會設定的任何其他限制條件授予期權和授予限制性股票的董事會委員會，該委員會僅由我們的董事會主席、總裁兼首席執行官麥加恩先生組成，該委員會僅由我們的董事會主席、總裁兼首席執行官麥加恩先生組成。

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估執行官的薪酬。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工、他們的家庭成員以及他們控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或者以其他方式進行交易，對衝或抵消公司股票證券市值的任何下降，無論這些證券是作為補償發放還是以其他方式直接或間接持有。

與獨立董事溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面來文，並將酌情作出迴應。我們的公司祕書主要負責監督股東的通信，並在他認為適當時向董事提供副本或摘要。

根據大多數獨立董事批准的程序，如果與重要的實質性事項有關，並且包括我們的公司祕書認為對董事很重要的建議或評論，則將轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們往往收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

希望就任何主題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送給我們的董事會c/o公司祕書， American Superconductors Corporation，馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432。

商業行為與道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務和首席會計官或履行類似職能的人。我們已經在我們網站投資者頁面的 “公司治理” 部分發布了該守則的最新副本， www.amsc.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的所有披露信息，這些披露內容涉及對我們守則任何條款的任何修訂或豁免。

審計委員會報告

審計委員會審查了AMSC截至2023年3月31日財年的經審計的財務報表，並與管理層和AMSC的獨立註冊會計師事務所RSM討論了這些財務報表。

管理層負責 AMSC對財務報告和財務報告流程的內部控制，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或 GAAP 編制合併財務報表。AMSC的獨立註冊會計師事務所負責根據以下準則對AMSC的財務報表進行審計

在這份CD&A中，我們首先提供了2022財年薪酬計劃的執行摘要。然後，我們將描述我們的薪酬理念和高管薪酬計劃的目標，以及董事會薪酬委員會如何監督我們的薪酬計劃。我們將討論薪酬確定流程，並描述如何確定薪酬的每個要素。

執行摘要

業務概述

我們認為， 2022財年是通過電網業務部門在成功執行增長戰略方面持續取得進展的一年，目的是實現收入多元化，並建立我們期望的更具可預測性、可重複出現的業務。我們認為，我們的執行管理團隊使我們的公司處於有利地位，可以繼續執行我們的戰略並通過以下方式做出有效迴應：(i) 繼續進一步實現我們的客户羣和產品和服務的市場地域多元化，(ii) 開發和推出新產品，以及 (iii) 獲得整合協同效應並精簡業務的各種職能。

此外，我們的董事會和薪酬委員會繼續專注於在高管層和整個組織中留住我們的關鍵人才。

在過去的幾年中，薪酬委員會在管理層及其獨立薪酬顧問的幫助下，已經：

向我們的執行官發放有限的基本工資增長。在2022財年，我們的首席執行官沒有增加基本工資，我們提高了首席財務官的基本工資。對於我們的首席執行官來説，自2012年5月1日以來，他的基本工資在2020財年僅增加過一次。

維持了基於績效的年度現金獎勵計劃，同時努力平衡我們的支付能力與我們在績效需要薪酬時使用現金作為激勵性支付的願望。

儘可能高效地管理我們的股權補償計劃，同時考慮到我們公司股價價值的波動，以及在價格下跌的時期，我們的股票計劃的相應價值下降以及可供授予的可用股票庫有限。

為每位高管官員提供了整體薪酬待遇，包括獎金（獲得獎金時）和股權獎勵，同時注意留住關鍵人才以成功引導公司度過充滿挑戰的商業環境的需求與公司的財務狀況之間的平衡。

本執行摘要和報告的其餘部分概述了我們2022財年的業務成就和薪酬決策，這反映了我們認為適合我們的業務和股東的薪酬決策。

在 2022財年，我們宣佈了約1.5億美元的新訂單，其中包括下述的新能源電力系統訂單。這些訂單繼續擴大我們的地理覆蓋範圍，擴大我們的終端市場，包括無功補償補償、封閉式電容器組、諧波濾波器、電壓控制器、整流器和變壓器的訂單。

2022 年 4 月，我們宣佈了 2400萬美元的新能源電力系統訂單，主要來自可再生能源市場的客户。

2022年7月，我們宣佈 4000萬美元的新能源電力系統訂單，主要來自半導體和可再生能源市場的客户。

2022年10月，我們宣佈了3000萬美元的新能源電力系統訂單，主要來自金屬、採礦和材料市場的客户。

2022年12月，我們與美國海軍簽訂了交付合同，在聖安東尼奧級兩棲運輸碼頭艦LPD 32上部署基於HTS的SPS。該訂單是我們為聖安東尼奧級兩棲艦艇平臺簽訂的第五份SPS 合同。

2023 年 1 月，我們宣佈了 2,600 萬美元的新能源電力系統訂單，主要來自工業和可再生能源市場的客户。

2023年3月，我們成功完成了彈性電網（REG）系統里程碑，從而取消了為我們的某些履約義務提供擔保的500萬美元不可撤銷信用證，併發放了500萬美元的限制性現金。

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（《交易法》）所指的前瞻性陳述，包括關於我們期望成功執行我們的戰略將建立更具可預測性、可重複出現的業務的陳述；以及我們的戰略、產品以及未來計劃和前景的陳述。在不限制上述內容的前提下，相信、預期、計劃、期望、意願等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表了管理層當前的預期，本質上是不確定的。有許多重要因素可能會對我們的普通股價值產生重大影響，或者導致實際業績與此類前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：我們的營業虧損和運營現金流為負的歷史，未來可能會持續下去，需要額外融資；我們的經營業績可能會大幅波動並低於預期；我們可能需要發行履約債券或提供信用證；與匯率變動相關的風險；如果我們未能對財務報告保持適當有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害可能會引領投資者和其他用户對我們的財務數據失去信心；沒有實現我們積壓的訂單和合同所帶來的全部銷售額；美國政府合同需要審計、修改或終止；美國政府國防開支的變化以及由於缺乏政府資金而導致的收入減少；COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績以及其他未來產生了不利影響

疫情或健康危機可能會產生類似的影響；依賴第三方製造商、供應商、分包商和合作者；我們的前景和財務狀況的不確定性可能會對我們的客户和供應商關係產生不利影響；未能以可接受的成本和數量水平批量生產我們的Amperium電線；依賴吸引和留住合格人員；我們的風能領域收入中有很大一部分來自單一客户。如果該客户的業務受到負面影響，可能會對我們的業務產生不利影響；我們在應對風能市場方面的成功取決於許可我們設計的製造商；我們或任何關鍵的第三方信息技術基礎設施和網絡的故障或安全漏洞；未能遵守不斷變化的數據隱私和數據保護法律以及法規或以其他方式保護個人數據；未能成功實施我們的業務戰略；產品質量或產品性能問題；風險來自美國境外可能與政府實體直接或間接相關的客户，以及與反賄賂法相關的風險；營銷和銷售我們的超導體產品和系統級解決方案的成功有限；未能實現收購的預期收益；我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害（包括氣候變化導致的事件）的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們或我們的價值鏈免受此類影響事件；國內和全球經濟狀況的不利變化可能會對我們的經營業績產生不利影響；我們對國際業務，尤其是新興市場的依賴；印度政治、社會、監管和經濟環境的變化可能會影響我們的財務業績；依賴目前有限的商業採用REG系統；與行業整合相關的風險；我們的產品面臨的激烈競爭；與國外運營相關的風險；關注度增加開啟環境可持續性和社會舉措可能會增加我們的成本，無所作為可能會損害我們的聲譽並對我們的財務業績產生不利影響；風能市場的增長依賴政府補貼、經濟激勵措施和立法計劃；其他燃料來源的價格下跌可能會減少對風能開發的需求；與我們的知識產權相關的風險；與我們的技術相關的風險；與我們的法律訴訟相關的風險；與普通股相關的風險；以及其他風險諸如不確定性在截至2023年3月31日的財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題下確定的風險因素，除其他外，這些風險因素可能導致實際業績與此處發表的前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本委託書發佈之日的估計。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化，我們也不承擔任何這樣做的義務。截至本委託書發佈之日之後的任何日期，不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

我們的高管薪酬計劃概述

董事會薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，旨在吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工，使我們公司能夠在競爭激烈的人才市場中取得成功，同時最大限度地提高股東價值。我們打算繼續為高管提供有競爭力的薪酬待遇，將薪酬的很大一部分與績效掛鈎，並利用最能使高管利益與股東利益保持一致的組成部分。

以下是本CD&A稍後討論的高管薪酬計劃的重要方面的摘要：

我們補償計劃的關鍵要素。我們的薪酬計劃旨在通過組合以下類型的薪酬來實現這些目標：

基本工資；

基於績效的年度現金獎金；

長期股權激勵；以及

遣散費和控制權變更的好處。

我們的薪酬計劃支持我們的企業目標和股東利益。我們的薪酬計劃旨在使執行官的薪酬與實現我們的短期和長期業務目標保持一致，並通過獎勵成功執行我們的商業計劃以及將總薪酬機會的一部分與股權激勵掛鈎，從而建立長期股東價值。

2022 財年薪酬計劃和決定

根據我們強調績效薪酬的高管薪酬計劃，我們認為指定的執行官在2022財年發放的薪酬恰當地反映了我們的運營目標、財務業績和整體薪酬理念的實現：

對基本工資的調整。管理層建議，在2022財年，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）也同意，（i）我們的首席執行官基本工資保持在52.5萬美元，（ii）將首席財務官的基本工資從34.5萬美元提高到36.5萬美元。 Kosiba先生的基本工資增長是基於對他在2021財年相對於他和我們公司的目標的業績的審查，以及我們的薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的有競爭力的薪資數據。

基於績效的年度現金獎勵。在2022財年，我們公司繼續將運營現金流量、收入和運營支出作為年度現金獎勵計劃的目標。薪酬委員會只關注實現2022財年年度獎金計劃的企業目標，並將這些企業目標視為我們公司短期可持續發展和長期增長的關鍵。在2022財年，每位指定執行官將獲得相當於目標獎金機會53％的現金獎金，其依據是 (i) 在收入目標的門檻水平和目標水平績效之間，以及 (ii) 在運營支出目標的目標和最高水平績效之間。運營現金流表現未達到支付所需的門檻績效水平，因此，沒有執行官根據該目標獲得報酬。有關這些指標的描述，請參閲下面標題為 “基於績效的年度現金獎勵” 部分。

長期股權激勵。薪酬委員會建議並經董事會批准，根據以下因素，在2022財年向我們的指定執行官發放年度長期股權獎勵：（i）上一財年的業績和貢獻，（ii）競爭性市場慣例，（iii）每位執行官的總體薪酬待遇，以及（iv）如果我們不得不更換任何執行官自願離職，我們公司將面臨的困難程度我們的公司。授予我們指定執行官的2022財年長期股權獎勵包括基於時間的獎勵，這些獎勵將在補助金後的三年內發放，以及基於績效的獎勵，這些獎勵將根據我們在三年業績期後實現與累積有機收入掛鈎的績效目標進行授予。在2022財年，我們的首席執行官長期股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵。有關這些長期股權獎勵的描述，請參閲下文標題為 “長期股權激勵” 的部分。

我們認為，管理層在2022財年繼續在我們公司的戰略上取得進展，該戰略旨在發展其 Grid 業務部門，以實現收入多元化，並建立我們期望的更具可預測性、可重複出現的業務。薪酬委員會認為，鑑於管理層為使我們公司能夠實施和實現其戰略而採取的業績和措施，2022財年指定高管的薪酬是適當的，正如上述業務成就所指出的那樣。

根據薪酬委員會章程中規定的權力，董事會薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會審查並批准與我們的執行官有關的所有薪酬決定，首席執行官除外。薪酬委員會審查我們首席執行官官的薪酬並向董事會提出建議，然後我們的董事會確定首席執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在實現三個主要目標：

吸引和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管；

使薪酬與我們的短期和長期業務目標保持一致；以及

激勵執行官提供卓越的業績，從而建立長期的股東價值。

這些目標共同尋求將高管薪酬與我們的整體公司業績聯繫起來，這有助於確保我們高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會關於2022財年高管薪酬的決定以實現上述目標為基礎，重點是：

通過減少運營現金消耗來增加長期股東價值；

通過增加收入和減少運營支出來改善運營業績；

考慮到執行官職位和職責的性質和範圍，包括對執行官薪酬公平和留任問題的考慮；以及

支付合理和公平的補償。

在制定2022財年的高管薪酬時，薪酬委員會確定了薪資水平，並制定了高管激勵現金獎勵計劃，其績效指標反映了我們2022財年的年度運營計劃和戰略優先事項。在2022財年，薪酬委員會繼續使用與收入和運營支出相關的運營現金流和財務目標作為我們高管激勵現金獎勵計劃的績效目標，以促進我們的短期和長期業務成功。在為上述每個指標設定目標時，薪酬委員會考慮了多個因素，以便其決策是明智和公平的，我們的高管薪酬計劃實現了其目標。

股東 Say-on-Pay選票

在2020年7月31日舉行的年度股東大會上，我們為股東提供了就高管薪酬進行諮詢投票的機會。在2020年7月31日舉行的年度股東大會上，對薪酬投票的發言權投了超過93％的選票，都對該提案投了贊成票。我們已經考慮了此類投票的結果，並認為股東對投票提案的支持表明我們的股東普遍支持我們的高管薪酬方針。因此，我們沒有為了迴應的投票而對我們的高管薪酬安排進行實質性修改。將來，在就指定的執行官做出薪酬決定時，我們將繼續考慮我們對薪酬投票的發言權結果。儘管我們歷來每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，但在今年關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票中，董事會建議未來每年就高管薪酬進行諮詢投票（見提案4）。視董事會在考慮提案4的結果後的決定而定，預計在未來幾年中，每年將對高管薪酬進行諮詢投票。

薪酬委員會流程

薪酬委員會有一個流程可以幫助確保我們的高管薪酬計劃實現其主要目標。在做出薪酬決定時，薪酬委員會考慮的範圍很廣

獨立薪酬顧問的角色。自2016年10月以來，薪酬委員會聘請 Aon plc（Radford）獎勵解決方案業務部的拉德福德擔任其獨立外部薪酬顧問，為其提供建議和制定高管薪酬戰略，評估我們的高管薪酬競爭力，並就高管薪酬水平和結構提供建議。在2022財年，拉德福德通過與同行羣體和調查來源進行比較來評估高管薪酬的競爭力，同時還評估了我們的業績，以確保薪酬水平與績效適當掛鈎。在2022財年，拉德福德就所有高管和董事的薪酬問題向薪酬委員會提供了建議，並應薪酬委員會的要求，在執行會議上與薪酬委員會會面，管理層不在場。在2022財年，拉德福德沒有為我們公司提供與薪酬委員會事務無關的服務。

薪酬委員會定期審查其薪酬顧問提供的服務，並認為拉德福德在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。該委員會在2022財年對其與拉德福德的關係進行了具體審查，並確定其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突，符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場提供的指導。薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性以及與服務相關的任何利益衝突。

薪酬分析。 在 Radford 的協助下，薪酬委員會於 2022 年 6 月根據以下標準選出的同行集團公司的薪酬水平審查了我們執行官的薪酬水平：

屬於相同全球行業分類標準代碼、電氣元件和設備以及相關行業的公司；

過去30天市值約為我們市值的十分之三至三倍的公司；

四季度追蹤收入為我們收入的十分之三至三倍的公司；以及

員工人數為員工人數的十分之三到三倍的公司。

在分析我們的 2022 財年高管薪酬待遇時，薪酬委員會使用了薪酬委員會於 2022 年 4 月批准的同行小組，該小組由以下十七家公司組成：

同行集團公司



Allied Motion 技術公司		PAR 科技公司

爵士樂		帕克航空航天公司

巴拉德動力系統		Plug Power Inc
Broadwind, Inc.		鮑威爾工業公司

Capstone 渦輪公司		預製線產品公司

能量回收公司		Thermon 集團控股有限公司

FuelCell Energy Inc		Ultralife 公司

Iteris, Inc.		Vicor 公司

獵户座能源系統有限公司

該同行羣體與用於2021財年薪酬決策的同行羣體相同。薪酬委員會確定，該同行羣體仍然適合於2022財年的薪酬決策，並且僅從拉德福德收到了最新的同行集團公司財務信息和調查數據。

薪酬委員會利用同行小組為其薪酬決策提供背景信息。同行集團公司向各自執行官支付的薪酬不計入薪酬委員會對同行羣體的決定。2022年4月選出同行集團公司後， Radford編寫並向薪酬委員會提交了一份報告，總結了競爭數據以及我們的執行官與可比公司市場數據的比較和廣泛的調查數據（反映了普通和高科技行業中規模相似的公司）。我們將廣泛的調查數據與同行羣體數據一起用於評估我們的高管薪酬做法。薪酬委員會在做出薪酬決策時不依賴任何參與任何此類調查的個別公司的數據，而是僅使用一般調查數據作為評估我們的高管薪酬做法的參考點，因為而不是根據一般調查數據對我們的高管薪酬做法進行基準。作為本次分析和評估的一部分，我們對每項薪酬要素進行了審查。

如上所述，上述審查使薪酬委員會普遍確認，其薪酬決定與市場一致，我們的薪酬計劃正在實現薪酬委員會的目標。

薪酬委員會可根據市場變化、收購、剝離以及我們和/或我們的同行集團公司的業務重點等因素，自行決定每年審查和/或修改我們的同行集團和同行集團公司的甄選標準。

其他補償信息。我們的總法律顧問還管理我們的人力資源職能，他定期參加2022財年的薪酬委員會會議，提供有關我們高管薪酬計劃的信息。除其他外，他對marketplace 的高管薪酬做法進行了內部分析，就所有高管（首席執行官除外）的薪酬問題向我們的首席執行官提出了建議，並應薪酬委員會的要求彙編了其他相關數據。

我們的首席執行官積極參與高管薪酬流程。我們的首席執行官會審查每位執行官（他本人除外）的業績，並就他本人以外的執行官的工資和長期激勵獎勵以及高管薪酬計劃對吸引、留住和激勵實現和超越公司目標所必需的高管人才水平的影響，向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會不受此類建議的約束，但在就首席執行官以外的執行官的薪酬做出最終決定之前，通常會將其考慮在內。

薪酬委員會審查我們首席執行官的薪酬，並向董事會全體成員提出建議。董事會全體成員決定我們首席執行官的薪酬。

薪酬委員會還會考慮與每位高管的具體情況相關的信息，包括高管的適銷性，以及我們公司內外是否有其他合格候選人，如果高管離開我們公司，他們可以接替他。

在確定股權薪酬時，薪酬委員會會考慮過去的績效水平、績效潛力、留存風險以及保持總薪酬機會水平的競爭力並與我們的薪酬理念保持一致所需的股權薪酬價值。

我們的補償計劃中的風險注意事項

我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法所產生的任何風險都不可能對我們公司產生重大不利影響。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法所產生的任何風險均可通過以下方式緩解：

我們的薪酬待遇的多種要素和組合，包括基本工資、年度獎金計劃以及許多員工的多年期股權獎勵，旨在激勵員工從長遠的角度看待我們的業務；

我們的年度現金獎勵計劃的結構，(i) 基於許多不同的績效衡量標準（包括運營現金流、收入和運營支出），以避免員工過度強調任何特定的績效指標，而犧牲我們業務的其他方面，(ii) 基於我們認為這些目標有些激進但合理，不需要過度冒險才能實現，以及 (iii) 包括最高績效指標的上限符合該計劃條件的付款；以及

為不同類型和級別的決策建立管理流程、控制和決策權限。

補償組合

薪酬委員會依靠其判斷，而不是嚴格的指導方針或公式來確定每位執行官的薪酬要素的金額和組合。我們力求通過使用四個薪酬組成部分來實現我們的高管薪酬目標，下表對此進行了彙總。


補償組件	主要捐款薪酬目標	評論意見

基本工資	吸引和留住才華橫溢的高管，其年薪反映了高管的業績、技能和市場機會。	只有補償的部分是有保障的。佔2022財年我們指定執行官薪酬總額的27％至37％。

基於績效的年度現金獎勵	讓高管關注年度財務和經營業績。使薪酬與我們的短期業務目標保持一致，並通過獎勵成功執行我們的業務計劃來建立長期股東價值。使總現金薪酬能夠在市場上保持高管人才的競爭力。	指定執行官的薪酬目標從基本工資的55％到100％不等，取決於與運營現金流、收入和運營支出相關的公司目標的業績。可以實現目標支出的 0% 到 200%。
		2022財年，總現金薪酬（基本工資加上基於績效的年度現金獎金）佔我們指定執行官總薪酬的41％至47％。基於績效的年度現金獎勵使2022財年的風險現金薪酬達到我們指定執行官總薪酬的11％至14％之間。


補償組件	主要捐款薪酬目標	評論意見
長期股權激勵	留住關鍵人才，幫助我們公司成功度過充滿挑戰的商業環境。使薪酬與我們的長期業務目標保持一致，並通過獎勵成功執行我們的業務計劃來建立長期股東價值。	基於時間和業績的限制性股票獎勵是在 2022財年頒發的。 2022財年，我們的首席執行官的長期股權激勵措施中有60％是基於績效的限制性股票獎勵。

		長期股權激勵佔2022財年我們指定執行官總薪酬的51％至58％。長期股權激勵措施加上基於績效的年度現金獎勵，使2022財年的總薪酬達到指定執行官總薪酬的62％至72％。

遣散費和控制權變更好處	幫助吸引和留住有才華的高管，其福利與我們爭奪人才的公司提供的福利相當。激勵管理層實現股東價值最大化。	每份遣散費協議都規定了某些遣散費，主要是工資、健康福利，在某些情況下還包括按比例分配的現金獎勵，前提是高管在某些情況下被解僱。遣散期從18個月到24個月不等。授予我們執行官的限制性股票獎勵規定，在我們公司的控制權變更後，將完全加快歸屬速度。

雖然薪酬委員會獨立評估上表中討論的每個薪酬組成部分，但它更加重視基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權激勵措施的總和，而不是任何一個組成部分，因為它們加在一起影響我們指定高管高管績效的潛力更大。薪酬委員會認為，我們的薪酬組合旨在反映，我們指定的執行官的薪酬中有很大一部分應該處於危險之中，並且符合我們股東的利益。

作為薪酬審查流程的一部分，基本工資每年設定一次。2022年6月，薪酬委員會審查了麥加恩先生和科西巴先生的基本工資水平。管理層建議，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）也同意，（i）在2022財年不會對麥加恩先生的基本工資進行任何修改，因此，麥加恩先生的薪水保持在52.5萬美元，（ii）將科西巴斯先生的基本工資從34.5萬美元提高到36.5萬美元。Kosibas先生基本工資的這種變更自 2022年4月1日起生效。Kosiba先生的基本工資增長是基於對他在2021財年相對於他和我們公司的目標的業績的審查，以及我們的薪酬委員會獨立薪酬顧問拉德福德提供的有競爭力的薪資數據。

薪酬委員會認為，根據每位高管的工作責任和個人績效、公司整體業績以及這些高管的薪水與支付給相似職位、行業和地理位置的執行官的工資的競爭力，這些高管的基本工資水平是合適的。

基於績效的年度現金獎勵

薪酬委員會認為，現金獎勵是獎勵和激勵我們執行官的重要因素。薪酬委員會每年為我們的執行官制定現金激勵計劃，通常是在財政年度初。

2022年6月7日，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）批准了涵蓋我們所有執行官的2022財年高管激勵計劃。根據我們的2022財年高管激勵計劃，薪酬委員會繼續使用運營現金流和其他與收入和運營支出相關的財務目標作為支付2022財年現金獎勵的績效指標。對於每位執行官，薪酬委員會為每個此類指標分配了以下權重：

我們公司2022財年的運營現金流與既定目標的50％相比；

與既定目標相比，我們公司2022財年的收入為25％；以及

我們公司2022財年的運營支出與既定目標相比為25％。

根據2022財年高管激勵計劃的條款，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）為每位指定執行官指定了目標現金獎勵金額，為Kosiba先生的基本工資的55％，麥加恩先生的基本工資的100％。支付給每位指定的執行官的目標現金獎勵金額可能小於或大於高管的目標現金獎勵激勵措施，金額上限為目標現金獎勵金額的200％。如果特定量化目標的績效水平低於閾值，則獎金計劃中不會收到與該目標相關的付款。

下表列出了2022財年每位指定執行官的年度現金獎勵機會，包括最低、門檻、目標和最高值：


	年度現金獎勵獎勵機會												年度現金獎勵獎勵機會 ($)
姓名	最低限度			閾值（% 的目標）			目標（% 的基地工資）			最大值（% 的目標）			最低限度		閾值		目標		最大值

丹尼爾·P·麥加恩		0	%		30	%		100	%		200	%	$	0	$	157,500	$	525,000	$	1,050,000

John W. Kosiba		0	%		30	%		55	%		200	%	$	0	$	60,225	$	200,750	$	401,500

薪酬委員會負責確定根據該計劃向除首席執行官以外的每位高管支付的現金。我們的董事會考慮到薪酬委員會的建議，根據計劃確定首席執行官的現金支出。

運營現金流 (50%) 獎勵指標的里程碑和成就：所有指定的執行官都必須遵守相同的運營現金流門檻，在賺取報酬之前必須達到該門檻。我們公司運營現金流量指標的2022財年裏程碑和成就水平如下所示。該衡量標準的高管薪酬是根據我們公司的運營現金流通過數值計算確定的，因此薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，我們的董事會）沒有行使自由裁量權。


	2022 財年運營現金的里程碑和成就流量指標
		閾值(30%)			目標(100%)			最大值(200%)

運營現金流	運營現金流里程碑：	$	(20.3M	)	$	(13.5M	)	$	0

	運營現金流結果：				$	(22.5M	)

獎勵機會	成就（佔目標的百分比）：		0	%

	指標的目標獎勵機會百分比：		0	%

我們公司2022財年的運營現金流低於閾值水平的預期，因此該指標沒有的獎金支出。

其他財務目標（50%）：在2022財年，薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，是我們的董事會）繼續更加重視實現相同的企業目標，而不是該衡量標準下每位執行官的個人目標，將這些公司目標視為我們公司短期可持續發展和長期增長的關鍵。薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，是我們的董事會）根據這項措施向每位指定的執行官發放獎金，如下所示：


財務目標 (1)	閾值		目標		最大值		成就（目標百分比）			丹尼爾·P.McGahn支付對於指標		約翰·W.Kosiba支付對於指標		佔目標的百分比獎金有機會的指標

AMSC 收入 (25%)	$	96.0M	$	120.0M	$	150.0M		88	%	$	81,375	$	31,116		62	%

運營費用 (25%)	$	48.0M	$	40.0M	$	30.0M		112	%	$	194,250	$	74,278		148	%


總支出										$	275,625	$	105,394		105	%

(1)	獎金計劃下的運營費用定義為運營費用減去 (i) 股票薪酬支出，以及 (ii) 重組和減值費用。

總體支付結果：2023 年 6 月，薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，是我們的董事會）批准了 2022 財年高管激勵計劃下的以下支出：


姓名	2022 財年目標現金獎金		2022 財年總計現金支付		佔目標的百分比獎金機會

丹尼爾·P·麥加恩	$	525,000	$	275,625		53	%

John W. Kosiba	$	200,750	$	105,394		53	%

長期股權激勵

薪酬委員會使用股票獎勵來留住執行官並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。在過去的幾年中，薪酬委員會授予了基於時間和績效的限制性股票獎勵。基於時間的限制性股票獎勵通常將在三年內按年等額分期發放。基於績效的限制性股票獎勵通常將歸屬於

我們通常向執行官和其他員工發放限制性股份（i）在他們首次受僱時，（ii）與晉升有關，（iii）每年根據績效發放限制性股票。為了確定向執行官發放的股票獎勵金額，我們的薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，是我們的董事會）會考慮個人和公司的業績、歷史性的股票獎勵以及向同類公司擔任相似職位的人發放的獎勵。

我們的董事會和薪酬委員會通常在五月左右開會，審查上一財年的公司業績。屆時，薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言，是我們的董事會）還會審查執行官在上一財年的業績，並向執行官發放股權獎勵（如果有）。2022財年，薪酬委員會和董事會於10月舉行會議，根據我們的2022年股票激勵計劃，向McGahn先生和Kosiba先生發放了基於時間和績效的限制性股票獎勵。

在2022財年，在考慮向執行官發放股權時，薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官官而言，是我們的董事會）考慮了：

每位執行官在上一財政年度的業績和貢獻；

我們的管理層提出的建議（向我們的首席執行官提出的建議除外）；

競爭慣例；

每位執行官的整體薪酬待遇；

如果我們不得不更換任何執行官自願離開我們的公司，我們公司將面臨的總體留用問題和困難程度；以及

鑑於我們的股份池有限，向我們的員工和執行官發放股票的可用性。

基於這些考慮，薪酬委員會建議，董事會向每位執行官授予基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票。McGahn先生和Kosiba先生分別獲得了10萬股和7.5萬股的限時限制性股票獎勵，每筆獎勵將在2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等額分期發放，前提是執行官繼續任職。

McGahn先生和Kosiba先生還分別獲得了15萬股和5萬股基於業績的限制性股票獎勵。這些基於績效的股票歸屬的績效衡量標準與從2022年4月1日起至2025年3月31日止的三個財年期間或業績期的累計有機收入有關。這些基於績效的股票的歸屬還取決於執行官在業績期結束後通過董事會對業績的決定繼續僱用。薪酬委員會建議，董事會批准在2022-2024財年的績效週期中應用該績效衡量標準，因為他們認為這種衡量標準與長期股東價值最大化是一致的。

對於這些基於績效的限制性股票獎勵，我們將累計有機收入定義為我們公司在業績期內的總收入，但不包括收購收入、產品停產和剝離的影響，並視董事會為實現獎勵目的而真誠地進行必要或建議的其他調整。 Organic Grid 收入的計算方式與電網板塊的總收入和相關調整相同。

這些基於績效的限制性股票獎勵將根據我們實現業績期的績效目標而授予。如果在最高績效水平下實現績效目標，則每位執行官將獲得基於績效的股票的100％。下表列出了根據閾值、目標或最大績效（如適用）分配的績效份額數量。當累積自然收入績效衡量標準的結果介於兩個目標之間時（例如，

2020年5月21日，薪酬委員會建議McGahn先生和Kosiba先生分別獲得 15萬股和50,000股基於績效的限制性股票獎勵，董事會批准了該獎勵。這些基於績效的股票歸屬的績效衡量標準與累計有機電網收入（加權為每項高管獎勵的三分之二）和累計有機總收入（加權為每項高管獎勵的三分之一）有關從2020年4月1日起至2023年3月31日的三個財年期或2020-2022財年業績期。這些獎項的歸屬還取決於執行官在2020-2022年業績期結束後通過董事會對業績的確定繼續僱用。

對於這些基於績效的限制性股票獎勵，我們將 (i) 累計有機電網收入定義為我們公司在2020-2022財年業績期內的電網總收入，不包括收購收入、產品停產和剝離的影響，並受董事會為實現獎勵目的而真誠認為必要或建議的其他調整，以及 (ii) 累計有機總收入為我們公司的總收入 2020-2022 財年業績期，不包括以下影響收購收入、產品停產和資產剝離，以及董事會為實現獎勵目的而真誠地認為必要或建議的其他調整。

與這些基於績效的限制性股票獎勵相關的績效衡量標準和目標以及根據此類績效衡量標準和目標有資格歸屬的股票數量如下：


		閾值		目標		最大值

2020-2022 財年的累計有機電網收入	110,000,000	$	110,000,000	$	130,000,000	$	150,000,000

符合歸屬條件的 McGahn 績效股數量	0		50,000		70,000		100,000

有資格歸屬的 Kosiba 績效股票數量	0		16,667		23,333		33,333


		目標		最大值

2020-2022 財年的累計有機總收入	177,500,000	$	177,500,000	$	210,000,000

符合歸屬條件的 McGahn 績效股數量	0		30,000		50,000

有資格歸屬的 Kosiba 績效股票數量	0		10,000		16,667

2023年6月15日，我們的董事會認證，(i) 2020-2022年業績期內 164,627,242美元的實際累計有機電網收入超過了1.5億美元的最高累計有機電網收入，因此，(A) 麥加恩先生所有100,000股基於績效的股票，以及 (B) Kosibas先生所有33,333股基於績效的股票已歸屬，以及 (ii) 2020-2022年業績期的累計有機總收入為202,137,035美元，介於目標水平和最高績效水平之間，因此，(A) 45,161 of Mr.McGahns基於績效的股票以及（B）Kosibas先生基於績效的15,054股股票已歸屬。公司將沒收任何剩餘的未歸屬股份。

我們為所有全職員工提供全面的福利待遇，包括健康和牙科保險、人壽和傷殘保險以及 a 401 (k) 計劃。執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與我們所有的員工福利計劃。401（k）計劃包括一個匹配部分，根據該部分，我們將對員工每1美元進行0.50美元的配對，最高不超過他或她以股票形式繳納工資的6％。員工繳款受經修訂的1986年《美國國税法》或該法規定的最大限額的約束。

遣散費和控制權變更好處

我們已經與每位執行官簽訂了協議，在在特定情況下終止僱傭關係（包括在我們公司控制權變更後解僱）的情況下，向他們提供遣散費。此外，我們授予執行官的限制性股票獎勵規定，在我們公司的控制權變更後，的歸屬速度將完全加快。下文標題為 “與高管官員簽訂的僱傭協議和遣散費協議” 對這些協議以及根據這些協議應支付的福利的估算值進行了描述。我們認為，提供這些福利有助於我們爭奪和留住高管人才，我們的遣散費和控制權變更福利通常與同類公司向高管提供的福利一致。

税收注意事項

根據該守則第162（m）條，美國國税局通常不允許對支付給我們公司某些現任或前任執行官的超過100萬美元的所有薪酬進行税收減免。薪酬委員會認為，不限制委員會在制定薪酬計劃方面的靈活性最符合股東的利益，並保留支付因《守則》第162（m）條而無法扣除的薪酬的權利。

關於套期保值、質押和賣空的禁令

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高管（包括我們的指定執行官）和員工、他們的某些家庭成員以及他們控制的任何實體。該政策禁止購買預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們公司股票證券市值下降的交易。此外，該政策禁止 (x) 質押我們公司的證券作為貸款的抵押品，除非在有限的情況下，有人希望將我們公司的證券作為貸款抵押品，並清楚地表明在不訴諸此類質押公司證券的情況下償還貸款的財務能力，以及 (y) 賣空我們公司的股權證券。

2022 財年薪酬摘要表

下表包含有關2022財年首席執行官和首席財務官薪酬的信息。


姓名和校長位置	財政年份 (1)		工資		股票獎項 (2)		非股權激勵計劃補償金 (3)		所有其他補償 (4)		總計

丹尼爾·P·麥加恩		2022	$	525,000	$	1,130,000	$	275,625	$	11,151	$	1,941,776
總裁兼首席執行官		2021		525,000		1,107,000		283,500		10,558		1,926,058
		2020		525,000		1,627,500		782,250		10,558		2,945,308

John W. Kosiba		2022		365,000		510,000		105,394		11,151		991,545
高級副總裁，首席執行官財務官和財務主任		2021		345,000		442,800		102,465		10,531		900,796
		2020		325,000		759,502		266,338		10,393		1,361,233

(1)	指截至2023年3月31日（2022財年）、2022年3月31日（2021財年）和 2021年3月31日（2020財年）的財年。

(2)	顯示的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的在適用財政年度內授予的獎勵的授予日期公允價值。關於本欄中計算金額時使用的假設的討論可以在我們2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的2022財年經審計的合併財務報表附註17中找到，該報告包含在截至2023年3月31日的財年的10-K表年度報告中。

(3)	本欄中包含的金額反映了根據我們 2022財年、2021財年和2020財年的高管激勵計劃支付的現金獎勵。有關2022財年計劃的描述，請參閲上面的薪酬討論和分析薪酬組合基於績效的年度現金獎勵。

(4)	所有其他補償包括以下金額：


姓名	財政年度		人壽保險保費 (1)		固定繳款用於 401 (k) 股票配對
丹尼爾·P·麥加恩		2022	$	2,001	$	9,150
		2021		2,008		8,550
		2020		2,008		8,550
John W. Kosiba		2022	$	2,001	$	9,150
		2021		1,843		8,688
		2020		1,843		8,550

(1)

上表中的人壽保險費金額反映了我們為人壽保險支付的保費，指定執行官是指定受益人。


			預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎 (1)						預計未來支出將低於股權激勵計劃獎勵									所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項(10)
姓名	格蘭特日期		閾值$ (2)		目標$ (3)		最大值$ (4)		閾值# (5)			目標# (6)			最大值# (7)			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)		格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項(10)

丹尼爾·P·麥加恩		6/7/2022		157,500		525,000		1,050,000

		10/31/2022																	100,000(9)	$	452,800

		10/31/2022								100,000	(8)		150,000	(8)		150,000	(8)			$	678,000

John W. Kosiba		6/7/2022		60,225		200,750		401,500

		10/19/2022																	75,000(9)	$	306,000

		10/19/2022								16,667	(8)		33,333	(8)		50,000	(8)			$	204,000

(1)	反映了我們 2022財年高管激勵計劃下的門檻、目標和最高現金獎勵金額。有關此計劃的描述，請參閲上面的薪酬討論和分析薪酬組合基於績效的年度現金獎勵。根據該計劃實際支付給指定執行官的金額如上文2022財年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄所示。

(2)	反映了當所有年度指標達到最低績效水平時本應獲得的最低總金額。

(3)	反映如果達到目標年度指標，本應賺取的總金額。

(4)	反映了當所有年度指標達到最高績效水平時本應獲得的最大總金額。

(5)	反映達到最低績效水平後將歸屬的最低股份總額。

(6)	反映達到目標績效指標後將歸屬的股票總量。

(7)	反映達到最高績效水平後將歸屬的最大股份總量。

(8)	基於績效的股票獎勵，授予自2022年4月1日起至2025年3月31日止的三個財政年度內實現規定的累計有機收入，前提是執行官在整個業績期內繼續工作，直到董事會確定績效目標是否已實現。

(9)	限制性股票獎勵在 3 年期內按年等額分期發放，並將於 2025 年 5 月 19 日全額歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續工作。

(10)	授予日期價值代表截至授予之日限制性股票獎勵的FASB ASC Topic 718價值。對本欄中計算金額時使用的假設的討論可以在我們2022年5月31日向美國證券交易委員會提交的2022財年經審計的合併財務報表附註17中找到，該報告包含在截至2023年3月31日的財年的10-K 表年度報告中。


	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項(#)可鍛鍊			的數量證券標的未鍛鍊選項(#)不可運動	選項運動價格($)		選項到期日期		的數量的股份存放那個還沒有既得(#)			市場的價值的股份存放那個還沒有既得($) (9)		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的分享那個沒有既得(#)			公平激勵計劃獎項：市場或支付價值未賺錢的分享那個還沒有既得($) (9)

丹尼爾·P·麥加恩		15,999	(1)			25.10		7/31/2023

										40,000	(2)		196,400

															145,161	(3)		712,741

										20,000	(4)		98,200

															45,000	(5)		220,950

										100,000	(6)		491,000

															150,000	(7)		736,500

John W. Kosiba		3,200	(1)			25.10		7/31/2023

										26,666	(2)		130,930

															48,387	(3)		237,580

										8,000	(4)		39,280

															18,000	(5)		88,380

										75,000	(8)		368,250

															50,000	(7)		245,500

(1)	這些期權於2013年7月31日授予，並於2016年7月31日全部歸屬。

(2)	這些獎項於 2020 年 5 月 21 日頒發。該獎項的未歸屬部分於2023年6月19日歸屬。

(3)	這些獎項於2020年5月21日頒發，前提是實現了特定的累計有機電網收入和累計有機總收入，每個收入均在2020年4月1日起至2023年3月31日的三個財政年度內，但前提是指定執行官在業績期結束後通過董事會的業績確定繼續任職。2023年6月15日，董事會認證，累計有機電網收入績效目標實現了最高水平的業績，累計有機總收入的表現在目標水平和最高水平之間。顯示的股票數量反映了基於實現此類業績而歸屬的股份。

(4)	這些獎項於2021年5月20日頒發，該獎項的未歸屬部分將在2023年6月19日和2024年5月20日分別分期發放。

(5)	這些獎項於2021年5月20日頒發，在自2021年4月1日起至2024年3月31日的三個財政年度內，在實現規定的累計有機電網收入後授予，但前提是指定執行官在業績期結束後通過董事會對業績的決定繼續任職。此處的股票數量反映了假設表現最佳時受這些獎勵約束的股票總數。

(6)	該獎項於2022年10月31日頒發，將在 2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等額分期發放。

(7)	這些獎項於2022年10月31日頒發給麥加恩先生，2022年10月19日授予 Kosiba先生，在從2022年4月1日起至2025年3月31日止的三個財政年度內，獲得規定的累計有機總收入，前提是指定執行官在業績期結束後通過董事會對業績的確定繼續僱用。此處的股票數量反映了假設表現最佳時受這些獎勵約束的股票總數。

(8)	該獎項於2022年10月19日頒發，將在 2023年6月19日、2024年5月19日和2025年5月19日每年等額分期發放。

(9)	基於每股4.91美元，即2023年3月31日我們普通股的收盤銷售價格。

這些福利主要包括在解僱後的特定時間內繼續支付高管的工資和僱員福利。這些期限如下：麥加恩先生24個月；科西巴先生18個月。此外，如果我們無緣無故解僱（死亡或殘疾除外），或者高管在我們公司控制權變更後的12個月內出於正當理由解僱，被解僱的高管還有權獲得相當於其解僱年度目標獎金按比例分配的部分的一次性付款。

我們授予執行官的限制性股票獎勵規定在公司控制權變更後全面加快歸屬速度。

下表描述了假設2023年3月31日符合條件的解僱，則指定執行官根據這些遣散費協議將獲得的潛在付款和福利。下面列出的每位高管在解僱時應付給他的實際金額只能在高管實際解僱時確定。


姓名	工資延續付款		員工福利待遇 (1)		按比例分配獎金 (2)

丹尼爾·P·麥加恩	$	1,050,000	$	54,412	$	525,000

John W. Kosiba	$	547,500	$	40,784	$	200,750

(1)	根據我們在 2023 年 3 月 31 日提供這些福利的估計成本計算。

(2)	根據截至2023年3月31日的按比例分配的金額計算，該金額佔2022財年高管目標獎金的100％。只有在公司控制權變更後的12個月內符合條件的解僱後，才會按比例支付獎金。

下表根據以下規定描述了指定執行官的價值加速歸屬他的限制性股票獎勵中的條款，假設我們公司的控制權發生在2023年3月31日。這種加速對下面列出的每位高管的實際價值只能在高管實際解僱時才能確定。截至2023年3月31日，我們的指定執行官持有的所有期權已全部歸屬。


姓名	的價值限制性股票加速度 (1)

丹尼爾·P·麥加恩	$	2,479,550

John W. Kosiba	$	1,117,840

(1)	表示將加速增長的限制性股票數量乘以4.91美元（2023年3月31日AMSC普通股的收盤價）。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與中位員工年薪總額的比率。在2022財年，AMSC的首席執行官是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官丹尼爾·麥加恩先生。就本薪酬比率披露而言，在2022財年，麥加恩先生的年薪總額為1,941,776美元，而我們的員工中位數為80,991美元，薪酬比率約為24:1。

我們最近計算了員工中位數，目的是提供2021財年的薪酬比率披露。在2022財年，我們已經審查了員工人數和員工薪酬的變化，並根據該審查，確定我們的員工人數或員工薪酬沒有變化，不會對2022財年的薪酬比率披露產生重大影響，因此要求我們確定新的中位員工。因此，我們選擇在2022財年使用與2021財年相同的員工中位數。我們用於確定員工中位數的方法的描述可以在我們的 2021 年委託書中找到。我們計算了2022財年此類中位數員工的年度總薪酬，其方法與本節前面的 2022財年薪酬彙總表中列出的方法與指定執行官使用的方法相同。

根據我們的內部記錄和上述方法，我們認為上面報告的工資比率是合理的估計值，其計算方式旨在與S-K法規第402（u）項保持一致。S-K法規第402（u）項允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計值和假設。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和S-K法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（PEO）和非PEO指定執行官或非PEO NEO的高管薪酬（CAP）之間的關係，以及我們公司財務業績的某些方面。我們的薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）不使用CAP作為做出薪酬決策的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何將高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本代理中其他地方的薪酬討論和分析部分。


											初始固定價值 100 美元投資基於：
財政年 (a)(1)	摘要補償表格總計 PEO(b)(2)		補償實際上已付款給PEO(c)(3)			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 (d)(2)		平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 (e)(4)			總計股東返回(f)(5)		同行小組總計股東返回(g)(6)		淨收入($M)(h)(7)			收入($M)(i)(8)

2022	$	1,941,776	$	1,058,766		$	991,545	$	684,643		$	89.60	$	197.81	($	35,041	)	$	105,984

2021	$	1,926,058	($	1,917,216	)	$	900,796	($	715,679	)	$	138.87	$	190.14	($	19,193	)	$	108,435

2020	$	2,945,308	$	8,014,215		$	1,361,233	$	3,922,615		$	345.99	$	188.64	($	22,678	)	$	87,125

(1)	Daniel P. McGahn 在 2022 財年、2021 財年和 2020 財年擔任我們的首席執行官。在整個 2022 財年、2021 財年和 2020 財年，John W. Kosiba, Jr. 是我們唯一的非 PEO NEO。

(2)	這些列中報告的金額代表 (i) 我們的 PEO McGahn 先生在適用財政年度薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及 (ii) 我們非 PEO NEO Kosiba 先生在適用財年的薪酬彙總表中報告的總薪酬。

(3)	這個數字代表了我們首席執行官麥加恩先生實際支付的薪酬。實際支付的薪酬是根據美國證券交易委員會的規則確定的，代表根據適用財年薪酬彙總表中報告的總薪酬的起點得出的金額，該金額是根據相關規則規定的方法進行調整的，如下文調整表所示。顯示的金額並未反映麥加恩先生在適用財政年度實際獲得的既得薪酬的價值。


	2020 財年			2021 財年			2022 財年

薪酬表摘要總計	$	2,945,308		$	1,926,058		$	1,941,776

減去財年授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值	($	1,627,500	)	($	1,107,000	)	($	1,130,000	)

在本財年末增加未償還的和未歸屬期權獎勵以及本財年授予的股票獎勵的公允價值	$	4,740,000		$	570,750		$	1,227,500

根據上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動進行調整	$	1,915,279		($	3,650,920	)	($	283,500	)

根據本財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值進行調整	$	0		$	452,538		$	0

根據上一財年內滿足適用歸屬條件的前一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變動進行調整	$	41,128		($	108,641	)	($	697,010	)


實際支付的補償	$	8,014,215		($	1,917,216	)	$	1,058,766

(4)	這個數字是為我們的非 PEO NEO Kosiba 先生實際支付的補償。實際支付的薪酬是根據美國證券交易委員會的規定確定的，代表從適用財年薪酬彙總表中報告的總薪酬的起點得出的金額，根據美國證券交易委員會規則規定的方法進行了調整，如下表所示。顯示的金額並未反映Kosiba先生在適用財政年度實際獲得的既得補償的價值。


	2020 財年			2021 財年			2022 財年

薪酬表摘要總計	$	1,361,233		$	900,796		$	991,545

減去財年授予的期權獎勵和股票獎勵的授予日期公允價值	($	759,502	)	($	442,800	)	($	510,000	)

在本財年末增加未償還期權獎勵和未歸屬期權獎勵以及本財年授予的股票獎勵的公允價值	$	2,212,006		$	228,300		$	613,750

根據上一財年已償還和未歸屬期權獎勵以及授予的股票獎勵的公允價值變動進行調整	$	920,010		($	1,492,514	)	($	142,198	)

調整在本財年歸屬的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值	$	0		$	151,557		$	0

調整截至該財年符合適用歸屬條件的上一財年期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變動	$	188,867		($	61,018	)	($	268,454	)


實際支付的補償	$	3,922,615		($	715,679	)	$	684,643

(5)	股東總回報率（TSR）分別是從2020年3月31日開始的衡量期和截至2023年、2022年和2021年3月31日的衡量期的累積值，根據S-K法規第201（e）項計算。

(6)	使用的同行羣體是納斯達克電子元器件和設備指數（同行集團），我們公司為了遵守S-K法規第201（e）項而使用的。

(7)	報告的美元金額是我們公司的淨虧損，反映在我們公司經審計的財務報表中。

(8)	在我們公司的評估中，收入是財務業績指標，是公司在2022財年使用的最重要的財務業績衡量標準，用於將實際支付的薪酬與業績聯繫起來。

用於將公司業績與市值聯繫起來的績效衡量標準。以下是績效指標清單，在我們的評估中，這些指標是我們公司用來將公司業績與2022財年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來的最重要的績效衡量標準。以下每個指標都用於確定我們的高管激勵現金獎勵計劃或基於績效的限制性股票的歸屬下的支出。請參閲上面的薪酬討論和分析部分，進一步瞭解這些指標以及在我們公司的高管薪酬計劃中如何使用它們。



收入

運營現金流

運營費用

除了現金補償外，根據修訂和重報的2007年董事計劃或2007年董事計劃，每位非僱員董事還將獲得普通股股的獎勵，授予日的總價值等於50,000美元。年度獎勵在每個財政年度的最後一天之後的三個工作日發放，任何部分服務年度均按按比例分配。此外，每位非僱員董事都有權根據2007年董事計劃購買普通股，授予日總價值等於其開始在董事會任職時的40,000美元，行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。這些期權在兩年內按年等額分期付款。如果公司控制權發生變化，根據2007年董事計劃授予的每項期權均可全部行使。根據2007年董事計劃授予的每種期權的期限為 10年，前提是通常只能在董事繼續擔任董事期間或之後的60天內行使期權。


名字*	費用已獲得，或已付款現金		股票獎勵 (1) (2)		期權獎勵 (1) (4)		總計

Vikram S. Budhraja (3)	$	12,093	$	58,490			$	70,583

Laura A. Dambier (3)	$	37,962			$	40,046	$	78,008

亞瑟·H·豪斯	$	70,846	$	49,385			$	120,231

瑪格麗特·D·克萊因 (3)	$	35,538			$	40,046	$	75,584

芭芭拉·G·利特菲爾德	$	54,269	$	49,385			$	103,654

小大衞·R·奧利弗	$	61,000	$	49,385			$	110,385

*	不包括麥加恩先生，他自 2011 年 6 月 1 日起擔任我們的首席執行官和董事。麥加恩先生在2022財年董事沒有獲得任何報酬。McGahns先生作為高管的薪酬將在本委託書中包含的2022財年薪酬彙總表中報告。

(1)

顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值 (a) 每位董事每年授予全額歸屬普通股，這導致2022年4月授予了6,067股股票；(b) Budhrajas先生一次性授予了2022年6月因退出董事會而授予的1,538股全額歸屬普通股，以及 (c) 每位女士 Dambiers 和 Kleins 女士一次性授予購買 2022 年 6 月授予的購買 10,282 股普通股的期權，該期權與開始服務有關董事會。每個獎項都是根據2007年的董事計劃頒發的。可以在 2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中的2022財年經審計的2022財年合併財務報表附註17中找到關於本專欄中金額計算所用假設的討論。

(2)	基於2022年4月5日授予日的8.14美元和2022年6月10日授予日的5.92美元的股價。

(3)	Budhraja 先生於 2022 年 6 月離開了我們的董事會。Dambier 女士和 Klein 女士於 2022 年 6 月加入我們的董事會。

(4)	截至2023年3月31日，沒有非僱員董事持有未歸屬股票獎勵，每位非僱員董事持有以下普通股總數的期權：


姓名	的數量股份

Vikram S. Budhraja

Laura A. Dambier		10,282

亞瑟·H·豪斯		9,703

瑪格麗特·克萊因		10,282

芭芭拉·G·利特菲爾德		5,939

小大衞·R·奧利弗


計劃類別	證券數量待印發練習 of傑出的選項，認股權證和權利(a)			加權-平均的運動的價格傑出的選項，認股權證和權利(b)		證券數量剩餘可用供將來在... 下發行股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列)(c)

證券持有人批准的股權補償計劃		81,005	(1)	$	16.90		930,987	(2)

(1)	不包括根據我們的2000年員工股票購買計劃可發行的股票，該計劃與截至2023年9月30日的當前發行期有關。此類份額列於 (c) 欄。

(2)	除了在行使2023年3月31日之後可能授予的期權後可供未來發行外，根據我們的2022年股票激勵計劃可供發行的654,610股股票還可以以限制性股票、非限制性股票、股票增值權、績效股票或其他基於股票的獎勵的形式發行。根據2007年董事計劃，還有176,471股股票將以股票期權或其他股票獎勵的形式發行。2023年3月31日，根據2000年員工股票購買計劃，共有99,906股股票可用。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的現任成員是豪斯先生（主席）、克萊因女士和利特菲爾德女士。在2022財年任職的薪酬委員會成員在2022財年的任何時候或以前都不是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，在2022財年任職的薪酬委員會成員也沒有任何與我們有任何關係關係，要求根據《交易法》第S-K條例第404條進行披露。

我們公司的執行官從未擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，其中一位執行官曾擔董事 AMSC董事或我們的薪酬委員會成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了之前的薪酬討論和分析部分。根據審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析部分納入我們的委託書。

由董事會薪酬委員會頒發。

亞瑟·H·豪斯，主席

瑪格麗特·克萊因

芭芭拉·G·利特菲爾德

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們是參與者的任何交易、安排或關係，所涉及的金額超過 (1) 12萬美元，或 (2) 我們在過去兩個已結束的財年財年末總資產平均值的1％，以及我們的高管高管、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）中較低者我們稱之為關聯人，具有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為關聯人交易交易），則關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查相關的個人交易，並可自行決定批准相關的個人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易。如果審計委員會主席批准擬議的關聯人交易，則該交易將在審計委員會下次會議上提交給審計委員會全體成員，審計委員會可以自行決定批准該交易。任何具有持續性質的關聯人交易都將每年接受審核。

根據該政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。在這種情況下，審計委員會將審查和考慮其認為適當的有關交易的信息。

只有在審計委員會確定在任何情況下，該交易符合或不違揹我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示中排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接權益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

僅因關聯人擔任另一實體（無論該人是否也是該實體的董事）的執行官而產生的權益，即交易的參與者，其中 (a) 關聯人和所有其他關聯人在該實體的總股權不到10％， (b) 關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判並且沒有因交易而獲得任何特殊福利，以及 (c) 金額參與交易的金額小於20萬美元或根據該交易獲得付款的公司年總收入的5％，以較高者為準；以及

我們的章程或章程條款特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

2022財年或2021財年沒有關聯人交易。

在年度會議上，我們的股東將選出六名董事，任期至我們的下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。下面列出的候選人是由董事會根據提名和公司治理委員會的建議提名的。被提名人必須由有權對選舉進行投票的股東的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的六名被提名人將在年會上當選為董事。保留選票和經紀人不投票不會對董事選舉結果產生任何影響。所有被提名人都表示如果當選，他們願意任職，但如果他們中的任何人無法任職或出於正當理由無法任職，則可以投票選出我們董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小董事會的規模。從本委託書第8頁開始，每位被提名人的信息包含在公司治理董事會成員下。

董事會建議投票選舉丹比爾女士、豪斯先生、克萊因女士、利特菲爾德女士、麥加恩先生和 Oliver 先生為董事。

審計委員會已任命RSM為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所，並指示我們將這份任命提交股東在年會上批准。儘管不需要股東批准，但RSM的任命已提交年會批准，因為AMSC認為這是一種良好的公司治理慣例。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮其對RSM的任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合AMSC及其股東的最大利益，也可以在財政年度的任何時候自行決定指示任命另一位獨立註冊會計師。

預計RSM的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，還可以回答股東的適當問題。

批准RSM審計委員會被任命為本財年的獨立註冊會計師事務所，需要大多數普通股持有人對此事投贊成票。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。由於經紀人有自由裁量權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會建議投票批准審計委員會任命RSM為本財年的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用

下表彙總了 RSM 及其關聯公司在過去兩個財政年度中每年向我們提供的服務所收取的費用：


	截至3月31日的財政年度
費用類別	2023		2022

審計費用 (1)	$	849,023	$	547,271

與審計相關的費用

税費

所有其他費用


費用總額	$	849,023	$	547,271

(1)	審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的費用，以及與法定和監管文件或聘用有關的其他專業服務的費用。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，2022財年的審計費用還包括對我們對財務報告的內部控制的審計，但是，根據美國證券交易委員會的規定，在2021財年沒有要求或對我們的財務報告內部控制進行審計。

預批准政策與程序

審計委員會已通過了與批准將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。該政策通常規定，我們不會聘請我們的註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的特別批准，或者聘用是根據下述預先批准的程序之一簽訂的。RSM及其關聯公司在2022財年和2021財年向我們提供的所有服務均根據本政策獲得批准。

根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或《交易法》下的《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14a-21條，我們的股東有權在不具約束力的基礎上投票批准我們指定高管的薪酬，正如本委託書中根據《交易法》第S-K條第402條所披露的那樣。股東對高管薪酬的投票只是諮詢性投票，對我們的公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。董事會將在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率的諮詢投票後，決定何時舉行下一次批准指定執行官薪酬的諮詢投票（見提案 4）。

儘管投票不具有約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。薪酬委員會和董事會重視與公司股東就高管薪酬問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。這個提案，通常被稱為 say-on-pay 提案無意解決任何具體的薪酬項目，而是讓我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的執行官薪酬計劃和政策：

決定，股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准指定執行官的薪酬，該薪酬是根據公司2023年年度股東大會最終委託書中S-K法規第402項披露的。

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所詳細描述的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃合理、具有競爭力，並且非常注重績效薪酬原則。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管，使薪酬與的短期和長期業務目標保持一致，並激勵執行官提供卓越的業績，從而建立長期股東價值。該計劃包含基於績效的現金和基於股票的薪酬的要素。我們的高管薪酬理念基於我們的觀點，即薪酬的很大一部分應該處於危險之中，並與我們的整體業績直接掛鈎，從而支持我們指定高管官員的利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的薪酬計劃成功實現了目標，同時沒有鼓勵管理層過度冒險。

批准本提案3中描述的關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議需要多數普通股持有人對此事投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對提案的結果產生任何影響。此次投票的結果對董事會不具有約束力。

董事會一致建議對諮詢投票進行投票，以批准我們指定的執行官的薪酬。

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14a-21條，我們的股東有權在不具約束力的基礎上在年會上進行投票，就股東是否應每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票向我們的董事會提供建議。股東也可以投棄權票。

這個對頻率説vote 僅是諮詢投票，對我們的公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，並打算在確定股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮投票結果。

經過仔細考慮，董事會認為，每年就高管薪酬進行諮詢投票是我們公司目前最合適的選擇。在提出該建議時，董事會認為，就高管薪酬進行年度諮詢投票將使我們的股東能夠就每年委託書中披露的公司的薪酬理念、政策和做法提供的直接意見。年度諮詢投票還使我們的薪酬委員會有機會評估其薪酬決定，同時考慮到股東提供的及時反饋。此外，董事會認識到，就高管薪酬問題進行年度諮詢投票符合公司的政策，即通過本委託書中 “與獨立董事溝通” 標題下所述的流程隨時促進我們股東與董事會的溝通。

該提案要求大多數普通股持有人對此事投贊成票。如果三個頻率選項（一年、兩年或三年）都沒有獲得這樣的投票，我們將把獲得股東投票數最高的頻率選項視為股東推薦的頻率。棄權和經紀人的不投票不會對提案的結果產生任何影響。本次投票的結果對董事會不具有約束力

董事會一致建議將來就我們指定的高管高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行一年投票。

我們將承擔徵求代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件和個人訪談徵求代理人，而無需額外付費。我們還將要求經紀公司、託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求對代理人進行投票的指示。我們將向經紀公司和其他人償還與本次分配相關的合理費用。

我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和白色代理卡，以徵集2024年年度會議的代理人。股東可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）和其他文件，這些文件已向美國證券交易委員會提交，網址為： www.sec.gov.

2024年年會股東提案

股東提案包含在委託書中

根據《交易法》第14a-8條，要被考慮納入與2024年年會相關的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2024年2月29日，也就是我們向股東發佈與今年年會有關的委託書之日的120個日曆日前在我們的主要執行辦公室收到股東提案。如果明年年會的日期自2023年8月11日這次年會的週年紀念日起更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。收到任何此類提案後，我們將根據美國證券交易委員會關於徵求代理人的規定，決定是否將此類提案納入委託書聲明和委託書。

委託書中未包含的股東提案

我們必須在2024年5月13日之前收到其他打算在2024年年會上提交但未包含在委託書中的股東提案（包括董事提名），但不能在2024年4月13日之前，也就是今年年會週年紀念日前不少於90天或超過120天。但是，如果 2024 年年會計劃在 2024 年 7 月 22 日之前或 2024 年 10 月 10 日之後舉行，也就是今年年會週年紀念日之前的 20 天或之後 60 天，那麼我們的主要執行辦公室可能會在 2024 年年會前的第 120 天之前收到您的通知，也不得遲於 2024 年年會結束前的 (1) 該年會預定日期前第 90 天或 (2) 我們首次公開發布公告之日後的第 10 天該年會的日期。我們收到的符合上述標準的任何提案都不會在2024年年會上進行表決。還建議您查看我們的章程，其中規定了與股東提案和董事提名提前通知有關的其他要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

關於交付證券持有人文件的重要通知

我們採用了節約成本的做法，包括持股委託書、年度報告和互聯網通知。一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人還為其客户持有代理聲明、年度報告和互聯網通知。這意味着，除非我們收到其他指示，否則只能將我們的委託書、年度報告或互聯網通知的一份副本發送給您家庭中的多個股東。如果您致電馬薩諸塞州艾爾東大街114號 01432 或致電 (978) 399-8344，我們將立即將任何這些文件的單獨副本發送給您。如果您希望將來單獨收到年度報告、委託書或互聯網通知的副本，或者如果您收到多份副本，只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

如果您通過郵寄方式收到年會材料，我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收股東通信，從而保護自然資源，並大幅降低我們的打印和郵寄成本。要註冊電子配送，請訪問 www.proxyvote.com。您的電子配送註冊將在您取消之前一直有效，您可以隨時按照上面列出的網站上描述的程序進行取消。如果您對電子交付有任何疑問，請寫信給我們的投資者關係部門，地址為馬薩諸塞州艾爾市東主街 114 號 01432 或致電 (978) 399-8344。

使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年8月10日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2023年8月8日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。訪問網站時，請準備好代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting.com/ams

您可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票- 1-800-690-6903

使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年8月10日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2023年8月8日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中，或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

V18198-P95818 保留這部分作為記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

美國超導公司

為了所有人

全部扣留

對於除此之外的所有人

要拒絕投票給任何個人被提名人，請標記 “For All Except” ，然後在下行寫下被提名人的號碼。

董事會建議您對以下內容投贊成票：

☐

董事選舉

被提名人：

01) Laura A. Dambier

04) 芭芭拉·G·利特菲爾德

02) 亞瑟·House

05) Daniel P. McGahn

03) 瑪格麗特·克萊因

06) Jr. David R. Oliver

董事會建議您對提案 2 和 3 投贊成票：

對於

反對

棄權

批准審計委員會任命RSM US LLP董事會為AMSC本財年的獨立註冊會計師事務所。

☐

在諮詢的基礎上，批准AMSC指定執行官的薪酬。

☐

董事會建議您對以下提案投票 1 年：

1 年

2 年

3 年

棄權

在諮詢的基礎上，批准未來就AMSC指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。

☐

注意：處理年會或任何延續、推遲或休會之前可能發生的其他事務。

請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

下列簽署人的美國超導公司（以下簡稱 “公司”）的股東撤銷了之前的所有代理人，特此任命丹尼爾·P·麥加恩、小約翰·W·科西巴和John R. Samia作為代理人，代表本協議所指定的下列簽署人有權獲得的公司所有普通股並進行表決如果以虛擬方式出席將於8月星期五通過網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/amsc2023 舉行的公司年度股東大會，請投票2023 年 11 月 11 日，美國東部時間上午 10:30，，或延續、推遲或休會（會議）。

本委託書執行得當後，將由下列簽署的股東按照本文指示的方式進行投票。如果沒有給出任何指示，該代理人將被投票支持所有董事候選人的選舉，投票支持提案 2 和 3，以及提案 4 的 1 年。除非下列簽署人應以書面形式撤銷該委託書，或者應向公司祕書提交隨後註明日期的委託書，或者應在會議上以電子方式投票，否則下列簽署人出席會議不被視為撤銷該委託書。

如果此處提及的任何被提名人無法任職或出於正當理由不在董事會任職，則代理人有權自行決定投票 (i) 投票選舉任何董事會成員，(ii) 就董事會不知道會在代理招標之前的合理時間內在會議上提交的任何其他事項，以及 (iii) 就任何其他可能在董事會之前提出的事項投票會議或其任何延續、休會或延期。

續，背面有待簽名


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量股份收購於運動	價值實現於運動	的數量股份收購於授予		價值已實現上歸屬 (1)

丹尼爾·P·麥加恩		$		141,667	$	809,835

John W. Kosiba		$		58,833	$	322,185


	低於閾值		閾值		目標		最大值

符合歸屬條件的 McGahn 績效股數量		0		100,000		150,000		150,000

有資格歸屬的 Kosiba 績效股票數量		0		16,667		33,333		50,000

目錄

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