第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

凱雷德，公司及其子公司

合併簡明資產負債表

見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司及其子公司

合併的簡明運營報表（未經審計）

見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司及其子公司

合併簡明股東權益表（未經審計）

見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司及其子公司

合併簡明現金流量表（未經審計）

見合併簡明財務報表附註。

凱雷德，公司及其子公司

合併簡明財務報表附註（未經審計）

前瞻性陳述

本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：COVID-19 全球疫情對凱雷德財務狀況和運營業績的具體和總體影響及殘餘影響；競爭產品和定價的影響；產品需求和市場接受度；新產品開發；凱雷德實現其業務目標的能力；凱雷德成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購的資產和業務以及剝離或停產的運營的某些業務、資產、品牌和產品；關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的延續和發展；凱雷德開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道的能力；凱雷德成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力；客户的財務狀況；我們業務運營的中斷或延遲，包括但不限於政治動盪、戰爭造成的供應鏈中斷或延遲，勞工罷工、自然災害、冠狀病毒疫情等公共衞生危機以及我們無法控制的其他事件和情況；凱雷德控制成本的能力；凱雷德成功採取行動以減輕適用於我們產品和原材料的關税和其他貿易限制措施的潛在影響，包括對我們的商品生產、向市場進口產品和材料的成本以及對產品定價的影響；總體經濟狀況，包括通貨膨脹壓力;經營業績的波動；外幣匯率的變化；證券市場的變化；公司普通股繼續在納斯達克全球市場上市；公司被納入或排除在某些市場指數之外；凱雷德獲得融資和遵守此類融資條款的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的潛在中斷；實際或感知缺陷的潛在影響我們產品的安全性，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；隱私泄露與數據安全相關的風險；涉及我們產品的監管索賠、訴訟或調查的潛在影響；以及凱雷德向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險。凱雷德未來的財務業績可能與本文所載管理層的預期存在重大差異。凱雷德沒有義務在本報告發布之日後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。

概述

凱雷德公司（凱雷德、公司、我們、我們或我們的）專注於通過現有類別的有機增長、戰略收購和新產品開發來發展其體育用品業務。體育用品業務涉及多個類別，包括籃球門、射箭、枱球、室內和室外遊戲休閒以及健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。

在體育用品行業，該公司已成功地在多個利基市場建立了強大的市場影響力。這一戰略在很大程度上取決於擴大我們的客户羣、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一個關鍵的戰略優勢是公司與主要客户建立了良好的關係，這使公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場，同時保持多元化的產品組合以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外，該公司還擁有豐富的製造和進口經驗，使其能夠成為低成本供應商。

為了增加增長機會，公司一直專注於促進新產品的創新和開發以及品牌營銷。此外，公司已開始實施收購公司或產品線的戰略，以補充或擴大公司現有產品線，或者擴展到新的或新興的體育用品類別。一個關鍵目標是收購有進入壁壘的產品線，公司可以通過其既定的分銷渠道或新的市場渠道將其推向市場。通過將收購的產品線融入現有公司結構，可以實現顯著的協同效應。

2020年10月，公司收購了American Heritage Talliblings的枱球桌、遊戲室和娛樂產品線的資產，包括相關的知識產權。2020年12月，該公司收購了Revel Match LLC、dba RAVE Sports的幾乎所有業務和資產，該品牌以其創新和高質量的水上娛樂產品而聞名。2022年1月，公司收購了Brunswick Tabillings® 業務的資產，以補充其現有的枱球品牌組合以及公司室內娛樂市場的其他產品。這些收購和其他收購鞏固了公司在各個產品類別中的領導地位，同時在不斷增長的水上運動市場中提供了令人興奮的新機會。公司有時還會剝離或終止某些表現不符合公司預期或不再符合公司戰略目標的業務、資產和產品。

管理層認為，衡量這些策略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。

儘管世界衞生組織已宣佈 COVID-19 不再構成突發公共衞生事件，但 COVID-19 疫情的影響仍在繼續演變，公司將繼續應對疫情殘餘影響所帶來的挑戰和機遇。儘管疫情可能沒有對公司產生重大不利的直接影響，但疫情對全球供應鏈的影響、更高的運費和材料成本、供應商的產品延遲、勞動力可用性和勞動力成本給公司帶來了運營挑戰。COVID-19 疫情對公司影響的最終程度尚不確定，將取決於未來的發展，這種影響可能會持續很長時間。由於總體經濟狀況、通貨膨脹、對衰退的擔憂、利率上升、房地產市場的變化和消費者信心下降等其他因素，消費者對公司產品的需求可能正在放緩。管理層無法預測這些因素對公司的全部影響。由於上述情況，如本10-Q表所述，公司截至2023年6月30日的經營業績不一定代表2023財年的預期業績。

運營結果

以下附表列出了某些合併運營報表數據佔淨收入的百分比：

收入和毛利率

與去年同期相比，2023年第二季度的銷售額下降了28.2％。銷售額下降是由於疫情後大多數產品類別的消費者需求減少，加上公司新報告日曆中的天數與去年同期相比減少了21天。不包括公司報告日曆變更的影響，銷售額同比下降9.5％。在截至2023年6月30日的兩個季度中，2023年上半年的銷售額同比下降了25.2％，這主要是由於疫情後的需求減少，尤其是射箭、籃球和室內/室外遊戲類別的需求減少以及零售渠道的庫存水平過剩。

與2022年相比，2023年第二季度的總毛利率降至24.6％，這主要是由於庫存成本更高、庫存存儲和處理成本增加，以及收入基礎相對較低的運營槓桿率降低，部分被多個類別的利潤率提高和第二季度實施的支出削減所抵消。

截至2023年6月30日的前兩個季度的毛利率下降至22.2％，而去年同期為26.3％。下降的主要原因是產品組合不佳、持續的庫存存儲和處理成本，以及隨着銷售水平的降低，運營槓桿率降低。

銷售、一般和管理費用

2023年第二季度的銷售、一般和管理費用（SG&A）為980萬美元，而去年同期為1,470萬美元，下降了490萬美元，下降了33.5％。2023年第二季度銷售和收購佔銷售額的百分比為14.5％，而去年同期為15.6％。2023年上半年，銷售和收購為2,010萬美元，而2022年同期為2520萬美元，下降了510萬美元，下降了20.4％。2023年上半年的銷售和收購佔銷售額的百分比為16.1％，而去年同期為15.1％。

所得税準備金（福利）

2023年上半年的有效税率為22.6％，而去年同期為21.9％。

財務狀況和流動性

截至2023年6月30日，債務總額為8,400萬美元，比2022年12月31日減少了1,090萬美元。以下附表彙總了公司的總債務：

按佔股東權益的百分比計算，截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年7月9日，總債務分別為53.0％、59.9％和64.9％。

2022年1月21日，公司及其全資子公司印度工業公司（“印度”）與其髮卡銀行北卡羅來納州摩根大通銀行（“大通”）以及重述信貸協議中確定的其他貸款機構（統稱為 “貸款人”）簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“2022年重述信貸協議”）。2022年重述信貸協議全面修訂並重申了截至2019年1月21日的經修訂和重述的信貸協議，並延續了公司自2009年4月30日以來一直存在的現有信貸額度。根據2022年重述信貸協議，公司的債務繼續由公司每家國內子公司當前和未來所有股權以及公司幾乎所有資產（不包括房地產）的留置權作為抵押。根據2022年重述信貸協議的條款，老國民銀行被添加為貸款人。貸款機構向Escalade and Indian提供了優先循環信貸額度，最高可用額從5,000萬美元增加到6,500萬美元（“循環信貸額度”），外加一項手風琴功能，允許在循環貸款下借款9,000萬美元，但須遵守某些條款和條件。循環信貸額度的到期日延長至2027年1月21日。公司可以全部或部分預付循環貸款，並在循環貸款到期日之前進行再借款。2022年重述信貸協議將現有的5,000萬美元定期貸款額度的到期日進一步延長至2027年1月21日。

除了增加借款額和延長到期日外，2022年重報信貸協議還提供了大通銀行750萬美元的波動額度承諾，用替代基準擔保隔夜融資利率取代了倫敦銀行同業拆借利率，並調整了與固定費用覆蓋率有關的某些財務契約。

2022年7月18日，公司簽訂了2022年重述信貸協議的第一修正案。根據第一修正案的條款，根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能，貸款人將優先循環信貸額度的最大可用性從6,500萬美元提高到7500萬美元。第一修正案還將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率財務契約調整為 3:00 至 1:00。

2022年10月26日，公司簽訂了2022年重述信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。根據第二修正案的條款，根據2022年重述信貸協議中的手風琴功能，貸款人將優先循環信貸額度的最大可用額度從7,500萬美元提高到9,000萬美元。第二修正案將截至公司2022年第三和第四財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率調整為 3:25 至 1:00，以及截至公司2023年第一財季末的 3:00 至 1:00。第二修正案還修改了息税折舊攤銷前利潤的定義，允許追加a) 不超過200萬美元的處置相關費用；b) 不超過200萬美元的異常或非經常性費用，這些費用是在2023財年末之前產生的，需要行政代理人的批准。

2023年5月8日，公司簽訂了重述信貸協議的第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案將截至公司2023年第二財季末的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率調整為 4:25 至 1:00，公司2023年第三財季末調整為 3:00 至 1:00，截至公司2023年第四財季末及以後 2:75 至 1:00。從公司2023年第四財季開始，第三修正案將固定費用覆蓋率契約調整為 1:10 至 1:00，自公司2024年第一財季末及以後，將固定費用覆蓋率契約調整為 1:25 至 1:00。在公司2023年的第二和第三財季中，第三修正案暫停了固定費用覆蓋率契約，並在每個此類財季末增加了2,250萬美元的最低息税折舊攤銷前利潤契約。根據第三修正案的條款，公司和貸款人還同意，在完成出售公司墨西哥子公司和凱雷德保險公司解散後，將優先循環信貸額度的最大可用額度從9000萬美元降至7500萬美元。此類出售和解散的收益將分別用於部分預付循環信貸額度下的未償金額。

截至2023年6月30日，定期貸款的未償本金為3,630萬美元，循環貸款下提取的總金額為4,770萬美元。

公司通過運營現金流和與貸款人簽訂的循環信貸協議，為營運資金需求、股東分紅和股票回購提供資金。該公司預計，其2023年運營產生的現金以及獲得足夠水平的循環信貸將為其運營和滿足增長需求提供足夠的現金流。

不是必需的。

評估披露控制和程序

凱雷德維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時根據 “披露控制和” 的定義就所需的披露做出決定程序” 載於規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。

截至本報告所涉期末，公司在包括公司首席執行官兼首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了2023年第二季度公司財務報告內部控制的變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。

自公司2023年第一季度初以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險和不確定性。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們的運營還可能受到其他風險或不確定性的影響，這些風險或不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險或不確定性對我們的業務不重要。截至提交本文件之日，我們的風險因素與上述10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化，這些風險因素以引用方式納入了這些風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

c) 發行人購買股權證券

公司有一個股票回購計劃，該計劃由董事會於2003年2月制定，最初授權管理層花費高達300萬美元在公開市場和私下談判交易中回購股票。2005 年 2 月、2006 年 2 月、2007 年 8 月和 2008 年 2 月，董事會將該計劃的剩餘餘額提高到最初的 300 萬美元。2019年9月，董事會將股票回購計劃從300萬美元增加到500萬美元。2020年12月，董事會將股票回購計劃增加到1500萬美元。從成立之日起至2023年6月30日，公司已根據該回購計劃回購了2,153,132股普通股，總價格為28,812,686美元。回購計劃沒有終止日期，也沒有不屬於公開宣佈計劃一部分的股票回購。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

凱雷德，註冊成立