美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（組織成立的國家或其他司法管轄區）
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
（美國國税局僱主識別號）
( （註冊人的電話號碼，包括區號） |
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
|
|
|
|
（每個班級的標題） |
（交易代碼） |
（註冊的每個交易所的名稱） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐
|
|
|
規模較小的申報公司
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 7 月 24 日，註冊人已經
ULTRALIFE 公司和子公司
索引
|
頁面 |
||
|
第一部分 |
財務信息 |
|
|
第 1 項。 |
合併財務報表（未經審計）： |
|
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的合併損益表和綜合收益（虧損）表 |
2 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的合併現金流量表 |
3 |
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間的合併股東權益變動表 |
4 |
|
|
合併財務報表附註（未經審計） |
5 |
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
16 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
25 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第 6 項。 |
展品 |
26 |
|
簽名 |
27 |
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
|
ULTRALIFE 公司和子公司 合併資產負債表 （除股票金額外，以千計） （未經審計） |
|
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
|
現金 |
$ | $ | ||||||
|
貿易應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金 |
||||||||
|
庫存，淨額 |
||||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
|
流動資產總額 |
||||||||
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
||||||||
|
善意 |
||||||||
|
其他無形資產，淨額 |
||||||||
|
遞延所得税，淨額 |
||||||||
|
其他非流動資產 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： | ||||||||
|
應付賬款 |
$ | $ | ||||||
|
長期債務的當前部分 |
||||||||
|
應計薪酬和相關福利 |
||||||||
|
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
|
流動負債總額 |
||||||||
|
長期債務 |
||||||||
|
遞延所得税 |
||||||||
|
其他非流動負債 |
||||||||
|
負債總額 |
||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
|
優先股—面值 $每股；已授權 |
||||||||
|
普通股 — 面值 $每股；已授權 |
||||||||
|
超過面值的資本 |
||||||||
|
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
國庫股票-按成本計算； |
( |
) | ( |
) | ||||
|
Ultralife 公司總股權 |
||||||||
|
非控股權益 |
||||||||
|
股東權益總額 |
||||||||
|
負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
ULTRALIFE 公司和子公司 合併收益報表和綜合收益（虧損） （除每股金額外，以千計） （未經審計） |
|
三個月的期限已結束 |
六個月期已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
銷售產品的成本 |
||||||||||||||||
|
毛利 |
||||||||||||||||
|
運營費用： |
||||||||||||||||
|
研究和開發 |
||||||||||||||||
|
銷售、一般和管理 |
||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
||||||||||||||||
|
營業收入 |
||||||||||||||||
|
其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
|
利息和融資費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
雜項收入 |
||||||||||||||||
|
其他收入總額（支出） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税前收入 |
||||||||||||||||
|
所得税準備金（福利） |
( |
) | ||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||
|
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
( |
) | ||||||||||||||
|
歸屬於Ultralife公司的淨收益 |
||||||||||||||||
|
其他綜合損失： |
||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
歸屬於Ultralife Corporation的綜合收益（虧損） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
|
歸屬於Ultralife普通股股東的每股淨收益——基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
歸屬於Ultralife普通股股東的每股淨收益——攤薄 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
加權平均已發行股票—基本 |
||||||||||||||||
|
潛在的普通股 |
||||||||||||||||
|
加權平均已發行股票——攤薄 |
||||||||||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
|
ULTRALIFE 公司和子公司 合併現金流量表 （千美元） （未經審計） |
|
六個月期已結束 |
||||||||
|
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||
|
經營活動： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為將淨收益與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
|
折舊 |
||||||||
|
無形資產的攤銷 |
||||||||
|
融資費用的攤銷 |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
||||||||
|
遞延所得税 |
( |
) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
|
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
預付費用和其他資產 |
( |
) | ||||||
|
應付賬款和其他負債 |
||||||||
|
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
|
投資活動： |
||||||||
|
購置不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融資活動： |
||||||||
|
循環信貸額度借款 |
||||||||
|
定期貸款機制的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
行使股票期權的收益 |
||||||||
|
支付債務發行成本 |
( |
) | ||||||
|
股票獎勵的預扣税 |
( |
) | ||||||
|
融資活動提供的淨現金 |
||||||||
|
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
現金增加（減少） |
( |
) | ||||||
|
現金，期初 |
||||||||
|
現金，期末 |
$ | $ | ||||||
|
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
|
ULTRALIFE 公司和子公司 |
|||||||||||||||
|
股東權益變動合併報表 |
|||||||||||||||
|
（除股票金額外，以千計） （未經審計） |
|
資本 |
累積的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
過量 |
其他 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
的數量 |
Par |
全面 |
累積的 |
財政部 |
控制 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金額 |
價值 |
收入（虧損） |
赤字 |
股票 |
利息 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權練習 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票補償——限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票的歸屬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權練習 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權練習 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票的歸屬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
|
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期權練習 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票薪酬——股票期權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票補償——限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
ULTRALIFE 公司
合併財務報表附註
（以千為單位，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
1. |
列報基礎 |
隨附的Ultralife Corporation及其子公司（“公司” 或 “Ultralife”）未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及S-X條例第8-03條的指示編制的。因此，它們不包括完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報合併財務報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計和調整）均已包括在內。不應將過渡時期的業績視為全年預期業績的指標。應參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表及其相關附註。
此處引用的2022年12月31日合併資產負債表信息來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。
以前在具體財務報表標題中報告的某些項目已重新分類，以符合目前的列報方式。
重要會計政策
在截至2023年6月30日的季度中，經與第三方專家協商，公司完成了一項分析，以確定和驗證其獲得員工留存抵免（“ERC”）的資格，根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）第2301條和2021年《美國救援計劃》，這是針對某些就業税的可退還税收抵免，並向美國國税局提交了必要的修訂工資税表以申請積分的退款。截至2023年6月30日，應收的ERC退款1,544美元已包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，該收益在截至2023年6月30日的三個月和六個月合併收益表中確認為其他收入（支出）。
最近通過的會計指南
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13 “金融工具——信用損失（主題326）——金融工具信用損失的衡量”，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量。本指導方針在2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。這項新會計準則的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
|
2. |
債務 |
2021 年 12 月 13 日，Ultralife、德克薩斯州的一家公司和 Ultralife（“SWE”）的全資子公司西南電子能源公司、德克薩斯州的一家公司和 SWE（“CLB”）的全資子公司 CLB, INC.、特拉華州公司和 Ultralife Corp.（“UEHC”）的全資子公司 Ultralife Excell Holding Corp.、特拉華州的一家公司和全資子公司 Ultralife Excell Holding Corp. UEHC（“UCHC”）和德克薩斯州的一家公司、UEHC（“Excell USA”）的全資子公司美國Excell Battery Corporation作為借款人簽訂了協議與作為貸款人和行政代理人的KeyBank National Association（“KeyBank” 或 “銀行”）簽訂的第二修正協議，旨在修訂經Ultralife、SWE、CLB和KeyBank於2019年5月1日簽訂的第一修正協議（“信貸協議”）修訂的2017年5月31日的信貸和擔保協議。2022 年 11 月 28 日，Ultralife、SWE、CLB、UEHC、UCHC、Excell USA 和 Excell Battery Canada ULC 是一家不列顛哥倫比亞省無限責任公司，也是 UCHC（“Excell Canada”）的全資子公司，與 KeyBank 簽訂了某些第三修正協議，以進一步修改信貸協議，除其他外，促進 Excell Canada 作為擔保人的加入協議，並將該協議下的倫敦銀行同業拆借利率基準替換為SOFR（“第三修正協議”），以及第二修正協議和信貸協議，“經修訂的信貸協議”）。
除其他外，經修訂的信貸協議規定
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
循環信貸機制下的剩餘可用資金受基於貿易應收賬款和庫存的某些借款基本限額的約束。
從2022年2月1日起，公司必須以等額的連續每月還款方式償還定期貸款額度下的借款以及適用的利息。與定期貸款機制有關的所有未付本金以及應計和未付利息均於2027年1月1日到期並全額支付。與循環信貸額度有關的所有未付本金以及應計和未付利息均於2025年5月30日到期並全額支付。公司可以隨時自願預付未償還的本金，但須遵守某些限制。
除了慣常的肯定和負面契約外，公司還必須將修訂後的信貸協議中定義的合併高級槓桿率維持在等於或小於
修訂後的信貸額度下的借款由公司及其子公司的幾乎所有資產擔保。
第三修正協議生效後，修訂後的信貸額度下的未償債務按每日簡單SOFR利率計息，加上指數利差調整為
公司必須支付以下費用
在借款超過修訂後的信貸額度和某些交易收益中允許提取的最大金額的前提下，公司必須付款。發生違約事件後，未償債務可能會加快，銀行將有其他慣例補救措施，包括訴諸公司向銀行提供的擔保權益。
|
3. |
每股收益 |
每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將歸屬於Ultralife的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均值。攤薄後的每股收益包括證券的攤薄效應（如果有），並使用庫存股法計算。
在截至2023年6月30日的三個月期間，有
在截至2023年6月30日的六個月期間，有 未平倉股票期權和
|
4. |
補充資產負債表信息 |
公允價值計量和披露
金融工具的公允價值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務的流動部分的公允價值接近賬面價值。
現金
公司現金的構成如下：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
現金 |
$ | $ | ||||||
|
限制性現金 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性現金包括美元
庫存，淨額
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，扣除報廢準備金，成本按先進先出（FIFO）法確定。淨庫存構成為：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
原材料 |
$ | $ | ||||||
|
工作正在進行中 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備的主要類別包括以下各項：
|
6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築物和租賃權改善 |
||||||||
|
機械和設備 |
||||||||
|
傢俱和固定裝置 |
||||||||
|
計算機硬件和軟件 |
||||||||
|
施工中 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
$ | $ | ||||||
不動產、廠房和設備的折舊費用如下：
| 三個月的期限已結束 |
六個月期已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
折舊費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
善意
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間按細分市場劃分的商譽活動。
| 電池和
能量 |
通信 |
|||||||||||
|
產品 |
系統 |
總計 |
||||||||||
|
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
外幣折算的影響 |
||||||||||||
|
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他無形資產，淨額
其他無形資產的構成是：
|
截至 2023 年 6 月 30 日 |
||||||||||||
|
累積的 |
||||||||||||
|
成本 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
客户關係 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
專利和技術 |
||||||||||||
|
商標名稱 |
||||||||||||
|
商標 |
||||||||||||
|
其他 |
||||||||||||
|
其他無形資產總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
截至 2022 年 12 月 31 日 |
||||||||||||
|
累積的 |
||||||||||||
|
成本 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
客户關係 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
專利和技術 |
||||||||||||
|
商標名稱 |
||||||||||||
|
商標 |
||||||||||||
|
其他 |
||||||||||||
|
其他無形資產總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
從2022年12月31日到2023年6月30日，無形資產總成本的變化是外幣折算的影響。
其他無形資產的攤銷費用如下：
|
三個月的期限已結束 |
六個月期已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
攤銷包含在：
|
||||||||||||||||
|
銷售、一般和管理 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
研究和開發 |
||||||||||||||||
|
攤銷費用總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
5. |
股票薪酬 |
我們記錄了每個時期的非現金股票補償費用，如下所示：
|
三個月的期限已結束 |
六個月期已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
股票期權 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
限制性股票 |
||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我們有各種股票員工薪酬計劃中未償還的股票期權，我們在財務報表中記錄了與股票支付交易相關的薪酬成本。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間的股票期權活動：
|
的數量 股份 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） |
聚合 固有的 價值 |
|||||||||||||
|
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
$ | |||||||||||||||
|
已授予 |
$ | |||||||||||||||
|
已鍛鍊 |
( |
) | $ | |||||||||||||
|
被沒收或已過期 |
( |
) | $ | |||||||||||||
|
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，根據我們的股票薪酬計劃，從股票期權行使中獲得的現金為美元
已發行限制性股票每年按等額分期歸屬 (3) 年。截至2023年6月30日，與已發行限制性股票相關的未確認薪酬成本為美元
|
6. |
所得税 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，我們的有效税率為
截至2022年12月31日，我們的國內淨營業虧損（“NOL”）結轉額為美元
截至2023年6月30日，對於過去在英國的某些業務，我們繼續報告NOL結轉的估值補貼約為美元
截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 確認了我們的其他外國遞延所得税資產的估值補貼，因為人們認為變現的可能性很大。
截至2023年6月30日，該公司堅持其主張，即除在英國產生的收益外，所有國外收益都將無限期地再投資於這些業務。
有 與2023年6月30日和2022年12月31日不確定的税收狀況相關的未確認的税收優惠。
由於我們的運營，我們在各個司法管轄區提交所得税申報表，包括美國聯邦、美國州和外國司法管轄區。我們經常受到這些不同司法管轄區的税務機關的審查。我們 2019-2022 年的美國税務事宜仍需接受美國國税局的審查。我們的美國税務事宜 -2007年和2011-2015年也仍需接受美國國税局的審查，因為這些年產生的淨營業虧損結轉還有剩餘的可用性。我們的美國税務事宜 -2007 年和 2011-2022 年仍需接受各州和地方税務管轄區的審查。我們多年來的税務問題 到2022年，仍需接受相應的外國税務管轄機構的審查。
|
7. |
經營租賃 |
該公司的經營租約主要用於運營設施。截至2023年6月30日，我們運營租賃的剩餘租賃條款從大約一個（) 年到八歲 (
本年度和上一年度比較期間的租賃支出組成部分如下：
|
三個月已結束 |
六個月已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2022 |
|||||||||||||
|
運營租賃成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
可變租賃成本 |
||||||||||||||||
|
總租賃成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與租賃有關的補充現金流信息如下：
|
截至6月30日的六個月期間 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
|
來自經營租賃的運營現金流 |
$ | $ | ||||||
|
為換取租賃負債而獲得的使用權資產： |
$ | $ | ||||||
與租賃相關的補充合併資產負債表信息如下：
|
資產負債表分類 |
6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 資產： | |||||||||
|
經營租賃使用權資產 |
其他非流動資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | |||||||||
|
當前的經營租賃負債 |
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
|
經營租賃負債，扣除流動部分 |
其他非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | |||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | |||||||
截至2023年6月30日，未來的最低租賃付款額如下：
|
經營租賃負債的到期日 |
||||
|
2023 |
$ | |||
|
2024 |
||||
|
2025 |
||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
|
租賃付款總額 |
||||
|
減去：估算利息 |
( |
) | ||
|
剩餘租賃付款的現值 |
$ |
|
8. |
承付款和意外開支 |
購買承諾
截至 2023 年 6 月 30 日，我們已承諾購買大約 $
產品質保
在制定保修義務時，我們會估算未來因產品故障率、材料使用和服務成本而產生的保修成本。未來的估算成本基於過去的實際經驗，通常以保修期內銷售額的百分比估算。2023 年和 2022 年前六個月我們的產品保修責任變更如下：
|
截至6月30日的六個月期間 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
應計保修義務——開始 |
$ | $ | ||||||
|
發放的保修應計費用 |
||||||||
|
已達成和解 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
應計保修義務——結束 |
$ | $ | ||||||
突發事件和法律事務
在正常業務過程中，我們會受到不時出現的法律訴訟和索賠。我們認為，任何此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，認識到法律問題存在固有的不確定性，因此這些問題的最終解決有可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們目前不知道有任何此類情況。
| 9. |
收入確認 |
收入來自產品的銷售。在將控制權移交給客户（通常是在裝運時）後，履行履約義務並確認收入。如果合同條款要求在客户所在地交貨時轉移控制權，則在交付之日確認收入。對於根據供應商管理的庫存安排發貨的產品，收入將在客户消費產品時確認和計費，此時控制權已轉移並且公司沒有其他義務。收入以我們預計為換取已發貨產品而獲得的對價來衡量。向客户開具賬單和收取的銷售税、增值税和其他税費不包括在收入中。包括分銷商在內的客户沒有普遍的退貨權。
某些通信系統產品提供單獨定價的延長保修合同，有效期最長為八 (8) 年。延期保修被視為單獨的履約義務，在相應合同期限內平均確認為收入。延保合同中尚未確認的收入在合併資產負債表上記為遞延收入。
截至2023年6月30日，延長保修合同的遞延收入為美元
截至2022年12月31日，延保合同的遞延收入為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，對於原預計期限超過一年的合同，公司沒有其他未履行的履約義務。根據主題606，我們採用了實際權宜之計，披露了分配給剩餘履約義務的交易價格的延期和未來預期收入確認時間。
|
10. |
業務領域信息 |
我們在此報告結果 運營部門：電池和能源產品及通信系統。電池和能源產品部門包括9伏鋰電池、圓柱形電池和其他各種不可充電電池，以及可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。我們認為，在毛利水平上報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。
截至2023年6月30日的三個月期間：
|
電池和 能量 產品 |
通信 系統 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分部貢獻 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他收入 |
||||||||||||||||
|
所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
歸屬於Ultralife的淨收益 |
$ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的三個月期間：
|
電池和 能量 產品 |
通信 系統 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分部貢獻 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
非控股權益 |
||||||||||||||||
|
歸屬於Ultralife的淨收益 |
$ | |||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月期間：
|
電池和 能量 產品 |
通信 系統 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分部貢獻 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他收入 |
||||||||||||||||
|
所得税準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
歸屬於Ultralife的淨收益 |
$ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月期間：
|
電池和 能量 產品 |
通信 系統 |
企業 |
總計 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
分部貢獻 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税優惠 |
||||||||||||||||
|
非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
歸屬於Ultralife的淨收益 |
$ | |||||||||||||||
下表按主要來源和地域對我們的業務部門收入進行了細分。
商業和政府/國防收入信息：
截至2023年6月30日的三個月期間：
|
總計 收入 |
商用 |
政府/ 防禦 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的三個月期間：
|
總計 收入 |
商用 |
政府/ 防禦 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月期間：
|
總計 收入 |
商用 |
政府/ 防禦 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的六個月期間：
|
總計 收入 |
商用 |
政府/ 防禦 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
美國和非美國收入信息1:
截至2023年6月30日的三個月期間：
|
總計 收入 |
聯合的 國家 |
非聯合 國家 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的三個月期間：
|
總計 收入 |
聯合的 國家 |
非聯合 國家 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月期間：
|
總計 收入 |
聯合的 國家 |
非聯合 國家 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
截至2022年6月30日的六個月期間：
|
總計 收入 |
聯合的 國家 |
非聯合 國家 |
||||||||||
|
電池和能源產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
通信系統 |
||||||||||||
|
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| % | % | |||||||||||
1 歸類為美國的銷售包括向美國主承包商發貨，在某些情況下，這些承包商可能為非美國項目提供服務。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”。本報告包含某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。本報告中包含的與非歷史事實有關的陳述是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，包括但不限於經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，對我們的業務、收入和收益產生不利影響；COVID-19 的持續影響導致我們的關鍵任務產品的製造和交付延遲；我們對某些關鍵客户的依賴；我們為我們的產品開發新的商業應用的努力；美國和外國軍費開支減少，包括與政府預算批准相關的不確定性；與我們在中國的業務相關的獨特風險；信息系統安全漏洞和信息技術系統的其他中斷；我們原材料和部件供應的潛在中斷；石油價格的波動以及由此對井下鑽探需求的影響；我們留住高層管理人員和關鍵人員的能力；我們的資源因增長而不堪重負；未來可能下降對使用我們電池或通信系統的產品的需求；安全風險，包括火災風險；我們的季度和年度業績以及普通股價格的波動；利率上升增加了我們的可變借款成本；我們的客户購買的產品數量不符合供應協議中的數量預期；我們為產品和服務提供的保修可能產生的成本；我們無法遵守產品運輸法規的變更; 我們的能力利用我們的淨營業虧損結轉；我們進入可能導致財務風險增加的新終端市場；有關鋰離子電池的負面宣傳；我們的商譽和其他無形資產可能減值；我們的外匯波動風險；我們無法保護我們的專有財產和知識產權的風險；與美國和外國政府簽訂合同的規則和程序；可能違反美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他反腐敗法；已知和未知的環境問題；美國和外國政府及其各自的國防機構可能對我們的合同進行審計；我們遵守有關 “衝突礦產” 使用的政府法規的能力；不可充電和可充電電池行業的技術創新；以及其他風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的。如果其中一種或多種風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本文描述的前瞻性陳述存在重大差異。在本報告中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以” 或類似含義的詞語旨在識別前瞻性陳述。有關上述某些事項以及其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素”。
儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為作出時合理的假設之上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。對當前和任何前一時期的結果進行比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非以此表示，而且只能被視為歷史數據。
不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何風險因素或公開宣佈對本報告中任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映新的信息或風險、未來事件或其他發展。
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與本10-Q表第一部分第1項中的合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註和風險因素一起閲讀。
除非另有説明，否則本MD&A中的財務信息以千美元列報，股票和每股金額除外。
普通的
我們為全球政府、國防和商業領域的客户提供從電力解決方案到通信和電子系統的產品和服務。我們強調強大的工程設計和解決問題的協作方法，設計和製造電力和通信系統包括：可充電和不可充電電池、充電系統、通信和電子系統及配件，以及與這些產品線相關的定製工程系統。我們不斷評估增長方式，包括新產品的設計、開發和銷售，擴大銷售隊伍以打入新的市場和領域，以及通過收購尋找擴張的機會。
我們通過各種貿易渠道在全球範圍內銷售我們的產品，包括原始設備製造商（“OEM”）、工業和國防用品分銷商，並直接向美國和外國國防部門銷售。憑藉我們的 Ultralife® 電池、Lithium Power®、McDowell Research®、AMTI，我們在市場上享有很高的知名度TM，能夠TM、ACCUTRONICS™、ACCUPRO™、ENTELLION™、SWE 西南電子能源集團™、SWE DRILL-DATA™、SWE SEASAFE™、Excell 電池組™ 和 Criterion Gauge 品牌。我們在北美、歐洲和亞洲設有銷售、運營和產品開發設施。
我們報告了兩個運營領域的業績：電池和能源產品以及通信系統。電池和能源產品板塊包括9伏鋰電池、圓柱形電池、薄電池和其他不可充電電池，此外還包括可充電電池、不間斷電源、充電系統和配件。通信系統部門包括射頻放大器、電源、電纜和連接器組件、放大揚聲器、設備支架、機箱設備、便攜式系統、用於固定或車輛應用的集成通信系統以及通信和電子系統設計。我們認為，在毛利水平上報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。因此，我們將毛利水平的分部業績和運營費用列為公司費用（見合併財務報表附註中的附註10）。
我們的網站地址是 www.ultralifecorporation.com。在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會通過我們網站上的超鏈接（參見網站上的投資者關係鏈接）免費提供我們的10-K表年度報告、委託書、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告和聲明的任何修改。我們將根據書面要求提供這些報告的副本，提請Ultralife Corporation首席財務官、財務主管兼祕書菲利普·費恩注意，紐約紐瓦克，2000科技園路，14513。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或華盛頓特區東北部 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室獲取 20549 或致電 1-800-SEC-0330。
概述
截至2023年6月30日的三個月期間，合併收入為42,692美元，比截至2022年6月30日的三個月期間的32,126美元增長了10,566美元，增長了32.9％，這反映了政府/國防銷售增長了111.5％，商業銷售增長了9.2％。我們的電池和能源產品板塊的銷售額增長了12.3％，從2022年第二季度的30,140美元增至2023年第二季度的33,861美元，通信系統板塊的銷售額增長了344.6％，從1,986美元增至8,831美元。
截至2023年6月30日的三個月期間，毛利為10,588美元，佔收入的24.8％，而去年同期為7,646美元，佔收入的23.8％。100個基點的增長主要是由於工廠產量的增加以及我們通信系統業務的有利產品組合。
截至2023年6月30日的三個月期間，運營費用增至6,923美元，而截至2022年6月30日的三個月期間為6,853美元。增長70美元或1.0％的主要原因是2023年期間新產品開發投資略有增加。運營費用佔收入的16.2％，而去年同期佔收入的21.3％。
截至2023年6月30日的三個月期間，營業收入為3,665美元，佔收入的8.6％，而去年同期為793美元，佔收入的2.5％。營業收入的增長是由於毛利率提高了100個基點以及運營費用與收入的比率提高了510個基點，收入增長了32.9％。
2023年第二季度的其他收入（支出）包括在此期間向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的1,544美元的員工留存抵免額。
淨收益為3,340美元，合每股0.21美元，基本收益按公認會計原則攤薄，而2022年第二季度的淨收入為5.12億美元，合每股0.03美元，基本收益和攤薄後淨收益為5.12億美元。2023年第二季度調整後的基本每股收益為0.29美元，攤薄後為0.03美元，而2022年期間的基本和攤薄後每股收益為0.03美元。調整後的每股收益不包括1,278美元的遞延税準備金，這主要是美國税收的非現金費用，在可預見的將來，這些費用將由淨營業虧損結轉和其他税收抵免完全抵消。有關調整後每股收益與每股收益的對賬情況，請參閲第23頁的 “調整後每股收益” 部分。
調整後的息税折舊攤銷前利潤為6,296美元，佔收入的14.7％，而2022年第二季度為2,185美元，佔收入的14.7％，扣除淨利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷以及股票薪酬支出，加上/減去我們認為不反映我們持續運營的支出/收入。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Ultralife的淨收益的對賬情況，請參閲第21頁開頭的 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分。
隨着積壓量增加到110,875美元，以及我們多元化終端市場的持續需求，短期的首要任務仍然是通過持續執行價格實現活動、對替代零部件供應商進行資格認證和精益製造計劃來恢復毛利率。這些行動使我們能夠在2023年實現高質量、可持續的盈利增長，從而產生增量現金流，以償還收購債務並進一步投資我們的業務。我們將繼續利用我們的全球新產品開發和銷售資源加強與主要客户的關係，以支持目標市場的未來增長。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間
收入。截至2023年6月30日的三個月期間，合併收入為42,692美元，比截至2022年6月30日的三個月期間的32,126美元增長了10,566美元，增長了32.9％。總體而言，政府/國防銷售增長了111.5％，商業銷售增長了9.2％。
電池和能源產品的收入增長了3,721美元，增長了12.3％，從截至2022年6月30日的三個月期間的30,140美元增至截至2023年6月30日的三個月期間的33,861美元，這反映了商業銷售額增長了2,268美元，增長了9.2％，政府/國防銷售額增長了1453美元和26.6％。商業銷售額的增長是由醫療銷售額增長1,966美元，增長25.2％，這反映了對我們用於呼吸機、呼吸器、輸液泵和其他醫療器械的電池的需求增加，以及石油和天然氣銷售額增長了1694美元，增長了17.9％，反映了能源領域的反彈。商業銷售額的增長部分被工業和其他商業銷售額下降1392美元（18.8％）所抵消，這主要歸因於9-Volt以及我們的新款亞硫酰氯和薄電池電池，其銷售額預計將在未來一段時間內反彈。
通信系統的銷售額從截至2022年6月30日的三個月期間的1,986美元增長至截至2023年6月30日的三個月期間的8,831美元，增長了6,845美元，增長了344.6％。增長的主要原因是向美國陸軍的全球國防承包商交付了車輛放大器適配器訂單，以及向一家主要的國際國防承包商運送了放大器和無線電飛行器支架的集成系統，用於正在進行的盟國政府/國防現代化計劃。
截至2023年6月30日，我們的積壓總額為110,875美元，比去年同期的79,147美元增長了40.1％，其中76,400美元將在2023年剩餘的六個月內發貨。積壓總額增加了2772美元，增長了2.6％，而截至2023年3月31日的積壓量為108,102美元。
銷售產品的成本/毛利。截至2023年6月30日的季度，產品銷售成本總額為32,104美元，較去年同期公佈的24,480美元增長了7,624美元，增長了31.1％。銷售產品的合併成本佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的三個月期間的76.2％下降到截至2023年6月30日的三個月期間的75.2％。相應地，合併毛利率從截至2022年6月30日的三個月期間的23.8％增長到截至2023年6月30日的三個月期間的24.8％，這主要反映了工廠銷量的增加以及我們通信系統業務的有利產品組合。
就我們的電池和能源產品板塊而言，2023年第二季度的毛利為7,543美元，較2022年第二季度的毛利7,151美元增長了392美元，增長了5.5％。Battery & Energy Products的毛利率為22.3％，較去年同期的23.7％下降了140個基點，這主要反映了2023年1月的網絡攻擊、對某些不合格材料的處置以及對新產品向大批量生產過渡的持續投資導致的效率低下持續存在，但價格實現率的提高部分抵消了這一點。
就我們的通信系統板塊而言，2023年第二季度的毛利為3,045美元，佔收入的34.5％，而2022年第二季度的毛利為495美元，佔收入的24.9％。毛利率增長960個基點的主要原因是與去年第二季度相比，工廠銷量增加和產品組合良好。
運營費用。總體而言，截至2023年6月30日的季度，運營支出佔收入的16.2％，而截至2022年6月30日的季度中，運營支出佔收入的21.3％。2023年第二季度，與我們的收購相關的無形資產的攤銷費用為227美元（銷售、一般和管理費用為203美元，研發成本為24美元），而2022年第二季度為323美元（銷售、一般和管理費用為298美元，研發成本為25美元）。截至2023年6月30日的三個月期間，研發成本為1778美元，較截至2022年6月30日的三個月的1,672美元增加了106美元，增長了6.3％。這一增長在很大程度上歸因於我們通信系統業務的新產品開發增加，以追求政府/國防重大項目和商業機會。銷售、一般和管理費用同比基本持平，從2022年第二季度的5,181美元降至2023年第二季度的5,145美元。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的三個月期間，其他收入（支出）總額為1,058美元，而截至2022年6月30日的三個月期間，其他收入（支出）總額為115美元。2023年期間的其他收入包括根據2023年第二季度向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的1,544美元的員工留存抵免（“ERC”）。利息和融資支出增加了263美元，增長了148.6％，從2022年第二季度的（177美元）增加到2023年同期的（440美元）。增長的主要原因是我們在2021年12月為收購Excell提供了資金，2023年1月的網絡攻擊產生的營運資金以及利率上升。不包括ERC的1,544美元收益，2023年第二季度的雜項收入（支出）為（46美元），而2022年第二季度為62美元，主要歸因於外幣匯率波動導致的外匯損益。
所得税。2023年第二季度的税收準備金為1375美元，而2022年第二季度的税收準備金為170美元。我們的有效税率在2023年第二季度提高到29.1％，而2022年第二季度為25.1％，這主要歸因於我們在2023年季度公佈的收入規模，包括員工留存抵免，以及我們的經營業績的地域組合。2023年第二季度的所得税準備金包括97美元的現行準備金，用於預計主要在外國司法管轄區為收入繳納的税款，相當於2.1％的現金有效税率，以及1,278美元的遞延所得税準備金，主要是美國税收的非現金費用，將在可預見的將來被淨營業虧損結轉和其他税收抵免完全抵消。在2022年同期內，所得税準備金包括143美元的當期税收準備金，相當於21.1％的現金有效税率和27美元的遞延所得税準備金。基於現金的有效税率的同期變化主要歸因於我們經營業績的地域組合。有關我們所得税的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項的合併財務報表附註6。
歸屬於Ultralife的淨收入。截至2023年6月30日的三個月期間，歸屬於Ultralife的淨收益為3,340美元，合每股0.21美元，按公認會計原則攤薄，而截至2022年6月30日的三個月期間，基本收益和攤薄後收益為512美元，即每股0.03美元。2023年第二季度調整後的每股收益攤薄後為0.29美元，而2022年第二季度為0.03美元。調整後的每股收益不包括2023年和2022年期間分別為1,278美元和27美元的遞延税準備金，這主要是美國税收的非現金費用，這些費用將在可預見的將來被淨營業虧損結轉和其他税收抵免完全抵消。有關調整後每股收益與每股收益的對賬情況，請參閲第23頁的 “調整後每股收益” 部分。
用於計算攤薄後每股收益的加權平均已發行股票從2022年第二季度的16,149,278股下降至2023年第二季度的16,143,686股。下降歸因於自2022年第二季度以來的股票期權行使，被用於計算攤薄後股票的平均股價從2022年第二季度的4.93美元下降至2023年第二季度的4.52美元所抵消。因此，2022年期間在基本加權平均股中增加了20,352股的攤薄股份，而2023年期間為2,334股。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
收入。截至2023年6月30日的六個月期間，合併收入為74,608美元，比截至2022年6月30日的六個月期間的62,499美元增長了12,109美元，增長了19.4％。總體而言，政府/國防銷售額增長了10,216美元，增長了67.1％，商業銷售額增長了1,893美元，增長了4.0％。2023 年 1 月 25 日，公司經歷了一次勒索軟件網絡攻擊，這影響了我們在紐約州紐瓦克的幾個星期內處理訂單、運送產品、為客户提供服務以及有效管理銷售和運營規劃流程的能力，在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的分支機構更長的時間內。在本季度，我們的大部分時間都花在了數據恢復、系統安全增強和網絡攻擊監管報告上，所有這些都是在沒有支付贖金的情況下成功完成的。管理層繼續處理其網絡安全保險索賠，涵蓋聘請外部網絡安全專家的費用和業務中斷的影響。
電池和能源產品的收入增長了3,041美元，增長了5.1％，從截至2022年6月30日的六個月期間的59,290美元增加到截至2023年6月30日的六個月期間的62,331美元。增長歸因於商業銷售額增長了1,893美元，增長了4.0％，政府/國防銷售額增長了1,148美元，增長了9.6％。商業銷售增長的推動力是石油和天然氣銷售額增長了3,601美元，增長了19.5％，這反映了能源領域最近的反彈，以及由於對呼吸機、呼吸器、輸液泵和其他醫療器械中使用的電池的需求旺盛，醫用電池的銷售額增長了597美元，增長了3.9％。商業銷售的增長部分被工業和其他商業市場銷售額下降的2,305美元（16.9％）所抵消，這主要是由於對9伏特以及我們的新型亞硫酰氯和薄電池的需求時機，這些電池預計將在未來反彈。
通信系統的收入從截至2022年6月30日的六個月期間的3,209美元增長至截至2023年6月30日的六個月期間的12,277美元，增長了9,068美元，增長了282.6％。這一增長主要歸因於向美國陸軍的全球國防承包商交付了車輛放大器適配器訂單，以及向一家主要的國際國防承包商運送了放大器和無線電飛行器支架的集成系統，用於正在進行的盟國政府/國防現代化計劃。
銷售產品的成本/毛利。截至2023年6月30日的六個月期間，產品銷售成本總額為56,584美元，較去年同期公佈的47,895美元增長了8,689美元，增長了18.1％。銷售產品的合併成本佔總收入的百分比從截至2022年6月30日的六個月期間的76.6％下降到截至2023年6月30日的六個月期間的75.8％。相應地，合併毛利率從截至2022年6月30日的六個月期間的23.4％增長到截至2023年6月30日的六個月期間的24.2％，這主要反映了2023年1月的網絡攻擊導致我們的紐約州紐瓦克和弗吉尼亞海灘的工廠效率低下，通信系統領域的工廠銷量增加和產品組合良好。
就我們的電池和能源產品板塊而言，2023年前六個月的毛利為14,055美元，比2022年同期的13,872美元的毛利增長了183美元，增長了1.3％。Battery & Energy Products的毛利率為22.5％，較去年同期的23.4％下降了90個基點，這主要反映了供應鏈持續中斷、2023年1月網絡攻擊導致的效率低下、某些不合格材料的處置以及對新產品向大批量生產過渡的持續投資，但價格變現的改善部分抵消了這一點。
就我們的通信系統板塊而言，2023年前六個月的毛利為3,969美元，佔收入的32.3％，而2022年同期的毛利為732美元，佔收入的22.8％。增長的主要原因是與去年第二季度相比，工廠銷量增加和產品組合良好。
運營費用。截至2023年6月30日的六個月期間，運營費用為14,333美元，較截至2022年6月30日的六個月期間的14,106美元增加了227美元，增長了1.6％。這一增長主要歸因於新產品開發投資的增加，以及我們的網絡安全保險單上記錄了與2023年1月網絡攻擊相關的費用免賠額為100美元。這兩個時期都反映了對全權支出的持續嚴格控制。
總體而言，截至2023年6月30日的六個月期間，運營支出佔收入的百分比為19.2％，而截至2022年6月30日的六個月期間為22.6％。2023年前六個月，與我們的收購相關的無形資產的攤銷費用為436美元（銷售、一般和管理費用為388美元，研發成本為48美元），而2022年前六個月為651美元（銷售、一般和管理費用為600美元，研發成本為51美元）。截至2023年6月30日的六個月期間，研發成本為3,810美元，較截至2022年6月30日的六個月的3529美元增加了281美元，增長了8.0％。這一增長在很大程度上歸因於我們通信系統業務的新產品開發增加，以追求政府/國防重大項目和商業機會。銷售、一般和管理費用同比基本持平，從2022年前六個月的10,577美元降至2023年前六個月的10,523美元，下降了54美元，下降了0.05％。
其他收入（支出）。截至2023年6月30日的六個月期間，其他收入（支出）總額為564美元，而截至2022年6月30日的六個月期間，其他收入（支出）總額為232美元。2023年期間的其他收入包括根據2023年第二季度向美國國税局提交的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條提供的1,544美元的員工留存抵免。利息和融資支出增加了553美元，增長了177.8％，從2022年前六個月的（311美元）增加到2023年同期的（864美元）。增長的主要原因是我們在2021年12月為收購Excell提供了資金，2023年1月的網絡攻擊產生的營運資金以及利率上升。不包括2023年期間的ERC收益，2023年期間的雜項收入（支出）為（116美元），而2022年期間為79美元，主要歸因於外幣匯率波動造成的外匯損益。
所得税。2023年六個月期間的所得税準備金為1,242美元，而2022年六個月期間的所得税優惠為（81美元）。我們的有效税率在2023年期間提高到29.2％，而2022年期間的有效税率為30.5％，這主要歸因於我們在2023年前六個月報告的收入，包括員工留存抵免額，以及我們經營業績的地域組合。2023年前六個月的所得税準備金包括354美元的現行準備金，用於預計主要在外國司法管轄區為收入繳納的税款，相當於以現金為基礎的有效税率為8.3％，以及888美元的遞延所得税準備金，主要是美國税收的非現金費用，將在可預見的將來被淨營業虧損結轉和其他税收抵免完全抵消。在2022年同期內，所得税優惠包括294美元的當期税收準備金，相當於110.5％的現金有效税率和遞延所得税優惠（375美元）。基於現金的有效税率的同期變化主要歸因於我們經營業績的地域組合。有關我們所得税的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項的合併財務報表附註6。
歸屬於Ultralife的淨收入。截至2023年6月30日的六個月期間，歸屬於Ultralife的淨收益為2,994美元，合每股0.19美元，按公認會計原則攤薄，而截至2022年6月30日的六個月期間，基本收益和攤薄後收益為344美元，合每股0.02美元。2023年期間調整後的每股收益攤薄後為0.24美元，而2022年期間為0.00美元。調整後的每股收益不包括2023年和2022年期間分別為888美元和（375美元）的遞延税準備金（收益），這主要是美國税收的非現金費用（收益），這些費用將在可預見的將來被淨營業虧損結轉和其他税收抵免完全抵消。有關調整後每股收益與每股收益的對賬情況，請參閲第23頁的 “調整後每股收益” 部分。
用於計算攤薄後每股收益的加權平均已發行股票從2022年前六個月的16,141,083股下降到2023年前六個月的16,140,528股。下降歸因於自2022年第二季度以來的股票期權行使，被用於計算攤薄後股票的平均股價從截至2022年6月30日的六個月期間的5.11美元下跌至截至2023年6月30日的六個月期間的4.25美元所抵消。因此，2022年的基本加權平均股數中增加了24,751股攤薄後的股票，而2023年為2,157股。
調整後 EBITDA
在評估我們的業務時，我們會考慮並使用調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則財務指標）作為我們經營業績的補充指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金（收益）、折舊和攤銷以及股票薪酬支出前歸屬於Ultralife的淨收益（虧損），加上/減去我們認為不反映我們持續經營業務的支出/收入。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準，以審查和評估我們的經營業績，並提高各時期之間的可比性。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤可以消除資本結構（影響相對利息支出和股票薪酬支出）、通過業務收購獲得的無形資產的攤銷（影響相對攤銷費用和所得税準備金（收益））、設施和設備的年限和賬面價值（影響相對摺舊費用）以及一次性費用等項目變動所產生的潛在差異，從而促進投資者對不同時期的經營業績的理解/與所得税有關的福利。我們還公佈了調整後的運營息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常將其用作衡量財務業績的指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Ultralife Corporation的淨收益（虧損）進行對賬，這是公認會計原則下最具可比性的財務指標。
我們在與業務運營相關的決策過程中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤以及營業收入（虧損）等公認會計原則財務指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤允許根據公認會計原則業績對我們的經營業績與業績進行比較評估，同時消除了折舊和攤銷的影響，折舊和攤銷可能因時期而異，與基礎經營業績沒有任何關聯；股票薪酬是一種非現金支出，各公司之間差異很大。我們相信，通過公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們可以幫助投資者更好地瞭解我們的未來業務。我們提供與調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的信息，以便證券分析師、投資者和其他利益相關方獲得我們在評估整體運營時使用的相同數據。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤的趨勢是衡量我們合併經營業績以及我們產生運營現金流以滿足營運資本需求、償還債務和為資本支出提供資金的能力的重要指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤一詞不是根據公認會計原則定義的，也不是根據公認會計原則列報的營業收入（虧損）、營業業績或流動性的衡量標準。作為分析工具，我們調整後的息税折舊攤銷前利潤存在侷限性，在評估我們的經營業績時，不應單獨考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為歸屬於Ultralife Corporation的淨收益（虧損）或根據公認會計原則編制的其他合併運營報表數據的替代品。其中一些限制包括但不限於以下幾點：
|
● |
調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映（1）我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾需求；（2）營運資金需求的變化或現金需求；（3）我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；（4）所得税或任何納税的現金需求；以及（5）與運營業務相關的所有成本； |
|
● |
儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，持續經營業務調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求； |
|
● |
儘管股票薪酬是產品銷售成本和運營支出的組成部分，但與其他公司相比，對我們合併財務報表的影響可能會有很大差異，這是由於股票獎勵的假定有效期和普通股的假定波動率等因素；以及 |
|
● |
其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。 |
我們主要依賴我們的公認會計原則業績，僅在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，從而彌補這些限制。我們證券的當前和潛在投資者均不應依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤來替代任何公認會計原則指標，我們鼓勵投資者審查以下調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於Ultralife的淨虧損的對賬情況。
所列期間的調整後息税折舊攤銷前利潤計算如下：
|
三個月期限已結束 |
六個月期限已結束 |
|||||||||||||||
|
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
6月30日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
歸屬於Ultralife公司的淨收益 |
$ | 3,340 | $ | 512 | $ | 2,994 | $ | 344 | ||||||||
|
添加： |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
440 | 177 | 864 | 311 | ||||||||||||
|
所得税準備金（福利） |
1,375 | 170 | 1,242 | (81 | ) | |||||||||||
|
折舊費用 |
760 | 819 | 1,522 | 1,635 | ||||||||||||
|
攤銷費用 |
227 | 323 | 436 | 651 | ||||||||||||
|
股票薪酬支出 |
154 | 184 | 293 | 373 | ||||||||||||
| 網絡安全保險單免賠額 | - | - | 100 | - | ||||||||||||
|
非現金購買會計調整 |
- | - | - | 55 | ||||||||||||
|
調整後 EBITDA |
$ | 6,296 | $ | 2,185 | $ | 7,451 | $ | 3,288 | ||||||||
調整後的每股收益
在評估我們的業務時，我們會考慮並使用調整後的每股收益（一項非公認會計準則財務指標）作為我們業務業績的補充指標。我們將調整後的每股收益定義為歸屬於Ultralife Corporation的淨收益，不包括遞延所得税準備金（收益）除以基本和攤薄後的加權平均已發行股份。我們認為，這些信息反映了在可預見的將來，我們的税收準備金中將主要被美國淨營業虧損結轉和其他税收抵免所抵消的部分，從而有助於對我們的業績進行逐期比較。我們將調整後的每股收益與每股收益進行對賬，這是公認會計原則下最具可比性的財務指標。我們證券的當前和潛在投資者都不應依賴調整後的每股收益來替代任何公認會計準則指標，我們鼓勵投資者審查以下調整後每股收益與歸屬於Ultralife Corporation的淨收益的對賬情況。
在本報告所述期間，調整後每股收益的計算方法如下：
|
三個月期限已結束 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
|
金額 |
Per 基本 分享 |
Per 稀釋 分享 |
金額 |
Per 基本 分享 |
Per 稀釋 分享 |
|||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 3,340 | $ | .21 | $ | .21 | $ | 512 | $ | .03 | $ | .03 | ||||||||||||
|
遞延所得税準備金 |
1,278 | .08 | .08 | 27 | - | - | ||||||||||||||||||
|
調整後淨收益 |
$ | 4,618 | $ | .29 | $ | .29 | $ | 539 | $ | .03 | $ | .03 | ||||||||||||
|
加權平均已發行股數 |
16,141 | 16,144 | 16,129 | 16,149 | ||||||||||||||||||||
|
六個月期限已結束 |
||||||||||||||||||||||||
|
2023年6月30日 |
2022年6月30日 |
|||||||||||||||||||||||
|
金額 |
Per 基本 分享 |
Per 稀釋 分享 |
金額 |
Per 基本 分享 |
Per 稀釋 分享 |
|||||||||||||||||||
|
淨收入 |
$ | 2,994 | $ | .19 | $ | .19 | $ | 344 | $ | .02 | $ | .02 | ||||||||||||
|
遞延所得税準備金（福利） |
888 | .05 | .05 | (375 | ) | (.02 | ) | (.02 | ) | |||||||||||||||
|
調整後淨收益（虧損） |
$ | 3,882 | $ | .24 | $ | .24 | $ | (31 | ) | $ | .00 | $ | .00 | |||||||||||
|
加權平均已發行股數 |
16,138 | 16,141 | 16,116 | 16,141 | ||||||||||||||||||||
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，現金總額為8,283美元（包括81美元的限制性現金），與2022年12月31日持有的5,713美元的現金相比增加了2570美元，這主要歸因於我們的信貸額度提取以及在此期間產生的淨收入。
在截至2023年6月30日的六個月期間，我們的業務提供的現金為386美元，而截至2022年6月30日的六個月期間，運營提供的現金為3,400美元。在2023年期間，我們的業務提供的現金包括3,013美元的淨收入加上折舊、攤銷、股票薪酬和遞延所得税總額為3,171美元的非現金項目，這在很大程度上被淨營運資金增加的5,798美元所抵消。營運資金的增加是由於採購庫存以主動管理我們的供應鏈，縮短交貨時間以及潛在成本上漲對零部件和原材料的影響，增強我們為客户訂單提供服務的地位，以及2023年1月網絡攻擊的影響。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為1,013美元，用於資本支出，主要反映了對過渡到大批量製造的新產品設備的投資。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為3,362美元，這主要歸因於我們的信貸額度的提取，主要是由於2023年1月網絡攻擊的銷售影響以及某些關鍵原材料的預購，但在此期間我們定期貸款的本金還款部分抵消了這一點。
我們仍然有大量的美國淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。有關更多信息，請參閲本10-Q表合併財務報表附註6。
展望未來，我們預計，正的運營現金流和循環信貸額度的可用性將足以滿足我們在可預見的將來的一般融資需求。
為了提供進入資本市場的靈活性，公司於2021年3月30日在S-3表格上提交了保質期註冊聲明，該聲明於2021年4月2日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據本註冊聲明，在提交適當的補充招股説明書後，我們可以自行決定不時以一次或多次發行方式發行和出售我們的某些證券，總髮行價格不超過1億美元。我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於潛在收購補充業務或技術、擴大和保護我們的競爭地位的戰略資本支出，以及投資於為有吸引力的增長市場開發具有變革性、競爭差異化的產品。
承諾
截至2023年6月30日，該公司的循環信貸額度有17,630美元的未償借款，定期貸款額度有7,167美元的未償借款。截至2023年6月30日，公司完全遵守了信貸額度下的所有契約。
截至2023年6月30日，我們已承諾購買約1,023美元的生產機械和設備。
關鍵會計政策
管理層在做出與在許多領域選擇和應用會計政策和方法有關的重要決策時行使判斷力。這些決定不僅是遵守公認會計原則所必需的，而且還反映了管理層對記錄和報告整體財務業績的最適當方式的看法。所有會計政策都很重要，應審查我們的2022年10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中合併財務報表附註1中描述的所有政策，以更好地瞭解我們的財務業績是如何記錄和報告的。
在2023年的前六個月中，我們的重要會計政策的適用方式或相關假設和估算的制定方式沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的總裁兼首席執行官（首席執行官）以及我們的首席財務官兼財務主管（首席財務官）已經評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條）。根據這項評估，我們的總裁兼首席執行官兼首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的財政季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《證券交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 6 項。展品
|
展覽 索引 |
展品描述 |
以引用方式納入自 |
||
|
31.1 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官認證 |
隨函提交 |
||
|
31.2 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證 |
隨函提交 |
||
|
32 |
第 1350 節認證 |
隨函提供 |
||
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
隨函提交 |
||
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
隨函提交 |
||
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
隨函提交 |
||
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
隨函提交 |
||
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
隨函提交 |
||
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
隨函提交 |
||
|
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
隨函提交 |
本報告附錄101附有以下格式的ixBRL（Inline Extensible Business Reporting Language）：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併收益（虧損）和綜合收益（虧損）表，（iii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表，（iv）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表，以及 (v) 股東權益變動的附註合併財務報表。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
ULTRALIFE 公司 |
|||||
|
（註冊人） |
|||||
|
日期：2023年7月27日 |
來自： |
/s/ |
邁克爾·E·曼納 |
||
|
邁克爾·E·曼納 |
|||||
|
總裁兼首席執行官 |
|||||
|
（首席執行官） |
|||||
|
日期：2023年7月27日 |
來自： |
/s/ |
菲利普·A·費恩 |
||
|
菲利普·A·費恩 |
|||||
|
首席財務官兼財務主管 |
|||||
|
（首席財務官和 |
|||||
|
首席會計官） |