信貸協議第 6 號修正案

該信貸協議的第 6 號修正案於 2023 年 5 月 3 日生效（本 “修正案”），日期為 2021 年 6 月 30 日（經自 2021 年 8 月 3 日的信貸協議第 1 號修正案修訂），該信貸協議第 2 號修正案於 2021 年 11 月 23 日，該信貸協議第 3 號修正案，該第 4 號修正案截至2022年5月13日的信貸協議以及截至2022年6月23日的信貸協議的某些第5號修正案，以及在特拉華州的一家公司赫茲公司（“母借款人”）、其子借款人（連同母借款人 “借款人”）中，不時進行其他修訂、重述、修改和重述或以其他方式修改或補充，包括在第六修正案生效日（定義見下文）的 “信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語）、不時有幾家貸款人和發行貸款人蔘與其中，巴克萊銀行股份有限公司擔任管理人員代理人和抵押代理人。

W IT N E S S S E T H：

鑑於借款人、控股公司和管理代理人是信貸協議的當事方；

鑑於信貸協議下的定期貸款根據信貸協議的條款，根據歐元貨幣利率產生或允許產生利息、費用或其他金額；

鑑於已理解並同意，英國金融行為管理局已根據公開聲明或發佈信息宣佈所有美元倫敦銀行同業拆借利率的可用期限，截至2023年6月30日（該日期，“倫敦銀行同業拆借利率終止日期”）不再具有代表性；

鑑於根據信貸協議第4.7 (b) (i) 節（在第六修正案生效日期前夕生效），管理代理人和母借款人已根據信貸協議確定，在信貸協議和任何貸款文件下，定期貸款的美元倫敦銀行同業拆借利率應由定期SOFR取代，此類變更應在第六修正案生效之日生效，無需任何其他方採取進一步行動或同意到信貸協議或任何其他貸款文件。

因此，現在，考慮到其中包含的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

第 1 節信貸協議的修訂

在滿足（或放棄）下文第 2 節規定的條件的前提下，自第六修正案生效之日起生效，特此修訂信貸協議，刪除被刪掉的文本（與以下示例：刪節文本相同），並添加附錄A所附信貸協議變更頁面中規定的雙下劃線文本（文字方式與以下示例相同：雙下劃線文本）。

第 2 節先決條件

本修正案應在滿足或正式免除以下先決條件之日生效（“第六修正案生效日期”）：

2.1 已簽署的協議。行政代理人應已收到本修正案，該修正案由每位借款人和行政代理人正式簽署。

2.2 倫敦銀行同業拆借利率停止日期。倫敦銀行同業拆借利率終止日期應已到來。

第 3 部分。[保留的]

第 4 節其他

4.a對貸款文件的引用和影響。

(i) 自第六修正案生效之日起，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似的詞語，以及其他貸款文件中每一次提及信貸協議（包括但不限於 “本協議”、“其”、“其中” 等詞語）均指並指信貸協議經本修正案修訂。

(ii) 除非特此明確修訂或放棄（如適用），否則信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將保持完全的效力和效力，特此批准和確認。

(iii) 除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不構成對行政代理人、任何貸款人或任何發行貸款人根據信貸協議或任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不得構成對信貸協議或任何貸款文件（經此修訂）任何其他條款的放棄或修訂，除非本文明確規定。

4.b成本和開支。根據信貸協議第11.5條的規定，借款人同意向管理代理人償還與本修正案（以及與之相關的其他貸款文件）相關的費用和開支。

4.c對應物。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方合在一起構成一份協議。通過傳真或電子傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與交付本修正案手動執行的對應文件一樣生效。“執行”、“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語以及與本修正案或與本修正案有關的任何待簽署文件中的類似詞語應被視為包括電子簽名、在我們批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同訂立或以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）範圍和任何適用法律的規定，包括《全球和國內商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

4.d適用法律。本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，不使其法律衝突原則或規則生效，前提是這些原則或規則不強制適用的法律衝突原則或規則

將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

4.eLoan 文檔和集成。本修正案應構成貸款文件，與其他貸款文件一起代表本修正案各貸款方和管理代理人對本修正案標的的全部協議，本修正案的任何貸款方或管理代理人對本修正案或其他貸款文件中未明確闡述或提及的標的均不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。

4.f標題。本修正案中包含的章節標題僅為便於參考，不構成本修正案的一部分，用於任何其他目的。

4.gno Novation。本修正案各方承認並同意，本修正案的條款不構成續訂，而是對先前存在的債務和相關協議條款的修訂，信貸協議就是明證。

4.h 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判。

[簽名頁面如下]

    

自上述日期起，本修正案各方已促使本修正案由各自的官員和成員在獲得正式授權後執行，以昭信守。

赫茲公司，
作為母借款人

作者：/s/ 馬克·約翰遜
姓名：馬克 ·E· 約翰遜

職務：高級副總裁兼臨時財務主管

[赫茲第 6 號修正案的簽名頁]

巴克萊銀行有限公司，作為行政代理人

作者：/s/ Charlene Saldanha
姓名：夏琳·薩爾達尼亞

職位：副總統

[赫茲第 6 號修正案的簽名頁]

附錄 A

（見附件。）

附錄 A — 信貸協議修正案

信貸協議

其中

赫茲公司，

本協議的附屬借款方，

作為借款人，

不時有幾家貸款人和發行貸款人是這裏的當事方

和

巴克萊銀行有限公司，

作為行政代理人和抵押代理人

截至 2021 年 6 月 30 日

巴克萊銀行有限公司、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場1、CITIZENS BANK、BMO CAPITAL MARKETS CORP.、瑞穗銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行以及 NATIXIS，紐約分行，

作為聯席牽頭安排行和聯席賬簿管理人，

和

BOFA 證券有限公司，

擔任高級聯席經理

1 RBC Capital Markets 是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

頁面

第 1 部分。定義 2

1.1 已定義的術語 2

1.2 其他定義條款 91

1.3 借款人代表的任命 95

1.4 確認並同意受影響金融機構的救助 96

1.5 利率；倫敦銀行同業拆借利率通知 96

1.6 無現金隔夜利息 97

1.7 籃子的計算 97

第 2 部分。承諾的金額和條件 9897

2.1 9897 年貸款

2.2 已保留 10099

2.3 已保留 10099

2.4 注意事項 10099

2.5 預留 1010

2.6 借款程序 1010

2.7 Swing Line 承諾 1032

2.8 貸款記錄 105

2.9 增量設施 105

2.10 延期修正案 109

2.11 指定再融資設施 113

2.12 允許的債務交換 115

第 3 部分。信用證 117

3.1 信用證 117

3.2 開具信用證的程序 119

3.3 費用、佣金和其他費用 120

3.4 循環信用證的參與者收購循環信用證中的循環信用證參與權 121

3.5 借款人償還的款項 1232

3.6 絕對義務 123

3.7 信用證付款 124

3.8 信貸協議控制 124

3.9 其他發行貸款機構 124

3.10 賠償 125

3.11 C 期貸款抵押品賬户 125

第 4 節。適用於貸款和信函的一般規定

積分 127

4.1 利率和還款日期 127

4.2 轉換和延續選項 128

4.3 最低金額；最大套裝 129

4.4 可選和強制性預付款 129

4.5 承諾費；行政代理費 144

7.10 MIRE Events 189

7.11 收盤後的行動 189

第 8 節。負面盟約 189190

8.1 對債務的限制 190

8.2 對留置權的限制 1912

8.3 對基本變更的限制 1967

8.4 1989 年對出售資產的限制

8.5 限制性付款的限制 202

8.6 與關聯公司交易的限制 2056

8.7 [已保留]            207

8.8 限制性協議 207

8.9 財務契約 209210

8.10 公司債務限制 209210

第 9 節。默認事件 2123

9.1 默認事件 2123

9.2 借款人的治療權 217

第 10 節。代理人和其他代表 2178

10.1 預約 2178

10.2 職責下放 2189

10.3 免責條款 2189

10.4 Agents 的信任 219

10.5 違約通知 219220

10.6 貸款人的致謝和陳述 219220

10.7 賠償 2021

10.8 行政代理人和其他代表的個人

容量 2212

10.9 附帶事項 2212

10.10 繼任者代理人 2234

10.11 其他代表 2245

10.12 預扣税 2245

10.13 收益的應用 2245

10.14 錯誤付款 2267

第 11 節。其他 2278

11.1 修正案和豁免 2278

11.2 通知 2356

11.3 無豁免；累積補救措施 2378

11.4 陳述和保證的有效性 2379

11.5 支付費用 2379

11.6 繼承人和受讓人；參與和轉讓 239241

11.7 調整；抵消；計算；計算 2489

11.8 判決 248250

11.9 對應物 249250

11.10 可分割性 249251

11.11 集成 249251

11.12 適用法律 2501

11.13 服從司法管轄權；豁免 2501

11.14 致謝 2502

11.15 放棄陪審團審判 2512

11.16 保密性 2512

11.17 美國《愛國者法案》第 2524 號通知

11.18 增量負債；額外負債 2524

11.19 以電子方式執行轉讓和某些其他文件 2534

11.20 某些 ERISA 事項 2534

11.21 關於任何支持的 QFC 的確認 2546

iv

截至2021年6月30日，特拉華州的一家公司赫茲公司（及其繼承人和受讓人，“母借款人”）、子借款人（定義見下文）（以及母借款人、“借款人” 和各自為 “借款人”）、幾家銀行和其他金融機構之間簽訂的信貸協議，不時作為貸款人和發行人簽訂本協議的當事方貸款人（每個術語在第1.1節中有進一步的定義）和巴克萊銀行有限公司（“巴克萊”）作為管理機構本協議下貸款人的代理人和抵押代理人（分別以此類身份以及第1.1節進一步定義的 “管理代理人” 和 “抵押代理人”）。此處使用大寫術語如第 1.1 節所定義。

演奏會

鑑於 2020 年 5 月 22 日，Hertz Global Holdings, Inc.（“HGH”）、母借款人和母借款人的某些國內子公司（統稱為 “債務人”）根據《美國法典》第 11 章第 11 章《美國法典》第 11 章 §§ 101 及其後各節提交了自願救濟申請。（經修訂的《破產法》）在美國特拉華特區破產法院（“破產法院”），根據第20-11218（MFW）（“案件”）共同管理，並繼續根據《破產法》第1107和1108條佔有和經營其資產以及管理其業務；

鑑於母借款人和其他某些債務人是截至2020年10月30日由母借款人、作為管理代理人的巴克萊銀行以及貸款機構之間簽訂的某些優先擔保超級優先債務人持有信貸協議的當事方（經在本協議發佈之日之前修訂、重述或以其他方式修改，即 “現有DIP信貸協議”）；

鑑於 Hertz International Ltd. 是赫茲國際有限公司、威爾明頓信託基金、全國協會作為行政代理人以及貸款人之間的某些信貸協議（“現有 HIL 信貸協議”，連同現有 DIP 信貸協議，以及 “現有的 DIP 信貸協議”）的當事方；

鑑於 2021 年 5 月 14 日，債務人提交了 2021 年 5 月 14 日赫茲公司及其債務人附屬公司的第一份經修訂的第三修正聯合章節第 11 章重組計劃（備審案件目錄第 4754 號）（以及其中包含的所有附表、文件和證物，可能不時進一步修訂、補充或修改，即 “重組計劃”）；

鑑於 2021 年 6 月 10 日，破產法院下達了確認重組計劃的命令（“確認令”）；

鑑於母借款人將獲得優先信貸額度（定義見此處），在截止日期，該額度應包括 (i) 循環貸款和信用證的循環信貸額度，最初的本金或面值總額為

按美元等值計算，為12.55億美元，（ii）定期貸款 “B” 額度，用於定期貸款，最初本金總額為13億美元；（iii）定期貸款 “C” 現金額度

最初以本金總額為2.45億美元的信用證抵押擔保，每種情況下都要遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於借款人在截止日期收到的優先信貸額度的收益將用於 (i) 償還債務人借款的現有信貸協議和所有其他第三方債務（重組計劃為在交易完成後倖存下來的債務（定義見此處）而設想的債務除外），

(ii) 支付與完成重組計劃有關的費用, 支出和成本, (iv) 與完成重組計劃有關的資金分配,

(v) 為週轉資金和一般公司用途提供資金，以及 (vi) 支持或更換現有信用證；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同協議，本協議雙方商定如下：

第 1 部分。定義。

1.1 已定義的術語。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“ABR”：任何一天的年利率（必要時向上四捨五入至接下來的 1% 的 1/100）等於 (a) 當天有效的最優惠利率、(b) 當天有效的聯邦基金有效利率加上 1% 的1/2 以及 (c) (i) 任何循環貸款、從該日起一個月的利息期的 SOFR（或，如果該日不是工作日，則為前一個工作日）加上 1% 和 (ii) 對於任何定期貸款，則為從一個月開始利息期的歐元貨幣利率調整後的期限 SOFR在該日（或者，如果該日不是工作日，則在前一個工作日）加上 1%；前提是，如果 (a) 或 (b) 條所述的任何利率在任何時候低於0.00％，則該利率應被視為0.00％。就本文而言：“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次在美國報價為 “最優惠利率” 的利率，或者《華爾街日報》不再引用該利率，這是美聯儲委員會在美聯儲統計發佈的H.15（519）（精選）中公佈的最高年利率利率）作為 “銀行優惠貸款” 利率，或者，如果其中不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率（由行政代理人合理確定）或美聯儲委員會發布的任何類似利率（由行政代理人合理確定）。“聯邦基金有效利率” 是指紐約聯儲根據存款機構當天的聯邦基金交易（由紐約聯儲不時在其公共網站上公佈的方式確定）計算得出的利率，並在下一個工作日由紐約聯儲作為聯邦基金有效利率公佈，或者，如果該利率未在任何工作日公佈，行政代理人從三家公司收到的此類交易當天報價的平均值由其選出的具有公認地位的聯邦基金經紀人。“紐約聯儲” 是指紐約聯邦儲備銀行。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率、期限SOFR或歐元貨幣利率變動而導致的ABR的任何變動，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率、期限SOFR或歐元貨幣利率變動的生效之日開始生效。如果行政代理人已經決定（哪個決定應該

2

在沒有明顯錯誤的情況下得出結論）出於任何原因（包括管理代理人無法或未能根據聯邦基金的定義獲得足夠的報價）無法確定聯邦基金的有效利率、期限SOFR或歐元貨幣匯率，在導致這種情況出現之前，應在不考慮上文第一句第 (b) 或 (c) 條（視情況而定）的情況下確定ABR 已不復存在。

“ABR貸款”：適用的利率以ABR為基礎的貸款。

“ABR Term SOFR 裁定日” 的含義是

“SOFR 一詞” 的定義。

“ABS證券”：定義見本第1.1節 “除外子公司” 的定義。

“加速度”：如第 9.1 (e) 節所定義。

“可接受的折扣”：定義見第 4.4 (f) (iv) 節。

“可接受的預付款金額”：定義見第 4.4 (f) (iv) 節。

“承兑和預付款通知”：不可撤銷的書面通知

母借款人根據第 4.4 (f) 節以附錄 G 的形式接受其中規定的可接受折扣的應邀折扣預還款要約

“接受日期”：如第 4.4 (f) (iv) 節所定義。

“賬户”：按照《UCC》的定義；以及就任何人而言，該人的所有此類賬户，無論是現在存在的還是將來存在的，包括 (a) 該人的所有應收賬款（無論是否在提供給行政代理人的附表上具體列出），包括該人以其任何商品名稱或通過其任何部門銷售商品或提供服務而創建或產生的所有賬户，(b) 該人所有未付的權利（包括撤銷、復活、收回和停留）過境）與上述內容有關或由此產生的貨物，（c）對上述任何物品所代表的任何貨物（包括退回或收回的貨物）的所有權利，（d）該人就任何債務人的任何此類應收賬款持有的所有儲備金和信貸餘額，（e）與上述任何一項有關的所有擔保或抵押品，以及（f）與上述任何一項有關的所有權利。

“既得債務”：(i) 該人成為子公司時存在的債務，或 (ii) 因從該人手中收購資產而承擔的債務，每種情況均不包括與該人成為子公司或此類收購有關或考慮該人成為子公司或此類收購而產生的債務。收購的債務應被視為在從任何人手中收購資產之日或被收購人成為子公司之日產生。

3

“額外資產”：(i) 取代資產處置標的財產或資產的任何財產或資產；(ii) 母借款人或受限子公司使用或將要使用的任何財產或資產（負債和資本存量除外），或在相關業務中以其他方式有用的任何財產或資產（包括已使用過的任何財產或資產的任何資本支出）；（iii）從事相關業務的人的股本並因母公司收購該股本而成為受限制子公司借款人或其他受限制子公司；或 (iv) 當時是從第三方收購的受限制子公司的任何人的股本。

“額外增量貸款人”：定義見第 2.9 (b) 節。

“額外負債”：定義見任何債權人間協議或任何其他債權人間協議（如適用），或者，如果沒有此類債權人間協議，則由抵押品留置權擔保並由第8.2節允許以此為擔保，並由母借款人以書面形式向行政代理人指定為 “額外債務” 的任何債務。

“額外債務”：優先債務或次級債務（該債務可以 (x) 由抵押品與貸款文件下的債務同等擔保，(y) 由低於貸款文件所規定債務的留置權等級的留置權擔保，或 (z) 無抵押貸款），包括慣常的過橋融資；前提是 (a) 此類額外債務的到期日不得早於初始定期貸款的到期日日期（慣例過橋融資的較早到期日除外，該日期受慣例約束）條件（由母借款人本着誠意確定）要麼自動轉換為永久融資，要麼被要求換成永久融資，而永久融資的到期日不早於初始定期貸款到期日），(b) 此類額外債務不得由任何貸款方的任何資產的任何留置權擔保，也不得由子公司擔保人以外的母借款人的任何子公司擔保，(c) 如果有抵押品擔保，則此類附加債務應受債權人間協議或其他債權人間協議條款的約束，(d) 如果此類額外債務的償付權從屬於貸款文件規定的債務，則規定母借款人真誠確定的貸款文件項下的債務的慣例付款順序從屬於貸款文件下的債務。

“附加債務文件”：母借款人或任何受限制子公司就任何額外債務或展期債務簽發或簽訂和交付的任何文件或文書（包括任何擔保、擔保協議或抵押貸款）。

“其他指定再融資貸款人”：定義見第 2.11 (b) 節。

就任何計算而言，“調整後的期限SOFR” 是指年利率等於 (a) 計算時的 SOFR 期限加上 (b) SOFR 調整期限；前提是，如果調整後的期限 SOFR 小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

4

公司總槓桿率是準確確定的，因此，出於本協議的所有目的，該合規證書所涵蓋期間內任何一天的 “適用承諾費百分比” 應追溯性地視為相關百分比，其依據是準確確定的該期間的合併公司總槓桿率，以及由於合併公司總槓桿率的計算錯誤而導致借款人在相關時期內支付的任何利息或費用的缺口在管理代理人向母借款人發出此類錯誤計算通知後的五個工作日之日，應被視為（並且應該）由借款人到期並應付款。在這五個工作日期間或之前及之後，如果前一句得到遵守，則事先未能按正確的適用承諾費百分比支付此類利息和費用以及交付此類不準確的證書本身不構成違約或違約事件，任何此類利息或費用均不得按違約利率支付任何款項。

“適用折扣”：定義見第 4.4 (f) (iii) 節。

“適用利潤率”：對於 (a) 初始循環貸款和週轉貸款，(i) ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款，從截止日期到第一個調整日期間每年2.50％；（ii）歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和BA等值貸款，從截止日到第一次調整日期間每年3.50％，以及（b) 初始定期貸款，(i) 對於ABR貸款，從截止日期到第一個調整日期間每年2.50％以及 (ii) 對於EurocurrencyTerm SOFR貸款，從截止日期到第一個調整日期間每年3.50％。初始循環貸款和週轉貸款的適用利潤率將在每個調整日調整為 “定價網格” 定義第 (a) 條（如適用）中規定的年適用利率，在定價網格上 “ABR貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金” 或 “歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款、SONIA貸款和BA等值貸款的適用保證金” 標題下規定的年適用利率，對應於合併總額根據財務報表和合規性確定的公司槓桿率與該調整日期之前的財政季度末有關的證書。初始定期貸款的適用利潤率將在每個調整日調整為 “定價網格” 定義第 (b) 條 “ABR貸款的適用保證金” 或 “EurocurrencyTerm SOFR貸款的適用保證金” 標題下規定的年度適用利率，該利率相當於根據該調整日之前的財政季度末的財務報表和合規證書確定的合併總公司槓桿率。如果隨後確定循環貸款和週轉貸款的償還日期，則適用部分的所有循環貸款和週轉貸款的償還日期以及適用部分的所有循環承諾終止的日期；對於初始定期貸款，即適用部分的所有初始定期貸款的償還日期，則為向行政代理人交付的任何合規證書中規定的合併公司槓桿率為無論出於何種原因都不準確，而且其結果是，循環貸款人或定期貸款人（如適用）在任何時期內獲得的利息或費用，其適用利潤率低於合併公司總額本應適用的利潤率

7

不時在歐盟救助立法附表和 (b) 關於英國、2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律、法規或規則中描述的成員國。

“銀行產品協議”：(i) 管理代理人、安排人、任何貸款人或行政代理人、安排人或任何貸款人（在簽訂此類協議時，或者，如果在截止日期存在任何此類協議，則為截止日期）或 (ii) 任何其他交付加入協議併成為母借款人特別指定的擔保文件當事方的協議因為 “銀行產品協議” 同意提供 (a) 財資服務，(b) 信用卡，借記卡卡、商户卡、採購卡、儲值卡、非信用卡電子支付或其他類似服務（包括付款處理和其他相關管理服務），（c）現金管理或相關服務（包括控制付款、自動清算所交易、退貨、淨額結算、透支、存管、密碼箱、止付款、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際存管網絡服務）以及 (d) 其他銀行、金融或財資產品或服務為可以由母借款人或任何受限制的子公司申請（信用證除外，貸款和預付款除外，但本定義 (a) 至 (c) 條所述服務產生的債務除外）。

“銀行產品義務”：任何人指該人根據任何銀行產品協議承擔的義務。

“巴克萊”：如本協議序言所定義。

“BBSY”：定義見本第 1.1 節 “歐元貨幣基準利率” 的定義。

“基準”：最初，對於任何 (i) SONIA 貸款、Daily Simple SONIA、(ii) 定期SOFR貸款 (x) 即循環貸款、定期SOFR 和 (y) 是定期貸款、調整後的定期SOFR 或 (iii) 歐元貨幣貸款，即歐元貨幣利率；前提是如果根據第 4.7 (b) 節更換了基準，則 “基準” 是指適用的基準替換，前提是這種基準替代已經取代了先前的基準費率。任何提及 “基準” 的內容均應包括計算基準時使用的已公佈部分（如適用）。

“基準替代品”：適用於任何可用的男高音：

(a) [保留的]；以及

(a) 就第 4.7 (b) (i) 節而言，以下第一種替代方案可以由管理代理人確定：

11

(i) 期限為一個月的可用期限為 (x) 期限 SOFR 和 (y) 0.114448%（11.448 個基點）的總和，為期三個月的可用期限為 0.26161%（26.161 個基點），六個月的可用期限為 0.42826%（42.826 個基點），或

(ii) 以下各項的總和：(x) Daily Simple SOFR 和 (y) 相關政府機構為用基於 SOFR 的利率取代倫敦銀行同業拆借利率而選擇或建議的利差調整，其期限與第 4.7 (b) (i) 節規定的利息支付期大致相同；

(b) 就第 4.7 (b) (ii) 節而言 (x) 作為定期SOFR貸款的循環貸款和 (y) 作為定期SOFR貸款的定期貸款，在每種情況下，均為 Daily Simple SOFR，以及 (II) 其他情況下，(i) 替代基準利率和 (ii) 調整（可能是正值或負值或零）的總和已被管理代理人和母借款人選為此類基準的可用期限的替代者，同時適當考慮了任何不斷演變或當時流行的市場慣例，包括任何相關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸額度提出的適用建議；前提是，如果根據上文 (a) 或 (b) 條款確定的基準替代基準低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代將被視為下限。

“基準替代調整” 是指用未經調整的基準替代品取代當時的基準、點差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），由管理代理人和借款人適當考慮 (a) 任何點差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，用該基準取代此類基準適用的相關政府機構進行未經調整的基準替換，或 (b) 任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用適用的銀團信貸額度未經調整的基準替代品取代此類基準。

“基準替代合規變更”：關於任何基準替換、任何技術、管理或運營變更（包括對 “ABR” 定義、“工作日” 定義、“美國政府證券工作日” 的定義、“利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知的適用性和長度）、破損條款的適用性，以及行政代理人與借款人協商，根據其合理酌處權決定的其他技術、行政或運營事項）可能適合反映此類基準替代的通過和實施，並允許行政代理人以某種方式對其進行管理

12

與市場慣例基本一致（或者，如果管理代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理代理人確定不存在管理此類基準替代品的市場慣例，則在管理本協議和其他貸款文件方面，行政代理人與借款人協商後認為合理必要的其他管理方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：

(a) 就 “基準過渡事件” 定義的 (a) 條而言，(i) 公開聲明或發佈其中所提及信息的日期，以及 (ii) 該基準（或計算基準時使用的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其中的此類組成部分）的所有可用期限的日期；或

(b) 就 “基準過渡事件” 定義的 (b) 條而言，該基準（或其中的該組成部分）的管理人或該基準（或其中的此類組成部分）的管理人或監管主管確定和宣佈該基準（或其中的此類組成部分）的首次確定和宣佈該基準（或其中的此類組成部分）不再代表該基準所要達到的標的市場和經濟現實衡量而代表性將無法恢復;前提是，這種非代表性將參照該條款 (b) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何可用期限。

為避免疑問，就任何基準的 (a) 條款而言，當該基準（或計算基準時使用的已發佈組成部分）發生其中規定的一個或多個適用事件時，將視為 “基準替換日期” 已發生。

“基準過渡事件”：關於除美元倫敦銀行同業拆借利率以外的任何當時基準、當時基準的管理人、該基準管理人的監管主管、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人擁有管轄權的清算機構或代表其發表公開聲明或發佈信息法院或對此類基準的管理人擁有類似的破產或解決權力的實體，宣佈或聲明 (a) 該管理人已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用期限，永久或無限期地，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準的任何可用期限，或 (b) 該基準的所有可用期限現在或將不再代表基礎市場和經濟這種基準旨在衡量的現實，代表性將無法恢復。

13

Fleet Cash（在每種情況下，均在母借款人最近結束的財政月底之前確定，母借款人的內部合併財務報表可用，如果是與任何負債發生有關的決定，則按預估方式包括（x）自該財政月結束以來收購的上述任何財產或資產，以及（y）任何與之相關的上述財產或資產）。

“借款日期”：根據第2.6、2.7或3.2節在通知中規定的任何工作日，即母借款人要求貸款人根據本協議提供貸款或要求髮卡貸款人根據本協議發放信用證的日期。

“工作日”：除星期六、星期日或其他日子外，紐約州紐約、紐約的商業銀行（或者，僅就不在紐約市的髮卡貸款機構發行的信用證而言，該發行貸款人的所在地）獲準或要求關閉的日子，但（a）與以美元計價的歐元貨幣貸款有關時，“工作日” 是指任何工作日銀行之間可以在英國倫敦和紐約、紐約進行美元交易，[保留的]，(b) 當用於以任何指定外幣計價的歐元貨幣貸款或SONIA貸款時，“工作日” 是指銀行之間可以在倫敦、英國、紐約、紐約和附表1.1 (d) 和 (c) 所述指定外幣的主要金融中心進行此類指定外幣交易的任何一天以美元計算，“工作日” 不包括任何非美國政府證券工作日；前提是，但是，就與以歐元計價的貸款有關的通知和決定以及本金和利息的支付而言，該日也是跨歐洲自動實時總額結算快速轉賬系統（TARGET）（或者，如果此類清算系統停止運行，則由行政代理人確定為合適替代品的其他清算系統（如果有））開放以歐元結算的款項。

“加元” 和 “C$”：加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”：(a) 年利率等於行政代理人不時選擇的附表一貸款機構不時確定的公司基本利率，作為其在加拿大發放的以加元計價的商業貸款在該日生效的 “最佳” 參考利率，以及 (b) 年利率等於 (i) 一個月的BA利率之和在當天生效，加 (ii) 0.75％；前提是，如果加拿大最優惠利率小於零，則該利率應被視為為就本協議而言，為零。

“加拿大最優惠利率貸款”：適用的利率基於加拿大最優惠利率的貸款。

“股本”：任何人的任何及所有股份、購買權、認股權證或期權，或該人的股權（無論如何指定）的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券。

15

“貨幣協議”：就個人而言，該人作為一方或受益人的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排（包括衍生協議或安排）。

“客户應收賬款”：與租車業務向客户租賃車輛有關的任何應收賬款；為避免疑問，客户應收賬款不應包括因車隊租賃服務或車隊管理服務而產生或以其他方式與之相關的應收賬款。

“Daily Simple SOFR”：在任何一天，SOFR 的慣例（將包括回顧，定期貸款的回顧應為五天）由行政代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款 “每日簡單SOFR” 而建議的該利率慣例確定；前提是，如果行政代理人認為任何此類慣例在行政上都不可行對於管理代理，則管理代理可以建立另一項公約由其合理酌情決定。

“Daily Simple SONIA”：對於任何一天（“SONIA 利息日”），如果索尼婭利息日是 SONIA 工作日，則年利率等於（x）之前的五個 SONIA 工作日（或母借款人和管理部門根據當時普遍的市場慣例確定的其他時期）（a）（i）中較大者之和，例如 SONIA 利息日，或者 (y) 如果這些 SONIA 利息日不是 SONIA 工作日，則為 SONIA 利息日之前的 SONIA 工作日，在每種情況下，都是 SONIA 利息日之前的 SONIA 工作日，如發佈的那樣SONIA 管理員網站上的 SONIA 管理員，以及 (ii) 0.00% 和 (b) SONIA 調整；前提是，如果在任何一天 “i” 之後的第二個 SONIA 工作日下午 5:00（倫敦時間）之前，有關該日的 Daily Simple SONIA “i” 尚未在相應的 SONIA 管理員網站上發佈，那麼當天的 Daily Simple SONIA “i” 將是 Daily Simple SONIA Simple SONIA 是在 SONIA 管理員網站上發佈的 Daily SIMPLE SONIA 之前的第一個 SONIA 工作日發佈的；前提是，此外，(I) 根據本句確定 Daily SIMPLE SONIA 的持續時間不得超過三個SONIA利息日；(II) 由於SONIA的變更而導致的Daily Simple SONIA的任何變更均應自此類變更的生效日期起生效，恕不另行通知任何借款人。

“DBNY”：德意志銀行股份公司紐約分行。“債務人”：如本文的敍述所定義。

“違約”：第 9 節規定的任何事件，無論是否滿足了發出通知的任何要求（第 9 (e) 節的違約通知除外）、時效流逝或兩者兼而有之，還是第 9 節規定的任何其他條件。

“違約通知”：定義見第 9.1 (e) 節。

30

通過不時向行政代理人發出書面通知，不再是 “不合格的貸款人”。

“不合格股票”：就任何人而言，根據其條款（或任何可轉換或可交換或可行使的證券的條款）或任何事件發生時（控制權變更或根據 “控制權變更”、“資產出售” 或其他處置等條款描述的其他類似事件發生後）的任何資本股票（管理股除外）（i) 根據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回，(ii) 可轉換或可兑換為在每種情況下，債務或被取消資格的股票或 (iii) 均可在初始定期貸款到期日或之前全部或部分贖回（控制權變更或其他類似事件發生後，如 “控制權變更”、“資產出售” 或其他處置）；前提是向任何員工福利計劃或任何此類計劃發行的資本股票對於母借款人或任何子公司的任何員工，不得僅僅因為可能構成被取消資格的股票需要回購或以其他方式收購或退出以履行適用的法定或監管義務。

“陷入困境的人”，定義見本第1.1節中的 “貸款人相關遇險事件”。

“美元等價物”：就任何以美元計價的金額而言，其金額，以及以任何指定外幣發放或未償還的任何貸款的本金，或以任何指定外幣計價的任何信用證的任何金額，或以美元以外的任何貨幣計價的任何其他金額，在任何確定之日，等同於該本金或根據即期利率計算的其他金額 of Exchange（截至最近確定）重估日期或其他相關的確定日期）。

“美元” 和 “$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。

“國內子公司”：母借款人的任何受限制子公司

不是外國子公司。

“提前選擇加入生效日期”：對於任何提前選擇加入選舉，只要管理代理人在向貸款人提供提前選擇加入選擇通知之日後的第五個工作日下午 5:00（紐約市時間）之前向貸款人提供此類提前選擇加入選擇通知之日之後的第六個工作日向貸款人提供反對此類提前選擇加入選擇的書面通知，其中包括必需的。

“提前選擇加入選擇”：(a) 行政代理人向本協議其他各方發出通知（或母借款人要求行政代理人通知），當時至少有五筆未償還的以美元計價的銀團信貸額度包含（由於修正或最初執行）基於SOFR的利率（包括SOFR、SOFR期限或任何其他基於SOFR的利率）SOFR）作為基準利率（此類銀團信貸額度在此處確定）

33

通知並公開可供審查），以及（b）管理代理人和母借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的回退，以及行政代理人向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”：(a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區清算機構監督的任何信貸機構或投資公司；(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司）屬於該定義，並受其母公司的合併監督。

“EEA 成員國”：歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority”：任何公共行政機構或任何受託管理任何歐洲經濟區成員國的公共行政權力的人（包括任何代表），負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“環境成本”：由於任何實際或涉嫌違反、不遵守任何環境法或承擔任何責任而產生的任何及所有費用或費用（包括律師和顧問費、調查和實驗室費、迴應費用、法庭費用和訴訟費用、罰款、損害賠償、和解付款、判決和裁決），無論其種類或性質，無論是已知的還是未知的、偶然的還是其他的。環境成本包括上述所有費用，不論它們是否源於任何過去、未決或威脅的任何類型的訴訟，或與之相關。

“環境法”：任何及所有美國或外國聯邦、州、省、地區、地方或市法律、規則、命令、可執行的指導方針、理事會令、條例、法令、法令、法令、法令，以及任何政府當局適當頒佈並具有法律或其他法律要求（包括普通法）的效力和效力，規範、與保護人類健康有關的責任或行為標準（包括普通法）暴露於有環境問題的材料）或環境，一如既往，或者現在或以後的任何相關時間，都已生效。

“環境許可證”：任何及所有許可證、執照、註冊、通知、豁免以及任何其他環境法所要求的任何其他授權。

“EPCA”：HGH和股權承諾方（定義見其中的定義）的某些股權購買和承諾協議截至2021年5月14日。

“股權發行”：出售股本 (x)，即出售母借款人的股本（取消資格的股票除外），或（y）其收益是（或打算）捐給母借款人或其任何受限制子公司的股本。

34

“ERISA”：1974年《僱員退休收入保障法》（不時修訂）以及根據該法頒佈的法規。

“歐盟救助立法附表”：貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟救助立法附表，不時生效。

“EURIBO利率”：如本第1.1節 “歐元貨幣基準利率” 定義的第 (b) (i) 條所定義。

“歐元貨幣基準利率”：對於每個利息期內與歐元貨幣貸款有關的每一天，

(a) 就以美元計價的歐元貨幣貸款而言，[保留的];

(i) 管理代理人確定的年利率為路透社屏幕頁面上的發行利率，該頁面顯示了ICE Benchmark Administration Limited（該頁面目前為 LIBOR01 頁面）（“美國LIBO利率”）管理的倫敦銀行同業拆借利率（該頁面目前為頁面）（“美國LIBO利率”），其期限等同於該利息期的美元利率（英國倫敦時間），該利息期開始前兩個工作日，或

(ii) 如果前一條款 (i) 中提及的利率未出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務停止可用，則管理代理人將該費率確定為顯示美國LIBO利率（在該利息期的第一天交付）的其他頁面或其他服務的報價利率，其期限等同於該利息期的美元利率，截至上午11點左右（倫敦，英格蘭時間）該利息期開始前的兩個工作日；前提是如果是美國LIBO利率是根據前面第 (i) 或 (ii) 條中的任一條款報價的，但所選利息期沒有這樣的報價，美國LIBO利率應等於插值利率；此外，如果根據前面第 (i) 或 (ii) 條確定的任何此類利率低於零，則歐元貨幣利率將被視為零；

(b) 就以歐元計價的歐元貨幣貸款而言，

(i) 管理代理人確定的年利率是路透社屏幕頁面上顯示的發售利率，該頁面顯示了歐盟銀行聯合會管理的歐洲銀行同業拆借利率（該頁面目前為 EURIBOR01）（“EURIBO利率”）（“EURIBO利率”），期限等同於該利息期的美元利率，截至上午11點左右（布魯塞爾，比利時時間），該利息期開始前的兩個工作日，或

35

由管理代理人確定的利率是該其他頁面或其他服務提供的利率，該頁面或其他服務顯示存款（在該利息期的第一天交割）的指定外幣LIBO利率，其期限等同於該指定外幣的該利息期，自該利息期開始前兩個工作日上午11點左右（英國倫敦時間）確定；

前提是，如果根據前面第 (i) 或 (ii) 條中的任何一項報價指定外幣LIBO利率，但所選利息期內沒有此類報價，則指定外幣LIBO利率應等於內插利率；此外，如果根據前面第 (i) 或 (ii) 條確定的任何此類利率低於零，則歐元貨幣利率將被視為零。

“歐元貨幣貸款”：適用的利率基於歐元貨幣利率的貸款。

“歐元貨幣利率”：對於每個利息期內與歐元貨幣貸款有關的每一天，

(a) 就初始定期貸款而言，(x) 每年0.50％和 (y) 根據以下公式為該日確定的年利率（向上四捨五入至最接近的 1% 的十分之一）中較高者：

(b) 否則，根據以下公式為該日確定的年利率（向上四捨五入至最接近的 1% 的百分之一）：

；前提是，如果 (b) 條中的歐元貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元貨幣儲備金要求”：適用於歐元貨幣貸款的任何一天，維持當天有效的儲備金要求的總利率（以十進制分數表示）（包括董事會或其他對此有管轄權的政府機構規定的任何條例規定的基本、補充、邊際和應急儲備金）的總和（不重複），這些準備金要求涉及歐元貨幣融資的準備金要求（在董事會條例D中目前稱為 “歐元貨幣負債”）由成員銀行提供紐約市的聯邦儲備系統。

“歐元” 和 “歐元” 的名稱：該貨幣於1999年1月1日根據該條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時推出。

37

在當時的利息期最後一天之前，不少於三個工作日（或管理代理人根據其合理酌處權可能同意的較短期限）向管理代理人發出不可撤銷的通知；

前提是與利息期有關的所有上述條款均受以下約束：

(i) 如果任何利息期在非工作日的某一天結束，則該利息期應延長至下一個工作日，除非延長的結果是將該利息期延至另一個日曆月，在這種情況下，該利息期將在前一個工作日結束；

(ii) 任何本來會延伸到適用的到期日之後的利息期均應在該適用的到期日結束（出於第 4.12 節以外的所有目的）；

(iii) 從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日期）開始的任何利息期均應在日曆月的最後一個工作日結束；以及

(iv) 母借款人應選擇利息期，以免要求在該貸款的利息期內定期還清任何歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款。

“利率協議”：就任何人而言，任何利率保護協議、未來協議、期權協議、互換協議、上限協議、項圈協議、對衝協議或其他類似的協議或安排（包括衍生協議或安排），該人是其當事方或受益人。

“插值速率”：

(a) 就美國LIBO利率而言，該利率是在 (i) 小於該貸款利息期的最長期（可用的美國LIBO利率）的適用美國LIBO利率和（ii）超過該貸款利息期的最短時期（有美國LIBO利率可用）的適用美國LIBO利率之間進行線性插值得出的利率，各為在該貸款利息期開始前兩個工作日大約上午 11:00（英國倫敦時間）；

(a) [保留的];

(b) 與 EURIBO 利率有關，該利率是在 (i) 小於該貸款利息期的最長時期（有該歐元裏波利率可用）的適用歐元裏波利率和 (ii) 超過該貸款利息期的最短時期（有該歐元裏波利率可用）的適用歐洲銀行利率之間進行線性插值得出的利率，各為上午 11:00 左右（布魯塞爾，

51

管理代理人和母借款人，向借款人提供任何貸款或信用證，前提是出於投票或同意的所有目的：(a) 任何貸款文件的任何修改、補充或修改；(b) 對任何貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果的任何豁免；或 (c) 貸款人根據第 11.1 條可以投票或同意的任何其他事項在本協議中，作出此類選擇的銀行或金融機構應被視為 “貸款人”，而不是該關聯公司無權進行表決或表示同意。

“信用證”：每張定期信用證和/或每張循環信用證，視情況而定。

“倫敦銀行同業拆借利率”：如第1.5節所定義。

“留置權”：任何抵押貸款、質押、抵押、保證金安排、抵押權、留置權（法定或其他）、抵押權或其他擔保權益，或任何種類或性質的任何優先權、優先權或其他擔保協議（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議以及與上述任何一項具有基本相同經濟效力的資本化租賃債務）。

“有限抵押品釋放條件”：定義見第 7.9 (f) 節。

“有限條件交易”：(x) 任何收購，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購資本股票或其他方式，由一個或多個母借款人及其受限子公司收購本協議允許的任何資產、業務或個人或任何其他投資，其完成不以第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件，或

(y) 任何贖回、回購、清償、解除或償還債務、取消資格股票或優先股的任何贖回、回購、失效、清償和解除或償還債務、取消資格股票或優先股，在此類贖回、回購、失效、清償和解除或預付款之前必須發出不可撤銷的通知。

“流動性”：在任何時候，(i) 母借款人及其受限子公司當時的無限制現金，(ii) C期貸款抵押品賬户中超過當時未償還的定期信用證債務總額的存款總和，以及 (iii) 當時的可用循環承付款。

“流動性契約”：定義見第 8.9 (a) 節。

“貸款”：每筆初始定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款、特定再融資定期貸款、初始循環貸款、增量循環貸款、延期循環貸款、特定再融資循環貸款或週轉貸款（視情況而定）；統稱為 “貸款”。

“貸款文件”：本協議、任何票據、信用證申請、任何債權人間協議（執行時及之後）、任何其他債權人間協議（執行時及之後）、擔保和抵押協議以及任何其他擔保文件（如果是擔保和抵押品協議以及任何其他擔保文件）

55

(b) 關於初始定期貸款：

“最優惠利率”：如本節 1.1 中 “ABR” 的定義所定義。

“私密信息”：如第 7.2 節所定義。

“PTE”：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”：與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關的規章制度的要求或為遵守這些要求做準備的任何成本、費用和開支，以及與遵守《證券法》和《交易法》（適用於公眾持有股權或債務證券的公司）、國家證券交易所的上市公司規則有關的成本、費用和開支股權或債務證券，董事或經理的薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東和債務持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他高管費用、法律和其他專業費用以及上市費。

“公共設施”：(i) 任何機場；海港；鐵路、地鐵、公共汽車或其他過境站、車站或航站樓；體育場；會議中心；或軍營、堡壘、哨所或基地；或 (ii) 任何國家、政府或其政治分支機構、機構、當局或其他部門，或行使政府或任何組織監管、行政或其他職能的其他實體擁有或運營的任何其他設施的國家（包括聯合國、歐洲聯盟和《北大西洋公約》組織）。

“公共設施運營商”：授予或有權授予車輛租賃優惠的人。

“公共貸款人”：定義見第 7.2 節。

69

財產；前提是上述規定不適用於任何政府機構提出的任何不具約束力的建議。

“清算機構”：歐洲經濟區清算機構，或英國清算機構（就任何英國金融機構而言）。

“負責官員”：就任何人而言，該人的以下任何高級職員：(a) 該人的首席執行官或總裁，在財務事項方面，該人的首席財務官、財務主管或財務總監，(b) 該人的任何副總裁，或在財務事務方面，該人的任何助理財務主管或助理財務總監，他被書面指定為行政代理人該人的首席執行官或總裁的負責官員，或者在財務事項方面，該人的首席財務官、財務主管或財務總監，(c) 關於第 7.7 節，在不限於上述規定的情況下，該人的總法律顧問，(d) 有關ERISA事宜的高級副總裁，該人的高級副總裁——人力資源（或實質同等人員）以及（e）該人的董事會為本協議之目的指定為 “負責官員” 的任何其他個人。就本協議的所有目的而言，“負責官員” 一詞是指母借款人的負責官員，除非上下文另有要求。

“受限車隊現金”：母借款人及其子公司的現金、現金等價物、投資級證券和臨時現金投資，出於財務報表的目的，被歸類為 “受限”，用於購買母借款人及其子公司的車隊融資設施（包括任何租車 LKE 計劃）下的創收車輛和其他特定用途。

“限制性付款”：定義見第 8.5 (a) 節。

“限制性付款交易”：第8.5節允許的任何限制性付款、任何允許的付款、任何允許的投資，或任何明確排除在 “限制性付款” 定義之外的交易（包括根據第 (i) 條包含的例外情況以及該定義第 (ii) 和 (iii) 條中包含的括號中的例外情況）。

“受限制子公司”：母借款人的任何子公司，不受限制的子公司除外。

— “重估日期”：(a) 對於以指定外幣簽發的任何信用證，以下各項：(i) 該信用證的每個簽發、延期或續訂日期，(ii) 具有增加金額效果的該信用證的每個修訂日期，(iii) 適用的開證貸款人根據該信用證付款的每個日期，(iv) 該信用證的第一個工作日每個月，以及 (iv) 管理代理人或適用的發行貸款人應合理要求的額外日期，以及 (b)對於任何貸款，以下各項：(i) 以指定外幣計價的歐元貨幣貸款借款的每個日期，(ii) 以指定外幣計價的歐元貨幣貸款的每個延續日期

75

“定期貸款貸款人”：根據本協議有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的任何貸款人；以及所有此類貸款人，統稱為 “定期貸款貸款人”。

“定期貸款貸款人陳述”：關於初始定期貸款額度的某些貸款人陳述，日期為2021年6月7日，並就本協議下的初始定期貸款承諾向定期貸款貸款人提供。

“定期貸款”：初始定期貸款、增量定期貸款、補充定期貸款、延期貸款和特定再融資定期貸款，視情況而定。

“SOFR 一詞”：

(a) 關於循環貸款和定期貸款：

(a) (i) 對於循環貸款或定期貸款（即定期SOFR貸款）的任何計算，期限相當於當天（該日為 “定期SOFR確定日”）的適用利率期限的SOFR參考利率，即該利率由定期SOFR管理人公佈；但是，前提是如果自任何定期SOFR決定日下午 5:00（紐約市時間）起，適用的 SOFR 術語參考利率期限SOFR管理人尚未公佈期限，也沒有確定SOFR參考利率期限的基準替代日期，那麼此類循環貸款或定期貸款是定期SOFR貸款的定期SOFR將是SOFR期限管理人在公佈該期限的前一個美國政府證券工作日公佈的該期限的SOFR參考利率任期 SOFR 管理人，前提是美國政府證券工作日不超過該定期SOFR決定日之前的三個美國政府證券工作日，並且

(b) (ii) 對於在任何一天作為ABR貸款的循環貸款或定期貸款進行任何計算，為期一個月的SOFR期限參考利率，即該日之前的兩個美國政府證券工作日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，前提是，如果截至 5:00 下午（紐約市時間）在任何 ABR 期限 SOFR 決定日，SOFR 管理人尚未公佈適用期限的 SOFR 一詞參考利率，SOFR 參考利率期限的基準替代日期尚未到來，那麼此類循環貸款或作為ABR貸款的定期SOFR的定期SOFR將是SOFR期限管理人在前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，前提是該期限的SOFR期限管理人首次公佈該期限的SOFR參考利率，前提是該期限的SOFR期限管理人首次公佈該期限的SOFR參考利率工作日不超過三個美國政府證券工作日在此類 ABR 任期 SOFR 裁定日之前；

89

此外，如果作為定期SOFR貸款的任何循環貸款的定期SOFR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；以及

“定期SOFR調整”：對於ABR貸款或定期SOFR貸款的任何計算，該貸款的適用類型及其利息期（如果適用）的年百分比如下：

ABR 貸款：

(b) 關於定期貸款，對於適用的相應期限，是相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

定期SOFR貸款：

“期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或行政代理人根據其合理酌處權選擇的SOFR參考利率期限的繼任管理人）。

“定期SOFR貸款”：（x）按基於定期SOFR的利率計息的循環貸款，或（y）按調整後期SOFR的利率計息的定期貸款（如適用）。

“期限SOFR參考利率”：由管理代理人確定的年利率，即基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”：截至2022年3月31日，由母借款人、子公司借款人、幾家貸款人和發行貸款人、2022年3月增加的循環貸款人（定義見其中的定義）、行政代理人和抵押代理人之間的信貸協議的某些第3號修正案。

“第三修正案生效日期”：第三修正案中定義的 “第三修正案生效日期”。第三修正案的生效日期為2022年3月31日。

“總信貸百分比”：就任何貸款人而言，(a) (i) 該貸款人當時未償還的循環承諾之和（或者，如果循環承諾已終止或到期，則為（x）該貸款人當時未償還的百分比

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目的子公司（特殊用途融資企業除外）。董事會的任何此類指定均應通過立即向行政代理人提交母借款人董事會使該指定生效的決議副本以及母借款人負責官員簽署的證明該指定符合上述規定的證書，向行政代理人證明董事會的任何此類指定。

“USD LIBOR”：指倫敦銀行同業拆借利率（美元）。

“美國LIBO利率”：定義見本第1.1節 “歐元貨幣基準利率” 定義的第 (a) (i) 條。

“美國政府證券營業日” 是指除 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天之外的任何一天。

“美國税務合規證書”：定義見第 4.11 (b) 節。

“增值税”：(a) 根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（歐共體第2006/112號指令）和1977年5月17日關於協調成員國營業税相關法律的理事會第六號指令徵收的任何税收——增值税共同制度：統一評估基礎（歐共體第77/388號指令）；以及

(b) 任何其他性質相似的税，無論是在歐盟成員國為取代 (a) 段或其他地方提及的此類税收而徵收的，還是額外徵收的。

“增值税應收賬款”：就任何人而言，增值税應收賬款（減去應付增值税）的淨頭寸均有權從相關税務機關獲得抵免或償還。

“車輛租賃優惠”：在公共設施開展車輛租賃業務、接送或解僱人員或以其他方式擁有或使用與此類業務相關的全部或部分公共設施以及任何相關權利或利益的任何權利，無論是否排他性。

“車輛租賃特許權”：以下所有內容：(a) 任何車輛租賃優惠，(b) 母借款人、其任何子公司或任何特許經營者根據或與之相關的任何法律、法規、執照、許可證、徵求建議書、招標邀請、租賃、協議或諒解向母借款人、任何子公司或任何子公司授予車輛租賃優惠的任何權利任何加盟商以及 (ii) 與任何加盟商達成的任何協議、投資或其他權益或參與其中的任何協議(x) 任何此類法律、條例、法規、執照、許可證、徵求建議書、招標書、租賃、協議或諒解所要求的人員、財產或資產，或 (y) 任何公眾所要求的人員、財產或資產

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1.5 利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或指定外幣計價的貸款的利率可以從利率基準中得出，而利率基準現在或將來可能成為監管改革的主題。監管機構已表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停用，和/或計算基準的依據可能會發生變化。倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）旨在代表出資銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融行為監管局（“FCA”）公開宣佈：（i）在2021年12月31日之後，立即公佈所有七種歐元倫敦銀行同業拆借利率設置，隔夜、1周、2個月和12個月的英鎊倫敦銀行同業拆借利率設置，以及1周和2個月的美元倫敦銀行同業拆借利率設置；（ii）在2023年6月30日之後，美國將立即發佈隔夜和12個月的倫敦銀行同業拆借利率設置；（ii）在2023年6月30日之後，立即停止公佈隔夜和12個月的美國倫敦銀行同業拆借利率設置. 美元倫敦銀行同業拆借利率設置將永久停止；（iii）在2021年12月31日之後，1個月期、3個月和6個月的英鎊將立即停止倫敦銀行同業拆借利率設置將停止提供，或者根據英國金融行為管理局的磋商，將根據修改後的方法（或 “合成”）提供，不再代表他們打算衡量的標的市場和經濟現實，代表性也不會恢復；（iv）2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月的美元倫敦銀行同業拆借利率設置，或者受英國金融行為管理局的約束對案件的考慮，應在綜合基礎上提供，不再代表標的市場以及它們打算衡量的經濟現實, 這種代表性將無法恢復.無法保證英國金融行為管理局宣佈的日期不會改變，也無法保證倫敦銀行同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率公佈的貨幣和/或期限的可用性、構成或特徵的進一步行動。本協議的各方應諮詢自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門行業目前正在採取舉措，以確定新的或替代的參考利率來取代倫敦銀行同業拆借利率。管理代理人對倫敦銀行同業拆借利率（或其他任何適用的基準）的不可用或停止的監測、確定或核實、管理、提交或與SONIA、倫敦銀行同業拆借利率、銀行同業拆借利率、適用利率、期限SOFR、調整後的期限 SOFR、SOFR、歐元貨幣利率或其中提及的任何組成部分定義或利率有關的事項不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任其定義或任何替代的、可比的或後續的税率或調整其中（包括任何當時的基準、任何基準替代或任何基準替換調整），包括任何此類替代方案、可比或後續利率或調整（包括任何基準替代或任何基準替代調整）的組成或特徵是否與SONIA、歐元貨幣匯率、BA 利率、ABR、期限SOFR、調整後的期限 SOFR、SOFR 或任何其他基準或任何其他基準相似，或產生相同的經濟等效價值基準慣例，包括任何適用的建議由相關政府機構制定。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他關聯實體可能會以對借款人不利的方式進行影響任何SONIA、倫敦銀行同業拆借利率、BA利率、歐元貨幣利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR、SOFR或任何替代利率、可比或後續利率或調整（包括任何基準替代或任何基準替代調整）的計算。

101

1.6 無現金展期無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，只要任何貸款人延長其當時存在的任何具有增量負債的貸款、再融資負債、根據第 8.10 (a) 條產生的債務或根據新信貸額度產生的貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，在每種情況下，均以延期、替換、續訂或再融資為限是通過該貸款人的 “無現金賬單” 進行的, 這種延期, 更換,續訂或再融資應被視為符合本協議或任何其他貸款文件中的任何要求，即此類款項以 “美元”、“立即可用的資金”、“以現金” 或任何其他類似要求支付。

1.7 籃子的計算。如果 (a) 僅僅由於上次根據本協議為任何目的計算此類籃子後最近完成的財季LTM合併息税折舊攤銷前利潤的波動而超過本協議中規定的任何籃子，則此類籃子不會僅僅因為此類波動而被視為超過，或 (b) 任何一籃子被超過，任何陳述或保證都將不真實或不準確，任何承諾都將被違反，或任何構成違約或違約事件的事件，在每種情況下，僅因適用貨幣匯率的波動而導致的，不得僅僅因為貨幣匯率的波動而被視為超過、不真實、不準確、違反、超過或構成（如適用）。

第 2 部分。承諾的金額和條件。

2.1 貸款。

(a) B期初期貸款。

(vi) 根據本協議的條款和條件，持有初始B期貸款承諾的每家貸款機構分別同意在截止日期以美元為單位向借款人（每筆均為 “初始B期貸款”）提供一筆或多筆定期貸款（每筆均為 “初始B期貸款”），本金總額不超過附表A-1中該貸款人名稱對面規定的金額標題為 “初始B期貸款承諾”，因為該金額可能會根據本協議的條款進行調整或減少。

(vii) 除非下文另有規定，否則初始B期貸款應由母借款人選擇作為ABR貸款或EurocurrencyTerm SOFR貸款產生和維持，和/或轉換為ABR貸款或EurocurrencyTerm SOFR貸款。

(viii) 初始B期貸款應由每位此類貸款人發放，其本金總額不超過該貸款人的初始B期貸款承諾。

(ix) 根據本協議產生的初始B期貸款一經償還，不得再借用。在截止日期（在發生以下情況之後）

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該日期的初始B期貸款），每位貸款人的初始B期貸款承諾應終止。

(b) C期初期貸款。

(x) 根據本協議的條款和條件，持有初始C期貸款承諾的每家貸款機構分別同意在截止日期以美元為單位向借款人（每筆均為 “初始C期貸款”）提供一筆或多筆定期貸款（每筆均為 “初始C期貸款”），本金總額不超過附表A-2中該貸款人名稱對面規定的金額標題為 “初始C期貸款承諾”，因為該金額可能會根據本協議的條款進行調整或減少。

(xi) 除非下文另有規定，否則初始C期貸款應由母借款人選擇作為ABR貸款或EurocurrencyTerm SOFR貸款產生和維持，和/或轉換為ABR貸款或EurocurrencyTerm SOFR貸款。

(xii) 初始C期貸款應由每位此類貸款人發放，其本金總額不超過該貸款人的初始C期貸款承諾。

(xiii) 償還後，根據本協議產生的初始C期貸款不得再借用。在截止日期（在該日首次C期貸款的產生生效後），每位貸款人的初始C期貸款承諾應終止。

(c) 循環承付款。

(xiv) 根據本協議的條款和條件，持有初始循環承諾的每位貸款人分別同意在初始循環承諾期內以美元或應母借款人的要求以任何指定外幣向借款人提供循環信貸貸款（統稱 “初始循環貸款”）（合稱 “初始循環貸款”）其中，加上該貸款人的循環承諾百分比當時未償還的循環信用證債務和當時未償還的週轉額貸款的美元等值總額不超過該貸款人當時有效的循環承諾的金額（在根據本協議使用其收益償還迄今未償還的任何款項之後）（據理解並同意，行政代理人應計算當時未償還的任何指定外幣循環貸款的美元等值金額）而且，在某種程度上適用，在母借款人向行政代理人發出借款通知之日以任何指定外幣計價的任何循環信用證當時未償還的循環信用證債務

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(d) 每筆加拿大最優惠利率貸款應為其未償還的每一天支付利息，其年利率等於當天有效的加拿大最優惠利率加上當天的適用保證金。

(e) 每筆SONIA貸款應按未償還的每一天支付利息，其年利率等於當天確定的每日簡單SONIA加上當天的適用保證金。

(f) 如果 (i) 任何貸款的本金、(ii) 貸款的任何應付利息或 (iii) 任何承諾費、信用證費用或其他根據本協議應付的款項（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）的全部或部分均未支付，則該逾期金額應按逾期本金的 (x) 年利率計息，即原本適用的利率根據本第 4.1 節的上述相關規定，再加上 2.00%，(y) 如果是逾期利息，則利率為否則適用於相關貸款的本金，根據本第 4.1 節（上文 (x) 款除外）的上述相關規定，再加上 2.00% 和 (z)，如果是費用或其他金額，則按本第 4.1 節 (b) 段所述的 ABR 貸款利率加上 2.00%，每種情況下均從不還款之日起至全額支付該款項（判決後和判決之前）；前提是 (1)) 根據本第 4.1 (f) 節，只要違約貸款人是違約貸款人，就不得向違約貸款人支付任何款項；(2) 否根據本第 4.1 (f) 節，只要違約貸款人是違約貸款人，則應根據本第 4.1 (f) 節累積應付給違約貸款人的任何逾期金額或其他款項。

(g) 應在每個利息支付日拖欠支付利息，前提是根據本第 4.1 節 (f) 段應計的利息應不時按要求支付。

(h) 本協議各方的意圖是嚴格遵守適用的高利貸法；因此，規定並同意，在任何情況下，根據適用的高利貸法，構成利息的所有金額，無論是簽訂的、收取的、提取的、保留的還是收到的，與本協議或任何票據或與本協議或其相關或提及的任何其他文件（無論是現在或以後存在的）有關的債務的總和，在任何情況下都不得超過適用的高利貸法律允許的最高利息金額。

4.2 轉換和延續選項。

(a) 母借款人可以不時選擇 (x) (I) 將特定批次的未償循環貸款從定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，或 (II) 將特定批次的未償定期貸款從以美元發放或未償還的EurocurrencyTerm SOFR貸款轉換為ABR貸款，或者 (y) 將特定批次的未償還貸款從BA等值貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款給管理代理人至少兩個工作日（或行政代理人在合理範圍內可能同意的較短時間）自由裁量權）事先就此類選擇發出不可撤銷的通知，前提是歐元貨幣貸款或定期SOFR貸款的任何此類轉換隻能在利息期的最後一天進行。母借款人可以不時選擇 (x) (I) 從ABR轉換給定批次的未償還循環貸款

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向定期SOFR貸款或 (II) 將特定批次的未償定期貸款從ABR貸款轉換為以美元償還的EurocurrencyTerm SOFR貸款，或 (y) 將特定批次的未償貸款從加拿大最優惠利率貸款轉換為BA等值貸款，在每種情況下，都要事先向行政代理人發出至少三個工作日（或行政代理人根據其合理自由裁量權可能同意的較短期限）的不可撤銷的通知這樣的選舉。任何此類轉換為BA等值貸款、定期SOFR貸款或以美元償還的歐元貨幣貸款的通知均應具體説明其初始利息期或利息期的長度。收到任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位受影響的貸款人。(x) 未償還的定期SOFR貸款、以美元發放或未償還的歐元貨幣貸款以及ABR貸款或 (y) 未償還的英國管理局等值貸款或加拿大最優惠利率貸款的全部或任何部分均可按此處的規定進行轉換，前提是 (i)（除非所需貸款人另有同意），當任何違約或違約事件發生且持續時，任何貸款均不得轉換為歐元貨幣貸款或定期SOFR貸款（如適用）通知母借款人，不得進行此類轉換，（ii）不得貸款在適用的到期日前一個月後轉換為歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款。儘管有相反的規定，但母借款人不得將任何以美元計價的循環貸款從ABR貸款或定期SOFR貸款轉換為歐元貨幣貸款。

(b) 任何歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或英國銀行等值貸款在當時的利息期到期後，母借款人可以繼續使用任何歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或英國銀行等值貸款，前提是沒有歐元貨幣，前提是沒有歐元貨幣以美元計價的貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款可能是在任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，並且管理代理人已通知母借款人不得繼續進行此類延續或 (ii) 在適用的到期日前一個月之後，繼續如此 (i)（除非所需貸款人另有同意），並進一步規定 (x) 對於以美元發放或未償還的歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或銀行等值貸款，如果母借款人未能按本段所述發出任何必要的通知，或者根據前面的附帶條件，不允許延續此類歐元貨幣貸款或定期SOFR貸款（如適用）應自動轉換為ABR貸款，或者此類BA等值貸款應在利息期到期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款（如適用）；（y）母借款人未能就以任何指定外幣計價的貸款發出任何必要的通知（加元或英鎊除外）此類歐元貨幣貸款應自動延續為歐元貨幣貸款，利息期為一個月。根據本第 4.2 (b) 節收到任何此類延續通知後，管理代理人應立即將此事通知每位受影響的貸款人。

4.3 最低金額；最大套裝。本協議下貸款的所有借款、轉換和延續以及本協議下的所有利息期選擇均應按該金額計算，並根據此類選擇進行，以便在生效後，總額為

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每套以美元償還的歐元貨幣貸款和定期SOFR貸款的本金應等於500萬美元或超過其100萬美元的整數倍數，而包括每套套的BA等值貸款、SONIA貸款或歐元貨幣貸款在內的以任何指定外幣償還的循環貸款本金總額的美元等值應等於500萬美元或其整數倍數

超過該金額的100萬美元（前提是，儘管有上述規定，任何貸款都可以全部轉換或繼續），因此在任何時候未償還的貸款都不得超過30套。

4.4 可選和強制性預付款。

(a) (xviii) 定期貸款的可選預付款。借款人可以在紐約市時間下午 1:00 之前至少三個工作日（或行政代理人合理酌情同意的較短期限）之前向管理代理人發出通知後，隨時不時地全部或部分預付向他們發放的定期貸款，但不收取溢價或罰款，但不收取溢價或罰款貨幣貸款和定期SOFR貸款），或在紐約市時間下午 1:00 之前（或紐約市可能商定的更晚時間）行政代理人根據其合理的自由裁量權）在預付款之日（對於ABR貸款）。此類通知應具體説明預還款的日期和金額，預付款是歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款、ABR貸款還是其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每筆的本金、償還的適用部分以及每筆可分配的本金（如果是兩者的組合）。收到任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位受影響的貸款人。任何此類通知都可能指出，此類通知以其中規定的任何事件（包括其他信貸額度的有效性）的發生或不發生為條件，在這種情況下，如果該條件得不到滿足，母借款人可以撤銷此類通知（在規定的生效日期當天或之前向管理代理人發出書面通知）。如果發出任何此類通知但未被撤銷，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期和支付，以及（如果歐元貨幣貸款或定期SOFR貸款是在適用的利息期結束之外預付的）任何根據第4.12條應付的款項以及截至該日期的預付金額的應計利息。根據本第 4.4 (a) (i) 節支付的定期貸款的部分預付款應按母借款人指示的順序適用於此類定期貸款的相應分期本金。根據本第 4.4 (a) (i) 節，部分預付款應為100萬美元的倍數；前提是，儘管有上述規定，任何一批定期貸款都可以全部預付。

(xix) 循環貸款的可選預付款。借款人可以隨時不時地預付向他們發放的貸款，以及根據第 3.5 節，全部或部分償還為其賬户發放的循環信用證的償還金額，但不收取溢價或罰款，前提是 (A) 母借款人至少三個工作日（或行政代理人根據其合理自由裁量權可能同意的較短期限）發出通知行政代理人（如果（x）歐元貨幣貸款、定期SOFR貸款或BA等值貸款未付和 (y) 任何指定外幣的未償還款額)，(B) 至少五個

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應在切實可行的情況下儘快將歐元貨幣利率和期限SOFR的每項決定通知母借款人和受影響的貸款人。因期限SOFR、SOFR、ABR或歐元貨幣儲備要求變更而導致的貸款利率變動應自該變更生效之日開業之日起生效。管理代理人應在切實可行的情況下儘快將生效日期和每次此類利率變動的金額通知母借款人和受影響的貸款人。

(b) 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人根據本協議任何條款對利率的每項決定均具有決定性，對借款人和貸款人具有約束力。應母借款人或任何貸款人的要求，管理代理人應向母借款人或該貸款人提交一份聲明，合理詳細地顯示管理代理人在根據第4.1節確定任何利率時使用的計算方法，不包括基於路透社屏幕的任何歐元貨幣基準利率和任何基於最優惠利率的ABR貸款。

4.7 無法確定利率。

(a) 如果在任何利息期的第一天之前，管理代理人應確定（該決定應是決定性的，對借款人具有約束力），由於影響相關市場的情況，沒有足夠合理的手段來確定任何定期SOFR貸款（“受影響的SOFR”）的期限 SOFR 或調整後的期限 SOFR，SONIA 關於任何 SONIA 貸款（“受影響的 SOFR”）IA”）、任何歐元貨幣貸款的歐元貨幣利率（“受影響的歐元貨幣利率”）或 BA 利率對於任何廣管局等值貸款（“受影響的廣管局利率”），在此利息期內，管理代理人應在可行的情況下儘快向母借款人和貸款人發出傳真或電話通知。如果發出此類通知 (a) (x) 任何基於該利息期第一天要求發放的受影響期限 SOFR 的利率的定期SOFR貸款應作為 ABR 貸款發放；(y) 任何以美元發放的歐元貨幣貸款，其適用利率基於受影響的歐元貨幣利率應作為 ABR 貸款；(b) 任何 SONIA 貸款的利率基於該利息期第一天要求支付的受影響的 SONIA 的利息將無效，(c) 任何 BA等值貸款的利率基於該利息期第一天要求發放的受影響銀行利率，應作為加拿大最優惠利率貸款發放，(d) 任何以指定外幣發放的歐元貨幣貸款，其適用利率基於該利息期第一天要求發放的受影響歐元貨幣利率，均不要求使用此類指定外幣發放，收到此類通知後，母借款人可以自行選擇撤銷此類歐元貨幣貸款的待處理申請，或將此類申請轉換為以美元發放ABR貸款或以加元發放加拿大最優惠利率貸款的申請，(e) (x) 任何本應在該利息期第一天轉換為或繼續作為定期SOFR貸款的貸款，其適用利率基於受影響期限的SOFR應轉換為或繼續作為ABR貸款以及 (y) 任何以美元計價的貸款，該貸款將在該利息期的第一天轉換為或繼續為歐元貨幣貸款，其利率適用於

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基於受影響的歐元貨幣利率應轉換為或繼續作為 ABR 貸款，(f) 任何本應繼續作為 SONIA 貸款的貸款，其適用利率基於受影響 SONIA 的貸款均應被視為已轉換為按中央銀行利率計息的貸款；前提是，如果行政代理人確定（該決定應是決定性且具有約束力的，沒有明顯錯誤）確定後，此類貸款應立即全額償還，

(g) 本應在該利息期的第一天轉換為或繼續作為BA利率貸款的貸款，其適用利率基於受影響的BA利率，應轉換為或繼續作為加拿大最優惠利率貸款；(h) 任何以歐元計價的歐元貨幣貸款，其適用利率基於受影響的歐元貨幣利率，均應（由母公司選擇）借款人）仍未償還債務，並應按替代利率支付利息就每位貸款人而言，反映了該貸款人為此類歐元貨幣貸款提供資金的成本（由管理代理人合理確定），以及本協議下的適用保證金。

(b) 美元基準替換設定。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對於任何以美元計價的貸款或借款：

(i) 用美元倫敦銀行同業拆借利率取代定期貸款。對於任何定期貸款，在 (i) IBA永久或無限期停止提供美元倫敦銀行同業拆借利率的所有可用期限之日，或者英國金融行為管理局根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期；(ii) 提前選擇生效日期，如果當時此類定期貸款的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，則基準替代將取代所有定期貸款的基準本協議和任何貸款文件中關於該基準的任何設定的目的該日期和所有後續設置，無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意。如果此類基準替代是每日簡單SOFR，則所有利息將按季度支付。

(i) [已保留].

(ii) 取代未來的基準。基準轉換事件發生後，基準替代將在向貸款人提供基準替代通知之日後的第五個工作日下午 5:00 或之後取代本協議下和任何貸款文件下當前的基準基準，前提是管理代理人在此之前尚未收到本協議或任何其他貸款文件，也無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，對此提出異議的書面通知由每個類別的所需貸款人組成的貸款人的基準替換。在當時的基準管理人永久或無限期停止提供該基準或該基準的任何時候，監管主管已根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再提供該基準或此類基準

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母借款人可以代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，代表性不會恢復，在母借款人收到管理代理人關於基準替代基準已取代該基準的通知之前，母借款人可以撤銷任何借款、轉換或延續將產生利息的貸款的請求，否則母借款人將被視為借款、轉換或延續貸款已轉換任何此類請求改為以美元計價的ABR貸款的借款或轉換成申請。在前一句話提及的時期內，基於基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

(iii) 基準替換符合性變更。在基準替代品的實施和管理方面，管理代理人將有權不時進行基準替換合規變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替換合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iv) 通知；決策和裁決標準。管理代理人將立即通知母借款人和貸款人（i）任何基準替代的實施以及（ii）任何基準替代合規變更的有效性。行政代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或某一事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，未經任何人的同意本協議的另一方，除非在每種情況下都明確要求到本節。

(v) 基準期限不可用。在任何時候（包括在實施基準替代時），（i）如果當時的基準是期限利率（包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率），則管理代理人可以刪除此類基準中任何在基準（包括基準替換）設置中不可用或不具有代表性的基準；（ii）管理代理可以恢復先前刪除的基準（包括基準替換）設置的任何此類期限。

(c) 指定外幣基準替代設定。如果在任何時候，適用於英鎊、歐元、澳元、加元或其他適用的指定外幣（如適用）的SONIA、BA利率或其他銀行同業拆借利率不復存在，或者從那時起，監督此類銀行同業拆借利率的相關機構不再管理上述任何銀行同業拆借利率

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超過一個工作日的利息期的截止日期，或者管理代理人確定（如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的）上文 (a) 條規定的情況已經出現，這種情況不太可能是暫時的，或者上文 (a) 條中的情況尚未出現，但相關銀行同業拆借利率管理人的主管或對行政代理人擁有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定了此類具體日期銀行同業拆借利率不得再用於確定貸款利率，那麼管理代理人和母借款人應努力制定替代利率來代替銀行同業拆借利率，充分考慮當時為銀團貸款確定固定期限利率的現行市場慣例，即當時適用的指定外幣適用司法管轄區（人們一致認為，這種利率不會導致比ABR貸款更高的融資成本，如果適用於此類指定外幣），並應對貸款文件進行修訂，以反映母借款人和行政代理人當時商定的替代利率和其他可能適用的相關變更；前提是，只要行政代理人在此之前尚未收到書面修正案，任何此類修正案都將在行政代理人向所有貸款人發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午 5:00 生效對此提出異議的通知由所需貸款人組成的貸款人的修正案。

(d) 本協議雙方同意，雙方將共同做出商業上合理的努力來滿足美國國税局任何適用的指導方針，這樣 LiborThe Eurocurrency Rate 的任何替代都不會被視為《守則》第 1001 條或《財政條例》第 1.1001-3 條規定的 “修改”（包括但不限於用 LiborThe Eurocurrency Rate 代替 “合格利率”，如擬議第 1.1 節所定義）《財政部條例》第1001-6條）。

4.8 按比例分配的待遇和付款。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則借款人根據本協議向貸款人借入循環貸款（週轉貸款除外）的每筆款項（第4.14 (a) 節另有規定除外）均應由借款人根據本協議下循環承諾的任何承諾費和任何減少（第 2.9、2.10、2.11、4.11 (d)、11.1 (g) 節另有規定除外）支付或貸款人循環承付款的11.1 (h)) 應由管理代理人根據相應的循環按比例分配貸款人的承諾百分比（任何一批適用承諾費百分比差額的付款除外）；前提是應母借款人的要求，在所有循環承付款中按比例申請此類扣減可以適用於任何循環承諾，前提是此類循環承諾的到期日早於另一批未償還的循環承諾的到期日，或者不止一批循環承付款應具有相同的到期日，該到期日應在當時未償還的另一批循環承諾的到期日之前，按比例分配給這些批次。借款人因本金和利息而支付的每筆款項（包括每筆預付款，但不包括根據第 2.9、2.10、2.11、2.12、4.9、4.10、4.11、4.12、4.12、4.13 (d)、4.14、11.1 (g)、11.1 (h) 或 11.6 節支付的款項）

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