諾斯羅普·格魯曼公司

儲蓄超額計劃

（修訂並重報自2023年7月1日起生效）

目錄

導言

特此修訂並重報諾斯羅普·格魯曼儲蓄超額計劃（“計劃”），自2023年7月1日起生效。此重述修改了2020年1月1日對該計劃的重述。儘管計劃中有上述規定或任何相反的規定，但本經修訂和重述的計劃文件不影響2005年之前根據該計劃賺取和歸屬的金額。

諾斯羅普·格魯曼公司（“公司”）為超過《美國國税法》第401（a）（17）或415（c）條規定的限額的諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃的參與者制定了本計劃。本計劃旨在 (1) 遵守經修訂的《美國國税法》（“守則”）第409A條以及根據該條發佈的官方指導方針（附錄B所涵蓋的金額除外），以及（2）成為第 201 (2 301) 條所指的 “沒有資金且由僱主維持的計劃”，其目的主要是為選定的管理層或高薪員工提供遞延薪酬”，1974年《僱員退休收入保障法》(a) (3) 和401 (a) (1)。無論本計劃有任何其他規定，本計劃的解釋、運作和管理均應以符合這些意圖的方式進行。

第一條

定義

1.1 定義

每當在本計劃中使用以下單詞和短語時，首字母大寫，其含義應如下所述。

(a) “賬户” 是指為每位參與者設立的記錄保存賬户，用於跟蹤其貸方金額。

(b) “管理委員會” 是指負責計劃管理的委員會，如第七條和附錄D所述。

(c) “關聯公司” 是指公司以及根據《守則》第 414 (b) 或 (c) 條與公司關聯的任何實體。

(d) “基本工資” 是指參與者的年基本工資，不包括向關聯公司提供服務的獎金、佣金、激勵和所有其他報酬，以及扣除根據《守則》第 125 條制定或根據《守則》第 401 (k) 條符合資格的計劃的任何工資繳款之前。

(e) “受益人” 或 “受益人” 是指參與者最後根據管理委員會規定的程序以書面形式指定的個人，包括受託人、個人代表或其他受託人，以便在參與者死亡時領取下文規定的福利。

(1) 在向管理委員會提交受益人指定之前，任何受益人指定均不得生效。

(2) 無論是否徵得前受益人的同意，任何指定均可通過參與者向管理委員會提交的書面文件隨時撤銷。

除非獲得參與者的配偶書面同意，否則除參與者的配偶外，其他受益人的指定均無效。如果沒有此類指定或沒有幸存的指定受益人，則參與者的尚存配偶應為受益人。如果沒有幸存的配偶可以領取根據前一句應支付的任何補助金，則正式任命的參與者遺產（應包括參與者的遺囑認證遺產或活體信託）的現任代理個人代表應為受益人。在參與者去世後 90 天內（或管理委員會認為允許任命此類個人代表的合理必要延長期限，但不得超過參與者去世後 180 天），如果沒有正式任命參與者遺產的個人代表並以該身份行事，則受益人是指能夠通過宣誓書或法院命令核實他們具有合法權利的個人到

享受下文規定的福利。根據此類決定支付的任何款項均構成本計劃、管理委員會和公司的全面解除和解除。自 2007 年 1 月 1 日起，參與者將在解除婚姻關係時自動撤銷對配偶作為主要受益人的指定。

(3) 如果根據本計劃向未成年人支付任何款項，則不得向未成年人支付款項，而應支付 (a) 支付給該人的在世父母擔任監護人，(b) 如果該人的父母隨後離婚，父母一方是唯一的監護父母，則支付給該監護父母，或 (c) 如果該人的父母當時沒有活着，則支付給行政委員會選出的監護人根據在未成年人居住的司法管轄區生效的《統一向未成年人轉移或贈送禮物法》為未成年人持有資金。如果沒有父母在世，而管理委員會決定不選擇其他監護人為未成年人持有資金，則應向正式任命的未成年人遺產的現任代理監護人支付款項，或者，如果未正式指定未成年人遺產的監護人，並且目前在支付款項之日起60天內行事，則應將款項存入對未成年人遺產擁有管轄權的法院。根據此類決定支付的任何款項均構成本計劃、管理委員會和公司的全面解除和解除。

(4) 關聯公司根據任何未撤銷的受益人指定或向參與者的遺產（如果沒有此類指定）支付根據本協議應支付的所有福利，將終止關聯公司的任何和所有責任。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “獎金” 是指根據管理委員會定義的公司正式激勵計劃獲得的獎金。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 是指根據第七條的規定任命的委員會。

(j) “公司” 是指諾斯羅普·格魯曼公司和任何繼任者。

(k) “公司供款” 是指公司向參與者賬户的繳款。

(l) “補償” 應為 NGSP 第 5.01 節所定義的補償。

(m) “消費品安全委員會供款” 是指第 3.2 (b) (7) 條規定的公司供款。

(n) “消費品安全委員會參與者” 是指有資格參與NGSP、根據NGSP獲得公司利潤分享供款、被關聯公司歸類為員工而不是獨立承包商的員工。

(o) “消費品安全委員會子賬户” 指參與者賬户中由消費品安全委員會供款及其收益構成的部分。

(p) “殘疾” 或 “殘疾” 是指參與者因疾病或受傷而無法履行其職業或工作職位的每一項職責，這由管理委員會自行決定。

(q) “符合條件的薪酬” 是指 (1) 2009年1月1日之前的薪酬，以及 (2) 2008年之後的基本工資和獎金，減去根據諾斯羅普·格魯曼公司遞延薪酬計劃從此類金額中扣除的任何延期金額。儘管有上述規定，但自2017年1月1日起，符合條件的薪酬不包括符合條件的員工離職當月的第一個月底之後向符合條件的員工支付的任何金額。儘管有上述規定，但符合條件的薪酬不應包括根據OADCP（該術語定義見附錄E）延期支付的任何金額，否則將在2019年支付。

(r) “符合條件的員工” 是指符合以下條件的任何員工：

(1) 他或她有資格參加 NGSP；

(2) 他或她被關聯公司歸類為僱員，而不是獨立承包商；以及

(3) 他或她符合行政委員會規定的任何其他資格標準。管理委員會制定的其他資格標準可能包括具體説明有資格參與的員工的分類以及各種員工羣體有資格參加的日期。例如，這包括行政委員會有權推遲新收購的公司僱員成為僱員的資格。

儘管本計劃中有上述規定或任何相反規定，但自收盤之日起生效，符合相關資格標準的諾斯羅普·格魯曼創新系統公司（“NGIS”）的指定員工應有資格自2019年1月1日起參與該計劃，並有資格在2018年開放註冊期內根據該計劃第3.1節做出選擇，將符合條件的薪酬推遲到2019年計劃年。

(s) “符合條件的新員工” 是指在2023年7月1日或之後首次被公司僱用並符合以下標準的符合條件的員工：(i) 在公司工作的第一天是副總裁級別或以上的公司高管，(ii) 在錄用當年沒有資格參與本計劃的年度註冊流程，以及 (iii) 在公司工作的第一天就沒有資格參與本計劃的年度註冊流程公司在招聘當年的12月1日之前。儘管此處有任何相反的規定，但以前受僱於公司並被公司重新僱用的符合條件的員工不得因重新僱用而成為符合條件的新員工。

(t) “員工” 是指被關聯公司歸類為僱員的任何關聯公司普通法僱員。

(u) “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂。

(v) “投資委員會” 是指負責本計劃投資方面的委員會，如第七條所述。

(w) “關鍵員工” 是指根據公司統一政策，根據《守則》第409A條在離職之日被視為 “特定員工” 的員工。

(x) “NEC繳款” 是指公司根據第3.2 (b) (3) 條和第3.2 (b) (6) 條繳納的款項。

(y) “NEC參與者” 是指有資格參與NGSP、根據NGSP領取非選擇性繳款並被關聯公司歸類為員工而不是獨立承包商的員工。只有當員工在繳納NEC繳款的計劃年度的12月31日是員工時，員工才是計劃年度的NEC參與者，但是，如果員工（1）在工作期間死亡，或者被解僱或非自願解僱，則該員工也將被視為該計劃年度的NEC參與者，除非在繳納NEC繳款的計劃年度內有原因，或（2）正在執行符合條件的軍事服務（定義見NGSP），並將根據NGSP獲得非選擇性繳款。

(z) “NEC子賬户” 是指參與者賬户中由NEC繳款及其收益組成的部分。

(aa) “NGSP” 指諾斯羅普·格魯曼儲蓄計劃。

(bb) “開放註冊期” 是指管理委員會為選擇下一個計劃年度的延期而指定的期限。

(cc) “參與者” 是指根據第二條參與本計劃的任何符合條件的員工，或者是RAC參與者、NEC參與者或消費品安全委員會參與者的任何員工。

(dd) “參與者繳款” 的含義應與 NGSP 中該術語的定義相同。

(ee) “付款日期” 是指：

(1) 對於根據第 B.1 (a) 節提前解僱時的分配，指終止僱傭的月份之後的日期；以及

(2) 對於根據第 B.1 (b) 節退休、殘疾或死亡後的分配，退休當月結束後的日期、管理委員會對殘疾的裁定或管理委員會關於參與者死亡（或受益人後來獲得資格）的通知（如適用）。

每個案件的確切日期將由行政委員會決定，以便有時間進行行政處理。

(ff) “計劃” 應為諾斯羅普·格魯曼儲蓄超額計劃。

(gg) “計劃年” 應為日曆年。

(hh) “RAC 繳款” 是指公司根據第 3.2 (b) (2) 條和第 3.2 (b) (5) 條繳款。

(ii) “RAC 參與者” 是指有資格參加 NGSP、根據NGSP領取退休賬户繳款、被關聯公司歸類為員工而不是獨立承包商的員工。儘管有上述規定，根據諾斯羅普·格魯曼公司補充計劃2有資格參加高級管理人員補充退休計劃II（“OSERP II”）的員工應立即停止有資格獲得RAC繳款。在 2019 年 1 月 1 日或之後開始的計劃年度生效，只有當員工在 RAC 繳款的計劃年度的 12 月 31 日是員工時，員工才是計劃年度的 RAC 參與者，但是，如果員工 (1) 在受僱期間死亡、被解僱或非自願解僱，則該員工也將被視為該計劃年度的 RAC 參與者已服或 (2) 正在服符合條件的兵役（定義見 NGSP）並將根據NGSP獲得退休賬户繳款.

(jj) “RAC 子賬户” 是指參與者賬户中由 RAC 供款及其收益組成的部分。

(kk) “退休” 是指年滿55歲後終止在關聯公司的工作。

(ll) “離職”、“離職” 或 “離職” 是指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

第二條

參與

2.1 總的來説

(a) 符合條件的員工可以通過遵守管理委員會為註冊本計劃而制定的程序成為參與者。任何成為合格員工的人都有權在開放註冊期內成為參與者。此外，符合條件的新員工可以根據管理委員會規定的註冊本計劃的程序，在公司工作的第一天提交選舉，成為參與者。

(b) RAC 參與者在首次向其 RAC 子賬户繳款 RAC 時將成為參與者。

(c) 當NEC參與者首次向其NEC子賬户繳款時，NEC參與者將成為參與者。

(d) 當消費品安全委員會參與者首次向其消費品安全委員會子賬户繳納消費品安全委員會供款時，消費品安全委員會參與者將成為參與者。

(e) 當個人在本計劃下的賬户中不再有正餘額時，他或她將不再是參與者。

2.2 有關就業狀況的爭議

(a) 由於可能存在關於個人作為員工或非僱員的適當身份的爭議，因此本節描述瞭如何處理與計劃參與有關的此類爭議。

(b) 關聯公司將初步確定個人的就業狀況。

(1) 如果關聯公司不將個人視為普通法僱員，則本計劃不會將該個人視為 “符合條件的員工”，他或她也無權參與本計劃。

(2) 即使個人被告知他或她有權參與本計劃，並提供計劃摘要，並採取其他行動表明他或她可以參加，情況也是如此。

(c) 可能因個人的就業狀況而發生爭議。作為爭議解決的一部分，關聯公司可能會將個人的身份從非僱員更改為員工。此類員工不是符合條件的員工，無權參與本計劃。

第三條

延期選舉

3.1 選擇推遲符合條件的補償

(a) 時間安排。

(1) 符合第 2.1 (a) 節要求的符合條件的員工可以通過在計劃年度的開放註冊期內提交選擇來選擇推遲在計劃年度獲得的合格薪酬。為了確定根據本第 3.1 (a) (1) 條提交的選擇是否適用，符合條件的薪酬，即基本工資，應被視為在計劃年度賺取的報酬，如果沒有這樣的選擇，則原本將支付該報酬。報酬（即基本工資）的開放註冊期應不遲於獲得基本工資的計劃年度之前的計劃年度的12月31日結束。薪酬開放註冊期，即獎金薪酬，應不遲於獎金績效期結束的計劃年度的6月30日結束。參與計劃年度的選舉是不可撤銷的。

(2) 符合第 2.1 (a) 節要求的符合條件的新員工可以通過在受僱的第一天提交選擇來一次性選擇推遲在計劃年度之後的計劃年度獲得的基本工資。為了確定根據本第 3.1 (a) (2) 條提交的選擇是否適用，基本工資應視為計劃年度的收入，如果沒有此類選擇，則基本工資本來會支付。此外，符合第 2.1 (a) 節要求且最初有資格參加 Treas 所指計劃的合格新員工。Reg. 第 1.409A-2 (a) (7) 條從他或她受僱的第一天起，可以選擇推遲在他或她就業第一天的計劃年度賺取的獎金補償，方法是在該受僱的第一天提交選擇。根據本第 3.1 (a) (2) 節參與本計劃的任何選擇都是不可撤銷的。

(b)《選舉規則》。符合條件的員工可以通過書面、電子方式或管理委員會另行規定的方式進行選擇。此類選擇應規定符合條件的員工的計劃繳款延期率，應在1％至50％之間，並應按第6.1節所述解決遞延金額的分配問題。所有選舉必須按照行政委員會規定的規則、程序和表格進行。管理委員會可不時更改規則、程序和表格，恕不另行通知參與者。

(c) 取消選舉。如果參與者在計劃年度內殘疾（定義見《守則》第409A條），則該計劃年度的延期選擇將被取消。

3.2 捐款金額

(a) 參與者繳款。符合條件的員工在計劃年度的薪酬超過了《守則》第 401 (a) (17) 條對計劃年度的限額後，計劃年度的繳款將開始。參與者選擇的延期百分比將應用於其計劃年度剩餘時間的合格薪酬。

(b) 公司捐款。公司將按照下文 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6) 和 (7) 的規定向參與者的賬户繳納公司供款。

(1) 對等捐款。公司繳納的公司繳款額等於參與者在計劃年度根據NGSP有資格獲得的對等繳款率乘以參與者根據第 (a) 款繳納的繳款金額。

(2) RAC 捐款。自 2008 年 7 月 1 日起，公司將繳納相當於 RAC 參與者計劃年度薪酬百分比的 RAC 繳款，超過《守則》第 401 (a) (17) 條的限額。用於計算 RAC 參與者在 2016 年計劃年度及隨後每個計劃年度的繳款額的百分比應基於 RAC 參與者在 2016 年 12 月 31 日的年齡，如下所示：

(i) 如果還未滿35歲，則為百分之三。

(ii) 如果年齡在35歲或以上，則為4％，但尚未達到50歲。

(iii) 如果年齡在50歲或以上，則為百分之五。

(3) NEC 捐款。自2019年1月1日起，公司將繳納相當於NEC參與者薪酬的百分比的NEC繳款，超過計劃年度的《守則》第401 (a) (17) 條限額。用於計算NEC參與者在2019年計劃年度和隨後每個計劃年度的NEC繳款的百分比應基於NEC參與者在計劃年度12月31日的年齡和服務年限，如下所述：

(i) 如果年齡和服務年限少於40歲，則為百分之二半。

(ii) 如果年齡和服務年限為40至59歲，則為百分之三。

(iii) 如果年齡和服務年限至少為60歲，則為百分之四。

為此，服務年限的計算方式應與確定NGSP下的非選擇性繳款的方式相同。

(4) 補繳配額供款限額。如果在符合條件的員工在 NGSP 下的參與者繳款受到《守則》第 401 (a) (17) 條薪酬限額限制之前，符合條件的員工在 NGSP 下的參與者繳款受到《守則》第 401 (a) (17) 條薪酬限額的限制，則公司繳納的公司繳款額等於《守則》第 415 (c) 條未適用《守則》第 415 (c) 條時符合條件的員工根據NGSP有資格獲得的對等繳款金額按計劃年度根據NGSP繳納的對等繳款的實際金額計算。

(5) 補發 RAC 供款限額。如果符合條件的員工是 RAC 參與者，並且在 RAC 參與者在 NGSP 下的退休賬户繳款受到《守則》第 415 (c) 條規定的繳款限額的限制，在《守則》第 401 (a) (17) 條補償限額限制之前，公司繳納的公司繳款將等於 RAC 參與者根據《守則》第 45 條有資格獲得的退休賬户繳款金額 15 (c) 不適用，減去實際退休金額根據NGSP為計劃年度繳納的賬户繳款。

(6) 補繳NEC繳款限額。如果符合條件的員工是 NEC 參與者，在 NEC 參與者在 NGSP 下的非選擇性繳款受到《守則》第 415 (c) 條繳款限額的限制，則在 NEC 參與者在 NGSP 下的非選擇性繳款受到《守則》第 401 (a) (17) 條薪酬限額的限制，則公司繳納的公司繳款將等於 NEC 參與者根據該法有資格獲得的非選擇性繳款金額 NGSP 未適用《守則》第 415 (c) 條，減去非選擇性繳款的實際金額在 NGSP 下的計劃年度。

(7) 補繳消費品安全委員會供款限額。如果符合條件的員工是消費品安全委員會參與者，並且其在 NGSP 下的公司利潤分享供款受到《守則》第 415 (c) 條的限制，然後消費品安全委員會參與者在 NGSP 下的公司利潤分享供款受到《守則》第 401 (a) (17) 條薪酬限額的限制，則公司繳納的公司繳款將等於消費品安全委員會參與者本應獲得的公司利潤分享供款金額根據 NGSP 符合條件的《守則》第 415 (c) 條未適用，減去實際金額根據NGSP在計劃年度繳納的公司利潤分享捐款。

3.3 延期貸記

參與者根據本計劃遞延的金額應在原本支付給參與者的金額後儘快存入參與者的賬户。第3.2 (b) (1) 條規定的公司繳款將在每個工資週期累積後儘快記入賬户。根據第3.2 (b) (2) 條、第3.2 (b) (3) 條、第3.2 (b) (4) 條、第3.2 (b) (5) 條、第3.2 (b) (6) 條和第3.2 (b) (7) 條，每年在法律規定的時間內（包括延期）記入每個計劃年度的公司繳款，以提交公司本計劃年度的聯邦所得税申報表。

3.4 投資選舉

(a) 投資委員會將為本計劃設立若干不同的投資基金或其他投資選擇。投資委員會可能會不時更改基金或其他投資選項，恕不另行通知參與者。

(b) 參與者可以選擇如何將其未來的繳款和現有賬户餘額視為投資於各種投資基金，並可能不時更改其選擇。如果參與者沒有選擇如何將未來的供款視為投資，則供款將被視為投資於NGSP下適用於參與者的合格違約投資替代方案（“QDIA”）。

(c) RAC參與者的RAC子賬户的認定投資、NEC參與者的NEC子賬户的認定投資以及消費品安全委員會參與者的消費品安全委員會子賬户的認定投資必須與第3.2 (b) (1) 條規定的參與者公司供款的認定投資相同。

(d) 必須根據行政委員會的規則和程序選擇投資、變更和轉賬。

(1) 行政委員會可制定規則，其中除其他事項外，可包括對可轉賬金額的限制和選擇轉賬的程序。

(2) 管理委員會可為投資選擇和轉讓的目的規定估值規則。此類規則可由行政委員會酌情使用平均法來確定價值和累積估計費用。行政委員會可不時更改其使用的估值方法。

(3) 管理委員會可規定參與者可以更改被視為投資選擇和進行轉賬的期限和頻率。

(4) 管理委員會可不時更改其規則和程序，恕不另行通知參與者。

(e) 自2011年1月13日起，涉及公司股票投資基金（例如轉入或轉出基金）的參與者投資選擇可能會受到限制，包括根據通常適用於員工公司股票交易的公司政策。

3.5 不保證投資回報

本計劃下的投資表現不在任何層面上得到保證。由於投資表現不佳，參與者可能會損失全部或部分供款。

第四條

賬户

4.1 賬户

管理委員會應為本計劃下的每位參與者建立和維護一個記錄保存賬户。

4.2 賬户的估值

參與者的記錄保存賬户的估值將反映收益、虧損、支出和分配，並將根據管理委員會的規則和程序進行。

(a) 行政委員會可以確定定期估值日期和時間，也可以在異常情況下不時使用特別估值日期、時間和程序，以保護計劃的財務健全。

(b) 行政委員會可使用平均法來確定價值和累積估計費用。

(c) 管理委員會可不時更改其估值規則和程序，恕不另行通知參與者。

4.3 信託的使用

公司可以設立信託，以持有其在履行本計劃義務時可能使用的任何資產或保險單。任何設立的信託都將是拉比信託，信託中的任何資產在所有目的上都應繼續成為公司普通資產的一部分，並在公司破產或破產時可供其普通債權人使用。

第五條

歸屬和沒收

5.1 總的來説

參與者在其賬户中的權益不可沒收，但第 5.2 節中的例外情況除外。

5.2 例外情況

以下例外情況適用於上文第 5.1 節中的歸屬規則：

(a) RAC 參與者、NEC 參與者和消費品安全委員會參與者應在以下最早日期完全歸屬其的 RAC 子賬户、NEC 子賬户或消費品安全委員會子賬户（如適用）及其收入，前提是他或她當時是員工：(i) 他或她服務滿三年的日期，(ii) 他或她 65 歲生日的日期，(iii) 他或她去世的日期，（iv）他或她成為殘疾人的日期，或（v）公司供款完全終止或計劃終止的日期。儘管有相反的情況，如果參與者在按照本第 5.2 (a) 節的規定歸屬之前終止了關聯公司的工作，則其未歸屬的 RAC 子賬户、NEC 子賬户或 CPSC 子賬户及其收益將在終止後立即沒收。為此，服務年限的計算方式應與確定NGSP下的歸屬方式（包括服務中斷的處理）相同。

(b) 最初在關聯公司受僱日期在 2012 年 4 月 30 日之後的參與者應根據第 3.2 (b) (1) 和 (4) 條全額歸屬於其公司的對等繳款及其收益，前提是他或她當時是員工：(i) 他或她服務滿三年的日期，(ii) 他或她 65 歲生日的日期，(iii)) 他或她的死亡日期，或 (iv) 他或她成為殘疾人的日期，或 (v) 公司完全停止供款的日期或計劃已終止。儘管有相反的情況，如果參與者在按照本第 5.2 (b) 節的規定歸屬之前終止了在關聯公司的工作，則他或她根據第 3.2 (b) (1) 和 (4) 條未歸屬的公司對等繳款

此種終止後, 其收入應立即沒收.為此，服務年限的計算方式應與確定NGSP下退休賬户繳款的歸屬方式（包括服務中斷的處理）相同。

(c) 因受款人損失而被沒收。參見第 6.6 節。

(d) 根據逃避法沒收財產。

(e) 收回不當記入參與者賬户或不當支付給參與者或與參與者有關的款項。

(f) 向參與者賬户收取的費用。

(g) 投資損失。

第六條

分佈

6.1 非 RAC、非 NEC 和非 CPSC 金額的分配規則

本第 6.1 節中的規則適用於參與者賬户的分配，RAC 子賬户、NEC 子賬户和 CPSC 子賬户除外。

儘管有上述規定，但附錄B規定了2005年之前根據本計劃賺取和歸屬的金額（根據《守則》第409A條及其相關法規的含義）的分配（及其收益），不受守則第409A條要求的約束。因此，本第6.1節不適用於2005年之前的延期，但確實適用於根據該計劃遞延的所有其他款項。

(a) 單獨分配選舉。參與者必須為每年的繳款單獨進行分配選擇。參與者通常在參與者做出延期選擇的同時做出分配選擇，即在開放註冊期內（或者，對於符合條件的新員工根據第 3.1 (a) (2) 條作出的延期選擇，在他或她受僱的第一天）。

(b) 離職時分配。參與者可以在延期表格上選擇將其賬户的既得部分與延期表格下的遞延金額和公司同年的繳款（及其收益）相關的既得部分一次性分配，也可以按季度或按年度分期分期分發，為期1至15年。本計劃下的一次性付款將在參與者離職後的一個月內支付。分期付款應在離職月份後的次年3月、6月、9月或12月開始。如果參與者沒有做出分配選擇，並且其既得賬户餘額（包括受附錄B約束的金額）超過50,000美元，並且參與者在退出服務時年齡在55歲或以上，則參與者將在10年內按季度獲得分期付款。否則，未進行選擇的參與者將獲得一次性付款。儘管有上述規定，如果參與者的既得賬户餘額（包括受附錄B約束的金額）不超過50,000美元，或者參與者在離職時年齡在55歲以下，則既得賬户餘額應在參與者離職後的當月一次性分配。

儘管前段有時間規則，但在關鍵員工離職之日（或者，如果更早，則在關鍵員工死亡之日）六個月之前，不得向離職的關鍵員工進行分配。根據Treas的規定，離職時支付的所有款項應延遲六個月。參見第 1.409A-3 (i) (2) (ii) 節。

行政委員會可酌情決定在上述規定的日期之前或之後開始分配，前提是任何此類開始的時間必須符合Treas。參見第 1.409A-3 (d) 條或其任何後續條款。

(c) 分配形式的變化。參與者最多可以進行兩次後續選擇，以更改任何一年的延期和公司供款的分配形式。但是，只有滿足以下條件，這種選舉才會生效：

(1) 選舉要等到選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效；以及

(2) 分配將在原本分配之日起整整五 (5) 年後進行。

6.2 RAC 子賬户、NEC 子賬户和 CPSC 子賬户的分配規則

RAC 子賬户、NEC 子賬户和消費品安全委員會子賬户中的全部既得餘額應在 RAC 參與者、NEC 參與者或 CPSC 參與者（如適用）離職後一次性分配。儘管有上述規定，但要等到關鍵員工離職之日（或者，如果早於關鍵僱員死亡之日）六個月後，才會向離職後的關鍵員工進行分配。

行政委員會可酌情決定在上述規定的日期之前或之後開始分配，前提是任何此類開始的時間必須符合Treas。參見第 1.409A-3 (d) 條或其任何後續條款。

6.3 税收的影響

如果根據《守則》第409A條，參與者在本計劃下的福利包含在收入中，則公司應有權酌情加快向參與者分配全部或部分此類可包含福利，前提是參與者不得直接或間接選擇是否行使此類自由裁量權。

6.4 允許的延遲

儘管有上述規定，但如果委員會合理預期以下一項或多項事件，則根據本計劃向參與者支付的任何款項均應延遲：

(a) 適用《守則》第162 (m) 條，公司對此類付款的扣除額將被取消；或

(b) 付款將違反聯邦證券法或其他適用法律；

(c) 前提是，根據本第 6.4 節延遲支付的任何款項均應根據《守則》第 409A 條支付。

6.5 死亡時未收到補助金

如果參與者在收到付款之前死亡，則如果在計劃簽發支票之日或之後死亡，則將向其遺產支付款項。否則，將向參與者的受益人支付款項。

6.6 無法找到參與者

如果管理委員會在規定的付款日期後的兩年內無法找到參與者或受益人，則分配給參與者賬户的金額將被沒收。如果在沒收之後和計劃終止之前，參與者或受益人後來申請了此類福利，則該福利應在沒收期內不帶利息或收入的情況下恢復。

6.7 委員會規則

所有分配均受行政委員會規則和程序的約束。行政委員會也可要求使用特定表格。管理委員會可不時更改其規則、程序和表格，恕不另行通知參與者。

第七條

管理

7.1 委員會

(a) 自2006年4月27日起，管理委員會將由諾斯羅普·格魯曼公司遞延薪酬計劃管理委員會成員的個人（以公司身份）組成。如果不存在此類管理委員會，則本計劃管理委員會的成員應為在公司內擔任以下職務的個人（此類頭銜可能會不時修改）或其繼任者：公司副總裁兼首席人力資源和行政官；公司副總裁、財務總監兼首席會計官；税務副總裁；薪酬、福利和人力資源信息系統副總裁；福利管理和服務公司董事。管理委員會成員可向公司副總裁兼首席人力資源和行政官發出書面辭職通知後辭職。

(b) 在2006年4月27日之前，管理委員會應由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）任命的人員組成。

(c) 由一人或多人組成的投資委員會（與行政委員會合稱 “委員會”）應由董事會（或其代表）任命並隨意任職。組成投資委員會的成員人數應由董事會決定，董事會可能會不時改變成員人數。投資委員會成員可以通過向董事會提交書面辭職通知而辭職。董事會可以通過向任何成員交付其罷免決議的核證副本來罷免該成員。投資委員會成員的空缺應由董事會迅速填補。

7.2 委員會的行動

每個委員會在會議上應以該委員會過半數成員的贊成票行事。委員會任何行動均可由出席委員會任何會議的法定人數的過半數作出或作出，也可不舉行會議，由當時在職的委員會過半數成員簽署的決議或書面備忘錄作出或作出。委員會成員不得就任何僅與自己作為參與者有關的事項進行表決或採取行動。主席或由主席指定的每個委員會的任何其他成員可代表其所屬的委員會簽發任何證書或其他書面指示。

薪酬委員會應從行政委員會成員中任命一名主席和一名祕書，該祕書可以是行政委員會的成員，也可能不是行政委員會的成員。行政委員會應根據本條的規定以及當前版本的《羅伯特議事規則》中的規則或行政委員會認為適當的其他議事規則開展工作。行政委員會應不時在任何方便的地點舉行會議。

7.3 行政委員會的權力和職責

行政委員會應根據計劃條款執行本計劃，負責本計劃的總體管理，並應擁有實現其目的所必需的一切權力，包括但不限於以下內容：

(a) 解釋和解釋本計劃的條款和規定，並作出所有事實決定；

(b) 計算和核證應付給參與人及其受益人的養卹金數額和種類；

(c) 保存管理計劃可能需要的所有記錄；

(d) 規定披露所有信息，並按照法律要求向參與人、受益人或政府機構提交或提供所有報告和報表；

(e) 制定和公佈與本計劃條款不相牴觸的計劃管理規則和計劃管理程序；

(f) 任命計劃管理人或任何其他代理人，並將管理委員會可能不時規定的與計劃管理有關的權力和職責（包括再委託的權力）下放給他們；

(g) 行使本計劃其他章節賦予行政委員會的權力；以及

(h) 採取一切必要行動來管理本計劃，包括決定是持有還是中止與本計劃有關的購買的保險單。

7.4 投資委員會的權力和職責

投資委員會應擁有實現其宗旨所必需的一切權力，包括但不限於以下內容：

(a) 選擇用於衡量收益和損失的投資類型和實際投資；

(b) 監督任何拉比信託；以及

(c) 任命代理人，並將投資委員會可能不時規定的與其職責相關的權力和職責（包括再委託的權力）下放給他們。

7.5 構造和解釋

行政委員會應有充分的自由裁量權來解釋和解釋本計劃的條款和條款，作出事實決定，並糾正可能的不一致和遺漏。管理委員會的解釋、解釋和補救措施是最終的，對各方均具有約束力，包括但不限於關聯公司和任何參與者或受益人。行政委員會應以統一和非歧視性的方式管理這些條款和規定，並完全遵守適用於本計劃的所有法律。

7.6 信息

為了使委員會能夠履行其職能，通過本計劃的關聯公司應就與所有參與者的補償、他們的死亡或其他導致他們終止參與本計劃的事件以及委員會可能要求的其他相關事實有關的所有事項向委員會提供全面而及時的信息。

7.7 委員會薪酬、費用和賠償

(a) 委員會成員根據本協議提供的服務無償任職。

(b) 委員會有權僱用其認為適宜的會計、顧問或法律顧問，以協助其履行本協議規定的職責。

(c) 在ERISA和適用的州法律允許的範圍內，公司應向委員會及其每位成員、董事會和作為關聯公司僱員的委員會的任何代表提供賠償，使其免受任何和所有費用、負債和索賠，包括為抵禦此類責任而產生的律師費，以及因故意不當行為而產生的費用和負債除外。這種賠償不排除公司購買的保險或公司根據任何章程、協議或其他方式提供的進一步賠償，因為ERISA和州法律允許此類賠償。

7.8 爭議

公司的標準化 “諾斯羅普·格魯曼公司不合格退休計劃索賠和上訴程序” 應適用於處理本計劃下的索賠和上訴。

第八條
雜項

8.1 無擔保普通債權人

參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對關聯公司的任何特定財產或資產擁有合法或公平的權利、索賠或權益。不得以任何方式持有關聯公司的資產作為附屬公司履行本計劃義務的抵押擔保。關聯公司的任何和所有資產均應是並仍然是關聯公司的一般未質押和不受限制的資產。根據計劃，通過該計劃的關聯公司所承擔的義務應僅是這些關聯公司承諾在未來償還款項的無資金和無擔保，參與者和受益人的權利不應大於無擔保普通債權人的權利。就本守則和ERISA第一章而言，關聯公司打算不為本計劃提供資金。

8.2 對轉讓的限制

(a) 公司應僅向本計劃指定的個人或個人支付本協議規定的所有應付款項，不得支付給任何其他個人或公司。參與者賬户的任何部分均不對任何參與者、其受益人或利息繼承人的債務、合同或約定負責，參與者的賬户也不得通過徵税、扣押或任何其他法律或衡平程序執行，也無權轉讓、預期、出售、轉讓、交換、質押、抵押或轉讓任何福利或款項在下文中以任何方式進行。如果任何參與者、受益人或權益繼承人被裁定破產，或聲稱自願或非自願地預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收取本計劃的任何分配或付款，則管理委員會可自行決定按照管理委員會的指示取消向該參與者、受益人或利益繼承人或為其利益而進行的分配或付款（或其任何部分）。

(b) 根據第 5.2 節被視為歸屬規則例外的行為不會被視為違反本節的行為。

(c) 儘管有上述規定，但參與者既得賬户餘額的全部或部分可以按照管理委員會認定符合條件的家庭關係令（“合格家庭關係令”）中的規定支付給他人。為此，合格家庭關係令是指具有以下條件的判決、法令或命令（包括和解協議的批准）：

(1) 根據一國的國內關係法簽發；

(2) 涉及向參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人提供子女撫養費、撫養費或婚姻財產權；

(3) 規定或承認參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人有權根據本計劃領取參與者的全部或部分福利；以及

(4) 符合行政委員會規定的其他要求。

行政委員會應確定其收到的任何文件是否為《合格家庭關係令》。在做出這一決定時，行政委員會可以考慮適用於《家庭關係法》第414（p）條和ERISA第206（d）條規定的 “家庭關係令” 的規則，以及它認為相關的其他規則和程序。

8.3 禁止雙重付款的限制

如果法院不顧第 8.2 節的規定下令分配福利，則受影響參與者的福利將相應減少。行政委員會可使用任何合理的精算假設來完成本節規定的抵消額。

8.4 預扣税

應從根據本計劃支付的每筆款項或支付給參與者（或受益人）的任何其他補償中扣除關聯公司為此類付款或本計劃預扣的所有税款。關聯公司有權將任何付款（或補償）減少為足以提供上述税款的現金金額。

8.5 修訂、修改、暫停或終止

公司可自行決定出於任何原因隨時或不時全部或部分終止、暫停或修改本計劃。儘管有上述規定，但本計劃的任何修改或終止均不得減少截至修訂或終止之日參與者的賬户餘額。本計劃終止後，應按照第六條所述的方式和時間向參與者和受益人分配賬户餘額，除非公司自行決定在終止時按照《守則》第409A條的要求分配所有此類款項。

儘管有上述規定，但本計劃的修正案不適用於2005年之前根據本計劃賺取和歸屬的金額（根據《守則》第409A條及其相關法規的含義），除非該修正案特別規定該修正案適用於此類金額。這種限制的目的是防止計劃修正案無意中對 “祖父繼承” 且不受《守則》第409A條要求的金額進行 “實質性修改”。

8.6 適用法律

在未被ERISA搶佔的情況下，本計劃應根據特拉華州法律進行解釋、管轄和管理。

8.7 接收和發放

根據本計劃的規定向收款人支付的任何款項均應足以滿足針對本計劃、委員會和關聯公司的所有索賠。作為此類付款的先決條件，行政委員會可要求此類收款人簽發大意如此的收據和發放。

8.8 為喪失工作能力的人支付的款項

如果根據本計劃，向根據行政委員會的判斷認為由於身體或精神狀況而無法提供有效收據的人支付任何款項，則行政委員會可指示將此類款項支付給委員會根據其唯一判斷認為已接管該人的任何人。根據該決定支付的任何款項均構成行政委員會和公司的全面免責和解僱。

8.9 權利限制和僱傭關係

除非本計劃和任何信託協議另有規定，否則本計劃的設立、任何信託或對其進行任何修改、設立任何基金或賬户，或支付任何福利，均不得解釋為賦予任何參與者、受益人或其他人對關聯公司或任何受託人的任何合法或衡平權利；在任何情況下，任何員工或參與者的僱傭條款均不得被修改或受到本計劃條款的影響以及任何信託協議。

8.10 標題

本計劃中的標題和副標題僅為便於參考，在解釋本計劃條款時不予考慮。

8.11 轉移至 HII 的負債

諾斯羅普·格魯曼公司於2011年3月31日（“HII分配日期”）將其在亨廷頓英格爾斯工業公司（“HII”）的權益分配給了股東。根據諾斯羅普·格魯曼公司與HII達成的協議，在HII分配日，HII的某些員工和前僱員停止參與該計劃，該計劃下這些參與者福利的負債已轉移

到 HII。在HII分配日及之後，公司和本計劃及其任何繼任者對任何此類參與者在本計劃下到期的任何福利、金額或權利不承擔任何進一步的義務或責任。

* * *    *

為此，本修正案和重述由正式授權的官員於2023年6月20日簽署，以昭信守。

諾斯羅普·格魯曼公司

作者：/s/ Ann Addison

安·艾迪生

公司副總裁和
首席人力資源官

附錄 A — 2005 年過渡救濟

根據美國國税局2005-1號通知中批准的過渡救濟，以下規定僅在2005年適用：

A.1 套現

在2005年期間因任何原因在55歲之前離職的參與者將立即獲得其賬户餘額的一次性分配。2005年離職的其他參與人將根據其先前的選擇領取補助金。

A.2 選舉

在2005年6月該計劃的開放註冊期內，參與者可以全部或部分取消2005年的延期選舉，並在2005年獲得先前在2005年推遲的金額的退款。

此外，在受卡特里娜颶風影響的公司設施工作的個人可以在2005年的任何時候停止或減少2005年對該計劃的選擇性繳款。本A.2節下的所有款項將在2005日曆年年底之前支付。

A.3 關鍵員工

2005 年 7 月 1 日當天或之後離職的關鍵員工，分配受《守則》第 409A 條的約束，計劃在 2006 年離職後的六個月內支付，可以選擇以下 I 或 II，但須遵守 III：

I. 自離職之日起，將上述分配推遲六個月。延遲的付款將在六個月期限結束時以單筆金額支付，並按計劃恢復付款。

二。將上述分配加快到2005年的付款，無需調整利息。

三。關鍵員工必須在 2005 年選出 I 或 II。

附錄 B — 2005 年之前金額的分配規則

除非附錄 C 另有規定，否則在 2005 年之前根據計劃或合併計劃賺取和歸屬的金額（根據《守則》第 409A 條及其相關法規的含義）的分配（及其收益）不受《守則》第 409A 條要求的約束，應根據本計劃或適用的 2004 年 12 月 31 日生效的合併計劃條款進行，詳見以下條款

B.1 捐款的分配

(a) 提前終止時的分配。

(1) 自願終止。如果參與者在55歲或殘疾之前自願終止在關聯公司的工作，則其賬户將在參與者的付款日一次性分配。

(2) 非自願終止。如果參與者在55歲之前非自願終止在關聯公司的工作，則根據參與者在延期選擇表上最初的選擇，其賬户的分配通常按季度或每年分期分期進行，不超過15年，從參與者的付款日期開始。如果參與者最初選擇一次性付款，如果賬户餘額為50,000美元或更少，或者如果管理委員會有此規定，則將一次性付款。

(b) 退休、殘疾或死亡後的分配。如果參與者因退休、殘疾或死亡而在關聯公司離職，賬户餘額超過50,000美元，則除非根據B.1 (b) (1) 節規定了可選的福利形式，否則該賬户應在參與者付款之日起的10年內分期向參與者（並在參與者去世後向其受益人支付）分期付款。

(1) 參與者可以在其初次選舉期內，按照管理委員會提供的表格，從以下所列的養卹金中選出一種可選的養卹金形式：

(i) 在參與者付款日一次性分配。

(ii) 自參與者付款之日起，每季度分期付款至少 1 年，不超過 15 年。

(iii) 自參與者付款之日起，每年分期付款至少 2 年，不超過 15 年。

(2) 參與者可以不時修改其先前選擇的福利形式。在他或她離職後，將以離職前至少12個月提交的最新選定分配形式為準。如果不存在此類選擇，則將按10年分期付款的方法支付分配。

(3) 如果參與者因退休、殘疾或死亡而終止在關聯公司的工作，賬户餘額不超過50,000美元，則該賬户應在參與者的付款日一次性分配給參與者。

(4) 一般而言，在參與者去世後，任何剩餘的賬户餘額將在付款日一次性支付給受益人。但是，如果參與者收到分期付款，或者如果參與者在55歲或之後死亡，賬户餘額超過50,000美元，並且有有效的分期付款選擇，則受益人將收到任何剩餘的分期付款（從付款之日開始）。在這種情況下，受益人仍然可以選擇一次性支付賬户剩餘餘額，但必須徵得管理委員會的同意。

(5) 如果本計劃終止，分配給參與者賬户的金額應一次性分配給參與者，如果參與者死亡，則分配給其受益人。

附錄 C — 合併計劃

C.1 計劃合併

(a) 合併計劃。自各自的生效日期起，(c) 中列出的計劃（“合併計劃”）已合併到本計劃中。合併到本計劃的計劃中的所有金額都存放在相應的賬户中。

(b) 賬户。自以下日期起，賬户是為合併前在合併計劃下有賬户餘額的個人設立的。除非這些人因被關聯公司僱用擔任承保職位而成為參與者，否則他們不會根據本計劃累積福利，但就合併賬户而言，他們將被視為參與者。自下表提供的日期起，存入參與者合併計劃賬户的餘額將根據本計劃的條款進行投資。除下文第C.2節另有規定外，合併後的計劃中合併到本計劃的金額受本計劃條款的約束。

(c) 表格。

C.2 合併計劃——一般規則

(a) NG BEP 賬户和 S & MS 遞延補償賬户。除非本節另有規定，否則參與者的NG BEP和S＆MS遞延薪酬賬户的分配是根據附錄B的規定進行的。

(1) 參與者的NG BEP賬户和S＆MS遞延薪酬賬户中的金額應根據合併計劃下的選擇支付。

(2) 參與者對NG BEP賬户和S＆MS遞延薪酬賬户中金額的 “付款日期” 應視為參與者解僱後的1月底。

(3) 就NG BEP賬户和S＆MS遞延補償賬户中的金額而言，附錄B條款中提及的50,000美元應被視為5,000美元。

(4) 管理委員會應承擔董事/委員會的權利和責任，決定參與者的NG BEP賬户是否可以以自動付款形式以外的形式支付。

(5) 管理委員會應承擔委員會或特別委員會的權利和責任，決定參與者的S＆MS遞延薪酬賬户是否可以以自動付款以外的形式支付。

(6) 為了確定參與者NG BEP賬户的支付時間，參與者的僱傭要等到裁員後的十二個月期限（沒有恢復關聯公司的工作）或參與者根據關聯公司維持的任何養老金計劃退休之日之前的較早者才被視為在參與者被裁員後終止。

(7) 參與者的S＆MS遞延薪酬賬户應不遲於參與者80歲生日前的下一個1月5日支付給參與者。

(8) 在任何情況下，參與者的NG BEP賬户和S＆MS遞延薪酬賬户中金額的支付都不會超過合併計劃規定的付款時間表。但是，可以根據2004年10月3日生效的相關合並計劃的條款選擇更改此類金額的付款時間或方式。

(b) BDM 賬户。參與者既得的BDM賬户餘額的分配應根據本C.2 (b) 節進行，第六條不適用於此類分配。根據BDM計劃的歸屬條款，參與者的BDM賬户餘額應歸屬於參與者。

(1) 付款時間：參與者的既得BDM賬户餘額應根據BDM計劃下的選擇進行分配。對於截至2005年4月29日尚未開始分配的參與者，BDM賬户的付款將在其BDM註冊和選舉表上指定的時間開始，除非在此日期之前延長。但是，如果此類參與者沒有選擇固定日期（或選擇固定日期或終止僱傭關係中的較早者），則其既得的BDM賬户餘額將在終止僱用後儘快以下文第C.2 (b) (2) 節指定的形式支付。

(2) 付款方式：參與者的既得BDM賬户餘額應以現金支付。根據上文第C.2 (b) (1) 節首次向參與者（或受益人）支付款項之日之前，參與者（或受益人）選擇的既得BDM賬户餘額，（ii）一次性支付，（ii）五（5）或十（10）基本等於年度分期付款（經損益調整），或（iii）兩者的組合。如果參與者未能正確指定付款方式，則此類付款將一次性支付。

(3) 死亡撫卹金：如果參與者在開始支付其BDM賬户餘額之前死亡，則全部賬户餘額將在上文第C.2 (b) (2) 節規定的時間支付給其受益人。如果參與者在開始後但在收到其既有BDM賬户餘額中的所有款項之前死亡，則剩餘的分期付款應每年支付給受益人。就本第 C.2 (b) 節而言，除非隨後發生變化，否則參與者的受益人將是BDM計劃下的指定受益人，如果沒有，則為參與者的配偶（如果當時還活着），否則是參與者當時活着的後代（如果有），則是參與者的遺產。

(4) 流失的參與者：如果管理委員會在上文第 C.2 (b) (1) 節規定的付款日期後的三年內無法找到參與者或受益人，則分配給參與者BDM賬户的金額將被沒收。如果在沒收之後和計劃終止之前，參與者或受益人後來申請了此類福利，則該福利應在沒收期內不帶利息或收入的情況下恢復。行政委員會有權按管理委員會確定的比例將既得的BDM賬户餘額直接分配給參與者的任何一個或多個或所有近親，以代替這種沒收。

（5）委員會規則：所有分配均受管理委員會的規則和程序的約束。行政委員會也可要求使用特定表格。那個

管理委員會可不時更改其規則、程序和表格，恕不另行通知參與者。

(6) 付款時間表：在任何情況下，參與者BDM賬户中金額的支付都不會超過BDM計劃規定的付款時間表。

(7) 向受託人提出的申請：BDM International, Inc. 在設保人信託中預留了款項，以協助其履行BDM計劃規定的義務。儘管有上文第 C.2 (b) (5) 節和第 7.8 節規定的索賠程序，但參與者可以根據本第 C.2 (b) 節直接向該信託的受託人申請支付福利。

(c) 中華人民共和國EDCP賬户。儘管有相反的規定，但本第 C.2 (c) 節中的以下規定總結了中國計劃中關於中國EDCP賬户餘額的現行分配規則，這些中國計劃分配條款將繼續適用於中國EDCP賬户餘額的分配。第六條和附錄B不適用於中國EDCP賬户餘額。本第 C.2 (c) 節中的任何內容均不得更改或更改自任何日期起生效的中國計劃的分配條款。本第 C.2 (c) 節中所有未在計劃中另行定義的大寫術語均應根據中國計劃於2012年11月9日與本計劃合併前夕生效的中國計劃的條款進行定義。

(1) 歸屬。根據中國計劃的歸屬條款，所有參與者均歸屬於其中國EDCP賬户餘額。

(2) 固定付款日期；終止僱傭關係。參與者既得的PRC EDCP賬户餘額應根據其在PRC計劃下的選擇進行分配。但是，如果該參與者沒有為其既得的PRC EDCP賬户的任何特定部分選擇固定日期或終止僱傭關係（或選擇固定日期或終止僱傭關係的較早者），則其中國EDCP賬户餘額中的該部分將在該參與者終止僱用時估值和支付，或者根據第C.2 (c) (4) 和 (5) 節的規定。

(3) 艱苦條件分配。如果參與者遇到財務困難（如下所定義），參與者可以向管理委員會申請分配其既有的 PRC EDCP 賬户的全部或任何部分。管理委員會應考慮每種情況的情況以及參與者及其家人的最大利益，並有權根據其唯一和絕對的酌處權（如果適用）允許進行此類分配，或者（如果適用）指示分配申請的部分金額，或拒絕進行任何分配。在發現財務困難後，管理委員會應從公司或受託人持有的參與者既得的PRC EDCP賬户中向參與者分配或安排向參與者進行適當的分配。在任何情況下，分配總額均不得超過參與者既有的 PRC EDCP 賬户的全部價值，也不得超過管理委員會自行決定為緩解參與者的財務困難（財務困難可能被視為包括因本節而發生的分配而應繳的任何税款）所必需的金額，也不得從參與者的其他資源中合理獲得該金額。就本節而言，參與者既得的PRC EDCP賬户的價值應自分配之日起確定。“財務困難” 是指 (i) 參與者或受撫養人（定義見《守則》第152 (a) 節）突然發生意外疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難，(ii) 因意外事故造成的參與者財產損失，或 (iii) 因參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況，每種情況均由行政委員會確定。只有經行政委員會同意，才能根據本節進行分配。

(4) 付款金額和時間。在不違反第C.2 (c) (3) 節的前提下，參與者（或其受益人）應有權從該子賬户的付款之日起獲得既得的PRC EDCP子賬户餘額。為此，“付款日期” 將是第 C.2 (c) (2) 節規定的觸發付款的相關日期或事件。儘管有上述規定，但參與者可以選擇將付款日期推遲到以後的日期，前提是選擇是在預定付款日期前至少 12 個月做出的。例如，參與者可以選擇 (i) 將固定的付款日期推遲到更晚的固定付款日期，或 (ii) 選擇將解僱時應付金額的付款日期推遲到終止僱傭關係後的日期（例如，僱傭終止兩年後）。參與者可以進行的此類選擇的次數沒有限制。根據本協議，信託因任何原因未由信託支付的任何款項將由僱主從其一般資產中支付。

(5) 付款方式。

(i) 付款方式。除非參與者另有選擇並由受託人自行決定，否則參與者的既得中國EDCP賬户餘額應以現金支付。如果根據第 C.2 (c) (2) 節規定的權利向參與者或其受益人進行分配，信託或僱主將根據第 C.2 (c) (4) 節的規定，一次性支付或分五 (5) 或十 (10) 筆基本相等的年度分期付款（經損益調整），總額等於參與者既得的中國 EDCP 子賬户，以及減去參與者在其參與者註冊和選擇表上選擇的任何必需的預扣税或其他扣除額）這樣的子賬户。如果參與者未能正確指定付款方式，則此類付款將一次性支付。

如果根據第 C.2 (c) (7) 節領取分期付款的參與者被僱主重新僱用，則應暫停支付給參與者的剩餘分配，直到參與者（或其受益人）再次有資格領取福利金，屆時此類分配將開始，但須遵守中國計劃中包含的限制和條件。

(ii) 隨後的延期選舉。參與者可以更改此類付款方式，前提是 (A) 在第C.2 (c) (4) 節規定的PRC EDCP子賬户的付款日期前至少12個月做出選擇，以及 (B) 付款形式不加快（即，分期付款的選擇不得更改為一次性付款，10次年度分期付款的選擇不得更改為每年分期付款5次）。參與者可以進行的此類選擇的次數沒有限制。

(6) 死亡撫卹金。如果參與者在終止與僱主的僱傭關係之前和根據本協議開始向參與者付款之前死亡，則除非僱主選擇更快的分配形式或時間表，否則應按照第 C.2 (c) (5) 節的規定，將參與者的中國 EDCP 賬户（可能包括視為由中國 EDCP 賬户收到的保險合同死亡撫卹金抵免額）支付給本計劃指定的受益人。

如果參與者在本協議規定的付款開始後但在他或她收到本計劃下有權獲得的所有款項之前死亡，除非僱主選擇更快的分配形式或時間表，否則剩餘的補助金應按照向參與者支付此類福利的方式支付給根據本計劃指定的受益人。

(7) 向受託人提出的申請。儘管有上文第 6.7 節和第 7.8 節規定的索賠程序，但在參與者或受益人有權根據第 C.2 (c) (2) 節獲得付款的日期，參與者或受益人無需向管理委員會申請付款，而是可以直接向受託人申請付款，受託人應在遵守信託中規定的任何限制或限制的前提下，未經參與者或受益人同意，直接向參與者或受益人支付適當的款項中華人民共和國或僱主。受託人應向公司報告每筆此類付款的金額及其任何預扣款。

附錄 D — 委員會和任命

儘管本計劃中有任何相反的規定，但自2011年10月25日起，諾斯羅普·格魯曼公司首席執行官應任命並有權罷免 (1) 負責管理本計劃的行政委員會（包括計劃第七條所述的此類責任）和（2）負責監督該計劃的任何拉比信託或其他非正式資金的投資委員會的成員。

附錄 E — 符合條件的 OADCP 參與者

E.1 本附錄 E 中使用的以下單詞和短語，首字母大寫，其含義如下：

(a) “符合條件的OADCP參與者” 是指截至2018年12月31日受僱並選擇推遲根據OADCP支付的績效現金的NGIS員工。

(b) “OADCP” 是指諾斯羅普·格魯曼創新系統非合格遞延薪酬計劃（前身為Orbital ATK, Inc.不合格遞延薪酬計劃）。

(c) “績效現金” 的含義應與 OADCP 賦予該術語的含義相同。

E.2 儘管本計劃中有任何相反的規定，但自2018年6月29日起，符合條件的OADCP參與者應成為本計劃的參與者。

E.3 符合條件的 OADCP 參與者應獲得：

(a) 公司繳款，等於符合條件的OADCP參與者根據2019年NGSP有資格獲得的對等繳款率乘以符合條件的OADCP參與者根據OADCP遞延的績效現金金額，原本應在2019年支付的績效現金；以及

(b) 如果沒有根據OADCP延期支付的2019年績效現金，則符合條件的OADCP參與者在NGSP下本應獲得的非選擇性公司繳款金額的公司繳款。

E.4 根據本計劃第 5.2 (b) 節規定的規則，符合條件的 OADCP 參與者應根據第 E.3 節獲得其公司繳款。